新兴铸管(000778) 最新公司公告|查股网

						新兴铸管股份有限公司关于收购中能睿拓所持祥和矿业30%股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次收购概述
　　为了更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，2010年11月17日公司与北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿拓”）及上海坤翼投资管理有限公司（简称“上海坤翼”）就受让中能睿拓所持新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）30%股权在北京签署相关合同，公司出资7000万元收购中能睿拓所持祥和矿业30%股权。
　　2010年11月16日，公司第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《收购新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》。
　　本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　交易对方1：
　　1、企业名称：北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿拓”）
　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　3、住    所：北京市宣武区南滨河路23号2号楼202室
　　4、注册资本：2000万元
　　5、设立时间：2010年1月15日
　　6、主营业务：项目投资；投资管理；会议服务；营销策划；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询；销售建筑材料、金属材料。
　　7、法定代表人：顾诚超
　　8、与本公司关系：中能睿拓与本公司及公司前十大股东不存在关联关系。交易对方2：
　　1、企业名称：上海坤翼投资管理有限公司（简称“上海坤翼”）
　　2、企业性质：有限责任公司（国内合资）
　　3、住    所：宝山区共康路378号307室
　　4、注册资本：3000万元
　　5、设立时间：2009年9月24日
　　6、主营业务：实业投资；投资管理（以上除股权投资和股权投资管理）；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划；建材销售。
　　7、法定代表人：谢碧祥
　　8、与本公司关系：公司与上海坤翼同为新疆金特钢铁股份有限公司（简称“金特股份”）股东，公司持有金特股份38%的股权，上海坤翼持有金特股份21.861%的股份。除此之外，公司与该公司未有其他关系。
　　上海坤翼与中能睿拓的实际控制人同为谢碧祥。
　　三、标的股权情况
　　1、企业名称：新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）
　　2、企业性质：有限责任公司
　　3、注册地：和静县巴仑台镇铁尔曼工业区
　　4、法定代表人：窦洪国
　　5、注册资本：3000万元人民币
　　6、营业执照注册号：652827050000135
　　7、设立时间：2006年4月18日
　　8、主营业务：矿石销售
　　9、主要股东：上海坤翼持有祥和矿业60%股权，中能睿拓持有祥和矿业30%股权，周莲持有祥和矿业10%股权。
　　10、资产及经营状况
　　祥和矿业位于和静县巴仑台镇铁尔曼工业区，成立于2006年，主要经营矿石销售业务，目前合法拥有如下矿权：1个铁矿采矿权，31个探矿权，探矿权覆盖的面积约3000平方公里，主要涉及铁、铜、铅锌、煤炭等矿产资源。
　　截至2009年12月31日，祥和矿业总资产为5734.54万元，总负债375.57万元，净资产为5358.97万元；2009年度，实现主营业务收入4610.75万元，利润总额2028.52万元（以上数据未经审计）。
　　截至2010年10月31日，祥和矿业总资产为6664.95万元，总负债3722.82万元，净资产为2942.12万元；2010年1-10月，实现主营业务收入2734.69万元，利润总额-400.25万元。
　　四、股权交易合同的主要内容
　　1、合同当事人
　　分别为：新兴铸管股份有限公司、北京中能睿拓投资有限公司和上海坤翼投资管理有限公司。
　　2、合同目的、交易方案
　　2.1、通过本合同的签订及本合同履行，实现各方在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报。
　　2.2、双方确认，铸管股份购买中能睿拓所持有的祥和矿业之30%股权。前述股权转让完成后，祥和矿业股权结构如下：
　　        股东名称          股份比例（%） 
　　上海坤翼投资管理有限公司               60 
　　新兴铸管股份有限公司                   30 
　　周莲                                   10 
　　合计                                  100 
　　2.3、上海坤翼保证祥和矿业实现本合同确定的经营目标，如经营目标未达到，上海坤翼将按本合同约定以现金补齐铸管股份本合同约定的收益差额。
　　3、股权交易及相应安排
　　3.1、铸管股份自中能睿拓收购股权
　　经三方确认，铸管股份购买中能睿拓持有的祥和矿业30%股权价格为7000万元，作为祥和矿业控股股东，上海坤翼确保铸管股份持有祥和矿业30%股权的年现金分红不低于1400万元，保证期从2011年度开始计算为5年，2016年开始取消保证期。
　　3.2、在2011年-2015年的5年间，如铸管股份持有祥和矿业30%股权的年现金分红低于1400万元时，上海坤翼将于次年6月底前以现金补齐铸管股份可得收益差额。
　　3.3、双方确认，本协议生效后并办理完毕股权转让工商登记手续之日起10个工作日内，铸管股份向中能睿拓支付股权转让价款。
　　3.4、双方确认，本协议生效后之日起5个工作日内，上海坤翼应安排祥和矿业召开股东会。
　　在上述股东会会议中，各方委派的董事及监事人员如下：上海坤翼委派4名董事及1名监事，铸管股份委派2名董事及1名监事，周莲委派1名董事，祥和矿业选1名职工监事。
　　3.5、上海坤翼负责在收到铸管股份提交的祥和矿业工商变更登记材料所需铸管股份提交的文件资料之日起30个工作日内，完成祥和矿业工商变更登记。
　　3.6、保证期过后，铸管股份可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置，如转让价低于2000万元，上海坤翼承诺以2000万元价格回购铸管股份所持的祥和矿业股权。
　　4、违约责任
　　4.1、任何一方当事人违反其在本合同中所做的声明和保证的，应赔偿守约方由此受到的损失。
　　4.2、任何一方当事人延迟履行本合同约定的义务，给他方造成经济损失时，应对他方所遭受的经济损失承担赔偿责任。
　　5、合同的生效
　　本合同经三方合法签署并适当履行内部决策程序后生效。
　　五、本次收购的目的和对公司的影响
　　本次股权收购，将有利于本公司对新疆区域业务的进一步整合，本公司在新疆地区钢铁业务将获得稳定的矿石资源保证。
　　六、备查文件目录
　　1、第五届董事会第十六次会议决议；
　　2、股权转让与经营合同；
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十八日