新兴铸管(000778) 最新公司公告|查股网

						新兴铸管股份有限公司关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)经2010年11月16日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的议案》后，于2010年11月17日与新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）和新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）签署了增资重组铸管新疆的《增资重组经营协议》。
　　一、本次增资重组概述
　　铸管新疆为本公司于2010年9月设立的全资子公司。近日本公司与新疆金特和铸管新疆就增资重组铸管新疆达成协议，以进一步整合本公司在新疆地区的资源及业务。
　　各方同意，以铸管新疆公司现有5,000万元人民币注册资本为基础，本公司和新疆金特分别以货币资金进行增资。增资完成后，铸管新疆注册资本变更为5亿元。增资分两期进行，一期增资后注册资本变更为2亿元；二期增资时间由股东双方根据铸管新疆发展需要协商确定，于两年内完成。
　　2010年11月16日，公司第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的议案》。
　　新疆金特为本公司相对控股子公司，本公司持有其38%的股权。根据相关规定，本次增资重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次交易无需提交股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司
　　2、企业性质：股份有限公司（非上市）
　　3、住所：新疆和静县铁尔曼区
　　4、法定代表人：程爱民
　　5、注册资本：陆亿元人民币
　　6、营业执照注册号：652800060000033
　　7、设立时间：2003年11月10日
　　8、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。
　　9、与本公司关系：金特股份为本公司的控股子公司，本公司持股比例为38%。10、主要财务状况：
　　截至2010年6月30日，金特股份总资产为253,015.40万元，总负债156,411.12万元，净资产为95,037.89万元，资产负债率为61.82%；2010年上半年，实现营业收入220,740.42万元，营业利润11,266.74万元，净利润8,659.35万元（以上数据未经审计）。
　　该公司为本公司相对控股企业，本公司持有其38%的股权。
　　三、标的企业情况
　　1、企业名称：新兴铸管新疆有限公司
　　2、住所：巴州和静县东归大道
　　3、法定代表人：程爱民
　　4、注册资本：五千万元人民币
　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　6、经营范围：矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新型复合管材、建材的销售
　　7、成立日期：2010年9月6日
　　8、营业执照注册号：652827030000620
　　9、与本公司关系：为本公司全资子公司
　　四、协议主要内容
　　1、协议各方；铸管股份有限公司和新疆金特钢铁股份有限公司。
　　2、协议目的及增资重组方案
　　2.1、通过本协议的签订及根据本协议对铸管新疆的增资，实现各方在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报。
　　2.2、以铸管新疆公司现有5000万元人民币注册资本为基础，铸管股份、新疆金特分别以货币资金进行增资。增资完成后，铸管新疆注册资本变更为5亿元。增资分两期进行，一期增资后注册资本变更为2亿元；二期增资时间由股东双方根据铸管新疆发展需要协商确定，于两年内完成。
　　增资完成后，铸管股份持有铸管新疆67%的股权，新疆金特持有铸管新疆33%的股权。
　　3、对铸管新疆的增资
　　3.1、注册资本
　　以铸管新疆现有注册资本人民币5000万元为基础实施增资，铸管新疆不再进行资产评估。一期增资后，铸管新疆注册资本变更为人民币2亿元；二期增资完成后，铸管新疆注册资本为人民币5亿元。
　　3.2、增资数额及增资后股权比例
　　3.2.1、铸管股份在已有铸管新疆5000万注册资本的基础上，一期增加出资额为人民币8,400万元，二期增加出资额为人民币20,100万元，增资后所持铸管新疆股权比例为67%。
　　3.2.2、新疆金特以货币出资，一期出资额为人民币6,600万元，二期出资额为人民币9,900万元，出资后所持铸管新疆股权比例为33%。
　　3.2.3、增资重组完成后，铸管新疆的股东及出资结构变更为：
　　            一期出资额  二期出资额  股权比例 
　　        股东名称           （万元）    （万元）     （%） 
　　新兴铸管股份有限公司            13,400      20,100        67 
　　新疆金特钢铁股份有限公司         6,600       9,900        33 
　　合计                            20,000      30,000       100 
　　4、增资程序安排
　　4.1、本协议生效后五个工作日内，铸管新疆应开立验资账户，并将该账户信息通过传真方式通知铸管股份及新疆金特。
　　4.2、铸管股份及新疆金特应在上述账户信息的传真发出之日起十个工作日内，向铸管新疆验资账户汇出依据前述条款确定的货币资金出资额。
　　4.3、在上述铸管股份及新疆金特汇出的出资全部到达验资账户之日起二个工作日内，铸管股份与新疆金特应召开铸管新疆的股东会会议，通过并签署铸管新疆的公司章程。
　　4.4、各方确认，在上述股东会会议中，各方将赞成并通过各方委派的董事及监事人员如下：铸管股份委派5名董事及1名监事，新疆金特委派2名董事及1名监事。公司设职工监事1人。
　　铸管新疆负责在上述铸管股份及新疆金特汇出的增资资金到达验资账户且收到铸管股份及新疆金特提交的工商登记材料之日起30个工作日内，完成铸管新疆工商变更登记。
　　4.5、各方确认，在上述股东会会议召开同日，各方将要求其委派并当选的董事召开董事会，赞成并通过主要管理人员安排如下：董事长一人，由铸管股份委派；副董事长一人，由新疆金特委派；总经理1人，由铸管股份委派人选中产生；财务总监1人，由新疆金特委派人选中产生；副总经理若干人，由总经理提名，董事会聘任。
　　5、其他约定
　　5.1、本协议的生效条件为：
　　5.1.1、经各方合法签署并适当履行内部决策程序后；
　　5.1.2、新兴铸管股份公司、福州卓胜投资贸易有限公司、新疆金特钢铁股份有限公司在2010年11月17日签署的《股权转让协议》生效后。
　　五、本次增资重组的目的和对公司的影响
　　本次增资重组将进一步增强铸管新疆资本实力，有利于加强在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。
　　六、备查文件目录
　　1、第五届董事会第十六次会议决议；
　　2、增资重组经营协议。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十八日