新兴铸管(000778) 最新公司公告|查股网

						新兴铸管股份有限公司关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次交易概述
    新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)与中国华鑫国际贸易有限公司（下称“华鑫国际”）于2010年9月26日与Advanced Explorations Inc（下称“AEI”）签署了《框架协议》，约定由新兴铸管与华鑫国际共同成立一家公司，作为本公司承接《框架协议》约定投资AEI公司的项目公司，即由其认购AEI发行的21,233,396股普通股股票。并在上述股票认购后，该公司拥有《框架协议》所述Roche Bay项目所有矿石产品的19%的优先购买权，以及《框架协议》约定的后续投资安排和参与管理的安排等事项。
    新兴铸管与华鑫国际本着平等自愿、互惠互利的原则，经友好协商，就相关事宜达成共识，于2010年10月14日签订了《关于设立公司及运营公司的协议书》。
    本次交易不构成关联交易。
    2010年10月15日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的议案》，批准公司与华鑫国际签署的《关于设立公司及运营公司的协议书》。
    二、交易对方的基本情况
    中国华鑫国际贸易有限公司
    营业执照注册号：1201823
    法定地址：香港上环永乐街148号南和行大厦1905室
    法定代表人：刘彦华
    注册资本：3000万港币
    主营业务：主要从事钢材和铁矿石贸易
    与本公司关系：该公司与本公司不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、出资方式
    新兴铸管与华鑫国际共同在香港注册一家有限责任公司，名称暂定为“新兴华鑫（香港）有限公司”（下称“新兴—华鑫”）。新兴—华鑫的股权比例为，新兴铸管持股70%，华鑫国际持股30%。
    新兴—华鑫注册资本为5万港元，其中新兴铸管出资3.5万港元，华鑫国际出资1.5万港元。新兴—华鑫用以购买AEI公司21,233,396股股票价款5,308,349加元及公司其他运营资金20万美元由新兴铸管和华鑫国际按7:3的比例向新兴—华鑫投入。 
    2、标的公司基本情况 
    新兴—华鑫注册资本为5万港元，其中新兴铸管出资3.5万港元，出资比例为70%；华鑫国际出资1.5万港元，出资比例为30%。 
    新兴—华鑫的业务范围：持有和运营所持AEI股票；委派董事参与AEI公司董事会运作；与AEI的矿石产品贸易；董事会决定从事的其他业务。 
    四、协议的主要内容 
    1、公司注册 
    （1）新兴铸管与华鑫国际共同在香港注册一家有限责任公司，名称暂定为“新兴华鑫（香港）有限公司”（下称“新兴—华鑫”）。 
    （2）新兴铸管与华鑫国际确认上述公司即为《框架协议》所约定之新兴—华鑫公司，由该公司承担《框架协议》所约定应由新兴—华鑫承担的权利义务。 
    （3）新兴—华鑫的股权比例为，新兴铸管持股70%，华鑫国际持股30%。 
    （4）新兴—华鑫注册资本为5万港元，其中新兴铸管出资3.5万港元，华鑫国际出资1.5万港元。新兴—华鑫用以购买AEI公司21,233,396股股票价款5,308,349加元及公司其他运营资金20万美元由新兴铸管和华鑫国际按7:3的比例向新兴—华鑫投入。 
    （5）协议生效后，华鑫国际负责新兴—华鑫的注册工作，并先行垫付注册资本以外的相关费用。该等费用待新兴—华鑫注册后，由新兴—华鑫全部承担。 
    2、公司管理 
    （1）新兴—华鑫设董事会，并设董事三人，其中新兴铸管委派两名董事、华鑫国际委派一名董事。 
    （2）新兴—华鑫董事长由董事会自新兴铸管委派的董事中选举产生。 
    （3）新兴—华鑫总经理由董事长兼任，新兴—华鑫财务总监由董事会自华鑫国际推荐人选中聘任。 
    （4）新兴—华鑫重大经营事务由董事会依据公司章程决定。 
    3、公司业务 
    （1）持有和运营所持AEI股票。 
    （2）委派董事参与AEI公司董事会运作。 
    （3）与AEI的矿石产品贸易。 
    （4）董事会决定从事的其他业务。 
    在同等条件下，新兴—华鑫自AEI采购的矿石产品，新兴铸管有权优先购买。 
    4、新兴—华鑫其他管理安排，根据该公司章程相关规定进行。 
    五、设立合资公司的目的和对本公司的影响 
    合资公司的成立将为公司此次境外投资提供保证，从而实现公司业务向上游产业延伸，稳定上游原材料供应，完善钢铁产业链，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。 
    六、备查文件目录 
    1、协议； 
    2、其他相关资料。 
    特此公告 
    新兴铸管股份有限公司董事会 
    　　二○一○年十月十九日