新兴铸管(000778) 最新公司公告|查股网

						新兴铸管股份有限公司关于签署新能装备增资扩股有关协议的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、新能装备为进一步改进和完善法人治理结构，通过增资扩股的方式引入产业投资者对新能装备进行增资，该公司原股东即新兴重工与本公司放弃本次增资扩股的认购权；
    2、该事项已经公司第五届董事会第十一会议审议通过，本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时关联董事已回避表决；
    3、公司已于2010年5月12日发布了关于该事项的提示性公告。
    一、本次交易概述
    新兴能源装备有限公司（简称“新能装备”）为有限责任公司，为本公司参股子公司。该公司60%的股权由新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）持有。本公司持有新能装备40%的股权。本公司控股股东新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）持有新兴重工100%股权。
    2010年5月15日本公司与新兴重工、新能装备和盛泽能源技术有限公司（简称“盛泽能源”）签署了《增资扩股协议》。
    协议的主要内容为：
    本公司和新兴重工同意放弃优先认缴权，接受盛泽能源作为新股东对新能装备以现金方式投资，对新能装备进行增资扩股。
    盛泽能源本次增资的金额为人民币3,865万元。
    新能装备增资后的注册资本为：16,667万元,其中：新兴重工持有新能装备54%股权，本公司持有新能装备36%股权，盛泽能源持有新能装备10%股权。
    本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易为本公司放弃新能装备增资扩股的认购权，涉及金额为0元。
    二、交易对方的基本情况
    交易对方1：
    1、企业名称：新兴重工有限公司（以下简称“新兴重工”）
    2、企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    3、注册地：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼
    4、法定代表人：杨彬
    5、注册资本：6000万元
    6、营业执照注册号：1000001004096
    7、设立时间：2007年6月13日
    8、主营业务：一般经营项目：实业投资；石油机械设备、燃气储运成套设备、冶金非标成套设备、矿山成套设备、工程机械设备、风力发电设备、煤炭气化等新能源设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。
    9、主要股东：铸管集团持有其100%的股权，铸管集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，铸管集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
    10、资产及经营状况
    截至2010年4月末，总资产348,042.51万元，净资产97,968.14万元（其中归属于母公司所有者的净资产73,551.11万元）；2010年1-4月，实现营业收入331,829.84万元，营业利润3,668.63万元，利润总额3,838.42万元，净利润2,827.38万元（其中归属于母公司所有者的净利润2,432.84万元）（以上数据未经会计师事务所审计）。
    截至2009年末，总资产为240,703.90万元，净资产96,878.53万元（其中归属于母公司所有者的净资产72,996.04万元）；2009年度，实现营业收入468,229.79万元，营业利润7,875.38万元，利润总额9,454.14万元，净利润7,174.92万元（其中归属于母公司所有者的净利润5,727.32万元）（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。
    11、与本公司关系
    铸管集团为该公司唯一股东和本公司控股股东。
    交易对方2：
    1、企业名称：盛泽能源技术有限公司（简称“盛泽能源”）
    2、企业性质：其他有限责任公司
    3、注册地：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼6层
    4、法定代表人：黄重国
    5、注册资本：5000万元
    6、实收资本：2500万元
    7、营业执照注册号：110000410297562
    8、设立时间：2006年9月7日
    9、主营业务：一般经营项目：研制、委托生产冶金、化工、清洁能源设备；开发
    节约能源技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自产产品；投资
    管理。
    10、股东如下：
    股东名称 持股比例
    北京国伦伟业科技有限公司 51%
    成都杭桥材料技术有限公司 41%
    太原翔华原料物资有限公司 8%
    合 计 100%
    北京国伦伟业科技有限公司股东分别为自然人黄重国（持有股权92%）、林雪汀（持有股权8%）；
    成都航桥材料技术有限公司股东分别为自然人钟巧珍（持有股权31.67%）、平振祥（持有股权18.33%）、宋鉴（持有股权25%）、张邦英（持有股权25%）；
    太原翔华原料物资有限公司股东分别为自然人高飞（持有股权70%）、刘晓生（持有股权15%）、高鹏（持有股权5%）、续军薇（（持有股权10%）。
    上述自然人与本公司无关联关系。
    11、资产及经营状况
    截至2010年4月末，总资产6,915.39万元，净资产3,323.19万元；2010年1-4月，实现营业收入6,207.39万元，营业利润407.20万元，利润总额407.20万元，净利润305.40万元。
    截至2009年末，总资产4,300.99万元，净资产1,025.24万元；2009年度，实现营业收入15,076.11万元，营业利润531.37万元，利润总额531.37万元，净利润398.53万元。
    12、与本公司关系
    与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、标的企业情况
    1、企业名称：新兴能源装备有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地：邯郸市开发区和谐大街99号
    4、法定代表人：杨彬
    5、注册资本：（人民币）15000万元
    6、营业执照注册号：130400000011902
    7、成立日期：1996年05月15日
    8、主营业务：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。
    9、主要股东：该公司之60%的股权由新兴重工持有。本公司持有新能装备40%的股权。本公司控股股东铸管集团持有新兴重工100%股权。
    10、资产及经营状况
    1）审计情况
    经中勤万信会计师事务所审计：
    截至2010年4月30日，该公司总资产79,005.26万元，总负债49,363.44万元，净资产为29,641.82万元；2010年1～4月，实现营业收入18,271.53万元，营业利润1,832.60万元，净利润1,084.95万元。
    截至2009年末，该公司总资产79,152.78万元，总负债42,095.91万元，净资产为37,056.87万元；2009年度，实现营业收入75,038.51万元，营业利润4,798.60万元，净利润3,664.93万元。
    2）资产评估情况
    以2010年4月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估有限公司
    评估，新能装备的资产评估结果如下：
    （1）资产基础法评估结果
    金额单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 58,172.48 58,575.73 403.25 0.69
    非流动资产 20,832.77 24,875.07 4,042.30 19.4
    其中：可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 - - -
    投资性房地产 - - -
    固定资产 13,966.69 17,207.79 3,241.10 23.21
    在建工程 2,280.72 2,394.78 114.06 5
    工程物资 31.38 31.38 - -
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 3,631.03 4,318.17 687.14 18.92
    其中：土地使用权 3,626.02 4,310.77 684.75 18.88
    其他非流动资产 - - -
    资产总计 79,005.25 83,450.80 4,445.55 5.63
    流动负债 48,658.50 48,658.50 - -
    非流动负债 704.94 704.94 - -
    负债总计 49,363.44 49,363.44 - -
    净 资 产（所有者权益） 29,641.81 34,087.36 4,445.55 15
    （2）收益法评估结果
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。新能装备在评估基准日2010年4月30日的净资产账面值为29,641.81万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为34,788.16万元，评估增值5,146.73万元，增值率17.36%。
    （3）评估公司对评估结果的选定建议
    新能装备属于装备制造类行业受国家政策调整等影响较大，收益具有不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为新能装备的增资扩股提供价值参考依据，原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
    因此选用资产基础法作为本次新能装备增资扩股价值参考依据。由此得到新能装备股东全部权益在基准日时点的价值为34,087.36万元。
    （4）按评估值确定的增资额
    资产基础法评估净资产为34,087.36万元，10%股权对应的增资额度为3,787.48万元；
    收益法评估净资产为34,788.16万元，10%股权对应的增资额度为3,865.35万元。11、与本公司关系
    新能装备为本公司参股子公司，本公司持有新能装备40%的股权。
    四、交易标的及其定价情况
    1、交易标的
    新能装备增资扩股1666.67万股，本公司与新兴重工均放弃增资扩股的认购权。 2、定价政策
    经中联资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日，在对新能装备现净资产以资产基础法和收益现值法实施评估的基础上，按照评估值孰高的原则和盛泽能源本次增资后持有的股权比例确定盛泽能源本次出资数额。根据本增资价格确定方法，盛泽能源本次对新能装备增资的金额为人民币3,865万元。
    五、交易协议的主要内容
    1、增资扩股
    新兴重工和本公司双方同意放弃优先认缴权，接受盛泽能源作为新股东对新能装备以现金方式投资，对新能装备进行增资扩股。
    2、新兴重工、本公司、盛泽能源和新能装备各方共同确定委托中联资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日，对新能装备现净资产进行评估，以资产基础法和收益现值法孰高的原则，在不低于评估值的基础上协商确定新兴重工、本公司双方原有权益价值，并根据新兴重工、本公司双方原有权益价值及本协议确定的增资扩股比例确定盛泽能源本次出资数额。根据本增资价格确定方法，盛泽能源本次对新能装备增资的金额为人民币：叁仟捌佰陆拾伍万元（RMB：3,865万元）。
    在盛泽能源的出资数额中，人民币壹仟陆佰陆拾柒万元（RMB：1,667万元）计入新能装备注册资本，其余计入资本公积。
    3、新能装备增资后的股本结构
    新能装备增资后的注册资本为：16,667万元,其中
    （1）新兴重工持有54%股权。
    （2）本公司持有36%股权。
    （3）盛泽能源持有10%股权。
    4、股东地位确立
    新兴重工、本公司两方承诺在协议签订后尽快通过新能装备对本次增资扩股的股东会决议，在盛泽能源缴清出资后，尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使盛泽能源的股东地位正式确立。
    5、特别承诺
    盛泽能源承诺，不会利用新能装备股东的地位做出有损于新能装备利益的行为。 6、违约责任
    本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
    7、未尽事宜
    本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议
    具有同等的法律效力。
    8、生效
    本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后，经各方有权机构批准之日起生效。
    六、本次增资扩股的目的和对本公司的影响
    1、根据新能装备发展战略安排，该公司拟进行改制上市。通过本次增资扩股，引入产业合作者盛泽能源，可进一步完善新能装备法人治理结构，促进新能装备的上市进程；
    2、盛泽能源掌控着国内最好的气瓶用无缝钢管资源和在IGCC核心装备和工程化领域拥有前沿技术，是新能装备气瓶拖车产品生产需要的气瓶用无缝钢管的主要供应商和未来部分新产品开发的技术提供者。通过增资扩股引入盛泽能源作为产业合作者后，可以为新能装备的主营业务带来重要的战略资源、市场、技术和公司长远发展的战略支撑，使新能装备的战略转型和结构调整实现大跨度提升；
    3、本次增资扩股完成后，本公司与新兴重工持有新能装备的股权比例将由40%和60%分别等比例降低到36%和54%。若新能装备成功上市，将使本公司持有的新能装备股权整体价值得以提升。
    七、独立董事的意见
    本公司独立董事已对该交易进行了事前审查认可，并对该交易发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
    八、备查文件目录
    1、资产评估报告；
    2、增资扩股协议。
    特此公告
    新兴铸管股份有限公司董事会
    　　二○一○年五月二十一日