新兴铸管(000778) 最新公司公告|查股网

						新兴铸管股份有限公司关于放弃新能装备增资扩股的提示性公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、本公司参股子公司新能装备前身为邯郸新兴重型机械有限公司，已于2010年3月28日变更为现在名称；
    2、新能装备为进一步改进和完善法人治理结构，拟通过增资扩股的方式引入产业投资者对新能装备进行增资，该公司原股东即新兴重工与本公司放弃本次增资扩股的认购权；
    3、本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时关联董事已回避表决；
    4、本次增资扩股按资产基础法和收益法评估结果孰高原则确定增资额。新能装备正在进行审计和评估，待审计和评估结果出具后，本公司将另行公告并履行相关程序。
    一、本次增资扩股交易概述
    新兴能源装备有限公司（简称“新能装备”）为有限责任公司，为本公司参股子公司。该公司60%的股权由新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）持有。本公司持有新能装备40%的股权。本公司控股股东新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）持有新兴重工100%股权。
    根据新能装备发展战略安排，该公司拟进行改制上市。新能装备的上市，将使本公司持有新能装备股权整体价值得以提升。
    为进一步改进和完善法人治理结构，新能装备拟通过增资扩股的方式引入产业合作者，增资后产业合作者持有该公司约1666.67万股/10%股权，新兴重工与本公司放弃本次增资扩股的认购权。增资完成后，新兴重工持有新能装备54%股权，本公司持有新能装备36%股权。
    新能装备围绕该公司发展战略，通过筛选和谈判，拟选的产业合作者为盛泽能源技术有限公司。
    本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2010年5月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于新兴能源装备有限公司增资扩股的议案》，董事会审议该事项时关联董事刘明忠、孟福利回避表决。
    二、交易对方的基本情况
    交易对方1：
    1、企业名称：新兴重工有限公司（以下简称“新兴重工”）
    2、企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    3、注册地：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼
    4、法定代表人：杨彬
    5、注册资本：6000万元
    6、营业执照注册号：1000001004096
    7、设立时间：2007年6月13日
    8、主营业务：一般经营项目：实业投资；石油机械设备、燃气储运成套设备、冶金非标成套设备、矿山成套设备、工程机械设备、风力发电设备、煤炭气化等新能源设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。
    9、主要股东：铸管集团持有其100%的股权，铸管集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，铸管集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
    10、资产及经营状况
    截至2010年4月末，总资产348,042.51万元，净资产97,968.14万元（其中归属于母公司所有者的净资产73,551.11万元）；2010年1-4月，实现营业收入331,829.84万元，营业利润3,668.63万元，利润总额3,838.42万元，净利润2,827.38万元（其中归属于母公司所有者的净利润2,432.84万元）（以上数据未经会计师事务所审计）。
    截至2009年末，总资产为240,703.90万元，净资产96,878.53万元（其中归属于母公司所有者的净资产72,996.04万元）；2009年度，实现营业收入468,229.79万元，营业利润7,875.38万元，利润总额9,454.14万元，净利润7,174.92万元（其中归属于母公司所有者的净利润5,727.32万元）（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。
    11、与本公司关系
    铸管集团为该公司唯一股东和本公司控股股东。
    交易对方2：
    1、企业名称：盛泽能源技术有限公司（简称“盛泽能源”）
    2、企业性质：其他有限责任公司
    3、注册地：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼6层
    4、法定代表人：黄重国
    5、注册资本：5000万元
    6、实收资本：2500万元
    7、营业执照注册号：110000410297562
    8、设立时间：2006年9月7日
    9、主营业务：一般经营项目：研制、委托生产冶金、化工、清洁能源设备；开发
    节约能源技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自产产品；投资
    管理。
    10、股东如下：
    股东名称 持股比例
    北京国伦伟业科技有限公司 51%
    成都杭桥材料技术有限公司 41%
    太原翔华原料物资有限公司 8%
    合 计 100%
    11、资产及经营状况
    截至2010年4月末，总资产6,915.39万元，净资产3,323.19万元；2010年1-4月，实现营业收入6,207.39万元，营业利润407.20万元，利润总额407.20万元，净利润305.40万元。
    截至2009年末，总资产4,300.99万元，净资产1,025.24万元；2009年度，实现营业收入15,076.11万元，营业利润531.37万元，利润总额531.37万元，净利润398.53万元。
    12、盛泽能源的优势
    1）拥有国内最好的气瓶用无缝钢管资源
    2008年由盛泽能源公司主导，联合天津无缝钢管公司、北京科技大学三家共同开发的气瓶用无缝钢管旋扩生产线填补了国内在该技术领域的空白。该生产线仅用一年半的时间研发成功，比预定时间缩短一半以上的时间。该生产线的投产，确保了天津无缝钢管集团生产的气瓶用无缝钢管完全取代进口，预计在未来五年以内，都将保持着技术领先优势。
    盛泽能源公司利用自身的技术优势及与天津钢管集团成功的合作经历，获得了该气瓶用无缝钢管排他性的独家销售协议，从而掌握了国内最好的气瓶用无缝钢管资源。
    通过吸纳其成为产业合作者，新能装备可以获得上游稀缺资源，有利于保持在市场上的优势竞争地位。
    2）在IGCC核心装备和工程化领域具有前沿技术
    中国科学院在低碳技术领域位居世界领先水平，具有核心自主知识产权。盛泽能源公司及其核心管理层与中国科学院保持了多年战略合作关系，在在合作开发IGCC核心
    装备及工程化项目(国家863计划项目)。
    2009年7月，盛泽能源就IGCC技术的核心设备输运床气化配套关键技术试验装置研发、建设和技术服务与中国科学院签订了排他性的技术开发合同。目前，该项目已进入工业化试验阶段。
    通过盛泽能源，新能装备承揽了IGCC小型试验（12吨/天）、中级工业化试验（42吨/天）的核心装置制造合同，双方未来产业化后的合作前景广泛。
    13、与本公司关系
    与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、标的企业情况
    1、企业名称：新兴能源装备有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地：邯郸市开发区和谐大街99号
    4、法定代表人：杨彬
    5、注册资本：（人民币）15000万元
    6、营业执照注册号：130400000011902
    7、成立日期：1996年05月15日
    8、主营业务：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。
    9、主要股东：该公司之60%的股权由新兴重工持有。本公司持有新能装备40%的股权。本公司控股股东铸管集团持有新兴重工100%股权。
    10、资产及经营状况
    截至2010年4月30日，总资产79,950.06万元，总负债49,274.04万元，净资产为30,721.02万元；2010年1～4月，实现营业收入18,271.53万元，营业利润1,644.45万元，净利润1,011.07万元。
    截至2009年末，总资产79,152.78万元，总负债42,095.91万元，净资产为37,056.87万元；2009年度，实现营业收入75,038.51万元，营业利润4,798.60万元，净利润3,664.93万元。
    11、与本公司关系
    新能装备为本公司参股子公司，本公司持有新能装备40%的股权。
    四、交易标的及其定价情况
    1、交易标的
    新能装备增资扩股1666.67万股，本公司与新兴重工均放弃增资扩股的认购权。 2、定价政策
    按资产基础法和收益法评估结果孰高原则为基础确定增资额。
    新能装备正在进行审计和评估。评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，待评估结果出具后本公司将另行公告并履行相关程序。
    五、本次增资扩股的目的和对本公司的影响
    1、根据新能装备发展战略安排，该公司拟进行改制上市。通过本次增资扩股，引入产业合作者盛泽能源，可进一步完善新能装备法人治理结构，促进新能装备的上市进程；
    2、盛泽能源掌控着国内最好的气瓶用无缝钢管资源和在IGCC核心装备和工程化领域拥有前沿技术，是新能装备气瓶拖车产品生产需要的气瓶用无缝钢管的主要供应商和未来部分新产品开发的技术提供者。通过增资扩股引入盛泽能源作为产业合作者后，可以为新能装备的主营业务带来重要的战略资源、市场、技术和公司长远发展的战略支撑，使新能装备的战略转型和结构调整实现大跨度提升；
    3、本次增资扩股完成后，本公司与新兴重工持有新能装备的股权比例将由40%和60%分别等比例降低到36%和54%。若新能装备成功上市，将使本公司持有的新能装备股权整体价值得以提升。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2010年1月至3月，本公司与新能装备累计发生的各类关联交易的总金额为656.73万元，其中：采购货物298.51万元，提供劳务358.22万元。
    七、独立董事的意见
    本公司独立董事已对该交易进行了事前审查认可，并对该交易发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
    八、备查文件目录
    1、第五届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事的意见。
    特此公告
    新兴铸管股份有限公司董事会
    　　二○一○年五月十二日