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						西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于二○一○年九月二十日以书面通知方式发出，于二○一○年九月二十九日以通讯表决方式召开。应参加表决董事16名，实际参加表决董事16；名。独立董事曹建雄因公出差，书面委托独立董事杨乃定代为行使表决权。
    会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
    会议经过表决，形成如下决议：
    一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 同意继续利用部分闲置的募集资金11亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
    本议案尚须提交公司二○一○年度第二次临时股东大会审议批准。 （详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）
    二、通过《关于推荐独立董事候选人的议案》
    提名王开元为公司第四届董事会独立董事候选人，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
    公司已将上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，提交公司二○一○年度第二次临时股东大会选举。
    三、批准《关于委派一航成飞民用飞机有限责任公司董事的议案》 孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航成飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航成飞民用飞机有限责任公司董事。
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
    四、批准《关于委派一航沈飞民用飞机有限责任公司董事的议案》 孟祥凯先生因工作调整，不再担任一航沈飞民用飞机有限责任公司董事，委派韩一楚先生为一航沈飞民用飞机有限责任公司董事。
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
    五、批准《关于委派西飞国际航空制造（天津）有限公司董事的议案》根据西飞国际航空制造（天津）有限公司修改后的《公司章程》规定，董事会由六名董事组成，尚缺一名董事，委派吴志鹏先生为西飞国际航空制造（天津）有限公司董事。 
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。 
    六、批准《关于设立基建管理部的议案》 
    批准设立基建管理部。将经营部下设的基建综合管理室、基建工程管理室、新建工程指挥部整建制划归基建管理部。 
    撤消经营部下设的基建管理办公室。 
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。 
    七、通过《关于召开二○一○年度第二次临时股东大会的议案》 决定于2010年10月18日召开公司二○一○年度第二次临时股东大会。 
    同意：16票，反对：0票，弃权：0票。 
    （详见同日发布的《关于召开二○一○年度第二次临时股东大会的通知》） 
    附件：一、独立董事候选人王开元基本情况；
    二、独立董事独立意见。
    西安飞机国际航空制造股份有限公司
    董 事 会
    二○一○年九月三十日
    附件一：
    独立董事候选人王开元基本情况
    王开元，男，1943年10月生，汉族，中共党员，1960年2月参加工作，辽宁大学经济学专业毕业，大专学历，高级经济师。 
    与公司、控股股东、持有公司百分之五以上的股东及实际控制人之间不存在关联关系。 
    未持有公司股票。 
    未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
    2008年3月起任中国国旅股份有限公司独立董事、2006年3月起任中国外运长航集团公司外部董事、2007年5月起任中国商用飞机有限责任公司独立董事、2007年9月起任东风汽车股份有限公司独立董事。 
    王开元于2010年8月参加深圳证券交易所独立董事第十三期培训班，并取得独立董事资格证书。 
    符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 
    其工作简历如下： 
    1960.02 蚌埠市文化局长准农场 职员； 
    1961.08 空军三十师 战士； 
    1965.09 民航沈阳管理局政治部 干事、秘书； 
    1970.12 民航政治部秘书处 副处长； 
    1976.09 民航第二十二飞行大队 副政委、政委； 
    1983.01 民航沈阳航空修理厂 党委书记； 
    1984.11 民航沈阳管理局政治部 主任； 
    1986.03 民航沈阳管理局 局长； 
    1990.06 中国北方航空公司 总经理； 
    1995.05 中国民航总局 副局长； 
    2000.11 中国国际航空公司 总裁； 
    2002.10 中国航空集团公司 总经理； 
    2004.09 退休。 
    附件二： 
    西安飞机国际航空制造股份有限公司 独立董事独立意见 
    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：
    一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的意见 
    我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合下列条件： 
    （一）没有变相改变募集资金用途； 
    （二）不影响募集资金投资项目的建设进度； 
    （三）有利于提高募集资金使用效率和效益、减少财务费用支出。 因此，同意公司继续利用闲置募集资金11亿元补充流动资金。 
    二、关于提名独立董事候选人的意见 
    （一）公司董事会提名王开元先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定。 
    （二）上述独立董事候选人具备法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。
    独立董事：安保和 曹建雄 冯根福
    强 力 王伟雄 杨乃定
    　　二○一○年九月二十九日