本钢板材(000761) 最新公司公告|查股网

						本钢板材股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、关联交易主要内容
    根据2005年12月28日、2008年6月26日和2009年4月15日，公司与本钢集团相继订立了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《土地使用权租赁合同补充协议（二）》及《原材料和服务供应协议》明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。
    2、2009 年日常关联交易实际执行与年初预计存在较大差异，主要是由于公司为适应外部市场变化，公司相应调整了产品结构，同时公司产量、销量增长等原因所致。2009 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于本公司2009 年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。
    3、公司于2010年6月3日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易。两名关联董事回避表决，三位独立董事于会议前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论，会后发表了独立意见。
    4、本项议案需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1．本溪钢铁（集团）有限责任公司
    法定代表人：于天忱
    成立日期：1996年7月10日
    注册资本：53.69亿元
    本钢集团是本公司的控股股东，持有本公司2,575,200.000股，
    占总股本的82.12%。2009年未总资产644.58亿元，总负债438.58亿元，实现营业收入400.07亿元。以上数据未经审计。
    经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。
    三、2009年度日常关联交易执行情况（单位：人民币万元）
    与本溪钢铁
    关联交易内 集团公司的 2009年的实际总 09年实际比预计
    容 交 易 单 位 关系 金额 09年预计数 数 备注
    采购铁精
    矿、石灰石 本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 全资子公司 526,125.85 400,000.00 126,125.85
    采购冷硬板 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 控股子公司 149,941.09 29,000.00 120,941.09
    采购球团
    矿、耐火材
    料 本钢耐火材料有限公司 控股子公司 49,062.81 70,000.00 -20,937.19
    采购备件 本溪钢铁(集团）机械制造有限责任公司 全资子公司 38,073.76 33,000.00 5,073.76
    采购备件 本钢电气有限公司 控股子公司 8,046.74 9,000.00 -953.26
    采购热板 本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 27,799.11 16,000.00 11,799.11
    修理劳务 本溪钢铁(集团)维检公司 全资子公司 19,349.37 22,000.00 -2,650.63
    修理劳务 本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 全资子公司 25,091.47 8,000.00 17,091.47
    修理劳务、
    工程费 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 全资子公司 81,106.83 23,000.00 58,106.83
    土地使用费 本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 5,742.60 5,742.00 0.6
    进出口代理
    费 本钢集团国际经济贸易有限公司 全资子公司 3,466.54 6,000.00 -2,533.46
    代理进口原
    材料 本钢集团国际经济贸易有限公司 全资子公司 480,787.60 480,787.60
    修理劳务、
    工程费 本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司 全资子公司 12,699.47 12,699.47
    修理劳务 本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 全资子公司 3,604.16 3,604.16
    采购原辅料 本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司 全资子公司 18,957.59 18,957.59
    采购原辅料 本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司 全资子公司 5,722.84 5,722.84
    采暖费用、
    采购原辅料 本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司 全资子公司 2,471.39 2,471.39
    购买备件、
    培训费 辽宁冶金技师学院 全资子公司 3,480.22 3,480.22
    购买备件 本溪市高新钻具制造有限公司 全资子公司 1,947.96 1,947.96
    修理劳务 本溪钢铁(集团)设计研究院 全资子公司 1,533.00 1,533.00
    购买备件、
    培训费 本溪钢铁(集团)教育培训中心 全资子公司 593.5 593.5
    修理劳务 本溪钢铁(集团)监理公司 全资子公司 102.12 102.12
    采购原辅料 辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 全资子公司 444.67 444.67
    劳动保护
    费、采购原
    辅料 本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司 全资子公司 1,156.01 1,156.01
    医疗费 本溪钢铁(集团)医疗有限责任公司 全资子公司 17.79 17.79
    本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公
    加工费 司 全资子公司 38.06 38.06
    购买商品、接受劳务的关联交易小计 1,467,362.55 621,742.00 845,620.55
    销售钢板及
    特殊钢 广州保税区本钢销售有限公司 全资子公司 42,886.86 11,000.00 31,886.86
    销售钢板及
    特殊钢 大连波罗勒钢管有限公司 全资子公司 4,399.52 10,100.00 -5,700.48
    销售钢板及
    特殊钢 辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 全资子公司 45,499.93 40,000.00 5,499.93
    销售钢板及
    特殊钢 上海本钢钢铁贸易有限公司 全资子公司 43,654.50 22,000.00 21,654.50
    销售钢板 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 控股子公司 569,706.87 700,000.00 -130,293.13
    销售水渣及
    炼钢渣 本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司 全资子公司 22,512.34 2,800.00 19,712.34
    销售能源介
    质 母公司及所属各单位 全资子公司 20,000.00 -20,000.00
    销售钢坯 本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 215,775.08 216,000.00 -224.92
    代理原材料 本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 52,599.78 52,599.78
    销售能源介
    质 本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 13,939.46 13,939.46
    代理费 本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 264.38 264.38
    代理原材料 本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司 全资子公司 10,472.95 10,472.95
    代理原材料 本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 全资子公司 252,705.64 252,705.64
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 全资子公司 904.81 904.81
    代理销售商
    品 本钢集团国际经济贸易有限公司 全资子公司 209,778.92 209,778.92
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司 全资子公司 6,042.90 6,042.90
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司 全资子公司 11,743.16 11,743.16
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 全资子公司 36,754.40 36,754.40
    销售原辅
    料、能源动
    力 本钢电气有限责任公司 控股子公司 157.33 157.33
    代理原材料 本钢耐火材料有限公司 控股子公司 4,760.90 4,760.90
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 全资子公司 12.25 12.25
    销售原辅
    料、能源动
    力 辽宁冶金技师学院 全资子公司 115.92 115.92
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪市高新钻具制造有限公司 控股子公司 107.03 107.03
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司 全资子公司 94.52 94.52
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)教育培训中心 全资子公司 1.90 1.90
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)大河实业有限责任公司 控股子公司 193.02 193.02
    销售原辅
    料、能源动
    力 天津本钢板材加工配送有限公司 全资子公司 113.95 113.95
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)医疗有限责任公司 全资子公司 28.12 28.12
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)腾达股份有限公司 全资子公司 0.43 0.43
    销售原辅
    料、能源动 本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公
    力 司 全资子公司 36,748.51 36,748.51
    销售原辅
    料、能源动
    力 本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司 全资子公司 370.26 370.26
    销售商品、提供劳务的关联交易 1,582,345.64 1,021,900.00 560,445.64
    合 计 3,049,708.19 1,643,642.00 1,406,066.19
    2009 年日常关联交易实际执行与年初预计存在较大差异，主要
    是由于公司为适应外部市场变化，公司相应调整了产品结构，同时公司产量、销量增长等原因所致，具体说明如下：
    （一）、2009年度购买商品、接受劳务的关联交易比预计增加845,620.55万元,主要原因是：
    1、由关联方本钢集团国际经济贸易有限公司代理进口采购原辅料480,787万元，而年初预计与本钢集团国际经济贸易有限公司关联交易只有进出口代理费，此项交易只是代理关系。
    2、向关联方本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司采购铁精矿、石灰石等比预计增加了126,125.85万元，主要是由于2009年向关联方本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司采购量增加所致。
    3、向关联方本钢浦项冷轧薄板有限责任公司采购冷硬板等比预计增加120,941万元，主要是由于2009年向关联方本钢浦项冷轧薄板有限责任公司采购量增加所致。
    4、向关联方本溪钢铁(集团)有限责任公司采购热板等比预计增加11,799万元，主要是由于2009年向关联方本溪钢铁(集团)有限责任公司采购量增加所致。
    5、向关联方本溪钢铁(集团)修建有限责任公司接受劳务比预计增加17,091万元，主要是由于2009年向关联方本溪钢铁(集团)修建
    有限责任公司接受劳务量增加所致。
    6、向关联方本溪钢铁(集团)建设有限责任公司接受劳务、工程费比预计增加58,106万元，主要是由于2009年向关联方本溪钢铁(集团)建设有限责任公司接受劳务量及工程量增加所致。
    （二）、2009年度销售商品、提供劳务的关联交易比预计增加560,445万元,主要原因是：
    1、由关联方本钢集团国际经济贸易有限公司代理销售商品209,778万元，而年初预计与本钢集团国际经济贸易有限公司的关联交易只有进出口代理费，此项交易只是代理关系。
    2、向关联方本溪钢铁(集团)有限责任公司、本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司、本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司、本钢耐火材料有限责任公司销售原辅料比预计增加288,944万元，主要是2009年向这五家关联单位的销售量增加所致。
    3、向关联方广州保税区本钢销售有限公司销售商品比预计增加31,886万元，主要是2009年向广州保税区本钢销售有限公司销售量增加所致。
    4、向关联方上海本钢钢铁贸易有限公司销售商品比预计增加21,654万元，主要是2009年向上海本钢钢铁贸易有限公司销售量增加所致。
    5、向关联方本溪钢铁(集团)有限责任公司销售水渣及炼钢渣比预计增加19,712万元，主要是由于2009向关联方销售量增加所致。
    2009 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损
    害公司及其股东利益，对于本公司 2009 年以及未来财务状况、经营
    成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。
    四、定价政策依据
    按照公司与本钢集团相继订立的《原材料和服务供应协议》及《原材料和服务供应协议之补充协议》及《土地使用权租赁合同补充协议》，明确了交易内容和定价原则。
    主要定价原则是有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    本公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉仍需从本钢集团公司采购，需向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；公司接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合
    服务。
    为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。
    上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司和全体股东的利益。
    公司三位独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方进行的该项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方两名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于维护公司全体股东的利益。
    本钢板材股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月三日