*ST博盈(000760) 最新公司公告|查股网

						湖北博盈投资股份有限公司关于转让所持成都博盈车桥有限公司全部股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易内容：本公司与毛光树先生于2010年6月30日在湖北省武汉市签订了《股权转让协议》，拟将本公司持有的成都博盈公司51%股权协商作价为555.38万元转让给毛光树先生，成都博盈另一股东冯亚敏已放弃对该股权的优先购买权。
    2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    3、本次交易的相关审批程序：本次的股权转让已经公司于2010年7月9日召开的第七届董事会第九次会议以通讯方式审议通过（相关公告详见公司于2010年7月10日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的“湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告”），本次股权转让事项需要提交公司股东大会审议。
    公司独立董事王远明、孙德生认为：（1）我们认为本次交易的决策是董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定，股权转让的定价依据来自具有证券从业资格的审计机构的审计报告。鉴于成都博盈自成立后，主要经营货车的前后桥，且主要以半成品装配为主，经营品种单一，技术含量低，生产经营模式极易复制，导致目前市场中出现了较多的同类企业，经营面临着较大的同业竞争压力，加之受到钢铁等原材料价格年度内不稳定等因素的影响，产品毛利率有进一步下降的风险，因此我们认为此次股权转让不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；（2）我们认为此次股权转让不会对公司的持续经营能力造成不良的影响，理由为：成都博盈2010年1至6月实现营业收入为59,139,207.05元；实现营业利润为340,428.23元；实现净利润为240,321.17元，相比2009年度经营业绩大幅下滑，虽然此次股权转让会使公司后期报表合并范围发生改变，但却提高了公司现有资产的盈利能力；（3）我们认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。我们同意此次对持有成都博盈车桥有限公司全部股权的转让。
    公司独立董事赵德军认为：本次交易的决策是董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定，股权转让的定价依据来自具有证券从业资格的审计机构的审计报告。鉴于成都博盈自成立后，主要经营货车的前后桥，且主要以半成品装配为主，经营品种单一，技术含量低，生产经营模式极易复制，导致目前市场中出现了较多的同类企业，经营面临着较大的同业竞争压力。成都博盈2010年1至6月实现营业收入为59,139,207.05元；实现营业利润为340,428.23元；实现净利润为240,321.17元，相比2009年度经营业绩大幅下滑，产品毛利率有进一步下降，因此我认为此次股权转让是可行的，但建议定价以经具有证券从业资格的评估机构的评估报告为依据。
    针对独立董事赵德军的独立董事意见，本公司认为成都博盈车桥有限公司截止2009年12月31日的会计报表已经具有证券从业资格的会计审计机构信永中和会计师事务有限公司审计，因此无须再进行评估，本公司将在后期的公告中对成都博盈车桥有限公司2009年度的会计报表进行披露。
    4、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权转出主要是为了保障公司投资的安全，保证公司其他项目的良性发展，同时获得部分流动资金，因此对公司的持续经营能力无影响，同时可以提高现有资产的盈利能力。
    5、本次交易的计价原则：以截止2009年12月31日成都博盈车桥有限公司净资产1803.40万元减去未分配714.41万元后的余额1088.99万元作为双方本次股权转让定价的基础（具体股权转让价款见本公告第四节“交易合同的主要内容及定价原则”）。
    二、交易对方当事人情况介绍
    本次交易的对方当事人为毛光树先生，目前为成都博盈车桥有限公司总经理。
    姓 名 性别 住所 国 籍 长期居住地 
    四川省双流县东升三强北路一段 
    毛光树 男 242号3栋1单元1号 中国 成都 
    毛光树先生至目前为止尚未取得其他国家或者地区的居留权，除在成都博盈车桥有限公司任职以外，没有在本公司及其他公司任职或是兼职。
    毛光树先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，与本公司不构成关联方关系，本公司及本公司前十名股东不存在对其进行利益倾斜的情况。
    截止本公告披露日，毛光树先生未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    三、交易标的基本情况
    交易标的：成都博盈车桥有限公司51%的股权。
    （一）成都博盈车桥有限公司相关情况
    （1）成立日期：2003年8月26日
    （2）注册资本：1000万元
    （3）法定代表人：冯启泰
    （4）注册地址：成都市青白江区弥牟镇镇南路37号
    （5）企业类型：有限责任公司
    （6）企业法人营业执照号：5101131000180-1
    （7）经营范围：制造、销售：汽车车桥及零部件、仪器仪表、备品备件、机电产品；机械及零部件加工；销售：汽车（不含小汽车）及汽车零部件。
    （8）股东构成：湖北博盈投资股份有限公司出资510万元，占注册资本的51%；冯亚敏出资490万元，占注册资本的49%。
    （二）成都博盈车桥有限公司最近一年及最近一期的相关财务指标
    本公司的会计审计机构信永中和会计师事务有限公司对成都博盈车桥有限公司截止2009年12月31日的会计报表（主要包括资产负债表、利润表、现金流量表）进行了审计，经审计的主要财务指标如下：截止2009年12月31日，成都博盈车桥有限公司资产总额为 86,602,003.08 元；负债总额为68,568,037.89元；净资产为18,033,965.19元；应收账款总额为37,140,069,08元。2009 年全年实现营业收入为124,618,700.01元；实现营业利润为5,955,761.11元；实现净利润为4,448,480.07元；经营活动产生的现金流量净额为-5,449,653.53元。
    截止2010年6月30日，成都博盈车桥有限公司资产总额为90,365,452.77元；负债总额为72,091,166.41元；净资产为18,274,286.36元；应收账款总额为28,830,992.27元。2010年1至6月实现营业收入为59,139,207.05元；实现营业利润为340,428.23元；实现净利润为240,321.17元。
    四、本次对持有成都博盈车桥有限公司的股权进行转让的主要内容及定价原则
    1、交易各方：
    股权出让方：湖北博盈投资股份有限公司
    股权受让方：毛光树
    2、本公司与毛光树先生签订《股权转让协议》的时间为：2010年6月30日
    3、在相关协议书中约定的本次股权转让的价格及付款方式：
    3.1.鉴于：本公司与冯亚敏先生（成都博盈公司另一股东）已于2010年5月31日召开股东会，决议对截止2009年12月31日的滚存净利润按双方持股比例予以全额分配。
    故双方一致同意按经审计确认的成都博盈公司截止2009年12月31日的净资产1803.40万元减去未分配714.41万元后的余额1088.99万元作为双方本次股权转让定价的基础。
    3.2.按3.1确定甲方持有的成都博盈公司的51%股权账面价值为555.38万元，双方协商作价为555.38万元。
    双方同意：本公司将所持对成都博盈公司（完成利润分配后）的51%的股权作价555.38万元人民币转让给毛光树先生；
    3.3本协议履行过程中除转让价款外的其他费用由毛光树先生承担。
    4支付方式：《股权转让协议》签署生效十日内，毛光树先生支付完毕上述股权转让款。
    5、本公司的权利与义务：（1）保证对本次拟出让的股份拥有完整的权利，并保证从未将本次拟出让的股份设置过质押，也从未签署过含有禁止或限制拟出让的股份权属移转的判决、裁决或其他原因；（2）保证拟出让的股份自本协议签订生效期间不会发生对于甲方有重大不利的变化，包括但不限于下列情况：(a)不将本次拟出让的股份设置质押；（b）不签署含有禁止或限制拟出让股份权属移转之条款的合同、协议及其他文件；（c）不存在出现限制本次拟出让股份权属移转的判决、裁决或其他原因的可能。
    6、股权受让方毛光树先生的权利与义务：（1）应本着诚信原则履行本协议书项下之义务；（2）保证，在本协议生效后，将按约定方式支付价款。
    7、协议的生效：（1）本协议经本公司法定代表人签字并加盖公章，受让方毛光树先生签字；（2）本协议经本公司董事会批准（如需经本公司股东大会批准则需经本公司股东大会批准）。
    8、违约责任：（1）因本公司过错违反本协议的约定致使股权受让方毛光树先生遭受损失的，本公司应承担相应责任；（2）因股权受让方毛光树先生过错违反本协议的约定致使本公司遭受损失的，股权受让方毛光树应承担相应责任。
    9、争议的解决：本协议履行过程中发生的争议双方在平等、自愿的基础上友好协商解决，仍不能达成谅解的由管辖权的人民法院依法裁决。
    10、协议的解除，如发生以下情况，本协议可变更或解除：（1）因不可抗力或出现法律、法规所规定的其他原因，而致使本协议不能履行或不能完全履行，本协议可解除或予以变更；（2）一方严重违约，致使履行本协议已无必要，本协议可解除。
    五、涉及本次股权转让的其他相关安排
    成都博盈车桥有限公司现有职工并不因本协议项下的股权转让改变其与该公司的劳动关系。本次交易完成后，本公司将从该公司完全退出。
    六、本次股权转让的目的和对公司的影响
    本公司拟转让持有成都博盈的全部股权（占该公司注册资本的51%），选择
    在目前时点进行转让的主要目的是为了降低公司的经营风险，同时为公司增加一些流动资金，该项交易对公司财务状况和经营成果的影响本公司将在披露股东大会通知时一并披露。
    七、备查文件
    1、本公司与毛光树先生签订的《股权转让协议》；
    2、《第七届董事会第九次董事会会议决议》；
    3、《第七届董事会第九次董事会会议之独立董事意见》。
    特此公告
    湖北博盈投资股份有限公司董事会
    　　2010年7月9日