中色股份(000758) 最新公司公告|查股网

						中国有色金属建设股份有限公司对外投资公告 
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、为促进公司有色金属资源开发业务的发展，增强公司竞争优势，本公司全资子公司－赤峰红烨投资有限公司（以下称：红烨投资）拟以持有内蒙古银都矿业有限责任公司（以下称：银都矿业）9.26%股权认购威达医用科技股份有限公司（以下称：*ST威达）非公开发行的股份。
    以2010年9月30日作为评估基准日，经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第232号《资产评估报告》的评估结果，置入资产的评估值为285,952.70万元，交易作价为285,952.70万元；经北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2010]第163号、北方亚事评报字[2010]第164号、北方亚事评报字[2010]第165号《资产评估报告书》的评估结果，置出资产的评估值为11,024.57万元，交易作价为11,024.57万元。红烨投资公司持有银都矿业9.26%的股权，确认红烨投资享有置入资产与置出资产的差额为40,435.74万元，红烨投资以7.54元/股的价格认购*ST威达非公开发行股份的数量为53,628,308股。
    本次投资完成后，红烨投资将成为*ST威达的第二大股东，股份比例约为10.62%。具体股份数额以中国证监会审核结果为准，最终发行价格尚需经*ST威达股东大会批准。在*ST威达本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，若*ST威达发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，赤峰红烨投资有限公司认购*ST威达非公开发行股票的价格及数量将相应调整。
    2、红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
    3、公司第五届董事会第50次会议审议通过了《赤峰红烨投资有限公司享有置入资产与置出资产的差额为40,435.74万元的议案》、《赤峰红烨投资有限公司以7.54元/股的价格认购*ST威达非公开发行股份的数量为53,628,308股的议案》、《签署本次以资产认购股份相关协议的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次以资产认购股份相关事宜的议案》。
    上述议案将提交公司2010年第4次临时股东大会审议。
    4、上述对外投资不构成关联交易。
    二、投资协议主体的基本情况
    威达医用科技股份有限公司
    注册地址：重庆市渝中区中山三路168号14-5号
    法人代表：朱胜利
    注册资本：140,362,500元
    经营范围：对外投资，农业、畜牧业投资开发，风力发电投资开发，有色金属矿采选业投资开发；保健品、医药及医疗器械科研、开发，仪器仪表、建筑材料、机械设备、电子产品及通信设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及橡胶制品的销售；室内外装饰装修；经济信息咨询服务。
    上述投资协议主体与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系。
    三、投资标的基本情况
    1、出资方式：
    本公司全资子公司－赤峰红烨投资有限公司（以下称：红烨投资）以持有银都矿业9.26%的股权按评估值出资，认购*ST威达非公开发行的股份。以2010年9月30日作为评估基准日，银都矿业全部净资产评估结果为人民币454,181.55万元，本次交易将以银都矿业62.96%的股权（合人民币285,952.70万元）作为置入资产价格，置出资产价格为人民币11,024.57万元，其差额人民币40,435.74万元置入到*ST威达。
    本次交易红烨投资以7.54元/股的价格认购*ST威达非公开发行股份的数量
    为53,628,308股。投资完成后，红烨投资将成为*ST威达的第二大股东，持有股份比例为10.62%。具体股份数额以中国证监会审核结果为准，最终发行价格尚需经*ST威达股东大会批准。红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十
    二个月内不得转让。
    红烨投资成立于2006年，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有红烨投资100%股权。红烨投资从成立以来除参股银都矿业外，未从事其他经营活动。
    红烨投资最近三年主要财务数据
    （1）未经审计的简要资产负债表 单位：万元
    项目      2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 
    总资产     10,594            11,175         10,978 
    总负债     8,842              8,358        9,014 
    所有者权益 1,752              2,817        1,964 
    （2）未经审计的简要利润表 单位：万元 
    项目     2009年度 2008年度 2007年度 
    营业收入    0        0         0 
    利润总额   6,892  4,058      2,459 
    净利润     6,892  4,053      2,456 
    2、标的公司基本情况
    相关整合重组工作完成后，*ST威达的主营业务范围将变更为银、铅、锌等有色金属的开发、生产、加工与销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。
    北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以持有银都矿业39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股权（扣除各自承接的拟置出资产金额）认购股份。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、投资金额：40,435.74万元。
    2、支付方式：以红烨投资持有的银都矿业9.26%的股权对应的净资产评估值扣除置出资产对应的份额后的金额作为出资。
    3、合同的生效条件：经本公司股东大会审议通过后生效。
    五、本次对外投资的目的和对公司的影响 
    公司本次对外投资将借助银都矿业整合的有利契机，进一步扩大公司有色金属开发的规模，推进公司资源开发业务的资本化运作。通过加强业务和管理整合，使项目的经营和效益水平将会得到有效提高。本次对外投资将有利于继续增强公
    司在有色金属资源开发领域的竞争优势。 
    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第232号《资产评估报告》，银都矿业9.26%股权的价值存在较大增值，若*ST威达能够顺利完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，预计将对本公司经营业绩产生重大影响。 
    六、风险提示 
    1、审批风险 
    本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，其中包括相关上市公司股东大会对本次交易的审批、有关政府部门关于本次国有资产转让、受让、重组的批准或核准以及相关资产评估结果的备案以及中国证监会对本次交易的核准等。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。我公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 
    2、利润补偿协议风险 
    本次交易存在置入资产的实际净利润不满足利润补偿协议中承诺的净利润，需由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟负责向*ST威达或*ST威达其他股东以股份方式补偿利润的补偿风险。 
    七、备查文件目录 
    1、第五届董事会第50次会议决议； 
    2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》； 
    3、《利润补偿协议》。
    中国有色金属建设股份有限公司董事会 
    　　2010年11月3日