普洛股份(000739) 最新公司公告|查股网

						普洛股份有限公司之控股子公司购买资产暨关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    1、公司控股子公司浙江普洛医药科技有限公司（本公司持有95.7%的股权）（以下简称：普洛医药科技）拟将其持有的全资子公司浙江普洛家园生物医学材料公司（以下简称：生物医学材料）全部股权转让给横店集团家园化工有限公司（以下简称：家园化工），2010年8月22日经双方协商约定，在浙江横店签署了《股权转让协议》，转让价格为人民币500万元。
    2、根据《深证证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易已于2010年8月23日经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次公司董事会会议审议该交易时，独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事徐文财先生、胡天高先生、任立荣先生在该项交易表决时回避表决，会议应到董事8人，实到董事8人，5名非关联董事一致同意此项关联交易。鉴于本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该交易无需提交公司股东大会批准。
    二、关联方基本情况
    家园化工成立于一九九九年，企业法人营业执照注册号为330783000031451；是在浙江东阳工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司注册地址：浙江省东阳横店工业区，法定代表人：金旻；注册资本：1亿元；
    经营范围：医药中间体，日用化工，石油化工制造，加工等。
    截止2009年12月31日，经审计资产总额为81,778.78万元；负债合计为45,422.99万元;净资产为35,865.78万元；主营业务收入为78,853.42万元；净利润为5,607.95万元。
    家园化工的股东介绍：横店集团控股有限公司持有其90%，横店置业投资有限公司持有其10%；与本公司关系为同受公司实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，家园化工与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    家园化工最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未发生涉及与经济纠纷有关的
    重大民事诉讼或者仲裁事项。
    三、目标资产情况
    1、生物医学材料成立于二○○九年，企业法人营业执照注册号为330783000028837；是在浙江东阳工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司注册地址：浙江省东阳横店工业区，法定代表人：徐新良；注册资本：500万元；本公司间接持有该公司100%的股权。
    经营范围：第三类6846植入材料和人工器官生产；相关技术的开发、咨询、转让和服务。
    公司目前正在进行第三类植入材料的项目开发研制，产品研发尚未成型，尚未产生效益。生物医学材料项目自实施以来，出现了几个方面的困难：1、医用植入级可降解高分子材料合成技术遇到技术瓶颈——无法实现中试放大，目前合成能力仍然停留在实验室阶段，这导致无法保障后续产品开发的原材料，从而影响项目实施进度和产业化。2、经过前期市场调研实施的项目可吸收增强螺钉和可吸收输尿管支架管原计划2010年完成并进行注册申报，由于项目技术上碰到了难以克服难点，还处在实验室研究阶段，预计项目进度比原计划推迟4-5年。
    截止2009年12月31日，经审计资产总额为500万元；负债合计为0万元;净资产为500万元；主营业务收入为0万元；净利润为0万元，截止2010年6月30日资产总额为452.39万元，负责合计为0万元；净资产为452.39万元；主营业务收入为0万元；净利润为-47.61万元。
    本公司对生物医学材料不存在担保，提供资金、委托理财等行为。
    2、本次交易涉及的资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及交易标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，也不存在重大争议的情况。
    四、资产转让协议的主要内容及定价政策
    （一）《股权转让协议》的主要内容
    1、《股权转让协议》约定：本次交易标的是普洛医药科技所持有的生物医学材料的全部股权。
    2、《股权转让协议》约定：以2009年末审计值为参考依据，商定本次交易价格为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。
    3、《股权转让协议》约定：本次购买交易标的款项的支付将以现金方式完成。
    4、《股权转让协议》约定：双方办理完成资产交接手续，且办理完成相关法律手续后五日内一次性支付。
    5、《股权转让协议》约定：协议的最终生效条件是普洛医药科技之控股股东——本公司董事会审议批准本次购买资产的交易事宜。
    6、《股权转让协议》约定：本次交易的交接日为双方办理完成资产交接手续的当日。交接方式为双方按照协议约定，完成相关的法律变更手续。
    （二）定价政策
    本次交易以2009年末审计值为参考依据，双方协商确定目标资产的交易价格。 五、购买资产的其他安排
    1、本次两项交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、本次两项交易完成后不会增加新的关联交易，亦与关联人不会产生同业竞争。 3、本次两项交易完成后对公司独立性不会产生影响。
    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
    公司董事会认为：生物医学材料自注册成立以来，一直处于研发实验阶段，未取得实质性进展。
    2009年12月16日国家药监局印发相关四个文件《关于印发医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则和检查评定标准（试行）的通知 》、《关于印发医疗器械生产质
    量管理规范无菌医疗器械实施细则和检查评定标准（试行）的通知》、《关于印发医疗器械生产质量管理规范（试行）的通知》、《关于印发医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）的通知》，根据上述国家对医疗器械政策法规的修订，分析认为该公司项目建设周期将加长，投资额度将增大，增加了预期市场前景的不确定性；且与普洛医药科技现行主业发展不协调。
    本次转让股权，是公司内部优化资产配置、提高资产盈利能力、进行资产整合、坚持主业突出发展方针，实施企业提升整体核心竞争力的重要举措。
    七、公司独立董事的独立意见
    公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生对本次交易事项进行了事前认可，同意将本次购买资产的议案提交公司董事会审议。
    在董事会会议审议表决时，独立董事一致同意本次关联交易的议案并发表了独立意见。独立意见认为（摘自公司独立董事意见）：
    1、为突出公司医药化工发展主业，优化资产配置，提高企业资产盈利能力，在资源整合的基础上，普洛医药科技转让其持有的生物医学材料的股权是必要的。
    2、本次交易经双方协商，按照原始出资额实施转让，维护了公司的整体利益和股东权益。
    3、本次转让的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    4、本次转让属于关联交易。董事会在进行表决时，有关联关系的董事徐文财先生、胡天高先生、任立荣先生回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案（同意票超过非关联董事过半数通过），表决程序符合有关法律法规的规定。
    我们认为本次转让行为，有利于公司的发展，有助于提高公司的核心竞争力和持续发展能力。
    因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议。同时，提请投资者关注本次转让股权的行为可能引起的公司整体经济效益的变化。
    八、备查文件目录
    1、股权转让协议
    2、普洛股份四届十二次董事会会议决议
    普洛股份有限公司董事会
    　　2010年8月23日