普洛股份(000739) 最新公司公告|查股网

						普洛股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    普洛股份有限公司第四届董事会第十次会议，会议通知于2010年3月20日以短信和邮件等方式向全体董事发出。
    会议于2010年3月31日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人，3名监事、公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由徐文财董事长主持，经出席会议的董事审议以下议题并形成本决议。
    一、审议通过《2009年年度报告》
    该议案须提交股东大会审议表决。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过《2009年总经理工作报告》
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过《2009年财务工作报告》
    该议案须提交股东大会审议表决。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过《2009年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
    经山东省汇德会计师事务所有限公司审计，本年度母公司实现净利润2,521,221.32元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：
    （1）以母公司实现净利润2,521,221.32元，加年初未分配利润11,985,407.08元，可供分配的利润为14,506,628.40元；
    （2）按税后利润百分之十的比例提取法定盈余公积252,122.13元；
    （3）提取法定盈余公积后可供投资者分配的利润14,254,506.27元，减应付2008年普通股股利5,134，713.72元，未分配利润为9,119,792.55元。
    鉴于公司的实际情况，董事会决定公司以2009年末总股本256,735,686股为基数，本年度向全体股东每10股派现金0.2元（含税），共计拟分配现金股利5,134,713.72元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
    公司董事会决定二○○九年度不进行资本公积金转增股本。
    该分配预案尚待股东大会表决。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    五、《关于聘请会计师事务所的议案》
    为规范公司的行为，监督公司的财务和经营状况，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提交了山东汇德会计师事务所有限公司（简称：汇德事务所）完成2009年度公司审计工作情况及其执业质量的评价意见和续聘决议，2010年度公司拟继续聘请汇德事务所为本公司进行会计报表审计、净资产验证等，并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。
    该议案尚须经股东大会审议。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    六、审议通过《关于2010年公司日常关联交易的议案》（详见2010年公司日常关联交易公告）
    该议案须提交股东大会审议表决。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    七、审议通过《公司内部控制自我评价报告》
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    八、审议通过《关于修改的议案》
    该议案须提交股东大会审议表决。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    九、审议《关于修改的议案》
    该议案须提交股东大会审议表决。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    十、审议《关于制订的议案》
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、审议《关于制订》
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    十二、审议《关于制订的议案》
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    十三、审议《关于召开2009年度股东大会的议案》
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告！ 
    普洛股份有限公司董事会
    2010年3月31日 
    附件1
    《公司章程》修改条款
    第四十三条修订为：公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    公司董事会有权对5000万元（含）以下的投资项目审批，董事会战略委员会应对投资提出项目建议书，董事会按照《董事会议事规则》规定的议事程序，对投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行审议并形成决议。超过5000万元的投资项目由董事会形成股东会提案，由公司股东大会审议决定。
    公司董事会在投资项目审议批准后，应确定专人负责投资项目的实施，并确定专门机构，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第一百九十八条修订为：本章程于二〇一〇年×月×日公司2009年年度股东大会通过第十四次修订，自审议通过之日起施行。
    附件2
    《关联交易决策制度》修改条款
    第一条修订为：为维护公司股东权益，规范公司行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，针对公司的实际情况，特制订本制度。
    第二条修订为：本制度规定了公司关联交易行为的基本内容、决策权限、决策程序、适用范围，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，保障正常生产经营秩序，处理关联交易活动的行为准则。
    第三条修订为：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第四条修订为：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。第八条修订为：具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第九条修订为：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）前条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    增加一条(十七条后)以下顺延：
    第十八条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
    过后提交股东大会审议。
    第十九条修订为：公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定予以披露。
    第二十一条修订为：公司发生关联交易事项，应按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定及《公司信息披露工作内控制度》的要求履行信息披露义务。
    第二十二条修订为：公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.15条规定的其他内容，包括：
    ⑴交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
    ⑵交易对方的基本情况；
    ⑶交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
    交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经
    审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
    出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
    ⑷交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
    交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
    ⑸交易定价依据、支出款项的资金来源；
    ⑹交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    ⑺公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    ⑻关于交易对方履约能力的分析；
    ⑼交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
    ⑽关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    ⑾关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    ⑿中介机构及其意见；
    ⒀深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    （十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    　　第三十二条修订为：本制度经二〇一〇年××月××日公司2009年年度股东大会审议通过第四次修订，自通过之日起实施。