南风化工(000737) 最新公司公告|查股网

						南风化工集团股份有限公司关于收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）与山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会（以下简称“合股基金会”）一致协商，同意合股基金会将持有的控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司（以下简称“山西国贸”）10%的股权全部转让给南风化工，此次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、2010年10月18日，公司第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。
    本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。
    二、交易对方情况介绍
    1、交易对方基本情况
    转让方：山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会
    注册时间：1997年12月10日
    注册地：运城市解放路294号
    理事长：苏铮
    2、职工合股基金会与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    3、主要财务状况：
    职工合股基金会自成立以来，未发生其他经营。
    三、交易标的的基本情况
    1、交易标的名称：山西国贸10%的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
    2、山西国贸系本公司控股子公司，由南风化工与合股基金会共同出资设立，成立于1997年12月31日，注册资本400万元，其中南风化工出资360万元，占山西国贸总股本的90%，合股基金会出资40万元，占山西国贸总股本的10%。山西国贸主要自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易。
    3、山西国贸的财务状况：
    截止2009年12月31日，山西国贸资产总额21,410,726.20元、负债总额7,531,638.24元、应收款项2,832,918.77元、净资产13,879,087.96元。
    截止2010年9月30日山西国贸资产总额22,154,590.73元、负债总额15,001,173.63元、应收款项2,830,377.14元、净资产7,153,417.10元。（以上财务数据未经审计）。
    4、本次股权收购后，山西国贸为南风化工全资子公司。
    四、交易协议的主要内容
    1、成交金额：715,341.71元
    2、支付方式：现金
    本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支付给合股基金会。
    3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字后，加盖公章并经批准后生效。
    4、定价政策：经双方平等协商一致同意。以山西国贸2010年9月30日的账面价值（未经审计）作为定价依据。
    5、本次股权收购涉及的其他安排
    本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联交易。
    五、股权收购的目的和对公司的影响
    进一步理顺和规范公司同各子公司的产权关系，整合公司进出口贸易业务资源。股权收购事宜完成后，合股基金会不再持有山西国贸的股权，山西国贸成为南风化工的全资子公司，公司将把化工销售全部业务置入山西国贸。
    六、独立董事意见
    本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事意见。
    特此公告。
    南风化工集团股份有限公司董事会
    　　二0一0年十月十九日