ST重实(000736) 最新公司公告|查股网

						重庆国际实业投资股份有限公司关于以持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司股权向重庆渝创信用担保有限责任公司提供质押反担保的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　为缓解公司流动资金短缺，我公司向华夏银行重庆分行申请4000万元贷款，并由重庆渝创信用担保有限责任公司（以下简称“重庆渝创”）为此笔贷款提供质押担保。我公司曾于2010年7月12日召开2010年度第四次临时股东大会并审议通过《关于重庆国际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易议案》：我公司全资子公司重庆重实房地产开发有限公司（以下简称“重实房地产”）请重庆渝创担任财务顾问并由重庆渝创以担保方式为重实房地产融资1亿元，并约定以我公司持有的全部瑞斯康达科技发展股份有限公司法人股（共计59,927,398股）向重庆渝创提供1亿元的质押反担保。据此，我公司拟与重庆渝创签订《股权质押补充协议》，约定继续以我公司持有的全部瑞斯康达科技发展股份有限公司法人股（共计59,927,398股）为该笔4000万元的担保向重庆渝创提供质押反担保。
　　重庆渝创为公司股东重庆渝富资产经营管理有限公司的全资子公司,重庆渝富资产经营管理有限公司持有我公司10.69%的股权，所以此事项构成关联交易。
　　我公司于第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0弃权的表决结果审议通过了《关于重庆国际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易的议案》，关联董事杨雨松先生回避表决。公司独立董事杨有红先生、刘红宇女士、李树先生对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
　　本次关联交易尚需要提交我公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
　　二、关联方基本情况介绍
　　重庆渝创是重庆市政府批准成立、由渝富资产经营管理有限公司出资组建的国有独资担保公司。该公司成立于2005年5月，注册资本4亿元人民币，注册地址：重庆市渝中区上清寺路9号，法定代表人：吴坚，税务登记证号：500103774853242，经营范围为在国家法律、法规规定的范围内从事担保业务，企业咨询服务等。截止2010年10月31日，重庆渝创资产总额为47,659万元，净资产为47,253万元。
　　2009年度,该公司主营业务收入250万元,利润总额1,712万元, 净利润1,283万元。
　　三、关联交易的主要内容和定价依据
　　为缓解企业流动资金紧张的局面，我公司向华夏银行重庆分行申请4000万元贷款，此笔贷款由重庆渝创提供质押担保，为此，我公司拟与重庆渝创签订《股权质押补充协议》，约定继续以我公司持有的全部瑞斯康达科技发展股份有限公司法人股（共计59,927,398股）为该笔4000万元的担保向重庆渝创提供质押反担保。
　　四、股权质押补充协议的主要内容
　　（一）重庆渝创同意为重庆实业向华夏银行股份有限公司重庆分行申请4000万流动资金贷款提供担保、重庆实业同意以持有的全部瑞斯康达股权为重庆渝创的该笔担保提供质押反担保。
　　（二）鉴于该股权质押已办理工商登记且价值已能够覆盖重庆渝创的担保金额，双方确认在2010年7月14日签署的股权质押协议中约定的质押反担保金额的基础上增加4000万元（合计壹亿肆仟万元整）。
　　（三）质押期限：从本补充协议签署后至重庆实业及其全资子公司重实房地产偿还全部借款本息止。。
　　（四）本补充协议其余条款与2010年7月14日双方签订的股权质押协议中约定的一致，作为其补充部分，具同等法律效力，由各方盖章并经法定代表人或授权代表签署后成立。
　　五、关联交易的目的和对公司的影响
　　本次关联交易是为了实现企业融资，将有利于缓解公司资金紧张的现状，符合公司正常经营发展的需要。
　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　（一）经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，我公司与重庆渝创签订《股权质押协议》，并办理了将持有的5992.7398万股瑞斯康达科技发展股份有限公司股权质押给重庆渝创的股权出质登记手续。
　　（二）经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，我公司全资子公司重实房地产公司与重庆渝创签订《融资财务顾问协议》，约定财务顾问费用200万元。
　　（三）经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，我公司与重庆渝创签订《委托担保合同》，约定由重庆渝创为我公司向华夏银行重庆分行申请4000万元贷款提供质押担保，我公司向重庆渝创支付担保费用80万元。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截止本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为42,500万元（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的35.22%；其中，对全资子公司担保总额为38,000万元（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的31.49%。
　　若包括本次担保，我公司及控股子公司对外担保总额为46,500万元，占公司最近一期经审计净资产的38.54%；其中，对我公司及全资子公司担保总额为42,000万元，占公司最近一期经审计净资产的34.81%。
　　我公司及控股子公司没有逾期担保的情况，没有涉及诉讼及仲裁的对外担保。
　　八、独立董事事前认可和独立意见
　　公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事杨有红先生、刘红宇女士、李树先生对此事项发表独立意见如下：
　　（一）本次关联交易是为了实现企业融资，改善公司流动资状况，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；
　　（二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
　　九、备查文件目录
　　（一）第五届董事会第二十一次会议决议；
　　（二）经独立董事签字的独立董事事前认可意见；
　　（三）经独立董事签字的独立董事意见。
　　重庆国际实业投资股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十五日