华东科技(000727) 最新公司公告|查股网

						南京华东电子信息科技股份有限公司受让南京华东赛斯真空材料有限公司股权公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　南京华东赛斯真空材料有限公司（以下简称华东赛斯）是由SAES Getters International Luxembourg S.A.（以下简称 SAES）、南京鼎久电子有限公司（以下简称鼎久）和本公司于2006年投资建立的中外合作企业，其中SAES持股51%，鼎久持股19.11%，本公司持股29.89%，其主要产品为用于CCFL（冷阴极荧光灯）的吸气剂。因SAES决定退出吸气剂产品生产，不能按照原合作合同对本公司和鼎久实现固定回报，故将进行《合作合同和章程》的修订，要求本公司和鼎久放弃2009年到2013年优先分红权，为此，本公司提出补偿要求。经合作方协商，SAES以人民币1元转让31.11%股权和现金1830万元方式对本公司进行补偿。
　　1、为了更好实现各方目的，保障各方权益，经友好协商，鼎久、SAES和本公司三方同意修改《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司合同》（以下简称“《合同》”）和《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”）中关于股东优先分红权的条款内容，同时，鼎久和本公司同意放弃2009年到2013年的双方优先分红权以及跟此优先分红权有关的一切权利，同意取消和终止与此股东分红相关的一切法律文书，作为对价，SAES同意一次性向鼎久和本公司支付3000万元，其中支付本公司1830万元，扣除前期确认收益1412万元后剩余收益418万元。
　　2、因SAES退出此产品生产，故决定将持有华东赛斯51%的股权进行转让，经与本公司、鼎久协商并于2010年11月9日签署了《股权转让协议》：SAES公司分别以人民币1元的价格将其持有51%的股权向本公司和鼎久进行转让，其中本公司受让31.11%股权，鼎久受让19.89%，转让后华东赛斯的股权结构变更为本公司持股61%，鼎久持股39%。同时股权转让后，华东赛斯由中外合作变为中资企业，需返还合作企业两免三减半的所得税优惠1522.67万元，本公司合并报表将按股权比例承担返回合作 
　　企业两免三减半的所得税优惠928.83万元。
　　上述剩余收益扣除税收优惠后影响公司本期净利润-510.83万元。
　　此交易经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过，独立董事对此议案发表了独立意见。本公司法律顾问对《股权转让协议》出具了法律意见书。
　　此交易不构成关联交易。
　　此交易尚需提交股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
　　此交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　此交易尚需江苏省对外贸易经济合作厅批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、赛斯公司基本情况：
　　赛斯公司（SAES Getters S.P.A）系一家在意大利注册的股份有限责任公司
　　成立日期：1986年
　　法定代表人：Massimo della Porta先生
　　企业注册地：the Chamber of Commerce of Milan,Italy
　　公司办公地点：Lainate,Milan,Italy
　　公司注册资本：12,220,000欧元
　　税务登记证号码：00774910152
　　主要股东：S.G.G Holding S.P.A,which holds 56.79% of the ordinary shares
　　2、SAES与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　1、华东赛斯成立于2006年，其注册资本为3145万元人民币，各合作方SAES持股51%，本公司持股29.89%，鼎久持股19.11%；法定代表为司云聪，住所为南京栖霞经济开发区，经营范围为一般经营项目：生产用于除彩色CRT外各种产品所用的可蒸散吸气剂、CCFL所用的释汞剂、非可蒸散吸气剂和其他产品；销售自产产品。
　　2、本公司受让31.11%股权，鼎久放弃此部分股权优先购买权。
　　3、该股权不存在任何留置权、质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利。
　　4、本公司及华东赛斯未有对外方SAES提供担保、资金等其他或有事项。
　　5、华东赛斯截至2009年12月31日资产总额4649.02万元，负债总额701.55万元，应收款项总额822.60万元，净资产3947.46万元；2009年1-12月营业收入2715.52万元，营业利润527.70万元，净利润473.56万元，经营活动产生的现金流量
　　净额881.26万元。（经审计的数据）
　　华东赛斯聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司对其2010年9月30日的财务状况及2010年1-9月的经营成果进行审计，并出具了宁信会审字（2010）0787号审计报告：截至2010年9月31日资产总额4660.03万元，负债总额318.61万元 ，应收款项总额289.46万元，净资产4341.42万元；2010年1-9月营业收入1939.86万元，营业利润441.64万元，净利润393.96万元。
　　6、评估情况：本公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对该股权以2010年9月30日为基准日进行了评估，评估结果如下：在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的华东赛斯2010年9月30日的股东全部权益价值为人民币3,398.84万元人民币，交易标的51%股权评估价值1733.41万元，其中本公司受让31.11%股权价值1057.38万元。
　　四、交易协议的主要内容
　　1、股权转让协议
　　甲方：SAES
　　乙方：本公司
　　丙方：鼎久公司
　　1.1本次交易定价依据：基于乙方和丙方放弃优先分红权及需返还以前年度税收优惠款的因素，经合作三方协商，甲方同意以协议价进行股权转让。董事会认为，协议价格反映了本公司放弃优先分红权的补偿，符合公司整体利益。
　　1.2 按照本协议所规定的条款和条件，甲方同意向乙方转让并且乙方同意从甲方受
　　让，甲方所持有的占华东赛斯31.11%的股权（“标的股权1”）。丙方同意标的股权1转让，并放弃优先购买权。甲方同意向丙方转让并且丙方同意从甲方受让，甲方所持有的占华东赛斯19.89%的股权（“标的股权2”）。乙方同意标的股权2转让，并放弃优先购买权。
　　1.3转让对价：乙方和丙方应分别向甲方支付人民币1元（“转让对价”），作为甲方按照本协议的规定向乙方和丙方转让标的股权1和标的股权2的对价。
　　1.4本次股权转让过程中所发生的全部手续费、税费由各方按照法律规定各自分别承担。但有关的资产评估费由各方按本次股权转让前各自所持有的合作公司原有股权比例共同承担，并且因本次股权转让引起合作公司性质发生变化而发生的所有税费由乙方和丙方按本次股权转让以后其各自持有的合作公司股权比例共同承担。
　　1.5本协议经各方签字盖章后成立，并经有关审批机关批准后生效。
　　1.6针对本协议而产生的任何争议应由各方友好协商解决。如协商不成，各方同意提交上海仲裁委员会裁决决定。
　　2、合作合同与章程修订的协议书
　　甲方：本公司
　　乙方：鼎久公司
　　丙方：SAES
　　丁方：华东赛斯
　　2.1甲方、乙方和丙方三方同意修改《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司合同》（以下简称“《合同》”）和《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”），甲方和乙方同意放弃2009年到2013年的双方优先分红权以及跟此优先分红权有关的一切权利，同意取消和终止与此股东分红相关的一切法律文书，作为对价，丙方同意一次性向甲方和乙方支付人民币3000万元。其中，支付甲方1830万元，支付乙方1170万元。
　　2.2支付方式：丁方负责将本合同及相关文件报送有关审批登记机关批准备案，其他各方应协助履行。在获得有关审批备案机关批准备案后，丁方应立即通知其他各方。丙方应自获得本协议经有关审批备案机关批准备案之通知后的二十日内，向甲方和乙方支付等值于人民币3,000万的欧元款项（汇率以支付日的前一日中国人民银行公布的当日外汇汇率中间价为准）。甲方和乙方自行负责该款项的结汇事宜，丙方可予协助，但丙方汇付该款项后即已履行本合同项下的付款义务。如果丙方迟延履行前述付款义务，每逾期一天，丙方应向甲方和乙方支付该款项万分之一的违约金；如逾期60天，丙方仍未履行前述付款义务，则本协议终止，并丙方应向甲方和乙方按其各自比例共计支付违约金人民币300万元。甲乙双方根据各自在华东赛斯的出资比例即分别按照61%和39%的比例分配上述款项。
　　2.3本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。如果发生由本合同（或其违反、终止或无效）引起或与之相关的任何争议、纠纷或者索赔（“争议”），各方同意提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决决定。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据自己的仲裁规则进行裁决，其裁决结果对各方具有最终的法律约束力。
　　2.4 本协议以中英文两种语言书写，两种文本具有同等效力。本合同具有正式法律效力，且自各方授权代表签字或盖章之日起成立并经丁方原审批机关批准备案后生
　　效。
　　五、收购资产的目的和对公司的影响
　　收购目的：因SAES公司决定退出吸气剂产品生产，不能按照原合作合同对本公司和鼎久实现固定回报，故将进行《合作合同和章程》的修订，要求本公司和鼎久放弃2009年到2013年优先分红权，为此，本公司提出补偿要求。经合作方协商，SAES以人民币1元转让31.11%股权和现金1830万元方式对本公司进行补偿。
　　对本公司影响：
　　（1）公司在受让股权后，将对华东赛斯实现控股并需要合并报表，根据评估结果，华东赛斯2010年9月30日的股东全部权益价值为人民币3,398.84万元人民币，本次公司受让31.11%股权，将增加本公司权益1057.38万元；
　　（2）股权转让后，华东赛斯由中外合作变为中资企业，需返还合作企业两免三减半的所得税优惠1522.67万元，本公司合并报表将按股权比例承担返回合作企业两免三减半的所得税优惠928.83万元，只影响当期利润；
　　（3）公司将收到SAES对价现金1830万元，扣除前期确认收益1412万元后剩余收益418万元；
　　（4）本次收益扣除税收优惠后影响公司本期净利润-510.83万元。
　　（5）未来年度华东赛斯对本公司预计实现合并销售收入约2000万元，净利润约300万元。
　　六、独立董事意见
　　独立董事认为：本次股权受让理由合理，交易定价公允；审议程序合法，未有损害中小股东权益的情况。
　　七、法律意见
　　江苏永衡昭辉律师事务所对《股权转让协议》出具了法律意见书：
　　1、对华东赛斯的审计及对“转让股权”的价值评估符合法律、行政法规的相关规定；
　　2、根据华东赛斯上述审计评估报告以及华东赛斯相关高级管理人员的陈述，本公司与华东赛斯之间不存在诉讼、仲裁、担保，也不存在相互资金占用情形；
　　3、根据华东赛斯上述审计评估报告以及SAES于2010年11月16日出具的《承诺函》，SAES与本公司、华东赛斯之间不存在诉讼、仲裁、担保，不存在相互资金占用情形，也不存在除本公司、鼎久公司与SAES于2010年11月9日签订的《股权转让协议》之外的第三方协议；
　　4、本公司、鼎久与SAES均符合《股权转让协议》的主体资格；
　　5、SAES在《股权转让协议》中向本公司、鼎久公司无条件、不可撤销地声明和保证，SAES是转让股权的合法实际所有人，其持有华东赛斯的股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其他担保物权和第三者权利的约束；
　　6、《股权转让协议》的内容合法有效。
　　八、备查文件
　　1、公司第六届董事会第十六次临时会议决议
　　2、独立董事独立意见
　　3、合作合同和章程修订协议书
　　4、股权转让协议
　　5、评估报告
　　6、审计报告
　　7、法律意见书
　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十七日