华东科技(000727) 最新公司公告|查股网

						南京华东电子信息科技股份有限公司关于全资子公司收购三家公司自然人股权的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    本公司全资子公司南京中电熊猫磁电科技有限公司（以下简称熊猫磁电）于2010年5月 31 日分别与深圳市磁通电子有限公司（以下简称磁通电子）、
    深圳市展盛科技有限公司（以下简称展盛科技）、深圳市中联数源电子有限公司（以下简称中联数源），三家公司的自然人股东签订了《股权转让协议》，分别以982.8万元、375.6万元、1026.45万元对上述三家公司的自然人股权进行收购。
    因熊猫磁电与上述三家公司的股东之一南京深宁磁电有限公司是受同一控制人南京中电熊猫信息产业集团有限公司控制的关系，此交易构成关联交易。
    上述交易经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生进行回避表决后，可表决董事为2名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、南京深宁磁电有限公司（以下简称深宁磁电）基本情况
    住所：南京市六合区龙袍镇长江村二组100-88号
    法定代表人：胡恒林
    注册资本：800万元
    成立时间：2000年11月23日
    税务登记号码： 320123721782751
    主要股东情况如下：
    股东名称 出资比例
    南京金宁电子集团有限公司 34.51%
    李行等18个自然人 65.49%
    经营范围：许可经营项目：无
    一般经营项目：电子元件、开关电源变压器、软磁铁氧体元器件制造、销售及技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
    2、经天职国际会计师事务所有限公司审计：2009年1-12月营业收入17801.31万元，利润总额1711.53万元，净利润678.26万元；2009年12月31日资产总额13162.37万元，负债总额8885.1万元，净资产2195.06万元。
    2010年1-4月营业收入6611.79万元，利润总额为431.67万元，净利润
    为387.3万元；2010年4月30日，资产总额13786.7万元，负债总额9034.92
    万元，净资产2384.93万元。
    3、关联关系图
    南京中电熊猫信息产业集团有限公司
    100% 11.24%
    南京华东电子集团有限公司 南京金宁电子集团有限公司
    25.77% 34.51%
    南京华东电子信息科技股份有限公司 深宁磁电 自然人股东
    40%
    100% 60%
    南京中电熊猫磁电科技有限公司 磁通电子
    南京中电熊猫信息产业集团有限公司
    100% 11.24%
    南京华东电子集团有限公司 南京金宁电子集团有限公司
    25.77% 34.51%
    南京华东电子信息科技股份有限公司 深宁磁电 自然人股东
    40%
    100% 60%
    熊猫磁电 展盛科技
    南京中电熊猫信息产业集团有限公司
    100% 11.24%
    南京华东电子集团有限公司 南京金宁电子集团有限公司
    25.77% 34.51%
    南京华东电子信息科技股份有限公司 深宁磁电 自然人股东
    26.02%
    100% 73.98%
    南京中电熊猫磁电科技有限公司 中联数源
    三、关联交易标的基本情况
    1、磁通电子基本情况
    ⑴住所：深圳市宝安区石岩街道坑尾工业区A厂房
    法定代表人：李行
    注册资本：300万元
    成立时间：2005年5月20日
    税务登记号码： 440301775554770
    主要股东情况如下：
    股东名称 身份证号码 出资比例
    深宁磁电 40%
    熊轶民 4.20106E+17 15%
    李行 4.20106E+17 15%
    彭跃堃 3.20113E+17 8%
    李阳 3.20113E+17 3%
    陶景霖 3.20103E+17 3%
    陈国荣 3.20106E+17 3%
    张泂 32011319640423281x 3%
    兰廷法 3.52625E+17 3%
    杨威 3.20113E+17 2%
    邹春华 3.62201E+17 2%
    张宁龙 3.52228E+17 2%
    王芳 32010719700919032x 1%
    经营范围：变压器及电感的开发、生产、销售，货物及技术进出口。
    ⑵经深圳国安会计师事务所有限公司审计：2009年1-12月营业收入5377.43万元，营业利润542.07万元，利润总额550.99万元，净利润494.88万元；2009年12月31日资产总额3167.28万元，负债总额1695.6万元，应收款项总额1653.46万元，净资产1513.82万元。
    2010年1-4月营业收入1943.96万元，营业利润186.19万元，利润总额187.45万元，净利润174.85万元；2010年4月30日资产总额为3386.95万元，负债总额1697.00万元，应收款项总额1946.06万元，净资产1689.95万元。
    2、展盛科技基本情况
    ⑴住所：深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众冠红花岭工业区3栋3楼
    法定代表人：李行
    注册资本：200万元
    成立时间：2004年12月4日
    税务登记号码：440301769194000
    主要股东情况如下：
    股东名称 身份证号码 出资比例
    深宁磁电 40%
    李行 4.20106E+17 20%
    陈国荣 3.20106E+17 15%
    沈长松 32011319750420241x 5.50%
    魏伟 5.10102E+17 5.50%
    陶景霖 3.20103E+17 3%
    熊轶民 4.20106E+17 3%
    彭跃堃 3.20113E+17 3%
    李阳 3.20113E+17 3%
    刘红梅 5.12501E+17 2%
    经营范围：电子器件、电源类产品科技开发与销售。加工生产开关电源，从事货物、技术进出口业务。
    ⑵经深圳国安会计师事务所有限公司审计：2009年1-12月营业收入3572.6万元，营业利润300.04万元，利润总额300.04万元，净利润300.0万元；2009年12月31日资产总额2006.7万元，负债总额1337.5万元，应收款项总额825.05万元，净资产669.3万元。
    2010年1-4月营业收入1483.94万元，营业利润126.94万元，利润总额1264.94万元，净利润118.68万元；2010年4月30日资产总额2093.34万元，负债总额1305.38万元，应收款项总额1167.12万元，净资产787.96万元。
    3、中联数源基本情况
    ⑴住所：深圳市宝安区光明接到光明同富裕工业区01-02地块D栋2-3层3号厂房
    法定代表人：温学礼
    注册资本：250万元
    成立时间：2003年7月14日
    税务登记号码：440301752520893
    主要股东情况如下：
    股东名称 身份证号码 出资比例
    深宁磁电 26.02%
    甄仕车 4.40301E+17 24.88%
    李阳 3.20113E+17 22.46%
    李行 4.20106E+17 16.84%
    金汨霞 3.60212E+17 9.81%
    经营范围：逆变器的开发、生产、销售；电子元器件、部件、组件、电子产品的销售及技术咨询；经营进出口业务。变压器、电源的技术开发、销售。
    ⑵经深圳市中洲会计师事务所有限公司审计：2009年1-12月营业收入5817.38万元，营业利润579.52万元，利润总额579.52万元，净利润521.26万元；2009年12月31日资产总额4201.72万元，负债总额3057.05万元，应收款项总额1891.25万元，净资产1144.67万元。
    2010年1-4月营业收入1392.01万元，营业利润64.59万元，利润总额63.59万元，净利润44.52万元；2010年4月30日资产总额3520.76万元，负债总额2331.57万元，应收款项总额1303.48万元，净资产1189.19万元。
    四、协议主要内容
    1、收购磁通电子自然人股权
    （1）以2009年9月30日为基准日，经具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以资产基础法对磁通电子进行评估的结果：
    资产账面价值3041.53万元，调整后账面值3041.53 万元，评估值
    3365.72万元，评估增值324.19万元，增值率10.66%；
    负责账面值1544.75万元，调整后账面值1544.75万元，评估无增减值； 净资产账面价值1496.77万元，调整后账面值1496.77万元，评估值1820.96万元，评估增值324.19万元，增值率21.66%。
    经与磁通电子自然人股东友好协商，熊猫磁电以评估后净资产价值为依据，以90%折算，即熊猫磁电出资982.8万元，收购磁通电子自然人60%股权。
    上述股权转让实现后，磁通电子注册资本300万元,其中：熊猫磁电折合180万元出资，占出资比例的60%；深宁磁电120万元，占出资比例的40%。
    （2）支付方式：现金。
    （3）资金来源：自有资金。
    （4）支付时间：于本协议生效之日起15日内向转让人全额支付。
    （5）协议生效时间：经本公司股东大会审议通过后生效。
    2、收购展盛科技自然人股权
    （1）以2009年9月30日为基准日，经具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以资产基础法对磁通电子进行评估的结果：
    资产账面价值1463.97万元，调整后账面值1453.97 万元，评估值
    1579.52万元，评估增值115.56万元，增值率7.89%；
    负债账面值884.58万元，调整后账面值884.58万元，评估无增减值；
    净资产账面价值579.39万元，调整后账面值579.39万元，评估值694.95万元，评估增值115.56万元，增值率19.94%。
    经与展盛科技自然人股东友好协商，熊猫磁电以评估后净资产价值为依据，以90%折算，即熊猫磁电出资375.6万元，收购展盛科技自然人60%股权。
    上述股权转让实现后，展盛科技注册资本200万元，其中：熊猫磁电折合120万元出资，占出资比例的60 %；深宁磁电80万元，占出资比例的 40%。
    （2）支付方式：现金。
    （3）资金来源：自有资金。
    （4）支付时间：于本协议生效之日起15日内向转让人全额支付。
    （5）协议生效时间：经本公司股东大会审议通过后生效。
    3、收购中联数源自然人股权
    （1）以2009年9月30日为基准日，经具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以资产基础法对磁通电子进行评估的结果：
    资产账面价值3976.88万元，调整后账面值3976.88 万元，评估值
    4241.11万元，评估增值194.24万元，增值率4.88%；
    负债账面值2629.51万元，调整后账面值2629.51万元，评估无增减值； 净资产账面价值1347.37万元，调整后账面值1347.37万元，评估值1541.61万元，评估增值194.24万元，增值率14.42%。
    经与中联数源自然人股东友好协商，熊猫磁电以评估后净资产价值为依据，以90%折算，即熊猫磁电出资1026.45万元，收购中联数源自然人73.98 %
    股权。
    上述股权转让实现后，中联数源注册资本250万元，其中：熊猫磁电折合184.9461万元出资，占出资比例的73.98 %；深宁磁电65.0539万元，占出资
    比例的26.02%。
    （2）支付方式：现金。
    （3）资金来源：自有资金。
    （4）支付时间：于本协议生效之日起15日内向转让人全额支付。
    （5）协议生效时间：经本公司股东大会审议通过后生效。
    五、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
    交易目的：切入磁性材料产业，增强主要业务发展。
    对公司影响：通过此次股权收购，公司将增强磁电业务发展，增加公司业务收入和利润。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0七、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事进行了事前认可并发表了独立意见：认为上述事项有利于公司主营业务发展，审议程序合法，定价公允，关联董事均进行了回避表决，不存在损害股东合法权益的行为。
    八、备查文件
    1、经董事签字的第六届董事会第十二次临时会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见。
    3、股权转让协议
    南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月四日