湖南金果实业股份有限公司收购报告书 （修订稿）
上市公司名称：湖南金果实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 金果
股票代码：000722
收购人名称：湖南发展投资集团有限公司
收购人住所及通讯地址：湖南省长沙市天心区城南路1 号
报告书签署日期：二○一○年十月二十五日
财务顾问：
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在湖南金果实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在湖南金果实业股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的一部分，已获得中国证监会对湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的核准及收购人豁免要约收购申请的核准。本收购人将根据上述核准文件要求办理本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关事宜。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：收购人、发展
指 湖南发展投资集团有限公司集团、本公司
土地公司 指 湖南省土地资本经营有限公司，本公司的前身金果实业、
*ST金果、 指 湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）上市公司
湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司
财信控股 指 湖南财信投资控股有限责任公司
蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司湘江公司、
指 湖南湘江航运建设开发有限公司湘江航运
以航运、发电为主的水资源综合利用和开发工程，具有通航、发电、航电枢纽工程 指
保障饮用水、环保、灌溉等作用
株洲航电枢纽工程，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船株洲航电枢纽 指
闸、电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本 金果实业向发展集团发行股份购买资产及向湘投控股重大资产出售次重大资产重 指 暨关联交易的交易行为组
本报告书 指 《湖南金果实业股份有限公司收购报告书》，即本报告书重大资产重组
由金果实业、发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股协议、重组协 指
份有限公司重大资产重组协议》议重大资产重组
由金果实业、发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股
框架协议、 指
份有限公司重大资产重组框架协议》框架协议
根据金果实业重大资产重组协议，金果实业拟向本公司定向发行普通本次收购、本
指 A股购买本公司持有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽次发行股份
工程经营性资产的行为
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
金果实业拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的
拟购入资产 指
株洲航电枢纽工程的经营性资产
金果实业拟出售给湘投控股的除其持有的蟒电公司47.12%股权以外
拟出售资产 指 的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业
务有关的一切权利和义务
株洲航电枢纽工程的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资
公益性资产 指
产
一化三基 指 “一化”指新型工业化，“三基”指基础设施、基础产业、基础工作
两型社会 指 “资源节约型、环境友好型”社会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所本次收购法律
指 湖南一星律师事务所顾问
开元信德会计师事务所有限公司，2010年1月1日起，与浙江天健会计
开元信德 指
师事务所有限公司合并并更名为天健会计师事务所有限公司
天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙
天健事务所 指
江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立
开元评估 指 开元资产评估有限公司
元 指 无特别说明指人民币元
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍一、收购人基本情况
名称：湖南发展投资集团有限公司
注册地址：湖南省长沙市天心区城南西路1号
法定代表人：杨国平
注册资本：100亿元
实收资本：36亿元
营业执照注册号：430000000055608
企业类型：有限责任公司
经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。
税务登记证号码：湘地税字430103738955428号
经营期限：长期
联系人：刘健
联系电话：0731-85165872
传真：0731-85165872
二、收购人控股股东及实际控制人
本公司前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以土
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书地入资企业的股权管理职能，成立于2002 年4 月26 日，成立时注册资本为10,000
万元。2003 年1 月14 日，公司注册资本增至10,830.29 万元；2005 年5 月24
日，注册资本增至200,000 万元。经湖南省人民政府批准，2009 年8 月24 日，更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人，注册资本增至 1,000,000 万元，实收资本为360,000
万元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通
知》（湘政办函【2010】63 号）的要求，2010 年5 月26 日，发展集团进行股东变更，股东增加至两名，其中湖南省人民政府出资 985,842.5603 万元，占公司注册资本的98.58%，湖南湘江航运建设开发有限公司出资14,157.4397 万元，占公司注册资本的1.42%，上述事项已经完成工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，湖南省人民政府持有本公司98.58%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。本公司自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。本公司是湖南省人民政府投资设立并授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，湖南省人民政府授权湖南省财政厅和湖南省国土资源厅行使出资人职责。
目前本公司的股权关系图如下：
湖南省人民政府 湖南湘江航运建设开发有限公司
98.58% 1.42%
湖南发展投资集团有限公司三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，注册资本为100 亿元人民币，辖全资、控股、参股企业30 多家。
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按照湖南省省委、湖南省人民政府的要求，发展集团的主要任务是：
1、受湖南省财政厅、湖南省国土资源厅委托，统一持有中央、省属国有企业改制中原划拨土地所有权作价出资（入股）、授权经营形成的国家股股权；
2、统一持有国有矿山企业改制时矿业权形成的国家股股权；以国有资本出资人和国家股股权持有者身份参与改制后的企业管理；
3、依照有关规定，通过收回、收购土地，建立省级土地储备库；
4、代表湖南省人民政府以出资人的身份参与武广铁路客运专线公司的经营管理；
5、立足湖南省“一化三基”和长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的项目，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足全省“一化三基”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。
本公司的主营范围为：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。
（二）收购人的财务状况简表
根据利安达会计师事务有限责任公司湖南分所出具的本公司2006、2007、
2008和2009年度审计报告，本公司各年度的主要财务状况如下表：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年合并资产负债表
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总额 780,917.23 629,762.83 514,958.11 410,256.16
负债总额 390,927.65 374,848.69 282,068.17 204,428.00
所有者权益合计 389,989.58 254,914.14 232,889,94 205,828.17
单位：万元
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合并利润表 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收益 11,314.07 4,276.87 1,448.11 627.50
费用 9,340.06 6,430.31 4,742.70 1,060.12
净利润 1,954.00 -1,803.77 -3,211.25 42.42
注：本公司执行《企业会计制度》及其补充规定和《投资公司会计核算办法》，上述数据均为合并报表口径。四、收购人在最近五年内受处罚的情况
收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。发展集团现任董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国
姓名 职务 国籍 身份证号码
住地 家或地区居留权
杨国平 董事长、总经理 中国 430102196309*****7 长沙 否
王武亮 董事、副总经理 中国 430503196309*****3 长沙 否
叶青 董事、副总经理 中国 430121196507*****7 长沙 否
刘晓渡 董事 中国 430103195312*****1 长沙 否
吴泽波 董事、副总经理 中国 432401196508*****x 长沙 否
方冰 监事 中国 430103196112*****9 长沙 否
刘健 董事会秘书 中国 430111196303*****7 长沙 否
盛忠夏 副总经理 中国 430103196004*****6 长沙 否
王修林 总经理助理 中国 431381196702*****0 长沙 否
张洁 总经理助理 中国 430103197001*****8 长沙 否
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。本公司控股股东湖南省人民政府未直接持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持有财富证券有限责任公司18.73%的股权，为其第三大股东，同时还持有资兴浦发村镇银行股份有限公司10%的股权。除此之外，收购人未持有、控制其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股权。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的一、收购目的
（一）收购背景
金果实业目前以电子信息产业的科研开发和生产为主业，以商品贸易、物流、水电开发、农产品加工、房地产等为辅业。近几年金果实业经营一直处于亏损状态，受液晶显示器的冲击，上市公司主营的CRT行业正面临严峻的挑战，市场竞争加剧，产品价格持续低迷，核心资产连年亏损，同时受处置机器设备等固定资产产生损失以及计提资产减值准备等因素影响，导致上市公司继续巨额亏损。目前金果实业的重点经营项目无法创造稳定可观的效益，而上市公司财务费用却不断增加，生产成本逐年提高，其持续盈利能力已无法得到保障。
为彻底摆脱经营困境，上市公司希望尽快进行重组，注入优质资产，以实现盈利能力的根本性提升。而发展集团一直在尝试借助和利用资本市场，完善国有企业法人治理结构，积极寻求国有资产的保值增值，探索和发展出一条适合湖南省“一化三基”战略和“两型社会”发展的市场化道路。
（二）收购目的
1、通过收购实现上市公司战略转型，维护上市公司全体股东利益
近年来，金果实业的主营业务持续低迷，经营性亏损快速增加，难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，目前上述状况已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。为促使上市公司尽快走出困境，促进健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，上市公司决定进行重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力较强的优质资产，从根本上改变上市公司经营状况。
本次收购，金果实业拟除保留截至2009年10月31 日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，出售盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产。本次交易完成后，上市公司的主营
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书业务将转型为水力发电综合开发经营业务，中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。
2、增强上市公司未来持续盈利能力
本次收购，金果实业拟以非公开发行股份的方式购买发展集团持有株洲航电枢纽经营性资产，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的盈利能力。同时，随着国家电价改革的继续深化，水火“同网同价”政策渐行渐近，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。
3、促进国有资产保值增值
通过本次收购，发展集团将实现其所属优质资产间接上市，使得存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利。同时，收购人利用上市公司股份的业绩预期功能，使国有股份通过市场机制获得增值潜力，从而有利于国有资产的保值、增值，借助资本市场的杠杆效应，实现国有资产收益的最大化。二、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。三、收购所履行的程序及时间
1、2009年11月26 日，金果实业、湘投控股、发展集团签署附条件生效的《重大资产重组框架协议》；
2、2009年11月27 日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电经营性资产重组金果实业事项，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；
3、2009年12月8 日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228号），同意湖南金果实业股份有限公司的《重组预案》；
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
4、2009年12月10日，金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署《重组协议》；
5、2009年12月10日，拟注入金果实业的株洲航电枢纽经营性资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；
6、2009 年12 月16 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286 号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
7、2009年12月23 日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；
8、2009年12月28 日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司
重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258号）, 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
9、2010 年1 月4 日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010
年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；
10、2010 年10 月8 日，金果实业本次重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，获有条件通过；
11、2010 年11 月26 日，中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》》（证监许可［2010］1698 号），核准金果实业重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产方案。
12、2010 年11 月26 日，中国证监会《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可［2010］1699 号），核准豁免湖南发展投资集团有限公司因以资产认购金果实业本次发行的股份而需履行的要约收购义务。
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第四节 收购方式一、收购人收购前后持有*ST 金果的股份数量与比例
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有*ST金果发行在外的股份。
根据本公司与金果实业、湘投控股签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，金果实业拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以2009年10月31
日为评估基准日的评估结果1,681,916,338.90元为基础，作价1,681,916,338.90元。此次非公开发行股份的价格为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本次收购完成后，发展集团将成为金果实业的控股股东。
本次收购前后，金果实业股权结构变化情况如下：
收购前 收购后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
湖南湘投控股集团有限公司 55,482,454 20.69% 55,482,454 11.95%
湖南发展投资集团有限公司 － － 196,027,546 42.23%
其他股东 212,648,282 79.31% 212,648,282 45.81%
合计 268,130,736 100% 464,158,282 100%
最终的股份发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。二、本次收购的基本情况
金果实业向发展集团定向发行股份购买资产，是金果实业本次重大资产重组方案的一部分，本次重大资产重组方案概述如下：
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
根据金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分构成，即金果实业将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。
本次交易总体方案图示如下：
B、发行股份购买资产
湘投控股 发展集团
金果实业 株洲航电枢纽经营性资产
A、重大资产出售
（一）重大资产出售的主要内容
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为湖南湘投控股集团有限公司。
2、交易标的
金果实业拟除保留截至2009 年10 月31 日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元信德湘审字【2009 】第109
号《审计报告》，以及开元（湘）评报字【2009】第065 号《资产评估报告书》，截至2009 年10 月31 日，本次拟出售资产账面值为35,718.15 万元，评估值为
42,103.15 万元，增值率为17.88%；拟出售负债账面值为44,060.67 万元，评估值为44,060.67 万元，增值率为0%；拟出售资产净额账面值为-8,342.52 万元，评估值为-1,957.51 万元，增值额为6,385.01 万元。
（1）本次资产出售取得相关债权人同意情况
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根据开元信德出具的金果实业审计报告，截至2009 年10 月31 日，金果实
业本次出售予湘投控股的本部资产中的债务总计 44,060.67 万元,其中银行借款
9,590.00 万元，委托借款6,278.32 万元，其他债务28,192.35 万元。截至本报告书签署日，所有的银行借款均已取得债权人的同意函，同意该等债务由湘投控股承接；委托借款转移给湘投控股不需要取得有关债权人同意函；其他债务中需要取得债权人同意的债务为25,279.52 万元，其中已取得债权人同意函的债务总额为19,803.32 万元，占其他债务中需要取得债权人同意的债务总额的78.34%。本
次拟出售资产中需要取得债权人同意函的债务总计为 34,869.52 万元，其中
84.30%的债务转移已取得债权人同意。
（2）未取得债权人同意的风险分析
根据《重组协议》约定，在金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人及其他债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
如金果实业未能在《重组协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在《重组协议》生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。
同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
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在本次重大资产出售的过渡期内及《重组协议》生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。
3、交易价格
本次拟出售资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【2009】第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组资产评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于本次售出资产的评估价值为-1,957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，本次资产出售的交易价格为0元。
（二）发行股份购买资产的主要内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为湖南发展投资集团有限公司。
2、交易标的
金果实业拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。根据开元信德出具的湘审字【2009】第106 号《审计报告》，以及开元评估出具开元（湘）评报字【2009】第066 号
《资产评估报告书》，截至2009 年10 月31 日，株洲航电枢纽经营性资产经审计的账面净资产值为1,243,886,312.97 元，评估值为1,681,916,338.90 元（已经湖南省财政厅备案），增值率为35.21%。
3、交易价格
根据开元（湘）评报字【2009】第066 号《资产评估报告书》，拟购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为1,681,916,338.90 元，经本公司与金果实业协商，最终确定购入资产的交易价格为1,681,916,338.90 元。
4、发行股份价格与数量
本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年12月3 日）前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股，为进一步维护
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为8.58元/股，发行股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额），最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。
5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
6、与上市公司之间的其他安排
根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”）。由金果实业聘请的会计师事务所于购入资产（售出资产）交割日后分别对购入资产和售出资产在损益归属期间的损益进行审计，并出具专项审计报告（“过渡期损益报告”）。
如《重大资产重组协议》各项生效条件得到满足，则从审计（评估）基准日之后，购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，发展集团应在过渡期损益报告出具后10个工作日内以现金方式向金果实业弥补该等亏损，具体金额根据过渡期损益报告确定。三、发展集团对重组后置入上市公司资产的盈利承诺
根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5,113.96万元 （盈利预测假定金果实业于
2009年10月31日完成对拟购入资产主体的收购，在编制盈利预测时，已考虑2009
年11—12月、2010 年度拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响）。
☆ 发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010 年度扣除非经常性损益后的净利润低于5,113.96 万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书算方式为：回购股份数量= （盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00 元人民币。具体操作方式如下：
1、金果实业应当在2010 年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的2010 年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在2010 年年报公告后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在2010年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜
（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后
10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”
根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012 年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012 年度净利润预测数分别为5,113.96 万元、6,006.98 万元和6,982.80 万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012 年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1.00 元的价格定向回购其持
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量= （盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20
个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。
具体操作方式如下：
1、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。四、本次收购支付资产标的的基本情况
（一）株洲航电枢纽经营性资产基本情况
1、株洲航电枢纽工程概况
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株洲航电枢纽工程是“十五”期间国家重点建设项目，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航运建设项目。工程位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，下距株洲县城6 公里，距株洲市24 公里，距湖南省省会长沙市108 公里，上距大源渡航电枢纽96 公里，坝址控制流域面积66,002 平方公里。株洲航电枢纽工程总投资为19.34 亿元，于2002 年8 月开工建设，2006 年8 月全面建成投产。工程主要建筑物包括船闸、电站、泄水闸、坝顶公路桥等建筑物。电站设计装机容量为14 万KWh，设计多年平均发电量为6.636 亿KWh。
株洲航电枢纽工程原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。2009 年10 月，经湖南省人民政府批准，株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、相关人员等以2009 年8 月31 日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。
株洲航电枢纽工程主要由下列经营性资产和公益性资产组成：
（1）经营性资产
大坝（泄水闸）：由左汊11 孔泄水闸、右汊13 孔泄水闸和空洲副坝组成，全长764 米。24 孔泄水闸每孔宽20 米，每孔安装20 ×12.5 米弧形门，液压启闭。
电站：布置在左汊河床，主厂房长110.1 米，宽19 米，安装5 台单机容量
28MW，总装机容量140MW 灯泡贯流式水轮发电机组，设计多年平均发电量为
6.636 亿KWh。
水库正常蓄水位40.5 米，死水位38.8 米，设计洪水位45.83 米（50 年一遇），校核洪水位48.40 米（500 年一遇），在正常蓄水位下的水库总库容4.743 亿立方米。
经营性资产配套设施包括：专家楼、车库文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、A 型住宅、B 型住宅甲、B 型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等11 处配套设施，建筑面积共计8,657.05M2 的房产。
（2）公益性资产
坝顶公路桥：枢纽建跨越电站、24 孔泄水闸顶和船闸的公路桥一座，坝顶公路桥长847 米，船闸公路桥长126 米，桥面宽12.25 米，按汽车—20，挂车—
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100 设计。
船闸：布置在枢纽右汊右岸阶地。包括船闸上引航道、下引航道、船闸等建筑物。船闸设计水头10.8 米，闸室平面尺度为180 米（长）×23 米（宽），门槛水深3.5 米，能一次通过一顶四艘千吨级顶推船队，年通过能力1260 万吨。
三门撇洪渠：位于株洲航电枢纽工程坝首，是受株洲航电水库影响而设防的工程，地处株洲县三门镇。本工程主要由新开渠道、跨渠桥梁及渡槽、侧向进水涵等组成。主要建筑物包括排水渠：分湖田渠和三门渠两段，总长5.47km。
本次收购支付的资产标的为发展集团持有的株洲航电枢纽工程的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。
2、株洲航电枢纽工程历史沿革
株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航道建设项目，工程项目建议书，工程可研报告由国家发展和改革委员会审批，初步设计由交通部审查批复，施工图设计由湖南省交通厅审查批准。
2000 年8 月3 日，国家计委以计基础[2000]1093 号文批准《湘江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》；
2001 年3 月和5 月，世行先后完成项目正式评估和项目谈判，签署《贷款协议》和《项目协议》，株洲航电枢纽被列为我国第三批内河航道贷款建设项目
（贷款号：4621-CHA）；
2001 年7 月3 日，国家计委以计基础[2001]1178 号文批准项目工程可行性研究报告；
2001 年11 月28 日，交通部以交水发[2001]682 号文批准项目初步设计；
2002 年3 月22 日，湖南省交通厅以湘交基建[2001]119 号文批准项目施工图设计及预算；
2002 年7 月11 日，国家计委以计投资[2002]1105 号文批准项目开工；
2003 年6 月23 日，国家发改委以发改投资[2003]591 号文将株洲航电枢纽工程列为国家重点建设项目；
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2004 年12 月26 日，株洲航电枢纽航闸试航成功；
2005 年8 月15 日，株洲航电枢纽首台机组并网发电；
2005 年11 月26 日，株洲航电枢纽第2 台机组并网发电；
2005 年12 月30 日，株洲航电枢纽第3 台机组并网发电；
2006 年6 月24 日，株洲航电枢纽第4 台机组并网发电；
2006 年7 月14 日，株洲航电枢纽第5 台机组并网发电；
2007 年3 月8 日，株洲航电枢纽按水库正常蓄水40.5m 运行；
2008 年9 月，株洲航电枢纽通过初步竣工验收；
2009 年1 月，株洲航电枢纽通过竣工验收。
株洲航电枢纽工程已按批准的建设规模建成投产，质量优良，运行良好，被交通部列为全国内河水运建设示范工程，取得了较好的经济效益和社会效益。
株洲航电枢纽工程原由国有独资公司湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。经湖南省人民政府批准，2009 年10 月，株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、相关人员等以2009 年8 月31 日为基准日由湘江公司划转至湖南发展集团，由湖南发展集团进行经营管理。
本次株洲航电资产划转履行了以下程序：
（1）根据湖南省人民政府关于发展集团重组金果实业的相关会议精神，2009
年10月23 日，湘江航运和发展集团签订了关于株洲航电枢纽的《资产划转协议》，就以2009 年8 月31 日为基准日划转株洲航电资产并由发展集团承接相关负债达成一致意见。
（2）2009 年10 月31 日，发展集团和湘江航运就划转的资产、负债明细达成一致并盖章确认。
（3）2009 年11 月17 日，发展集团第三届董事会第三次会议同意以2009
年8 月31 日为基准日接收株洲航电的全部国有资产并承担相应的负债，并据此向湖南省人民政府请示将株洲航电划转至发展集团。
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（4 ）2009 年11 月18 日，湘江航运董事会通过了关于同意将株洲航电枢纽资产划转至发展集团的决议，并据此向其上级主管部门湖南省交通厅请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。湖南省交通厅报经交通部同意，于2009 年11 月18
日出具《关于同意株洲航电枢纽资产划转的批复》。
（5）2009 年11 月18 日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【2009】213
号文《关于湘江航运建设开发有限公司持有株洲航电枢纽工程国有资产划转有关事项的通知》，同意以2009 年8 月31 日为基准日根据中介机构的审计值将株洲航电全部国有资产划转给发展集团。
（6）2009 年11 月25 日，就株洲航电资产划转及重组涉及的职工安置事项，湖南省株洲航电枢纽管理处全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工44
人，实到36 人，经会议审议，以29 票同意，0 票反对，7 票弃权通过了《职工安置方案》。
（7）2010 年1 月7 日，交通部办公厅向湖南省交通厅下发厅函规划【2010】
2 号《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》。
（8）2010 年4 月14 日，湖南省人民政府办公厅应湖南省交通厅请求，就株洲航电枢纽参与金果实业重组事宜出具了湘政办函【2010】63 号文《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽工程整体移交省发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》。
（9）2010年10月22 日，交通部办公厅、财政部办公厅出具《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》（厅函规划【2010】170号）。
据此，株洲航电枢纽资产划转已取得必要的批准与授权，株洲航电枢纽资产注入上市公司已取得有权交通主管部门的书面处置授权文件，进入上市公司不存在法律障碍。
3、审计 （评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况
（1）借款
借款单位 账面余额（元）
中国银行湖南省分行 100,000,000.00
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上海浦东发展银行长沙分行 100,000,000.00
湖南省交通厅 260,000,000.00
国际复兴开发银行 586,361,507.14
国家开发银行 437,000,000.00
合计 1,483,361,507.14
经核查，截至本报告书出具日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：
A、所欠中国银行湖南省分行100,000,000.00 元贷款已经偿还完毕；
B、所欠上海浦东发展银行长沙分行100,000,000.00 元贷款已经偿还完毕；
C、所欠湖南省交通厅260,000,000.00 元贷款，湖南省财政厅安排转由湖南财信投资控股有限责任公司承接，并已取得湖南省交通厅的书面同意函，2009
年12 月，湖南省交通厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
D、所欠世界银行的贷款586,361,507.14 元，该笔贷款的转贷单位湖南省财政厅征得财政部同意已决定转由财信控股承担，2009 年12 月，湖南省财政厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
E、所欠国家开发银行的贷款，经国家开发银行2010 年第1 期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件，同意贷款主体由湘江航运变更为发展集团。截至本报告书签署日，所欠国家开发银行的贷款已经归还0.13 亿元，发展集团所欠国家开发银行的债务余额为4.24
亿元。
（2）欠付的工程尾款
单位名称 金额
哈尔滨电机有限公司 4,427,384.00
湖南省电力安装公司和中国水电三局 2,497,265.01
湖南省电力安装公司 539,000.00
中南勘测设计院 400,000.00
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湖南省水利水电勘测设计总院 300,000.00
中南勘测设计院 250,000.00
湖南盛禹水利水电岩土工程公司 80,000.00
省水土保持监测总站 90,000.00
中铁十二局 110,483.00
合计 8,694,132.01
经核查，截至本报告书签署日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：
A、湖南盛禹水利水电岩土工程公司、中铁十二局、省水土保持监测总站、湖南省水利水电勘测设计总院已出具同意债务转移的同意函，涉及的债务金额为
580,483.00 元；
B、其他工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至本报告书签署日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8,113,649.01
元。
对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺函：如在本次
重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发
展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。
同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展
集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，
在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证
监会批准后的5 个工作日内将其拥有的8,113,649.01 元人民币资金划转至发展
集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取
得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
4、资产标的的权属情况
截至本报告签署日，金果实业拟购入资产除土地、房屋外，还有大坝、发电机组、交配电设备、机器设备、运输工具、办公设备等资产。上述资产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形，上述资产中除车辆 （评估值为752,635.50元）由湘江航运过户到发展集团的相关手续正在办理之中外，其他资产已办理移交手续。
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（1）房屋所有权情况
截至本报告公告日，拟购入资产涉及的房屋已办理至发展集团名下，具体明细情况见下表：
房屋所有 房屋建筑物 建筑面积
序号 编号 2 设计用途 产别
权人 名称及坐落 （M ）
株房权证株 湖南发展 机房（株洲
1 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 208.87 机房 国有房产
00017068 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 车库（株洲
2 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 473.38 车库 国有房产
00017067 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 综合楼（株
3 洲 县 字 第 投资集团 洲县洲坪乡 1341.75 综合楼 国有房产
00017076 号 有限公司 航电枢纽）
株房权证株 湖南发展 食堂（株洲
4 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 654.49 食堂 国有房产
00017072 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 非住宅（株
5 洲 县 字 第 投资集团 洲县洲坪乡 1303.49 非住宅 国有房产
00017073 号 有限公司 航电枢纽）
株房权证株 湖南发展 办公（株洲
6 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 1518.15 办公 国有房产
00017071 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 非住宅（株
7 洲 县 字 第 投资集团 洲县洲坪乡 45.90 非住宅 国有房产
00017070 号 有限公司 航电枢纽）
株房权证株 湖南发展 仓库（株洲
8 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 752.88 仓库 国有房产
00017069 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 住宅（株洲
9 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 950.78 住宅 国有房产
00017074 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 住宅（株洲
10 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 950.78 住宅 国有房产
00017077 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 住宅（株洲
11 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 456.58 住宅 国有房产
00017075 号 有限公司 电枢纽）
合计 — — — 8,657.05 — —
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（2）土地使用权
拟购入资产涉及的土地资产为位于湖南省株洲县雷打石镇的两宗国有划拨土地，土地面积合计为278,838.22平方米，截至本报告公告日，已整体办理至发展集团名下，取得《国有土地使用证》[证号：湘国用【2009】第673号、湘国用
【2009】第675号]权属证书，该部分土地将以作价出资（入股）的方式注入上市公司。
拟购入土地资产的具体情况见下表：
序 土地面积 土地使用
土地使用证编号 宗地位置 土地使用权人
号 （平方米） 权类型
湘国用【2009】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
1 606,741.82 划拨
673 号 镇、三门镇、洲坪乡 集团有限公司
湘国用【2009】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
2 103,638.26 划拨
675 号 镇 集团有限公司
①湘国用【2009】第673 号宗地的面积既包括经营性资产占用的土地面积，也包含公益性资产占用的土地面积，本次重组拟将该宗地进行分割登记，仅将经营性资产占用的土地使用权175,199.96 ㎡注入金果实业。2009 年11 月18 日，发展集团第一届董事会第四次会议审议通过了株洲航电土地处置总体方案，同意将株洲航电的土地划分为经营性资产占用土地和公益性资产占用土地。
②根据湖南万源评估咨询有限公司出具并经湖南省财政厅、湖南省国土资源厅确认的湘万源评[2009](估)字第095 号《土地估价报告》，拟注入到金果实业的土地使用权面积为278,838.22 平方米，评估价值为4,175.42 万元，其中，湘国用【2009】第673 号宗地中经营性资产占用的土地使用权175,199.96 平方米，评估价值为2,610.48 万元，湘国用【2009】第675 号宗地土地使用权103,638.26
平方米，评估价值为1,564.94 万元。根据湘万源评[2009](估)字第095 号《土地估价报告》，发展集团第一届董事会第五次会议审议通过了株洲航电经营性土地资产处置的具体方案。
③2009 年 12 月 15 日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅以湘国土资函
【2009】460 号文《关于湖南发展投资集团有限公司土地资产处置方案的批复》，同意发展集团在不改变原有水工建筑用地用途的前提下，将上述两宗共计
278,838.22 平方米的土地使用权以国家作价出资（入股）的方式处置，并同意发
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书展集团以国家作价出资（入股）获得两宗土地使用权后，可将该两宗土地资产注入湖南金果实业股份有限公司。2010 年3 月23 日，发展集团获得了株洲航电经营性土地的作价出资方式的国有土地使用权证书，具体情况如下：
序 土地面积 土地使用
土地使用证编号 宗地位置 土地使用权人
号 （平方米） 权类型
湘国用【2010】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
1 175,199.96 作价出资
014 号 镇、三门镇、洲坪乡 集团有限公司
湘国用【2010】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
2 103,638.26 作价出资
012 号 镇 集团有限公司
上述土地使用权未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。据此，发展集团符合以作价出资方式处置划拨土地的条件,并按照相关规定履行了内部决策、审批、备案等一系列程序，取得了作价出资方式的土地使用权证书，土地处置合法有效，将该等土地注入上市公司不存在法律障碍。
（3）购入资产涉及的其他事项
①关于电费收费权质押
2003 年6 月30 日，湘江公司与国家开发银行签署《人民币资金贷款质押合同》，约定湘江公司将株洲航电枢纽工程的电费收费权质押给国家开发银行，为湘江公司向国家开发银行的4.5 亿元借款提供担保。《质押合同》约定，湘江公司应将株洲航电枢纽工程发电的全部收入存入在国家开发银行开设的收费账户。根据湘江公司与发展集团签署的负债移交明细，截至2009 年8 月31 日，湘江公司对国家开发银行尚有4.37 亿元的借款未予偿还，上述款项将由发展集团负责偿还。
2009 年12 月1 日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。经国家开发银行2010 年第1 期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件。
② 关于《购售电合同》和《并网调度协议》
2008 年10 月和11 月，湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力销售事宜与
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书湖南省电力公司分别签署了《购售电合同》及《并网调度协议》。2009 年12 月
1 日，湖南省电力公司出具《合同权利义务转移同意函》，同意湘江公司在上述
《购售电合同》及《并网调度协议》中权利义务自2009 年9 月1 日起由发展集团享有和承担，并同意在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后上述合同的权利义务转由金果实业享有和承担。
国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009 】72
号函，同意发展集团继续使用原有电力业务许可证（发电类）。
本次重大资产重组完成以后，发展集团和金果实业将按照电监会的相关要求，一并将株洲航电枢纽的电力业务许可证（发电类）办理至金果实业名下，有关权证的办理不存在法律障碍。
4、资产标的业务发展情况和主要财务指标
株洲航电枢纽2005 年8 月首台机组并网发电，2006 年7 月第5 台机组并网发电。具体机组投产时间如下：
机组 1#G 5#G 2#G 3#G 4#G
投产日期 2005.8.15 2005.11.26 2005.12.30 2006.6.24 2006.7.14
株洲航电枢纽安装了5 台单机容量28MW 的灯泡贯流式机组，总装机容量
140MW，以2 回220kV 等级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电以来，经
3
受了2006 年7 月的洪水（Q=18500m /s ）考验，目前电站五台机组及厂房处于安全运行状态。截止2008 年12 月累计发电19.64 亿KWh，2005 年度至2008 年度分别发电为0.62 亿KWh、5.09 亿KWh、6.55KWh、7.28KWh。
拟购入资产最近三年一期主要经营数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2009 年 2008 年 2007 年
4 月30 日 12 月31 日 10 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总额 122,423.04 123,732.76 124,388.63 127,651.21 131,585.98
其中：固定资产 121,807.70 123,112.89 123,766.50 127,017.75 130,938.92
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
无形资产 615.33 619.87 622.13 633.47 647.06
负债总额 － － － － －
所有者权益合计 122,423.04 123,732.76 124,388.63 127,651.21 131,585.98
（2）利润表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1－4 月 1—10 月
营业收入 5,637.37 15,074.40 13,481.84 18,352.43 16,053.07
营业利润 3,106.22 7,337.98 7,103.89 9,795.72 8,174.16
利润总额 3,106.22 7,351.43 7,117.87 9,799.38 8,171.79
净利润 2,329.67 5,513.57 5,338.41 7,349.54 5,475.10
注：以上数据均经审计，数据根据购入的经营性资产（不包括全部负债和其他公益性资产）模拟编制。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购为发展集团以其持有的株洲航电枢纽经营性资产认购金果实业定向增发的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
目前，金果实业的主营业务电子信息产业，因受平板液晶显示器的冲击，CRT行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，导致公司出现严重经营困难。本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合经营开发，能够取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证。
☆ 对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，金果实业拟将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、不可分割。
除此以外，本次收购完成后，收购人尚无在未来12个月内，对金果实业购买或置换资产的重组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
金果实业以非公开发行方式向发展集团发行股票以认购株洲航电枢纽经营性资产的行为，已经金果实业2010年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会上市公司并购重组委员会有条件通过，获得中国证监会的核准并豁免发展集团的要约收购义务。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
在本次收购完成后，收购人将根据上市公司治理相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对上市公司现任董事、高级管理人员作出相应调整，但截至本报告书签署之日，暂无具体计划。收购人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，因本次新股发行、资产重组相关事项，收购人拟依据相关法律法规的规定，对金果实业的公司章程中的公司名称、注册资本、股份总数、经营范围等相关条款进行修订，具体修改内容有待董事会会议商定修改草案，并提交股东大会审议通过。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，发展集团未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
对《公司章程》内容的修改与变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据《重大资产重组协议》，自重大资产重组生效日之后，依照“人随资产走”的原则，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产有关的金果实业的全部员工、涉及到与金果实业有关的养老、医疗、社保等所有关系均不再由金果实业承担和安置，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理人员安置事宜。蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。
发展集团安排全部与株洲航电枢纽工程资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书低于职工原实际执行的标准。六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，本公司没有其他对金果实业业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，本公司将支持金果实业继续做大做强水力发电主营业务，巩固行业地位和区位优势。在此基础上，本公司将进一步探索金果实业在推进湖南“一化三基”战略和“两型社会”发展过程中发挥更大作用的可能性和举措。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析一、本次收购对金果实业独立性的影响
（一）本次收购完成后，金果实业具备独立性和完整性
1、上市公司业务的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽工程经营性资产具有独立的经营能力和经营场所，在设备维护、电站运行、水库调度、安全生产等方面具备面向市场独立经营的能力。上市公司子公司蟒电公司从事水电业务，业务独立。本公司为避免所控制的其他企业与重组后的上市公司形成同业竞争采取了规避措施并出具了有关承诺。
本次收购完成后，上市公司将保持经营业务的独立性。
2、上市公司资产的完整性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽经营性资产的资产完整，本公司合法拥有与经营业务相关的房地产权，合法拥有生产经营所需的机器设备等固定资产的所有权。本次收购完成后，本公司将把株洲航电枢纽经营性资产整体注入金果实业，有效保证了上市公司的资产完整性。上市公司子公司蟒电公司从事水电业务，资产完整、独立。
本次收购完成后，上市公司将保持资产的完整性。
3、上市公司人员的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽经营性资产在人员方面独立于发展集团及其控制的其他企业，有关财务人员未在发展集团及其控制的其他企业中兼职。本次收购完成后，与株洲航电枢纽经营性资产有关的人员也将随之进入上市公司。蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。此外，本公司将以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对现任上市公司的董事、监事、高级管理人员作出相应调整，该项人员调整将根据上市
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书公司治理相关法律法规有关规定选举产生。截至本报告书签署之日，暂无具体计划。
4、上市公司机构的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽经营性资产的组织机构独立于发展集团及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。本次收购完成后，本公司将依法通过股东大会行使股东的权利，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。
5、上市公司财务的独立性
截至本报告书签署日，株洲航电枢纽工程已建立了独立核算的财务体系，具有规范、独立的财务跨级制度；本次重组完成后，上市公司具有独立的银行账户，不存在与发展集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况，上市公司依法独立纳税。
本次收购完成后，本公司将遵照上市公司治理的相关法律、法规和规章的规定，依法履行股东的权利和义务，保持上市公司财务的独立性。
（二）发展集团关于保证上市公司“五独立”的承诺
为进一步确保上市公司的独立运作，本公司出具了“关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺”，内容如下：
1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。
（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。
（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。
（4 ）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团控制的其它企业双重任职。
3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。二、本次收购对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东湘投控股及其关联方不存在同业竞争的情况。收购人及其关联方与上市公司分别从事不同的行业，上市公司与收购人及其关联企业之间也不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，发展集团将所拥有的株洲航电枢纽经营性资产全部注入上
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书市公司，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。金果实业的控股股东将变更为发展集团。
截至2010 年4 月30 日，发展集团控股、参股企业简要情况如下所示：
1、控股子公司情况
注册资本 股权比例
名称 业务经营范围
（万元） （ ）
%北京湘财福地
1,500.00 40.00 项目投资；信息咨询（中介服务除外）投资有限公司
2、参股公司或联营企业情况
序 注册资本 股权比
名称 业务经营范围
号 （万元）例（ ）
%
城市基础设施投资；凭本企业资质从事房地产
湖南金隅阳光 开发经营，室内外装饰、装潢；物业管理、酒
1 2,000.00 40.00
投资有限公司 店经营；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；建
筑技术开发、技术咨询
炼油设备、化工设备（含球罐）、环保设备、
湖南湘东化工 罐车、汽轮机、泵、煤气发生炉、压力容器及
2 3,269.21 30.57
机械有限公司 配件、铸锻件、工具、模具、工业气体制造销
售等
收购经营土地资产及不良资产；债务追偿、资
湖南长城土地 产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；
3 资产经营有限 5,000.00 30.00 实业投资；投资、财务及法律咨询与顾问；资
公司 产及项目评估（上述项目国家有专项规定的取
得许可后方可经营）
金属材料、炉料、机电产品、化工产品及原料
湖南省湘南物 （不含专项审批），国产小汽车（不含小轿车），
4 2,000.00 21.10
流有限公司 建筑材料，五金交电；百货，日用杂品，针纺
织品，汽车配件等
证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红
派息、证券代保管、鉴证；代理登记开户；证
财富证券有限
5 213,573.00 18.73 券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证
责任公司
券的投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；
中国证监会批准的其它业务
湖南衡阳钢管 机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第
6 （集团）有限公 11,764.71 15.00 三产业、钢材及其深加工产品、丙烷金属切割
司 气、液化气的销售
生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶
湘潭钢铁集团 金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开
7 47,058.82 15.00
有限公司 采和销售（凭有效和齐备的许可证经营）；冶
金技术咨询等
生铁、钢材、氧气、燃气、焦炭及副产品的生
涟源钢铁集团
8 81,176.47 15.00 产经营；发电、交通运输、文化娱乐、文艺演
有限公司
出、文体活动经营（限分公司）、电视广告发
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
布、分类广告承办、内部有线电视广播节目制
作、影视播放（限分公司）等
生产、销售纸制品、塑料制品、包装机械及政
策允许的金属制品；销售百货、针纺织品、五
湖南省包装集
9 5,200.00 14.03 金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、
团有限公司
建筑装饰材料、包装的研究、设计、检测并提
供相关技术服务
出租车营运、汽车维修（有效期至2013 年5
月）；销售汽车（不含小轿车）及配件、五金、
湖南省三维企 交电、法律法规允许的化工原料、化工产品、
10 9,088.00 12.29
业有限公司 金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽
车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证
券、期货咨询）服务等
政策允许的无机化学品、化学肥料、有机化学
中盐湖南株洲 品、高分子聚合物、化学试剂生产销售、经营
11 化工集团有限 56,923.00 10.00 本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产
公司 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务；经营本企业加工贸易和补偿贸易业务
武广铁路客运
武广铁路客运专线的建设和武广铁路通道的
12 专线有限责任 50,000.00 7.40
客运业务；设备材料供应
公司
销售饲料及原料、普通机械、电器机械及器材、
湖南天心实业 包装材料、日用杂品、五金、交电及政策允许
13 发展有限责任 27,365.42 5.58 的农副产品；经营本企业自产产品的出口及本
公司 企业生产、科研所需的原辅材料的进口业务
（国家核定公司经营的进口商品除外）等
湖南飞碟新材 研究、开发、加工、销售超硬材料及其制品、
超硬材料专用设备、钻探机电产品、普通机械、
14 料有限责任公 12,883.96 7.30
双金属材料、非金属材料；销售五金、汽车零
司 配件等
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
资兴浦发村镇 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同
15 银行股份有限 5,000.00 10.00 业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
公司 代、承销政府债券；代理收付款项及代理保险
业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务
注：以上仅包括发展集团持股5%以上的参股公司或联营企业。
上市公司的控股股东发展集团及其下属的多家控股子公司、联营和参股公司中所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别，不存在同业竞争关系。
通过本次收购，株洲航电枢纽资产进入上市公司，因此，本次交易完成后，上市公司与收购人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（三）规避同业竞争的措施
为避免同业竞争，本公司向上市公司就本次交易完成后的业务发展出具了
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。
二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。
三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。
四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。
五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易
本次收购前，收购人及其控股的关联公司与上市公司间不存在关联交易。
（二）本次收购过程中的关联交易
在本次金果实业重大资产重组方案中，重大资产出售的交易对方为湘投控股。本次交易前，湘投控股为上市公司的控股股东，因此本次资产出售构成关联交易。
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为发展集团。本次发行股份购买资产后，发展集团将合计持有金果实业42.23%的股权，成为上市公司的控股股
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书东，因此发展集团是上市公司的潜在控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（三）本次收购后的关联交易
1、本次交易完成后的关联方关系
（1）上市公司股东情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股比例
重组前 重组后
发展集团 国有公司 0% 42.23%
湘投控股 国有独资公司 20.69% 11.95%
（2）上市公司的联营企业
注册资本 上市公司持有 上市公司
子公司名称 注册地
（万元） 权益比例 表决权比例湖南芷江蟒塘溪水利水电开发
湖南芷江 26,180 47.12% 47.12%有限责任公司
（3）其他关联方
其他关联方情况详见本节“二、本次收购对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后同业竞争情况”。
2、关联交易
截至2010 年4 月30 日，上市公司无关联方应收、应付款项余额，上市公司与发展集团及下属企业之间不存在新增的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司现有的株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。根据湖南省政府湘府办函[2010]63 号文件，株洲航电枢纽的公益性资产的维护费用由省级财政承担，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
此外，为减少和规范关联交易，本公司向上市公司就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。
二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。
三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。
发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其关联方的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，本公司及其主要负责人与金果实业及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于金果实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为（前述交易按累计金额计算）。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人与金果实业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
重组成功后上市公司的董事会由7 人组成，其中发展集团委派3 名董事（包括董事长），湘投控股委派1 名董事，独立董事3 人（财务审计专业1 人、水电专业1 人、资源开发与管理专业1 人）。董事会下设战略发展、风险控制与审计、薪酬考核与提名3 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计委员会、薪酬考核与提名委员会主要由独立董事组成，并由独立董事担任召集人，风险控制与审计委员会成员有会计专业独立董事。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用，进一步完善有关议事规则，确保董事会的高效运作和科学决策。
金果实业监事会现有监事5 人。重组成功后上市公司的监事会由3 人组成。其中：监事会主席1 人，由发展集团委派；监事1 人，由湘投控股委派；职工监事1 人，由职工代表大会选举产生。本次交易完成后，本公司将继续严格按
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于金果实业拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，并经金果实业2010年第二次临时股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。
除上述事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，本公司及其主要负责人不存在对金果实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
自2009年11月26 日金果实业有关本次重大资产重组的首次董事会会议（第六届董事会第三十一次会议）前六个月至本报告书签署之日止，收购人不存在买卖金果实业挂牌交易股份的行为。
二、收购人主要负责人及其直系亲属前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
发展集团董事长杨国平先生于2009 年10 月9 日购进金果实业3000 股股票。根据深圳证券交易所的要求，杨国平先生于2009 年12 月3 日金果实业的股票复牌当日，抛售了其所持有的3000 股金果实业的股票，抛售股票共获利2740 元，杨国平先生已将该盈利部分上交金果实业所有。
根据金果实业实际控制人湖南省国资委出具的《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关情况的说明》，在2009 年10 月10 日前湖南省国资委未组织发展集团及其董事长杨国平参与金果实业停牌前筹划工作。根据金果实业控股股东湘投控股出具的《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关情况的说明》，在2009 年10 月10 日前湘投控股未组织发展集团及其董事长杨国平参与金果实业停牌前筹划工作。
经核查，在2009 年10 月27 日金果实业重组事宜正式明确并进入讨论筹备阶段以后，杨国平作为发行股票购买资产的交易对方的董事长参与了本次重组的相关内部决策、参加了湖南省政府组织的相关办公会议，参与了与湘投控股、金果实业的相关协商活动等。
本次收购法律顾问一星律师事务所认为：“杨国平买入金果实业股票的时间为2009 年10 月9 日，金果实业本次重组开始筹划的时间为2009 年10 月12 日，金果实业停牌的时间为2009 年10 月12 日，因此杨国平买卖金果实业股票的行为系其在金果实业本次重大资产重组尚未开始筹划的情况下所进行的操作，其买
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书卖金果实业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形,不构成对本次重大资产重组的法律障碍。”
除上述买卖股票的情形之外，自2009年11月26 日金果实业有关本次重大资产重组首次董事会会议前六个月至本报告书签署之日止，本公司主要负责人及其直系亲属不存在买卖金果实业挂牌交易股份的行为。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料一、收购人最近三年的财务会计报表
（一）2009年财务会计报表
2009年12月31 日合并资产负债表
单位：元
2009 年12 月31 日
资 产
合并数流动资产
货币资金 833,417,306.65
其他应收款 393,481,453.00
预付账款 62,076,084.00
委托贷款 32,700,000.00
存货 312,880,470.00
流动资产合计 1,634,555,313.65
长期投资
股权投资 1,722,405,322.34
长期投资合计 1,722,405,322.34
固定资产
固定资产原价 1,834,005,307.85
☆ 减:累计折旧 212,522,507.31
固定资产净值 1,621,482,800.54
减:固定资产减值准备 －
固定资产净额 1,621,482,800.54
固定资产合计 1,621,482,800.54
无形资产及其他资产
无形资产 55,526,726.90
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
其中：土地使用权 －
长期待摊费用 2,680,468.53
其他长期资产 2,772,521,698.75
其中：待转投资费用 2,772,521,698.75
无形资产及其他资产合计 2,830,728,894.18
资产总计 7,809,172,330.71
2009年12月31 日合并资产负债表（续表）
单位：元
2009 年12 月31 日
负债及所有者权益
合并数流动负债
短期借款 587,250,000.00
应付账款 4,387,000.00
应付工资 2,602,377.96
应交税金 375,653.52
其他应交款 4,155.45
其他应付款 162,167,302.21
流动负债合计 756,786,489.14
长期负债
长期借款 3,130,500,000.00
专项应付款 21,990,000.00
长期负债合计 3,152,490,000.00
负债合计 3,909,276,489.14
少数股东权益 －
实收资本（或股本） 3,600,000,000.00
减：已归还投资 －
实收资本（或股本）净额 3,600,000,000.00
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
资本公积 324,261,736.34
盈余公积 755,516.64
未分配利润 -25,121,411.41
所有者权益合计 3,899,895,841.57
负债及所有者权益合计 7,809,172,330.71
2009年度合并利润表
单位：元
2009 年度
项 目
合并数
一、收益 113,140,689.85
1、投资收益(损失以“—”号填列) 28,119,316.57
2、利息收入 596,510.95
3、股权转让收益(损失以“—”号填列) 54,328,201.72
4、委托管理费收入 －
5、其他业务收入 30,096,660.61
二、费用 93,400,647.55
1、营业费用 －
2、管理费用 14,590,163.01
3、财务费用 10,257,571.94
4、利息支出 29,247,282.10
5、其他业务支出 37,228,899.16
6、营业税金及附加 2,076,731.35
三、营业利润(亏损以“—”号填列) 19,740,042.29
加：补贴收入 －
营业外收入 －
减：营业外支出 200,000.00
五、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 19,540,042.29
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
减：所得税 －
少数股东本期损益 －
五、净利润(净亏损以“—”号填列) 19,540,042.29
2009年合并现金流量表
单位：元
金额
项 目
合并数一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 595,944.40
收到的税费返还 210,202,885.13
收到的其他与经营活动有关的现金 100,567,000.00
现金流入小计 311,365,829.53
购买商品、接受劳务支付的现金 3,306,045.10
支付给职工以及为职工支付的现金 8,896,426.09
支付的各项税费 1,169,343.95
支付的其他与经营活动有关的现金 167,221,470.19
现金流出小计 180,593,285.33
经营活动产生的现金流量净额 130,772,544.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 58,717,792.33
取得投资收益所收到的现金 30,848,289.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
－现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 －
现金流入小计 89,566,082.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金 94,402,995.00
投资所支付的现金 526,008,973.75
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
支付的其他与投资活动有关的现金 28,107,012.27
现金流出小计 648,518,981.02
投资活动产生的现金流量净额 -558,952,898.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 617,797,114.87
借款所收到的现金 1,377,250,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 －
现金流入小计 1,995,047,114.87
偿还债务所支付的现金 1,260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,934,953.33
支付的其他与筹资活动有关的现金 975,903.90
现金流出小计 1,283,910,857.23
筹资活动产生的现金流量净额 711,136,257.64
四、汇率变动对现金的影响 －
五、现金及现金等价物净增加额 282,955,903.14
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
（二）2008年财务会计报表
2008年12月31 日合并资产负债表
单位：元
2008 年12 月31 日
资 产
合并数流动资产
货币资金 1,006,210,180.73
应收账款 820,000.00
其他应收款 488,267,503.49
预付账款 50,197,800.00
短期委托贷款 32,700,000.00
流动资产合计 1,578,195,484.22
长期投资
股权投资 1,708,016,279.00
长期投资合计 1,708,016,279.00
固定资产
固定资产原价 96,642,602.84
减:累计折旧 2,613,845.13
固定资产净值 94,028,757.71
减:固定资产减值准备 －
固定资产净额 94,028,757.71
固定资产合计 94,028,757.71
无形资产及其他资产
无形资产 231,883,375.45
其中：土地使用权 －
长期待摊费用 10,528,406.60
其他长期资产 2,674,975,971.49
其中：待转投资费用 2,674,975,971.49
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
无形资产及其他资产合计 2,917,387,753.54
资产总计 6,297,628,274.47
2008年12月31 日合并资产负债表（续表）
单位：元
2008 年12 月31 日
负债及所有者权益
合并数流动负债
短期借款 250,000,000.00
应付账款 8,615,665.72
应付工资 1,966,952.61
应交税金 184,366.90
其他应交款 3,669.78
其他应付款 55,726,273.43
流动负债合计 316,496,928.44
长期负债
长期借款 3,170,000,000.00
专项应付款 261,990,000.00
长期负债合计 3,431,990,000.00
负债合计 3,748,486,928.44
少数股东权益 6,407,626.03
实收资本（或股本） 1,970,820,378.00
减：已归还投资 －
实收资本（或股本）净额 1,970,820,378.00
资本公积 620,531,023.81
盈余公积 755,516.64
未分配利润 -49,373,198.45
所有者权益合计 2,542,733,720.00
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
负债及所有者权益合计 6,297,628,274.47
2008年度合并利润表
单位：元
2008 年度
项 目
合并数
一、收益 42,768,686.59
1、投资收益(损失以“—”号填列) 40,926,091.58
2、利息收入 272,167.60
3、股权转让收益(损失以“—”号填列) －
4、委托管理费收入 －
5、其他业务收入 1,570,427.41
二、费用 64,303,140.30
1、营业费用 －
2、管理费用 17,825,167.31
3、财务费用 340,584.23
4、利息支出 41,524,625.00
5、其他业务支出 4,174,854.03
6、营业税金及附加 437,909.73
三、营业利润(亏损以“—”号填列) -21,534,453.71
加：补贴收入 －
营业外收入 2,000,300.00
减：营业外支出 1,095,228.62
五、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -20,629,382.33
减：所得税 1,531.06
少数股东本期损益 -2,593,181.77
五、净利润(净亏损以“—”号填列) -18,037,731.62
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
2008年合并现金流量表
单位：元
金额
项 目
合并数一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 895,165.19
收到的税费返还 440,156,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 6,770,341.73
现金流入小计 447,821,506.92
购买商品、接受劳务支付的现金 4,174,854.03
支付给职工以及为职工支付的现金 4,109,467.21
支付的各项税费 1,218,863.67
支付的其他与经营活动有关的现金 8,376,606.51
现金流出小计 17,879,791.42
经营活动产生的现金流量净额 429,941,715.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 21,031,809.99
取得投资收益所收到的现金 41,195,122.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
－现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 53,577,000.00
现金流入小计 115,803,932.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金 408,213,809.60
投资所支付的现金 523,580,658.20
支付的其他与投资活动有关的现金 16,140,000.00
现金流出小计 947,934,467.80
投资活动产生的现金流量净额 -832,130,535.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 5,000,000.00
2-1-55
湖南金果实业股份有限公司收购报告书
借款所收到的现金 1,060,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 333,710,000.00
现金流入小计 1,398,710,000.00
偿还债务所支付的现金 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,540,125.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 －
现金流出小计 291,540,125.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,107,169,875.00
四、汇率变动对现金的影响 －
五、现金及现金等价物净增加额 704,981,055.13
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（三）2007年财务会计报表
2007年12月31 日资产负债表
单位：元
资 产 2007 年12 月31 日流动资产
货币资金 301,229,125.60
应收利息 235,656.77
其他应收款 752,532,182.58
预付账款 40,151,980.00
短期委托贷款 40,000,000.00
待摊费用 929,646.03
流动资产合计 1,135,078,592.98
长期投资
其他投资 1,764,403,949.00
长期投资合计 1,764,403,949.00
固定资产
固定资产原价 8,746,807.22
减:累计折旧 1,285,020.99
固定资产净值 7,461,786.23
减:固定资产减值准备 －
固定资产净额 7,461,786.23
在建工程 5,320,993.09
固定资产合计 12,782,779.32
无形资产及其他资产
无形资产 70,567,619.40
其他长期资产 2,166,748,126.05
其中：代转投资费用 2,166,748,126.05
无形资产及其他资产合计 2,237,315,745.45
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
资产总计 5,149,581,066.75
2007年12月31 日资产负债表（续表）
单位：元
负债及所有者权益 2007 年12 月31 日流动负债
短期借款 60,000,000.00
应付账款 6,327,205.00
预收账款 9,118,300.00
应付工资 1,774,508.00
应交税金 912,499.19
其他应交款 25,569.92
其他应付款 1,243,625.22
流动负债合计 79,401,707.33
长期负债
长期借款 2,550,000,000.00
专项应付款 191,280,000.00
长期负债合计 2,741,280,000.00
负债合计 2,820,681,707.33
少数股东权益 4,000,807.80
实收资本（或股本） 2,047,286,598.00
减：已归还投资 －
实收资本（或股本）净额 2,047,286,598.00
资本公积 308,191,903.81
盈余公积 755,516.64
未分配利润 -31,335,466.83
所有者权益合计 2,324,898,551.62
负债及所有者权益合计 5,149,581,066.75
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
2007年度合并利润表
单位：元
项 目 2007 年度
一、收益 14,481,122.48
1、投资收益(损失以“—”号填列) 11,922,600.00
2、利息收入 2,852,311.80
3、股权转让收益(损失以“—”号填列) -3,028,313.00
4、委托管理费收入 －
5、其他业务收入 2,734,523.68
二、费用 47,427,025.16
1、营业费用 －
2、管理费用 10,769,415.04
3、财务费用 -1,584,717.18
4、利息支出 33,277,750.00
5、其他业务支出 1,151,300.00
6、营业税金及附加 643,842.94
三、营业利润(亏损以“—”号填列) -32,945,902.68
加：补贴收入 978,885.13
营业外收入 －
减：营业外支出 144,376.25
五、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -32,111,393.80
减：所得税 295.53
少数股东本期损益 807.80
五、净利润(净亏损以“—”号填列) -32,112,497.13
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
2007年度现金流量表
☆ 单位：元
项 目 金 额一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,224,523.68
收到的税费返还 978,885.13
收到的其他与经营活动有关的现金 3,412,732.17
现金流入小计 6,616,140.98
购买商品、接受劳务支付的现金 1,076,915.00
支付给职工以及为职工支付的现金 4,133,222.82
支付的各项税费 227,770.26
支付的其他与经营活动有关的现金 4,818,194.36
现金流出小计 10,256,102.44
经营活动产生的现金流量净额 -3,639,961.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22,705,239.99
取得投资收益所收到的现金 11,922,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 400.00
收到的其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00
现金流入小计 94,628,239.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 926,568,581.53
投资所支付的现金 25,118,300.00
支付的其他与投资活动有关的现金 12,280,000.00
现金流出小计 963,966,881.53
投资活动产生的现金流量净额 -869,338,641.54
三、筹资活动产生的现金流量：
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
吸收投资所收到的现金 278,750,000.00
借款所收到的现金 710,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 988,750,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 149,906,775.76
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 149,906,775.76
筹资活动产生的现金流量净额 838,843,224.24
四、汇率变动对现金的影响 －
五、现金及现金等价物净增加额 -34,135,378.76
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（四）2006年财务会计报表
2006年12月31 日资产负债表
单位：元
资 产 2006 年12 月31 日
流动资产
货币资金 332,594,504.35
应收利息 235,656.77
其他应收款 961,437,529.98
预付账款 14,573,345.00
短期委托贷款 30,000,000.00
流动资产合计 1,338,841,036.10
长期投资
其他投资 1,456,314,598.00
长期投资合计 1,456,314,598.00
固定资产
固定资产原价 2,739,387.00
减:累计折旧 709,534.49
固定资产净值 2,029,852.51
减:固定资产减值准备 －
固定资产净额 2,029,852.51
固定资产合计 2,029,852.51
无形资产及其他资产
无形资产 71,592,407.98
其他长期资产 1,233,783,735.44
其中：代转投资费用 1,233,783,735.44
无形资产及其他资产合计 1,305,376,143.42
资产总计 4,102,561,630.03
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2006年12月31 日资产负债表（续表）
单位：元
负债及股东权益 2006 年12 月31 日流动负债
应付账款 4,387,000.00
应付福利费 79,908.75
应交税金 16,964.31
其他应交款 2,725.63
其他应付款 1,233,351.59
流动负债合计 5,719,950.28
长期负债
长期借款 1,900,000,000.00
专项应付款 138,560,000.00
长期负债合计 2,038,560,000.00
负债合计 2,044,279,950.28
实收资本（或股本） 2,049,066,198.00
减：已归还投资 －
实收资本（或股本）净额 2,049,066,198.00
资本公积 3,754,552.81
盈余公积 797,931.76
其中：法定公益金 －
未分配利润 4,662,997.18
少数股东权益
股东权益合计 2,058,281,679.75
负债及股东权益合计 4,102,561,630.03
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2006年度合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、收益 6,275,001.62
1、投资收益(损失以“—”号填列) 9,271,651.84
2、利息收入 484,659.78
3、股权转让收益(损失以“—”号填列) -5,298,400.00
4、委托管理费收入 －
5、其他业务收入 1,817,090.00
二、费用 10,601,154.37
1、营业费用 －
2、管理费用 4,851,706.43
3、财务费用 -843,023.74
4、利息支出 6,471,947.04
5、其他业务支出 －
6、营业税金及附加 120,524.64
三、营业利润(亏损以“—”号填列) -4,326,152.75
加：补贴收入 5,000,000.00
营业外收入 208,000.00
减：营业外支出 687,207.20
四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 194,640.05
减：所得税 -229,511.21
五、净利润(净亏损以“—”号填列) 424,151.26
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2006年度合并现金流量表
单位：元
项 目 金 额一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,817,090.00
收到的税费返还 229,511.21
收到的其他与经营活动有关的现金 42,692,730.35
现金流入小计 44,739,331.56
购买商品、接受劳务支付的现金 －
支付给职工以及为职工支付的现金 1,479,531.86
支付的各项税费 1,082,391.58
支付的其他与经营活动有关的现金 2,822,397.07
现金流出小计 5,384,320.51
经营活动产生的现金流量净额 39,355,011.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 28,117,291.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
金净额 －
收到的其他与投资活动有关的现金 －
现金流入小计 33,117,291.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金 1,303,661,718.71
投资所支付的现金 430,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 －
现金流出小计 1,733,661,718.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,700,544,426.86
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资所收到的现金 －
借款所收到的现金 1,900,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 83,560,000.00
现金流入小计 1,983,560,000.00
偿还债务所支付的现金 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,471,947.04
支付的其他与筹资活动有关的现金 －
现金流出小计 36,471,947.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,947,088,052.96
四、汇率变动对现金的影响 －
五、现金及现金等价物净增加额 285,898,637.15
二、收购人2009 年度财务报表审计意见
本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所对本公司及子公司
2009年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字【2010】第K1257号）。三、收购人2009 年度主要会计制度及主要会计政策的说明
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》及其补充规定和《投资公司会计核算办法》。
2、会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
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5、外币业务核算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按交易当月1 日汇率折合为本位币记账。月末外币账户余额，均按当月月末汇率进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6、现金及现金等价物的确定标准
（1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；
（2）本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
本公司短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。
短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已计入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入
（不包括已计入应收项目的现金股利或利息）与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
短期投资期末以成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定应计提的跌价损失准备。
已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。
8、坏账核算方法
坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提比例如下：
账 龄 计提 比例（％）
1年以内（含1年，下同） 0
1－2年 10
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2－3年 15
3年以上 30
本公司对应收财政厅系统等政府单位及其关联单位的应收款、武广铁路专线支付的拆迁安置补偿费用及前期相关费用挂账形成的应收款不计提坏账准备。
9、委托贷款核算方法
委托贷款取得时按实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。年末对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。
10、定向投资核算方法
本公司的定向投资为按照有关部门规定进行的定向投资，或有关部门无偿划拨给本公司的投资项目。
（1）股权投资
①计价方法：在进行股权投资时，按照实际投资成本作为初始投资成本；在取得无偿划入的投资项目时，按照项目评估值确定初始投资成本。
②核算方法：投资额占被投资单位投资总额不足20%的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，占被投资单位投资总额20%以上的采用权益法核算；投资额占被投资单位50%以上的，按权益法核算并合并报表。
（2）债权投资
按购入的长期债券实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项费用以及支付的自发行日起至购入债券日止应计利息后的余额作为实际成本记账。
11、固定资产计价、折旧方法
（1）固定资产的标准：使用年限在1年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器械、工具等，以及不属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的物品。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
（2）固定资产计价方法为：按实际成本计价。
（3）折旧方法：固定资产采用直线法计提，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%）
房屋建筑物 40 2.43 3
电子设备 3－5 19.40－32.33 3
运输设备 6－10 9.7－16.17 3
其他设备 5 19.40 3
12、无形资产的核算方法
（1）无形资产的计价：购入的无形资产，按实际支付的价款入账；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本入账；接受捐赠的无形资产按捐赠方提供的有关凭据（按市场价或估价）加上有关的税费，作为实际成本入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按开发过程中发生的实际成本入账。
（2）无形资产的摊销方法：采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；经营期短于有效年限的，按不超过经营期的年限摊销；合同没有规定受益年限的，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10
年期限摊销。
13、收益确认原则
（1）对外投资收益的确认原则：根据被投资单位年度利润分配方案或董事会决议、合同协议规定的利润分配方案来确定本公司应分得的利润。
（2）提供劳务收入的确认原则：提供的劳务在同一会计年度开始完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则：让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。四、审计机构关于同意引用审计报告的说明
利安达会计师事务所有限公司已出具声明，同意发展集团在收购报告书中引用其出具的2006年度至2009年度审计报告，并对援引的内容无异议，确认收购报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，发展集团不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。二、收购人及专业机构的声明
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺湖南金果实业股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南发展投资集团有限公司（盖章）
法定代表人 （或授权代表）：
杨国平
年 月 日
2-1-72
湖南金果实业股份有限公司收购报告书
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对湖南金果实业股份有限公司收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
金石勇 曹海毅
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问：财富里昂证券有限责任公司 （盖章）
年 月 日
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对湖南金果实业股份有限公司收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
湖南一星律师事务所 （盖章）
年 月 日
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第十二节 备查文件一、备查文件目录
1、湖南省人民政府 《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228号）；
2、湖南省人民政府《关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》
（湘政函【2009】286号）；
3、湖南省国资委《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产权函【2009】258号）；
4、湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号）；
5、发展集团企业法人营业执照和税务登记证复印件；
6、发展集团主要负责人名单及其身份证明文件；
7、湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议；
8、发展集团第一届董事会第五次会议决议；
9、发展集团第一届董事会第六次会议决议；
10、本次收购的有关说明：
（1）发展集团关于具有收购主体资格的说明；
（2）发展集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（3）发展集团关于收购资金来源的说明；
（4 ）发展集团关于重组后湖南金果实业股份有限公司后续计划说明；
（5）发展集团关于具备规范运作上市公司的能力的说明；
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
（6）发展集团关于所控制的核心企业及主营业务情况的说明；
（7）发展集团关于最近五年内受处罚情况的说明；
（8）发展集团关于持有、控制的上市公司及金融机构的情况的说明；
11、本次收购的有关承诺：
（1）发展集团关于认购股份锁定期的承诺；
（2）发展集团关于避免同业竞争的承诺；
（3）发展集团关于规范并减少关联交易的承诺；
（4 ）发展集团关于保持湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺；
（5）发展集团关于注入资产盈利预测补偿承诺；
（6）发展集团关于规范与湖南金果实业股份有限公司资金往来的承诺；
（7）发展集团关于株洲航电枢纽工程债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺。
12、利安达会计师事务所有限公司出具的2009年度 《审计报告》（利安达审字【2010】第K1257号）和发展集团近三年的财务报表；
13、天健会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（天健审【2010】
2-169号）；
14、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元（湘）评报字[2009]第065号、第066号）；
15、金果实业、发展集团、株洲航电枢纽管理处职工代表大会（职工大会）决议；
16、发展集团及其相关人员二级市场交易情况的自查报告；
17、专业机构同意援引的同意函；
18、财务顾问报告；
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湖南金果实业股份有限公司收购报告书
19、法律意见书。二、备查文件备置地址
湖南金果实业股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号
联系人：邓朝晖、陈新文
联系电话：0731-88992097
另外，投资者可在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：湖南发展投资集团有限公司（盖章）法定代表人：
杨国平
年 月 日
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附表：
收购报告书基本情况
上市公司名称 湖南金果实业股份有限公司 上市公司所在地 湖南省衡阳市
股票简称 *ST 金果 股票代码 000722
收购人名称 湖南发展投资集团有限公司 收购人注册地 长沙市天心区城南路1号
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √数量变化
不变 □
收购人是否为上 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
市公司第一大股 否为上市公司实际
东 控制人
收购人是否对境 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上 内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
市公司持股 5% 市公司的控制权以上
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （分立）收购人披露前拥有权益的股份数
持股数量：0 股 持股比例：无量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的
变动数量：196,027,546 股 变动比例：42.23%数量及变动比例
与上市公司之间 是 □ 否 √是否存在持续关联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √是否存在同业竞争
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收购人是否拟于 是 □ 否 √未来 12 个月内继续增持
收购人前6 个月 是 □ 否 √是否在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √办法》第六条规定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □购办法》第五十条要求的文件
是否已充分披露 是 √ 否 □资金来源
是否披露后续计 是 √ 否 □划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □问
本次收购是否需 是 √ 否 □取得批准及批准
已取得湖南省人民政府的批复文件（湘政函【2009】286 号）；进展情况
已取得湖南省国资委的批复文件（湘国资产权函【2009】258 号）；
已获得金果实业2010 年第一次临时股东大会审议通过
收购人是否声明 是 □ 否 √放弃行使相关股份的表决权
收购人：湖南发展投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
杨国平
年 月 日
*ST金果(000722) 最新公司公告|查股网
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| 公告日期:2010-12-03 |
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| 附件：PDF公告全文 |
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