湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
交易对方名称：湖南发展投资集团有限公司
住所及通讯地址
湖南省长沙市天心区城南路1 号
交易对方名称：湖南湘投控股集团有限公司
住所及通讯地址
湖南省长沙市芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麟楼15 层
独立财务顾问
东海证券有限责任公司
二○一○年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100018号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100018 号）和中国证监会《关于湖南金果实业股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]267 号），对本公司于2009年12月
17 日披露的《金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》进行了补充和修改。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在报告书“重大事项提示”部分，根据2009 年、2010 年1-4 月的财务数据对拟购入资产经营情况进行了更新；增加以2010年4 月30 日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行补充评估情况及补充披露本次交易各方签署的重组协议之补充协议；增加作为发展集团一致行动人的湘投控股拥有权益的股份锁定36 个月的承诺；补充披露发展集团对拟购买资产的利润做出的具体承诺及对拟购买资产未来三年按收益法预测结果补充提供利润保证承诺；增加本次重组完成后上市公司净资产收益率明显偏低的风险提示。
2、在报告书“第一节 本次交易概述”部分，增加“上市公司的未来发展前景和战略规划”的有关内容；增加披露本次交易各方签署的重组协议之补充协议内容；根据债务转移最新情况修改部分内容；根据发展集团最新股东结构修改了本次交易前、后上市公司的股东结构图；对本次交易的决策过程进行了补充披露。
3、在报告书“第二节 上市公司基本情况”部分，根据金果实业2009年年末股东情况更新了前十大股东情况；增加了“前次金果实业资产重组概况及未获得中国证监会核准的情况”的有关内容；增加了公司股票自2010年5 月10 日起暂停上市的相关情况说明。
4、在报告书“第三节 本次交易对方基本情况”部分，根据发展集团股东变更情况对发展集团历史沿革及注册资本变化情况进行了修改；对参股公司或联营企业情况进行了修改。
5、在报告书“第四节 本次交易标的情况”部分，增加了拟出售资产2009
年度的净资产、净利润等相关财务指标变化的原因；根据最新情况对债务及其转
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书移情况进行了补充；增加拟出售资产中湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司股权转让取得湖南省商务厅批复情况；增加了关于湘投控股的履约能力的说明；对株洲航电枢纽取得必要的批准与授权情况进行了补充；增加了公益性资产的费用和成本的相关情况说明；根据最新情况对株洲航电枢纽负债情况和资产权属进行了补充修改；增加了发展集团及财信控股的履约能力情况说明；根据最新情况补充披露了株洲航电经营性土地等情况；增加拟购入资产的完整性和独立性情况的说明；补充披露了拟购入资产在2008年、2009年的分月经营情况。
6、在报告书“第五节 本次发行股份情况”部分，增加了作为发展集团一致行动人的湘投控股出具的锁定期安排及承诺。
7、在报告书“第七节 本次交易的合规性分析”部分，根据最新财务数据和审计报告修改了相关内容。
8、在报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，对可比公司估值比较情况进行了更新。
9、在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分，根据2009年、2010年1-4 月的财务数据进行了内容更新和补充说明；增加了发展集团针对提高重组后上市公司的盈利能力的有关承诺，修改了发展集团对盈利预测的承诺。
10、在报告书“第十节 财务会计信息”部分，根据2009年、2010年1-4
月的财务数据进行了内容更新和补充说明；本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料”根据新的《备考财务报告》修改了部分内容；拟购入资产盈利预测修改了部分内容；上市公司盈利预测修改了部分内容。
11、在报告书“第十三节 风险因素分析”部分，增加净资产收益率偏低的风险。
12、在报告书“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，对本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施进行了补充。
13、在报告书“第十五节 其他重要事项说明”部分，对相关人员买卖上市公司股票的自查情况作了进一步的说明。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
三、本次非公开发行股份方案...................................................................................................... 122
四、重组协议之补充协议.............................................................................................................. 123
第七节 本次交易的合规性分析...................................................................................................... 125
一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定.................................................................. 125
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定.......................................................... 128
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析...................................................................... 130
一、本次交易定价的依据.............................................................................................................. 130
二、本次交易价格的合理性分析.................................................................................................. 131
三、本次发行股份定价的合理性分析.......................................................................................... 139
四、独立董事对本次交易合理性的意见...................................................................................... 140
五、董事会对本次交易合理性的意见.......................................................................................... 140
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析.......................................................................... 141
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果.......................................................................... 141
二、拟购入资产所在行业特点与经营情况的讨论与分析.......................................................... 144
三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析.............................................................. 153
四、本次交易完成后上市公司未来持续经营能力分析.............................................................. 161
第十节 财务会计信息...................................................................................................................... 163
一、本次拟购入资产的财务报表.................................................................................................. 163
二、本次拟出售资产的财务报表.................................................................................................. 164
三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料...................................................................... 169
四、本次交易盈利预测.................................................................................................................. 172
第十一节 同业竞争与关联交易...................................................................................................... 177
一、同业竞争.................................................................................................................................. 177
二、关联交易.................................................................................................................................. 178
第十二节 上市公司资金占用及为关联方提供担保的情况.......................................................... 181
一、金果实业资金、资产被占用及担保情况.............................................................................. 181
二、金果实业或有负债情况.......................................................................................................... 181
三、关于本次重组完成后杜绝控股股东占用上市公司资金的承诺........................................... 181
第十三节 风险因素分析.................................................................................................................. 183
一、本次交易的审批风险.............................................................................................................. 183
二、盈利预测的风险...................................................................................................................... 183
三、政策风险.................................................................................................................................. 183
四、经营管理风险.......................................................................................................................... 184
五、大股东控制风险...................................................................................................................... 185
六、净资产收益率偏低的风险...................................................................................................... 185
七、公司股票价格波动风险.......................................................................................................... 185
八、其他风险.................................................................................................................................. 186
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................................... 187
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
一、本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施.............................................................. 187
二、潜在控股股东对本公司的承诺.............................................................................................. 191
三、本次交易后上市公司将建立子公司管理制度...................................................................... 192
四、本次交易完成后上市公司的人事安排.................................................................................. 198
五、本次交易完成后，本公司的组织结构图.............................................................................. 199
第十五节 其他重要事项说明.......................................................................................................... 199
第十五节 其他重要事项说明..........................................................................................................200
一、最近十二个月内的资产交易情况..........................................................................................200
二、本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..............................................................200
第十六节 独立董事及中介机构的意见..........................................................................................203
一、独立董事对于本次交易的意见..............................................................................................203
二、独立财务顾问对本次交易的意见..........................................................................................203
三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................................................204
第十七节 中介机构相关当事人......................................................................................................206
第十八节 董事、交易对方及有关中介机构声明..........................................................................208
一、金果实业全体董事声明..........................................................................................................208
二、本次发行股份购买资产交易对方发展集团声明..................................................................209
三、本次重大资产出售交易对方湘投控股声明..........................................................................210
四、独立财务顾问声明..................................................................................................................211
五、律师声明..................................................................................................................................212
六、审计机构声明..........................................................................................................................213
七、评估机构声明..........................................................................................................................214
第十九节 备查文件..........................................................................................................................215
一、备查文件目录..........................................................................................................................215
二、备查文件存放地址..................................................................................................................216
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：金果实业、*ST金果、本公司、
指 湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）上市公司、公司
发展集团 指 湖南发展投资集团有限公司，本次拟发行股份购买资产的交易对象
湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股
湘投控股 指
东，本次重大资产出售的交易对象
财信控股 指 湖南财信投资控股有限责任公司
信息产业集 湖南电子信息产业集团有限公司，本公司的控股子公司
指团、HEC
CRT 指 一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器，应用较为广泛
乐金飞利浦 指 乐金飞利浦曙光电子有限公司，HEC的参股子公司
蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，本公司的控股子公司
普照爱伯乐 指 湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司，本公司的控股子公司
普照信息 指 湖南普照信息材料有限公司，本公司的控股子公司湘江公司、
指 湖南湘江航运建设开发有限公司,湘江航运世行、
指 国际复兴开发银行世界银行
以航运、发电为主的水资源综合利用和开发工程，具有通航、发电、航电枢纽工程 指
保障饮用水、环保、灌溉等作用
株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、株洲航电枢纽 指
电站和坝顶公路桥等部分组成本次交易、本
本公司向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资次重大资产重 指
产出售暨关联交易的交易行为组
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书、 《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大
指
本报告书 资产出售暨关联交易报告书》重大资产重组
由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份协议、重组协 指
有限公司重大资产重组协议》议
重组协议之补 由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份
指
充协议 有限公司重大资产重组协议之补充协议》本次发行股
指 本公司拟向发展集团定向发行普通A股的行为份、本次发行
拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电
拟购入资产 指
枢纽的经营性资产
拟出售给湘投控股的除本公司持有的蟒电公司47.12%股权以外的其
拟出售资产 指 他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务
本次金果实业发行股份购买资产的交易对方发展集团和重大资产出
交易对方 指
售的交易对方湘投控股重大资产重组
2009年11月26 日，由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖
框架协议、 指
南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》框架协议
2009年11月26 日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过的
重组预案 指 《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大
资产出售暨关联交易预案》
评估基准日 指 拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31 日
公益性资产 指 株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
一化三基 指 “一化”指新型工业化，“三基”指基础设施、基础产业、基础工作
两型社会 指 “资源节约型、环境友好型”社会东海证券、
指 东海证券有限责任公司独立财务顾问启元、法律顾
指 湖南启元律师事务所问
开元信德会计师事务所有限公司，2010年1月1日起，与浙江天健会计
开元信德 指
师事务所有限公司合并并更名为天健会计师事务所有限公司
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
天健、天健事 天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙
指
务所 江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立
开元评估 指 开元资产评估有限公司
万源评估 指 湖南万源评估咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
电监会 指 国家电力监管委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会湖南省交通厅 指 湖南省交通运输厅
深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
元 指 无特别说明指人民币元千瓦时、度、
指 电能的计量单位KWh
千瓦、KW 指 电功率的计量单位
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次总体交易方案
本公司已与湘投控股、发展集团就本次交易的相关事宜进行商谈，三方于
2009年12月10日签署了附条件生效的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，并形成总体交易方案。
1、发行股份购买资产
公司拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以评估基准日的评估结果
1,681,916,338.90元为基础，作价1,681,916,338.90元。此次非公开发行股份的价格为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。
2、重大资产出售
公司拟除保留截至2009年10月31 日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元（湘）评报字【2009】第065号资产评估报告显示，本次重大资产重组拟出售资产评估基准日的评估结果为-1,957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，作价
0元。
本次重组完成以后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，将整体改善公司资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书
“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
3、拟购入资产经营情况
本次拟购入资产为剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，天健事务所出具的天健审【2010】2- 166号《审计报告》显示拟购入资产在
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
2008年、2009年和2010年1-4月的销售收入分别为18,352.43万元，15,074.40万元和5,637.37万元；净利润数分别为7,349.54万元、5,513.57万元和2,329.67万元，该资产在2008年、2009年和2010年1-4月末按照期末净资产账面值计算的净资产收益率分别为5.76%、4.46%和5.71% （其中2010年度的净资产收益率为年化净资产收益率）。
根据《备考盈利预测审核报告》（天健审【2010】2- 168号《审计报告》）和
《湖南金果实业股份有限公司2010年度备考盈利预测报告》，假设本公司对湘投控股的资产出售行为和对发展集团株洲航电枢纽经营性资产的收购行为于2009
年10月31 日完成，拟购入资产主体的利润自2009年11月1日起纳入盈利预测表，本公司在编制盈利预测时，已考虑拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响；同时，本公司自2009年10月31 日起不再合并蟒电公司的财务报表，对蟒电公司的股权投资按权益法核算，按持有的股权比例确认对蟒电公司的投资收益。以完成后的公司架构作为备考盈利预测编制的会计主体，本公司2010年的净利润预测数为5,749.65万元。
二、由于本次向发展集团发行股份购买资产和向湘投控股重大资产出售的行为互为条件、不可分割，本次重大资产重组还需经中国证券监督管理委员会核准及其他职能部门的批准，上述事项能否获得通过存在不确定性。若上述任何一项未获得相关部门或程序批准而无法付诸实施，则重组协议不生效，本次重大资产重组不予实施。具体详见本报告书“第十三节 风险因素分析”之“一、本次交易的审批风险”。
2009年11月26 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南金果实业股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案。2009年12月10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《湖南金果实业股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易》等相关议案。同日，公司与湘投控股、发展集团签署了附条件生效的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》。2010年1月4 日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易》等相关议案，并授权公司董事会办理本次资
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书产重组相关事宜。2010年11月8 日，公司与湘投控股、发展集团签署了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》。
三、本次重大资产重组交易标的的评估值（已经有权部门备案）与《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》中披露的预估值存在一定差异，具体情况如下：
项目 预估值 评估值
拟购入资产 161,400 万元至191,600 万元 168,191.63 万元
拟出售资产 -10,000 万元至-6,000 万元 -1,957.51 万元
拟购入资产评估值在预估值区间内。拟出售资产评估值与预估值存在一定差异，主要是由于重组预案披露时掌握的有关数据资料有限、拟出售资产相对复杂、金果实业未经审计财务报表与审计后财务报表存在一定差异等因素造成的，提请投资者注意。
四、截止2010 年10 月31 日，开元评估以2009 年10 月31 日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满，为此开元评估接受委托以2010 年4 月30
日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有权部门备案。依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第060 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为168,000.19 万元；依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第063 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为-5,087.16 万元。
依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009 年10 月31 日以来并未发生重大变化，本次交易各方一致同意拟购入资产和拟出售资产的交易价格仍按照 《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即拟出售资产的交易价格确定为0 元，拟购入资产的交易价格确定为1,681,916,338.90 元。
五、本次重大资产重组完成后，发展集团将成为本公司的控股股东，本公司的实际控制人为湖南省人民政府，发展集团已承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，之后按照中国证监会
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书和深圳证券交易所的有关规定执行。若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、发行数量将相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，作为发展集团一致行动人的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让；若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量进行相应调整。
六、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
☆ 七、根据金果实业本次重大资产重组的方案，并依照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的金果实业的员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但发展集团同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与金果实业有关的养老、医疗等所有关系均不由重组后的金果实业承担和安置。湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的员工安置方案，妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜，蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。与拟购入资产株洲航电枢纽经营性资产有关的职工的劳动关系由金果实业承接。本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由金果实业、株洲航电枢纽管理处的职工代表大会审议通过。
八、根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169
号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5,113.96万元 （盈利预测假定金果实业于2009年10月31日完成对拟购入资产主体的收购，在编制盈利预测时，已考
虑2009年11—12月、2010 年度拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响）。根据天健事务所出具的审计报告（天健审【2010】2-166号），本次拟购入资产2008年、2009年经审计的实际净利润数分别为7,349.54万元、5,513.57万元。
发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书经审计的2010 年度扣除非经常性损益后的净利润低于5,113.96 万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量= （盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00 元人民币。具体操作方式如下：
1、金果实业应当在2010 年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的2010 年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在2010 年年报公告后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在2010 年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜
（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”
根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012 年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012 年度净利润预测数分别为5,113.96 万元、6,006.98 万元和6,982.80 万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012 年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币 1.00 元的价格定向回购其持
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量= （盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前 20
个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。
具体操作方式如下：
1、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。
九、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的重大风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素分析”所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1、本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚需取得以下批准或核准后方可实施：
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中国证监会核准本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。
本次交易能否取得核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、盈利预测的风险
本报告书中的“第十节 财务会计信息”中包含了本公司2010 年度的盈利预测信息。天健事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-168
号）是假设本次发行股份购买资产及重大资产出售于2009 年10 月31 日已完成，并以完成后的公司架构作为备考盈利预测报告编制的主体。
备考盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，基于多种假设并遵循谨慎性原则，对本公司2010 年度的经营业绩作出的预测。公司未来的主要业务为水力发电综合开发经营业务，若盈利预测期内出现对盈利状况造成影响的其他因素，如湘江上游来水量偏低等情况，均可能导致实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异，提请投资者对该风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。
3、政策风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》。如果未来《征求意见稿》内容正式实施，发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面发生重大变化，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化。
4、经营管理风险
（1）经营季节性风险
本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。
本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3 月至6 月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%；每年12 月至次年2 月进入冬枯期，水量仅占年径流的10-12%；7 月至9 月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3 分钱，枯水期水电每千瓦时提高4 分钱。2008 年度至2009 年度的财务数据显示，株洲航电枢纽上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。具体数据请参见本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二、本次交易拟购入资产情况”。
（2）管理风险
本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。
5、大股东控制风险
本次交易完成后，发展集团将成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式在本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。
6、净资产收益率偏低的风险
本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009 年公司销售毛利率和
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书销售净利率分别为44.47%和34.40%，2010 年1-4 月公司销售毛利率和销售净利率分别为51.55%和35.38%，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009 年和
2010 年1-4 月的净资产收益率仅分别为2.83%和3.29%（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平和一年期银行贷款基准利率水平，主要原因是：（1）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、金果实业面临严重经营困难
金果实业目前以电子信息产业的科研开发和生产为主业，以商品贸易、物流、水电开发、农产品加工、房地产等为辅业。公司近三年经营一直处于亏损状态，主要亏损来自控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司（HEC ），HEC通过其下属三个子公司具体运作CRT、彩色滤片（CF）和匀胶铬版三个项目。近几年来，受液晶显示器的冲击，CRT行业正面临严峻的挑战，市场竞争加剧，产品价格持续低迷，乐金飞利浦2006年、2007年、2008年连续三年出现大幅亏损；彩色滤光片（CF）项目目前仅进入小批量生产阶段；匀胶铬版项目虽已竣工，但由于生产工艺问题，尚不能进行大规模生产。公司核心资产连年亏损，重点项目无法创造稳定可观的效益，其他下属子公司的收益也未出现明显改观，而公司财务费用却不断增加，生产成本逐年提高，公司持续盈利能力已无法保障。
2009年以来，全球金融危机对实体经济的影响不断加深，公司主要经营指标加速下滑，经营出现重大困难，公司旗下的乐金飞利浦继续大幅亏损，普照爱伯乐和普照信息也出现不同程度的亏损，另一方面受公司处置机器设备等固定资产产生损失以及计提资产减值准备等因素影响，导致2009年公司仍继续亏损。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-140号审计报告，公司2009年归属于母公司所有者的净利润为-49,379.68万元，基本每股收益为-1.84元，加权平均净资产收益率为-177.67%。
面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进有关重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。
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2、水力发电在我国能源安全战略中具有重要地位
水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。水能与矿物燃料同属于资源性一次能源，转换为电能后称为二次能源，但水能作为自然界的再生性能源，随着水文循环周而复始，重复再生。水力发电建设则是将一次能源开发和二次能源生产同时完成的电力建设，在运行中不消耗燃料，运行管理费和发电成本远比燃煤电站低。水力发电在水能转化为电能的过程中不发生化学变化，不排泄有害物质，对环境影响较小，因此水力发电所获得的是一种清洁能源。随着世界能源需求增长和全球气候变化，世界各国都把开发水电作为能源发展的优先领域。目前水力发电满足了全世界约20%的电力需求，有55个国家一半以上的电力由水电提供，其中24个国家这一比重超过90%。
水电作为优质清洁的可再生能源，在我国能源安全战略中占据重要的地位。我国水能资源蕴藏量居世界首位，但目前水能资源开发程度仅为43%，远低于发达国家平均水平，发展潜力很大。全国技术可开发装机容量5.42亿千瓦，经济可开发装机4.02亿千瓦，是仅次于煤炭的常规能源。截至2008年底，全国水电装机容量达到1.73亿千瓦，居世界第一。根据国家可再生能源中长期发展规划，2020
年全国水电装机容量将达到3亿千瓦，平均每年新增1,200万千瓦。同时，我国水利水电科技水平显著提升，成功解决了水电建设的一系列世界级技术难题，水电设计、施工和设备制造技术均已达到国际先进水平。
3、湘江航电枢纽工程是湖南省人民政府“两型社会”建设的重要环节
2006年4月，中央启动中部崛起战略，在《关于促进中部地区崛起的若干意见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4
大城市群作为“中部崛起”的重点。2007年12月14日，经国务院同意，国家发改委正式下文批准，长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即“两型社会”试验区），重点旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路，以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次的体制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新。
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图1-1：
湘江流域航电枢纽开发建设规划图
湘江发源于广西壮族自治区灵川县海洋山，全长969千米，其中湖南省境内长773千米，是湖南省最重要的通江达海的航运河流，省域境内湘江流域工农业总产值占全省60%以上，沿江经济走廊历来是湖南省最重要的经济区。
湘江流域航电枢纽作为湖南省“两型社会”建设的重要环节，为解决枯水期
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书城市供水，提高湘江上游地区通航能力，缓解部分供电紧张状况提供了有力保障，对于“一化三基”战略实施和长株潭城市群“两型社会”建设进程具有重要意义。根据湖南省人民政府“一化三基”战略和“两型社会”建设要求，湘江作为国家规划确定的内河水运主通道之一，自然条件优越，要大力推进湘江梯级开发和航电资源的综合开发利用，启动长沙综合枢纽等一批湘江航电工程建设，提高湘江与长江黄金水道的对接能力，实现湘江流域“通江达海”战略规划，带动湘江流域经济发展。
（二）本次交易的目的
1、通过重组实现上市公司战略转型，维护公司及全体股东利益
近年来，金果实业的主营业务持续低迷，经营性亏损快速增加，公司难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使上市公司尽快走出困境，促进公司的健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行本次重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力较强的优质资产，从根本上改变公司经营状况。
本次交易，公司拟除保留截至2009年10月31 日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，出售盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产，本次交易完成后，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。
2、增强上市公司未来持续盈利能力
本次重大资产重组拟购买的株洲航电枢纽经营性资产，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。同时，随着国家电价改革的继续深化，水电火电“同网同价”政策渐行渐近，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。
3、为上市公司长远发展提供更好的依托
本次重大资产重组后，上市公司的控股股东将变更为发展集团，可以为上市
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书公司的未来发展提供良好依托。发展集团前身为成立于2002年的湖南省土地资本经营公司，七年来，业务范围已由单一的省属国有企业国家土地股权管理拓展为重大项目建设投融资、土地储备开发、矿业储备开发、国有资产运营管理等，注册资本已由成立时的1亿元增加到现在的100亿元，辖全资、控股、参股企业30
多家。其发展战略是：计划用五年的时间，使企业资产规模达到500-800亿元，为公司第二个五年的发展打下坚实基础，实现资产总规模1,000—1,200亿元的目标，全力服务于湖南“两型社会”、“富民强省”的战略任务。
目前发展集团参与的建设项目包括湘江流域综合治理、“两型”示范园区建设、交通基础设施项目、收购储备土地等政策性项目，已与相关单位签订湖南省基础设施项目战略协议、长株潭“3+5”城际铁路建设合作协议、长株潭城市群
“两型社会”建设示范园基地建设协议、宁乡县域“两型社会”建设合作协议、长株潭城市群“两型社会”建设试验区基础设施项目等战略合作协议。
（三）上市公司的未来发展前景和战略规划
1、本次重组完成后，上市公司持续发展能力能够得到切实保障
目前，金果实业的主营业务为电子信息产业，受平板液晶显示器市场迅速扩张的冲击，公司主营的CRT 行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，导致公司出现严重经营困难。本次重大资产重组交易完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，通过株洲航电枢纽经营性资产和持股47.12%的蟒电公司从事水力发电业务。
根据天健审【2010】2-168 号《备考盈利预测审核报告》，假设按照重组完成后的上市公司业务架构，预计公司2010 年实现营业收入为1.65 亿元，实现归属于母公司股东的净利润为5,749.65 万元。重组完成后能够使上市公司取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证，且随着未来水电火电“同网同价”政策的渐行渐近，将进一步增强未来上市公司的持续盈利能力。
2、重组方发展集团尚无在本次收购完成后12 个月内对上市公司主要资产、业务进行调整的明确计划
根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，金果实业拟将其所
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、不可分割。
除此以外，本次收购完成后，收购人发展集团尚无在未来12 个月内对金果实业购买或置换资产的重组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。本次收购完成后，发展集团将支持金果实业继续做大做强水力发电主营业务，巩固行业地位和区位优势。在此基础上，发展集团还将进一步探索金果实业在推进湖南“一化三基”战略和“两型社会”发展过程中发挥更大作用的可能性和举措。
3、上市公司未来中长期发展前景与战略规划
本次重组拟购入资产为株洲航电枢纽经营性资产，该航电枢纽位于长株潭“两型”社会综合配套改革试验区范围之内，重组后上市公司的主营业务将变更为水力发电业务，是符合“两型”社会产业和能源战略发展的清洁、可循环的基础能源业务。未来，公司将在稳固发展湘江流域航电枢纽和水电综合开发经营业务的基础上，积极参与长株潭“两型”社会重大项目建设，以湖南省“两型”建设为契机、以资源节约和环境友好为发展理念，在不断做大做强上市公司主营业务，提升综合经济效益和增长空间的同时，全力为长株潭“两型”社会建设的长期发展战略服务。
（1）公司未来定位于长株潭“两型”社会建设引导者
长株潭城市群包括长沙、株洲、湘潭三市，沿湘江呈“品”字形分布，两两之间半小时车程，总面积2.8 万平方公里，总人口1,310 万，经济总量占湖南全省四成多。2007 年12 月14 日，国家正式批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。2010 年1 月，国务院正式批准长株潭城市群“两型”社会建设改革试验总体方案。
根据长株潭“两型”社会改革总体方案，改革目标任务将努力做到“三个率先”：率先形成有利于资源节约、环境友好的新机制；率先积累传统工业化成功
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书转型的新经验；率先形成城市群发展的新模式。总体方案提出，试验改革分“三个阶段”推进：2008 年―2010 年，全面启动各项改革，初步建立“两型”社会框架，初步形成区域经济一体化格局；2011 年―2015 年，初步形成“两型”特色的产业结构、增长方式和消费模式；2016 年―2020 年，完成“两型”社会建设综合配套改革的主要任务，形成“两型”社会体制机制和新型工业化、城市化的发展模式。
本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为发展集团。发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，注册资本为100 亿元，辖全资、控股、参股企业30 多家。发展集团作为湖南省“两型”社会建设的主要投资建设主体，将在湖南省新型工业化建设和国家“中部崛起”战略中发挥重要的推动作用和主导地位。本次重组完成后，发展集团将利用其在“两型”社会建设中的主体作用，推动公司在长株潭“两型”社会建设进程中发挥更大作用，积极将“两型”社会建设中具有良好发展前景和盈利能力的重大项目和资产注入上市公司，以更好地提升公司整体盈利能力和综合经济效益。
（2）积极参与湘江流域梯级开发及周边区域规划
水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源，其随着水文循环周而复始，可重复再生，在生产运行中不消耗燃料，在水能转化为电能的过程中不发生化学变化，不排泄有害物质，对环境影响较小，是符合“两型”社会建设和湖南省当地实际情况的能源产业。
在本次重组完成后的中长期发展规划中，公司将积极参与湘江流域航电枢纽工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用。
湘江发源于广西壮族自治区灵川县海洋山，全长969km，其中湖南省境内长
773km，是湖南的母亲河和长江主要支流，流域面积近全省总面积一半，水量丰富，水流平缓，含沙量少，为洞庭湖水系各大支流之冠。湖南主要工业城市岳阳、长沙、湘潭、株洲、衡阳、永州雄踞湘江两岸，形成的沿江经济走廊历来是湖南
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书省最重要的经济区。据2008 年统计数据，湘江流域集中了湖南全省67.02％的运力，货运量、干流主要港口吞吐量分别占全省总量的67.03%和80.67%。
为了更好地开发利用湘江水资源，1956 年以来，交通、水利水电、国土等国家、省级有关部门先后组织编制了《湘江规划要点报告》、《长江水系航运规划》、《湖南省内河航运发展规划》等专题规划，这些规划均把发展水运作为湘江开发的主要任务之一。1986 年，由湖南省国土委员会编制完成的《湘江干流规划》，明确了“以航运、发电为主，综合利用水资源”的开发方针，提出了湘江进行九级开发的规划，自下而上依次是长沙、株洲、大源渡、土谷塘、近尾洲、归阳、高山庙（后改为浯溪枢纽）、潇湘、太洲等九座航电枢纽，设计总装机容量为73.8 万千瓦，并远景规划按III 级航道标准建设湘桂运河，实现长江和珠江两大水系的贯通。
目前，按照规划已建成的梯级枢纽有株洲、大源渡、近尾洲、潇湘等四座，合计总装机容量为37.5 万千瓦，多年设计发电量合计为17.55 亿千瓦时；正在建设中的有浯溪（原高山庙）、长沙航电枢纽，合计总装机容量为18.4 万千瓦，多年设计发电量合计为7.6 亿千瓦时；即将立项实施的有土谷塘航电枢纽，总装机容量为8 万千瓦，多年设计发电量为3.3 亿千瓦时，拟于2010 年开工建设；剩余的归阳、太洲两座均在可行性研究的论证中。
表1-1:
湘江流域航电枢纽工程基本情况
名称 工程状态 装机容量 设计年发电量 地理位置
（万千瓦） （亿千瓦时）
长沙 在建 8.4 3.64 望城县蔡家洲
株洲 建成 14 6.63 株洲县空洲滩
大源渡 建成 12 5.85 衡山县永和乡
土谷塘 拟建 8 3.30 衡南县云集镇
近尾洲 建成 6.3 2.92 衡南县近尾洲镇
归阳 可研论证中 -- -- 祁东县归阳镇
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浯溪 在建 10 3.96 永州市祁阳县
潇湘 建成 5.2 2.15 冷水滩宋家洲
太洲 可研论证中 -- -- 永州市冷水滩
数据来源：湖南省统计信息网，湖南省交通运输厅网站
未来，公司将依据湖南省“湘江流域航电枢纽”综合建设治理规划，积极参与湘江流域航电枢纽工程的建设与管理，通过兼并收购、合作开发等方式，进一步做大公司水力发电规模和区位优势。同时，公司将依托湘江流域航电枢纽项目开发经营，着力参与湘江流域航电枢纽周边区域规划与开发工作，统筹规划、科学开发湘江流域周边区域，通过与政府签订区域开发协议或合作开发等模式，提高
公司生产经营的综合经济效益，以自行开发、BOT 模式或合资合作等方式参与湘江流域航电枢纽周边区域开发、湘江两岸旅游产业和环保产业重点项目的开发建设，努力提升公司长远发展空间和盈利能力，增强为公司股东创造长期价值的能力，力求在促进湖南省“一化三基”战略和长株潭城市群“两型”社会建设进程中发挥更大的作用。
（3）积极介入长株潭“3+5”城际铁路及周边区域开发建设
新型工业化和现代化城市群的建设发展首先离不开方便、快捷、顺畅的交通网路建设。未来“两型”社会建设将重点推进城市群内高速公路、城际干道、湘江过江通道、铁路与轨道交通等项目建设，形成快速便捷的城市群公共交通体系。其中，长株潭“3+5”城际轨道交通项目是公司未来积极争取参与的重点项目之一。
长株潭“3+5”城际轨道涉及8 市25 个县（区），以长沙、株洲、湘潭三个城市为中心，包括岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳五市构成的区域，合计里程为
1200 公里，作为远景展望城市群外围城市间的联络线和支线，最终形成“一核、主轴线、半圆、支线”的网络。
目前，湖南省人民政府已经同意将重组方发展集团作为长株潭“3+5”城市群“两型”社会建设重大项目的运作主体，主导上述城际轨道项目的投融资管理。
根据上述测算，城际铁路项目需要的投资总额约为200 亿元，按建设项目收
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书益率10%-15%计算，参与城际铁路建设的主体收益总额为20 亿元—30 亿元。同时，城际轨道项目需要大量的配套基础设施，按照一般配套设施费用占主施工项目30%的费用计算，至少需要60 亿元的配套设施建设项目。公司将充分利用一切有利因素，积极参与城际轨道交通主体或配套设施建设项目，提升公司综合盈利能力和发展潜力。
☆ 上市公司将充分利用重组方发展集团的重要角色和定位，积极参与项目的建设，按建设——移交（BT ）方式负责项目的基础及配套设施的投资建设，项目建成后由湖南省政府或其授权主体负责回购。同时，公司还将通过与政府签订铁路周边区域开发协议或采取合作开发的模式，对“3+5”城际铁路周边区域进行统筹规划、合理开发，上述项目建设将会给公司带来丰厚的收益，将成为公司未来业绩增长的有力支撑。
4、重组方发展集团保障上市公司未来持续健康发展的措施
（1）加强上市公司战略管理，尽早制订上市公司战略发展实施细则，通过董事会专设战略发展委员会，进一步明确上市公司未来参与湘江流域航电枢纽梯级开发建设的方式、时间以及发展途径，通过科学论证、广泛调研、集体决策，确保上市公司未来战略发展规划科学、可行、高效，积极推动重组后上市公司实现跨越式发展。
（2）在确保上市公司独立经营、独立决策的情况下，发展集团优先将具有良好发展前景和经济效益的大型项目或业务注入上市公司，以支持上市公司做大做强，在湖南省“两型社会”建设进程中发挥更大的作用。
（3）建立良好的公司治理结构，进一步细化股东大会、董事会和监事会的职责，提高公司决策速度和效益，降低所有者对公司进行监督的成本，保证上市公司按照所有者和利益相关者的最佳利益运用公司资产，实现上市公司全体股东价值最大化。
（4 ）提高上市公司科学管理运作水平，在重组完成后将依照法律法规规定的程序和步骤对公司的现有组织机构进行相应调整，进一步健全安全生产管理体系，提升公司组织架构的运行效率和管理效率。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书二、本次交易的基本情况
（一）总体方案
根据金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分构成，即金果实业将其所有的除蟒电公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。
本次交易总体方案图示如下：
图1-2:
B、发行股份购买资产
湘投控股 发展集团
金果实业 株洲航电枢纽经营性资产
A、重大资产出售
（二）重大资产出售
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为湖南湘投控股集团有限公司。
2、交易标的
本公司拟除保留截至2009 年10 月31 日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，且人随资产走。根据开元信德湘审字
【2009】第109 号《审计报告》，以及开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第065 号资产评估报告，截至2009 年10 月31 日，本次拟出售资产账面值为
35,718.15 万元，评估值为42,103.15 万元，增值率为17.88 %；拟出售负债账面值为44,060.67 万元，评估值为44,060.67 万元，增值率为0%；拟出售资产净额账面值为-8,342.52 万元，评估值为-1,957.51 万元，增值额为6,385.01 万元。
（1）本次资产出售取得相关债权人同意情况
根据开元信德出具的金果实业审计报告，截至2009 年10 月31 日，金果实业本次拟出售给湘投控股的本部资产中的债务总计44,060.67 万元，其中银行借款9,590.00 万元，委托借款6,278.32 万元，其他债务28,192.35 万元。截至本报告书签署日，所有的银行借款均已取得债权人的同意函，同意该等债务由湘投控股承接；委托借款的委托方均为湘投控股，因此委托借款不需要取得有关债权人同意函；其他债务中需要取得债权人同意的债务为25,279.52 万元，其中已取得债权人同意函的债务总额为19,803.32 万元，占其他债务中需要取得债权人同意的债务总额的78.34%。本次拟出售资产中需要取得债权人同意转移的债务总计为34,869.52 万元，其中84.30%的债务转移已取得债权人同意。
（2）未取得债权人同意的风险分析
根据《重组协议》约定，在金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人及其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
如金果实业未能在《重组协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在《重组协议》生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不会给金果实业造成任何损失。
在本次重大资产出售的过渡期内及《重组协议》生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排等相关的任何或有债务及其他
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。
《重组协议》的约定对双方均具有约束力，能有效保障该等债务的转移。金果实业尚未取得部分债权人对债务转移的同意函对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
3、交易价格
本次拟出售资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字【2009】第065 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于本次售出资产的评估价值为-1,957.51 万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，本次资产出售的交易价格为0 元。
由于上述评估报告的评估基准日为2009 年10 月31 日，已超过一年有效期；开元评估以2010 年4 月30 日为基准日，对本次拟出售资产进行了补充评估，拟
出售资产的评估值为-5,087.16 万元。依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，本次资产出售的交易价格仍按照重组协议确定的交易价格执行，即本次资产出售的交易价格为0 元。
（三）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为湖南发展投资集团有限公司。
2、交易标的
公司拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。根据开元信德湘审字【2009】第106 号
《审计报告》，以及开元（湘）评报字【2009 】第066 号资产评估报告，截至2009
年 10 月 31 日，株洲航电枢纽经营性资产经审计的账面净资产值为
1,243,886,312.97 元，评估值为1,681,916,338.90 元（已经湖南省财政厅备案），增值率为35.21%。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-166 号《审计报告》，
截至2010 年4 月30 日，株洲航电枢纽经营性资产经审计的账面净资产值为
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
1,224,230,375.14 元。
3、交易价格
根据开元（湘）评报字【2009】第066 号资产评估报告，拟购入资产在审计
（评估）基准日的净资产评估值为1,681,916,338.90 元，经公司与发展集团协商，最终确定购入资产的交易价格为1,681,916,338.90 元。
由于上述评估报告的评估基准日为2009 年10 月31 日，已超过一年有效期；开元评估以2010 年4 月30 日为基准日，对本次拟购入资产进行了补充评估，拟购入资产的评估值为168,000.19 万元。依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，本次购入资产的交易价格仍按照重组协议确定的交易价格执行，即本次购入资产的交易价格为
1,681,916,338.90 元。
4、发行股份价格与数量
本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年12月3 日）前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股，为进一步维护中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为8.58元/股，发行股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额），最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。
（四）审计（评估）基准日后的期间损益安排
根据《重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”）。由金果实业聘请的会计师事务所于购入资产（售出资产）交割日后分别对购入资产和售出资产在损益归属期间的损益进行审计，并出具专项审计报告（“过渡期损益报告”）。
如《重组协议》各项生效条件得到满足，则从审计（评估）基准日之后，购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，发展集团
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书应在过渡期损益报告出具后 10 个工作日内以现金方式向金果实业弥补该等亏损，具体金额根据过渡期损益报告确定。售出资产在损益归属期间的损益由湘投控股或其指定的资产承接方承担或享有。
（五）有关职工安置方案
1、拟出售资产有关职工安置方案
根据《重大资产重组协议》，自重大资产重组生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产有关的金果实业的全部员工、涉及到与金果实业有关的养老、医疗、社保等所有关系均不再由金果实业承担和安置，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理人员安置事宜。
2、拟购入资产有关职工安置方案
发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、对上市公司经营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主要从事电子信息产业、水力发电业、零售批发业、食品加工业等经营业务。本次重大资产重组后，公司除持有的蟒电公司
47.12%股权之外的所有资产和负债全部由湘投控股承接，并通过发行股份购买株洲航电枢纽经营性资产，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将购入盈利能力稳定的航电枢纽经营性资产，有利于提高本公司的资产质量和规模，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护公司及全体股东的根本利益。根据金果实业2009 年、2010 年1－4 月的审计报告，以及金果实业2009 年、2010 年1－4 月经审核的备考报表，本次重大资产
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书重组对上市公司的财务状况和盈利能力的影响测算如下：
表1-2:
2009 年度 2010 年1—4 月
金果实业 重组前 重组后 重组前 重组后
（备考） （备考）
发行股份数（股） 196,027,546
总股本（元） 268,130,736 464,158,282 268,130,736 464,158,282
营业收入（元） 633,550,297.49 150,744,025.99 204,812,785.98 56,373,661.69
归属于母公司所有
-493,796,799.76 51,854,968.63 -24,188,163.96 19,943,019.68
者的净利润（元）
每股收益（元） -1.84 0.11 -0.09 0.04
注：以上数据为合并报表口径。
3、对上市公司股东结构的影响
本次交易完成前后，金果实业的股权结构变动如下：
表1-3:
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司 55,482,454 20.69% 55,482,454 11.95%
湖南发展投资集团有限公司 － － 196,027,546 42.23%
其他股东 212,648,282 79.31% 212,648,282 45.81%
合计 268,130,736 100% 464,158,282 100%
（1）本次交易前上市公司的股东结构
图1-3:
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
湖南省人民政府
湖南湘江航运建设开发有限公司
湖南省国资委
100% 98.58%
1.42%
其他股东 湘投控股 发展集团
20.69%
79.31%
金果实业
本次交易前上市公司的股东结构图
（2）本次交易后上市公司的股东结构
图1-4:
湖南省人民政府
湖南湘江航运建设开发有限公司
湖南省国资委
100% 98.58%
1.42%
其他股东 湘投控股 发展集团
11.95%
45.81% 42.23%
金果实业
本次交易后上市公司的股东结构图
（七）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为本公司控股股东湘投控股，本次重大资产出售构成关联交易；本次发行股份购买资产的交易对方为发展集团，本次发行股份
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书购买资产完成后，发展集团将持有金果实业42.23%的股权，成为金果实业的控股股东，因此发展集团是本公司的潜在控股股东，本次发行股份购买资产也构成关联交易。
金果实业第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，金果实业召开的审议本次重大资产重组相关议案的临时股东大会上，湘投控股及其关联人回避表决。独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立财务顾问也对此发表明确意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
（八）本次交易构成重大资产重组
截至2009年10月31 日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值
（合并报表）为98,903.54万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额210,347.63万元的47.02%；本次购买的株洲航电枢纽经营性资产的资产总额为168,191.63万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的79.96%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。三、本次交易的决策过程
（一）已经取得的批准和授权
1、2009 年11 月26 日，本公司、湘投控股与李刚、李保宇、李凯和舞钢中加矿业发展有限公司签署《关于解除的协议》，协议约定各方为推进金果实业重大资产重组而签订的相关重组协议自协议签署日起全面解除，相关重组协议约定的所有权利、义务自协议签署之日起终止履行；
2、2009 年11 月26 日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；
3、2009 年11 月26 日，金果实业独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；
4、2009 年11 月27 日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。
5、2009 年12 月3 日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及的职工安置方案；
6、2009 年12 月8 日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228
号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；
7、2009 年12 月10 日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；
8、2009 年12 月10 日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；
9、2009 年12 月10 日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；
10、2009 年12 月10 日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；
11、2009 年12 月14 日，湘投控股召开第一届董事会2009 年第三十三次临时会议，同意以现金方式购买金果实业除蟒电公司47.12%股权以外的全部资产和负债，交易价格确定为0 元；通过并同意签署《重组协议》；
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
12、2009 年12 月16 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286 号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
13、2009 年12 月23 日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；
14、2009 年12 月28 日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限
公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258 号）, 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
15、2010 年1 月4 日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010
年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决。
16、2010 年10月8 日，金果实业本次重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，获有条件通过；
17、2010 年10 月22 日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组。
18、2010 年11月8 日，公司与湘投控股、发展集团签署了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》。
19、2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1698号），核准了本次重大资产重组事宜。
20、2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】1699号），核准豁免湖南发展投资集团有限公司因以资产认购金果实业本次发行的股份而需履行的要约收购义务。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书四、本次交易中保护非关联股东利益的措施
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表了独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布了提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2010年度第一次临时股东大会。
3、公司在临时股东大会召开时提供了网络投票和现场投票两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，以充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。
4、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《金果实业公司章程》的相关规定，本次交易已经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。
5、本次交易中的拟出售资产以及拟购入资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请本次重组的独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况一、上市公司基本情况公司法定中文名称： 湖南金果实业股份有限公司公司法定英文名称： Hunan*Jinguo*Industrial*Co.,LTD.
法定代表人： 邓军民
公司董事会秘书： 邓朝晖
证券事务代表： 陈新文
注册资本： 268,130,736 元
注册地址： 湖南省衡阳市金果路15 号
联系地址： 湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40 号
上市交易所： 深圳证券交易所
股票代码： 000722
股票简称： *ST 金果
营业执照注册号： 4300001000672
税务登记号： 43040318503468-7
销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针
纺织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；经营范围：
生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐
饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。二、上市公司股本结构形成及变动情况
（一）设立和缩股
金果实业原名衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。1993 年经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字(1993)第 12
号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993 年8 月12 日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
18380306-7，注册资本5,400 万元，注册地址：湖南省衡阳市金果路15 号。
1997年2月24 日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果实业股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5 日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。
（二）公开发行股份及上市
1997年4月29 日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字
（1997）183号文批准，本公司向社会公开发行A股股票25,000,000股，注册资本变更为52,000,000元，同年5月22 日在深圳证券交易所上市交易。
（三）1997 年资本公积转增股本
1997年8月5 日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，本公司以注册资本52,000,000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至
104,000,000股，并于1997年8月26 日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为10,400万元。
（四）1999 年配股
1999年9月26 日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向全体股东按10:6的比例配售58,333,320股，公司总股本增至162,333,320股，并于
2000年1月27 日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为16,233.332万元。
（五）2000 年送红股、资本公积金转增股本
2000年5月12日，经股东大会通过，以公司1999年末总股本162,333,320股为基数，本公司以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本公积转增股16,233,332股。公司总股本增至194,799,984股，并于2000年8月4 日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为19,479.9984万元。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（六）2002 年配股
2002年9月，经中国证监会证监发行字[2002]104号文核准，本公司按10:3
的比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，公司总股本增至226,774,512
股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为22,677.4512万元。
（七）2003 年控股权转让
2003年12月24 日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银泰投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湘投控股）持有的金果实业56,493,024股股份。收购完成后，中国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%，成为控股股东。
（八）2005 年控股权转让
2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005 〕
141号批准，湖南省经济建设投资公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰投资有限公司持有的56,493,024股股份。收购完成后，湖南省经济建设投资公司持有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实业控股股东。
（九）2006 年股权分置改革及追加对价实施情况
2006年3月，本公司完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，本公司以当时的流通股总股本
37,854,080股为基数，根据2005年9月30 日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，公司总股本为268,130,736股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书变更为26,813.0736万元。
2006年，在本公司股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股，增持股数占公司总股本的0.51%。截至2006年12月31 日，湘投控股累计持有金果实业股份58,754,991股，占总股本的21.91%。
由于2007年本公司经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，本公司股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13,785,408股公司股份。按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每10股获送1股股份。由于本公司在股改时实施了扩股（流通股股东每10股转增3股），再加上部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0.755141股。股权分置改革追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。
（十）2007 年湘投控股受让股权
2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供销合作社联合社所持金果实业6,000,000股股份。
截至2009年12月31日，金果实业前十大股东情况如下：
表2-1:
序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 55,482,454 20.69%
2 衡阳市供销合作总社 9,209,703 3.43%
3 魏兆琪 8,800,000 3.28%
4 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 5,358,892 2.00%
5 新疆联创兴业有限责任公司 3,329,077 1.24%
6 深圳市长纳长青投资有限公司 2,165,714 0.81%
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☆ 金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
7 耒阳耒能实业有限责任公司 2,007,855 0.75%
8 李文娟 1,420,436 0.53%
9 方嵘 1,254,552 0.47%
10 海南神龙股份有限公司 1,200,000 0.45%三、最近三年控股权变动
最近三年内，金果实业控股股东及实际控制人均未发生变化。四、最近三年重大资产重组情况
2005 年9 月及2006 年3 月湘投控股分两次将所持有的HEC 股权通过资产置换形式注入上市公司，分别注入HEC40.04%的股权和注入HEC36.99%的股权。其中，2005 年9 月资产置换履行了相关法定讨论及决策程序，报经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了相应意见，独立财务顾问就此出具了《独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《法律意见书》。上市公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了资产置换议案。2006 年3 月资产置换履行了相关法定讨论及决策程序，中国证券监督管理委员会出具了《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]35 号）同意上市公司按照相关文件规定的程序实施重组。
（一）两次资产置换交易概况
1、2005年9月资产置换
本公司与湘投控股于2005年8月8 日签署《资产置换合同》，主要内容包括：
（1）金果实业以衡阳电缆厂有限公司99%的股权、衡阳市天然气有限责任公司99%的股权、对衡阳市天然气有限责任公司的4,000万元债务、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60%的股权、对三亚瑞达置业有限公司的5,214万元债权与湘投控股持有的HEC40.04%的股权进行置换。
（2）置出资产价格根据置出资产截至审计基准日经审计的账面净资产价格确定，置入资产价格根据置入资产截至评估基准日经评估后的净资产价值确定。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书置出资产和置入资产之间的价格差额87.78万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
2、2006年3月资产置换
本公司与湘投控股于2005年12月签署《资产置换协议》，主要内容包括：
金果实业以其拥有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权以及衡阳市灵芝山庄有限公司100%的股权与湘投控股持有的HEC36.99%的股权进行置换。置出资产和置入资产之间的价格差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
（二）前两次交易与本次交易的关系
前两次资产置换前，金果实业主营业务不突出，缺乏核心竞争力，持续盈利能力没有保障。而当时的HEC 作为湖南省电子信息行业的龙头企业，盈利情况良好，其主要利润来源于HEC 与外方合资的CRT 显像管生产企业-乐金飞利浦。
2003、2004 年，乐金飞利浦实现主营业务收入分别为46.85 亿元和51.34 亿元，净利润分别为4.26 亿元和4.84 亿元。故前两次资产置换的主要目的是将HEC 的
77.03%股权注入上市公司，将金果实业打造为主业突出的上市公司。
近年来以TFT-LCD 为代表的平板显示器的市场份额迅速攀升并逐步占据主导地位，CRT 电视及显像管的最终需求、销售数量与价格日趋下降，CRT 行业出现产能过剩、销售不畅的局面。在显示器平板化的市场趋势下，金果实业仅通过自身努力来摆脱亏损、并谋求进一步发展存在较大困难。
为扭转经营困境，提高盈利能力，本公司拟向湘投控股出售除持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他全部资产和负债，同时发行股份购买发展集团拥有的株洲航电枢纽经营性资产。本次拟发行股份购买的资产与前两次资产置换之间不存在直接关系。
（三）前次金果实业资产重组概况及未获得中国证监会核准的情况
2009 年3 月19 日，金果实业召开了2008 年度股东大会，会议表决通过了公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的议案，同意本公
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书司向李刚、李保宇、李凯发行股份购买三人持有的舞钢中加矿业发展有限公司（以下简称“中加矿业”）100%的股权及向湘投控股出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的交易行为。
1、公司与中加矿业重组方案概况
此次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分内容组成。
（1）重大资产出售
根据本公司与湘投控股等重组各方于2009年2月25 日签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司拟将其截至2008年12月31 日全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，湘投控股以现金方式向金果实业支付售出资产价款。
本次售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2009]第006号《湖南金果实业股份有限公司资产重组资产评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础，经交易各方公平协商并考虑资产经营状况、发展前景、公司股东利益等多种因素后协商确定。据此，各方确定售出资产的转让价格为52,599.00万元。
（2）发行股份购买资产
本公司拟向李刚、李保宇、李凯发行股份购买三位自然人合计持有的中加矿业100%的股权。本次拟购入资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为依据，评估基准日为2008年12月31 日。拟购入资产的评估净值为
85,780.15 万元，经各方协商确定，交易拟购买资产的定价为85,777.25 万元。
2、公司与中加矿业重组未获证监会核准的情况
公司此次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案于
2009年7月27 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，未获通过。
2009 年11 月26 日，本公司、湘投控股与李刚、李保宇、李凯和中加矿业
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书发展有限公司签署《关于解除的协议》，协议约定各方为推进金果实业重大资产重组而签订的相关重组协议自协议签署日起全面解除，相关重组协议约定的所有权利、义务自协议签署之日起终止履行。五、上市公司主要业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务情况
目前，金果实业以电子信息产业的科研开发和生产为主业，以商品贸易、物流、水电开发、农产品加工和房地产等业务为辅业。从事电子信息产业的子公司有乐金飞利浦、普照信息、普照爱伯乐三家公司。近几年来，受平板显示器的冲击，CRT行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦2007年、2008年及2009年连续大幅亏损。为加快本公司电子信息产业由CRT行业向平板显示器件行业转型，公司投资成立了湖南普照信息材料有限公司和湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公，由于生产技术和生产工艺等方面的原因，两公司均未能按时投产，给公司带来较大的亏损。
除电子信息产业外，金果实业的其他业务涉及商品贸易、物流、水电开发等多个行业。近年来，这些行业的发展趋势良好，营业收入和营业利润均稳定快速增长，但由于项目规模较小，盈利数额不大，远不能弥补公司各种费用。基于上述原因，本公司主营业务2007年和2008年大幅亏损，持续盈利能力无法保障，公司股票被实行退市风险警示。
2009年以来，受全球金融危机的影响，公司主要经营指标加速下滑，经营出现重大困难。一方面，公司旗下的乐金飞利浦曙光电子有限公司继续大幅亏损，湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司和湖南普照信息材料有限公司也出现不同程度的亏损；另一方面受公司处置机器设备等固定资产产生损失、计提资产减值准备等因素影响，导致2009年公司仍继续出现巨额亏损。2010年5月4 日，公司接到深圳证券交易所《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2010】141号），公司股票自2010年5月10日起暂停上市。
（二）最近三年及一期主要财务指标
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
最近三年及一期本公司经审计的合并财务信息如下表：
表2-2:
单位：万元
2010 年 2009 年 2009 年 2008 年 2007 年
资产负债表
4 月30 日 12 月31 日 10 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产 127,794.21 131,661.03 134,738.99 210,347.63 206,362.10
归属于母公司所有者
521.26 2,940.08 5,131.84 52,598.82 52,431.71
股东权益
2010 年 2009 年
利润表 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1—4 月 1—10 月
营业收入 20,481.28 63,355.03 53,739.36 60,473.62 52,058.32
利润总额 -2,650.05 -62,367.03 -59,312.12 -7,751.82 -21,930.85
归属于上市公司股东
-2,418.82 -49,379.68 -47,187.92 -5,903.21 -19,280.65
的净利润
基本每股收益（元） -0.09 -1.84 -1.76 -0.22 -0.72
加权平均净资产收益率
-139.76 -177.67 -163.48 -11.24 -31.03
(%)六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至2010 年4 月30 日，湘投控股合计持有本公司55,482,454 股股份，持股比例为20.69%，为本公司的控股股东。湘投控股具体情况详见本报告“第三节 交易对方情况介绍、一、重大资产出售交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
由于湘投控股是金果实业控股股东，而湖南省国资委持有湘投控股100%股权，所以湖南省国资委为金果实业的实际控制人。
湖南省国资委是由湖南省人民政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责，监管省属经营性国有资产及企业。其主要职责包括：研究拟订国有企业改革的政策、措施和企业体制改革方案并组织实施，推进现代企业制度的建立；指导国有企业的管理工作，指导所监管企业管理人员的培训工作；组织实施所监管企
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书业兼并破产工作等。
（三）本公司与实际控制人之间的产权和控制关系图
图2-1:
湖南省人民政府
湖南省国资委
100%
湘投控股
20.69%
*ST 金果
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第三节 本次交易对方基本情况一、重大资产出售交易对方基本情况
本次资产出售的交易对方为湘投控股。本次交易前，湘投控股为本公司的控股股东。
（一）湘投控股基本情况
公司名称： 湖南湘投控股集团有限公司
注册地址： 长沙市芙蓉中路二段279号南14-15楼主要办公地点： 长沙市芙蓉中路二段279号南14-15楼法定代表人： 李静安
注册资本： 30亿元
企业性质： 国有独资有限责任公司
注册号： 430000000029093
税务登记号： 430102183766817
经营范围： 从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投
资；经国家授权实施资本、资产、股权经营
（二）湘投控股历史沿革
湘投控股前身为湖南省经济建设投资公司，该公司系经湖南省人民政府批准，于1992 年7 月在湖南省工商行政管理局依法登记成立的全民所有制企业，是湖南省大型国有资产投资和经营主体之一。2004 年5 月23 日，湖南省人民政府下发湘政发[2004]16 号文，批准湘投控股的前身——湖南省经济建设投资公司成为湖南省国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责的企业。2005 年11 月湖南省经济建设投资公司改制为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，并更名为湖南湘投控股集团有限公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年湘投控股的注册资本未发生变化。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（四）湘投控股业务情况、财务情况
1、湘投控股业务情况
目前，湘投控股已发展成以产业经营为基础、以资本经营为手段、主业比较明确的大型企业集团公司，拥有控股公司19 家，其中全资子公司7 家、控股子公司11 家，上市公司1 家，重要的参股公司11 家。其主营业务涵盖电力、电子信息、高科技投资和酒店旅游服务四个主要产业领域。
2、湘投控股财务情况
湘投控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
表3-1:
单位：万元
合并资产负债表 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 1,923,862.79 1,949,298.41 2,035,609.24
负债合计 789,384.34 761,380.59 893,424.53
所有者权益合计 1,134,478.45 1,187,917.82 1,142,184.71
表3-2:
单位：万元
合并利润表 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 119,691.21 164,546.52 108,235.76
营业利润 45,960.21 62,311.72 41,542.65
利润总额 47,384.30 59,656.91 23,482.34
净利润 41,450.18 42,807.89 13,132.89
（五）湘投控股与上市公司之间的关联关系及向公司推荐董事或者高级管理人员情况
湘投控股系上市公司控股股东，其向公司推荐董事情况如下：
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表3-3:
是否在上
上市公司 湘投控股 任职终止
姓名 任职起始日期 市公司领
职务 职务 日期
取报酬
邓军民 董事长 总裁 2005 年6 月17 日 2009 年6 月30 日 否
副总裁、总
罗丽娜 董事 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日 否
会计师
资产经营部
彭亚文 董事 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日 否
经理
周世明 董事 无 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日 是
注：本公司第六届董事任期已到，但尚未改选新一届董事，本公司第六届董事将继续履行相应职责。
（六）湘投控股及其主要管理人员最近五年受处罚情况
湘投控股及其主要管理人员最近五年未受与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为发展集团。本次交易完成后，发展集团将成为本公司的控股股东。
（一）发展集团基本情况公司名称： 湖南发展投资集团有限公司注册地址： 长沙市天心区城南西路1号办公地点： 长沙市天心区城南西路1号法定代表人：杨国平注册资本： 100亿元实收资本： 36亿元企业类型： 有限责任公司
注册号： 430000000055608
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书税务登记号：湘地税字430103738955428号经营范围： 交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息
工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产
资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持
有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业
权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止
或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，
凭批准文件方可经营）。
（二）发展集团历史沿革及注册资本变化情况
发展集团前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以
土地入资企业的股权管理职能，成立于2002 年4 月26 日，成立时注册资本为
10,000 万元。
2003 年1 月14 日，注册资本增至10,830.29 万元；2005 年5 月24 日，注册资本增至200,000 万元；经湖南省人民政府批准，2009 年8 月24 日，更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人，注册资本增至1,000,000 万元，实收资本为360,000 万元；2010
年5 月26 日，发展集团进行股东变更，股东增加至两名，其中湖南省人民政府出资985,842.5603 万元，占公司注册资本的98.58%，湖南湘江航运建设开发有限公司出资14,157.4397 万元，占公司注册资本的1.42%，上述事项已经完成工商变更登记手续。
（三）发展集团业务情况
发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有控股公司，注册资本为100 亿元，辖全资、控股、参股企业30 多家。
发展集团目前开展的主要项目有：
1、长株潭“3+5”城际轨道交通网建设项目
长株潭“3+5”城际轨道涉及8 市25 个县（区），以长沙、株洲、湘潭三个城市为中心，包括岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳五市构成的区域，合计里程为
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
1,200 公里。作为远景展望城市群外围城市间的联络线和支线，最终形成“一核、主轴线、半圆、支线”的网络。根据初步测算，预计静态投资总额为1,500 亿元。
上述项目将采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足建设项目资本金的需求。
2、湖南省“两型”示范园建设项目
湖南省“两型”示范园区建设项目处于长株潭城市群的中心，是湖南省“一点一线”（一点指长株潭一体，一线指京广线）发展战略的核心发展区域。“两型”示范园区建设项目总占地面积4,200 亩，未来以发展两型总部经济为主。
上述建设项目预计需要投资21 亿元左右，发展集团将通过各种渠道积极争取资金支持，其中吸纳社会资本和募集市场资本是将来建设和发展的必由之路。
3、宁乡县域“两型社会”建设合作项目
为共同探索“两型社会”县域经济市场化建设新模式，促进宁乡县域经济实现新的跨越发展，发展集团、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、湖南省长株潭“两型社会”建设改革实验区领导协调委员会办公室和宁乡县人民政府，就推进宁乡县“两型社会”建设，实现宁乡县域经济市场化发展达成了战略合作协议。协议各方在土地利用、产业发展、投融资、资源环境等领域加大合作与探索，为全省“两型社会”实验区破题提供实验田，在宁乡县域“两型社会”建设各个方面走出一条市场化发展的新路子，为全省“两型社会”建设和城乡统筹发展提供示范，具备可行性、示范性和效益性。
首期合作项目总投资达80亿元，重点支持宁乡交通网络、新型工业化、新型城市建设，首期合作项目为四溪一渠整治等13大项目。后续将在基础设施建设、产业发展、新农村建设等领域广泛开展合作。
（四）发展集团财务情况
1、发展集团最近三年财务情况
发展集团最近三年经利安达会计师事务有限责任公司审计的主要财务数据如下：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
表3-4:
单位：万元
合并资产负债表 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额 780,917.23 629,762.83 514,958.11
负债总额 390,927.65 374,848.69 282,068.17
所有者权益合计 389,989.58 254,914.14 232,889,94
表3-5:
单位：万元
合并利润表 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收益 11,314.07 4,276.87 1,448.11
费用 9,340.07 6,430.31 4,742.70
净利润 1,954.00 -1,803.77 -3,211.25
注：上述数据均为合并报表口径，2009 年数据包括已划入发展集团的株洲航电枢纽。
2、株洲航电枢纽资产负债情况
截至2009 年8 月31 日（株洲航电枢纽整体划转至发展集团基准日），株洲航电枢纽的基本财务情况见下表：
表3-6:
单位：元
年 月 日 年 月 日
2009 8 31 2008 12 31
资产
1,633,630,036.66 1,669,841,891.14
固定资产
1,613,583,402.26 1,649,504,198.52
无形资产
20,046,634.40 20,337,692.62
负债
短期借款
460,000,000.00 360,000,000.00
其它应付款
8,694,132.01 8,694,132.01
长期借款
1,023,361,507.14 1,045,876,162.46
所有者权益
141,574,397.51 255,271,596.67
负债和所有者权益合计
1,633,630,036.66 1,669,841,891.14
注：以上财务数据经开元信德会计师事务所有限公司审计。
发展集团将株洲航电枢纽全部负债及公益性资产剥离后的经营性资产全部
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书注入上市公司，株洲航电枢纽的相关情况及剥离全部负债及公益性资产后的经营性资产的具体财务情况详见本重组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“ 二、本次交易拟购入资产情况”。
（五）产权及控制关系情况
发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，其主要产权及控制关系如下：
图3-1：
湖南省人民政府
98.58%
湖南省发展投资集团有限公司
控股子公司 参股子公司 部省合资公司
北 湘 涟 武 湖 湖 财 其
湖
京 潭 源 广 南 南 富 它
南
湘 钢 钢 铁 天 衡 证 参
城
财 铁 铁 路 心 阳 券 股
际
福 集 集 客 实 钢 有 公
铁
地 团 团 运 业 管 限 司
路
有 有 有 专 发 （ 责
有
限 限 限 线 展 集 任
限
公 公 公 有 有 团 公
公
司 司 司 限 限 ） 司
司
责 责 有
任 任 限 （
公 公 公 筹
司 司 司 ）
截至2010 年4 月30 日，发展集团控股、参股企业简要情况如下所示：
1、控股子公司情况
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表3-7:
注册资本 股权比例
名称 业务经营范围
（万元） （ ）
%北京湘财福地
1,500 40.00 项目投资；信息咨询（中介服务除外）投资有限公司
2、参股公司或联营企业情况
表3-8:
序 注册资本 股权比
名称 业务经营范围
号 （万元）例（ ）
%
城市基础设施投资；凭本企业资质从事房地产
湖南金隅阳光 开发经营，室内外装饰、装潢；物业管理、酒
1 2,000.00 40.00
投资有限公司 店经营；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；建
筑技术开发、技术咨询
炼油设备、化工设备 （含球罐）、环保设备、
湖南湘东化工 罐车、汽轮机、泵、煤气发生炉、压力容器及
2 3,269.21 30.57
机械有限公司 配件、铸锻件、工具、模具、工业气体制造销
售等
收购经营土地资产及不良资产；债务追偿、资
湖南长城土地 产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；
3 资产经营有限 5,000.00 30.00 实业投资；投资、财务及法律咨询与顾问；资
公司 产及项目评估（上述项目国家有专项规定的取
得许可后方可经营）
金属材料、炉料、机电产品、化工产品及原料
湖南省湘南物 （不含专项审批），国产小汽车（不含小轿车），
4 2,000.00 21.10
流有限公司 建筑材料，五金交电；百货，日用杂品，针纺
织品，汽车配件等
证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红
派息、证券代保管、鉴证；代理登记开户；证
财富证券有限
5 213,573.00 18.73 券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证
责任公司
券的投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；
中国证监会批准的其它业务
湖南衡阳钢管 机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第
6 （集团）有限公 11,764.71 15.00 三产业、钢材及其深加工产品、丙烷金属切割
司 气、液化气的销售
生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶
湘潭钢铁集团 金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开
7 47,058.82 15.00
☆ 有限公司 采和销售（凭有效和齐备的许可证经营）；冶
金技术咨询等
生铁、钢材、氧气、燃气、焦炭及副产品的生
产经营；发电、交通运输、文化娱乐、文艺演
涟源钢铁集团
8 81,176.47 15.00 出、文体活动经营（限分公司）、电视广告发
有限公司
布、分类广告承办、内部有线电视广播节目制
作、影视播放（限分公司）等
生产、销售纸制品、塑料制品、包装机械及政
湖南省包装集
9 5,200.00 14.03 策允许的金属制品；销售百货、针纺织品、五
团有限公司
金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、
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建筑装饰材料、包装的研究、设计、检测并提
供相关技术服务
出租车营运、汽车维修（有效期至2013 年5
月）；销售汽车（不含小轿车）及配件、五金、
湖南省三维企 交电、法律法规允许的化工原料、化工产品、
10 9,088.00 12.29
业有限公司 金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽
车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证
券、期货咨询）服务等
政策允许的无机化学品、化学肥料、有机化学
中盐湖南株洲 品、高分子聚合物、化学试剂生产销售、经营
11 化工集团有限 56,923.00 10.00 本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产
公司 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务；经营本企业加工贸易和补偿贸易业务
武广铁路客运
武广铁路客运专线的建设和武广铁路通道的
12 专线有限责任 50,000.00 7.40
客运业务；设备材料供应
公司
销售饲料及原料、普通机械、电器机械及器材、
湖南天心实业 包装材料、日用杂品、五金、交电及政策允许
13 发展有限责任 27,365.42 5.58 的农副产品；经营本企业自产产品的出口及本
公司 企业生产、科研所需的原辅材料的进口业务
（国家核定公司经营的进口商品除外）等
湖南飞碟新材 研究、开发、加工、销售超硬材料及其制品、
超硬材料专用设备、钻探机电产品、普通机械、
14 料有限责任公 12,883.96 7.30
双金属材料、非金属材料；销售五金、汽车零
司 配件等
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
资兴浦发村镇 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同
15 银行股份有限 5,000.00 10.00 业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
公司 代、承销政府债券；代理收付款项及代理保险
业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务
注：以上仅包括发展集团持股5%以上的参股公司或联营企业。
（六）发展集团与上市公司之间的关联关系及向公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次发行股份购买资产的交易对方为发展集团，在本次交易完成前，本公司与发展集团不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，发展集团将持有金果实业42.23%的股权，成为金果实业的控股股东。
本次交易前，发展集团及其控股和参股的企业不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
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（七）发展集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
发展集团及其主要管理人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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第四节 本次交易标的情况一、本次交易拟出售资产情况
根据本公司与本次交易各方签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司拟将除持有的蟒电公司47.12%股权之外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，出售给湘投控股。本次拟出售资产的审计（评估）基准日为2009年10月31 日。
（一）拟出售资产概况及历史沿革情况
详见本报告书“第二节 上市公司情况介绍”之“一、上市公司基本情况”和
“二、上市公司股本结构形成及变动情况”。
（二）拟出售资产主营业务发展情况和主要财务指标
本次交易拟出售资产为除本公司持有的蟒电公司47.12%股权外的全部资产负债，有关业务发展情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司主要业务发展状况和主要财务指标”。
拟出售资产经审计的主要财务指标情况如下表；
表4-1:
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2009 年 2008 年
4 月30 日 12 月31 日 10 月31 日 12 月31 日
资产总额 93,568.44 96,907.34 98,903.54 172,786.67
负债总额 106,668.33 105,610.23 105,255.80 116,848.80
股东权益合计 -13,099.89 -8,702.89 -6,352.26 55,937.86
归属于母公司股东
-15,229.17 -12,724.32 -10,955.99 37,383.24
权益
项目 2010 年 2009 年度 2009 年 2008 年度
1—4 月 1—10 月
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营业收入 18,886.11 56,033.58 46,629.01 53,797.33
营业成本 17,760.24 53,005.56 44,743.03 47,601.07
营业利润 -3,091.81 -64,770.71 -62,111.32 -17,610.39
净利润 -2,949.40 -64,687.27 -62,149.07 -9,223.85
归属于母公司所有
-2,504.86 -50,316.05 -48,060.17 -6,742.32
者的净利润
基本每股收益 -0.09 -1.88 -1.79 -0.25
1、拟出售资产最近一年内的净资产、净利润等相关财务指标变化的原因
拟出售资产2009 年度归属于母公司所有者的净利润为-503,160,529.74 元，其主要构成如下：
表4-2:
单位：元
单位 2009 年亏损对合并报表的影响
母公司 -38,479,326.65
子公司信息产业集团 -461,755,786.62
其他子公司 -2,925,416.47
合计 -503,160,529.74
（1）母公司亏损系正常的经营亏损。
（2）信息产业集团及子公司2009 亏损情况如下：
表4-3:
单位：元
单位 2009 年亏损对合并报表的
影响
信息产业集团母公司 -511,320,649.90
其中：对乐金飞利浦的投资收益
-271,952,026.50
对乐金飞利浦的投资计提减值准备
-183,614,436.52
对乐金飞利浦担保损失
-36,954,482.68
对乐金飞利浦应收股利计提减值准备
-11,823,000.00
其他经营亏损
-6,976,704.20
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湖南科信电子系统装备（按持股51%计算） -4,535,165.15
湖南普照信息材料有限经营亏损（按持股75%计算） -14,950,922.53
湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司（按持股55.56%计算） -32,111,812.74
湖南普照智能交通技术有限公司(按持股40%计算) -1,824,635.68
湖南金智高科技发展有限责任(按持股100%计算) -2,163,327.06
合计 -567,356,711.15
金果实业对信息产业集团的持股比例 77.026%按比例计算的亏损
-437,012,180.33
金果实业持有湖南普照信息材料有限公司股权25% -4,983,640.83
金果实业持有普照爱伯乐33.33% -19,263,619.85
金果实业持有湖南创智数码科技股份有限公司股权56.67% -496,345.61
信息产业集团亏损对金果实业的影响 -461,755,786.62
从上述情况可以看出2009 年度金果实业的亏损主要来源于子公司信息产业集团的亏损，而信息产业集团的亏损主要来源于参股公司乐金飞利浦曙光电子有限公司（简称乐金飞利浦）的亏损（占信息产业集团亏损额的88.89%）及信息产业集团其他子公司的亏损。
（3）乐金飞利浦亏损的原因
1）乐金飞利浦的主导产品为CRT （阴极射线管）显像管，由于液晶显示器和等离子显示器取代传统的阴极射线管电视与电脑显示器的速度超出预期，加上金融危机的影响，给整个CRT 行业带来了剧烈冲击，CRT 产品市场需求迅速萎缩，价格持续下降，导致公司产品积压，生产开工不足，经营亏损严重。
2）由于乐金飞利浦经营亏损严重，导致银行及其他债权人向法院起诉要求乐金飞利浦公司偿还借款，乐金飞利浦大部分资产被冻结，迫使乐金飞利浦管理层作出停产并处置有效资产及遣散人员的决定，处置资产、安置遣散人员导致乐金飞利浦出现巨额亏损。
2、2009 年度资产减值准备计提情况
金果实业2009 年经审计后计提的资产减值准备明细如下：
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表4-4:计提减值准备 计提减值准备 计提减值准备
备注
的公司 项目 金额 （元）
对乐金飞利浦的长期股权投资，2009年
中期报告计提长期投资减值准备
长期股权投资 183,614,436.52 90,382,240.13元，2009年10月重组审
计 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备
93,232,196.39元。
信息产业集团为乐金飞利浦银行借款
5900万元提供担保，2009年中期报告已
作预计负债计入营业外支出。法院于
2009年10月29 日作出判决，信息产业
其他应收款-
36,954,482.68 集团承担担保连带责任并扣划了其银行
乐金飞利浦
信息产业集团 存款36,954,482.68 元用于偿还乐金飞
利浦的银行借款，信息产业集团将扣划
款项确认对乐金飞利浦的其他应收款并
全额计提坏帐准备。
应收股利，由于乐金飞利浦的经营状况
其他应收款- 持续恶化，预计无法收回，2009年中期
11,823,000.00
乐金飞利浦 报告将其转入其他应收款并全额计提坏
帐准备。
其他应收款-
普照显示设备 1,104,794.76 2009年中期报告计提坏账准备
公司
根据2009 年10 月重组评估的预评估值
固定资产- 机
23,000,000.00 （可收回金额）与账面价值的差额计提湖南普照爱伯 器设备
固定资产减值准备乐平板显示器
由于市场变化导致产品销售价格下降，件有限公司
存货 6,189,307.09 按可收回金额与账面价值的差额计提存
货跌价准备。
由于乐金飞利浦的经营状况持续恶化，
应收账款- 乐
4,530,545.12 预计无法收回，2009年中期报告全额计
金飞利浦
湖南科信电子 提坏帐准备。
系统装备有限 系科信电子公司对乐金飞利浦的发出商
公司 存货- 发出商 品，由于乐金飞利浦的经营状况持续恶
2,347,551.90
品 化，预计无法收回，2009年中期报告全
额计提存货跌价准备。
其他计提 7,238,295.31
合计 276,802,413.38
其中与乐金飞
利浦相关的减 239,270,016.22
值准备合计
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2009 年度计提的减值准备主要为与乐金飞利浦相关的减值准备
239,270,016.22 元，湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司对机器设备计提的减值准备23,000,000.00 元。其计提依据说明如下：
（1）与乐金飞利浦相关的减值准备计提的说明
乐金飞利浦管理层根据CRT 行业的状况，分别于2006 年、2007 年、2008
年对固定资产计提了减值准备93,704,400.00 元、102,264,400.00元、113,629,460.00
元。信息产业集团对乐金飞利浦的投资按权益法进行核算，乐金飞利浦的亏损已计入了信息产业集团报表内。
由于2006、2007 年连续亏损，金果实业管理层为了使公司走出困境，2008
年7 月决定进行重大资产重组。此次重大资产重组框架协议规定：金果实业将其全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，并就上述出售事项与湘投控股签订
《重大资产出售协议》，湘投控股以现金方式向金果实业支付资产出售价款，售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的《资产评估报告书》所载明的售出资产经评估的净资产价值为基础协商确定（基准日
2008 年8 月31 日，根据资产重组的进展情况改为2008 年12 月31 日）。该评估结果显示，信息产业集团对乐金飞利浦的长期投资未出现大幅减值的迹象，同时金果实业报表内与乐金飞利浦相关的资产（包括长期投资、应收款项）根据资产出售协议已确定按2008 年12 月31 日评估值出售给湘投控股，也保证了其资产价值的可收回性。
2008 年度乐金飞利浦实现销售收入1,906,229,078.10 元，虽然比以前年度有所下降，且出现了经营亏损，但2008 年国家出台了家电下乡的政策，CRT 行业普遍认为这对CRT 产品的销售是个利好，在一定程度上能够缓解CRT 行业的衰退速度。由于乐金飞利浦出现了经营困难，湖南省政府、湖南省国资委、湘投控股相当重视，在湖南省政府、湖南省国资委及湘投控股的支持与帮助下，获得了乐金飞利浦外资股东2000 万美元支持；同时在湖南省政府、湖南省国资委、湘投控股集团以及信产集团的组织、安排下，召开了关于乐金飞利浦与各金融机构的协调会，会上各金融机构均表示将积极支持乐金飞利浦后续发展所需资金；乐
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书金飞利浦管理层也制定了一系列的措施，包括调整产品结构，扩大纯平产品的产销量，多途径降低生产成本等增收节支措施，以期2009 年走出经营困境。
由于上述原因，信息产业集团除按权益法核算将乐金飞利浦的亏损份额计入集团报表外，未对持有的乐金飞利浦的长期投资及相关资产计提减值准备。
由于CRT 产品被液晶显示器产品取代的速度超出预期，以及金融危机的影响，CRT 产品市场需求迅速萎缩，价格下降，使乐金飞利浦出现严重经营困难。乐金飞利浦董事会于2009 年4 月30 日决定停产并处置有效资产及遣散人员。处置有效资产及遣散人员导致乐金飞利浦出现巨额亏损，因此，信息产业集团管理层根据乐金飞利浦的经营状况，于2009 年对持有的乐金飞利浦的长期投资及应收款项全额计提了减值准备。
从同行业情况来看，深圳赛格三星、彩虹股份、安彩高科均于2009 年对CRT相关生产线、产品计提了减值准备，深圳赛格三星计提固定资产减值准备 14.7
亿元，彩虹股份计提固定资产和存货减值准备5.05 亿元，安彩高科计提固定资产和存货减值准备2.98 亿元，上述三公司2008 年度均未计提相关减值准备。
基于以上分析，信息产业集团及其相关子公司在2009 年对乐金飞利浦相关资产计提减值准备239,270,016.22 元，是符合CRT 行业整体发展趋势和乐金飞利浦实际情况的，也与同行业的判断基本相符。
（2）对普照爱伯乐公司固定资产计提减值的说明
本次重组对金果实业拟出售资产进行了评估，初步评估结果显示，普照爱伯乐公司的固定资产-机器设备减值较大；由于金融危机的影响，该公司产品销售价格大幅下降，盈利能力下降，该公司管理层决定根据初步评估结果（预计可收回金额）对固定资产-机器设备计提了2,300.00 万元的减值准备。
（三）拟出售资产中有限责任公司股权转让取得其他股东的同意情况
截至2009 年10 月31 日，在拟出售资产中金果实业合法持有9 家有限责任公司的股权，2 家股份有限公司的股份，1 家非盈利性单位的权益，具体情况如下：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
表4-5:
注册资序
名称 本 （万 股权比例 业务经营范围号
元）
电子信息产业的投资、科研开发、生产
和经营，信息软件产业及系统网络的开
湖南电子信 发、推广应用、销售和服务，电子原材
1 息产业集团 78,441.56 77.03% 料及相关的有色冶金、化工原材料的经
有限公司 营，电子设备仪器的销售及售后服务，
电子信息咨询服务；防盗报警、电视监
控工程设计、施工
湖南省普照
直 接 持 有 G2.5 代次TFT－LCD/CSTN－LCD 用彩
爱伯乐平板
2 18,000 33.33% ；间接持 色滤光片的设计、制造、销售和服务及
显示器件有
有55.56% 相关级件和原的生产销售
限公司
湖南普照信
直接持有25%； 政策允许的高科技信息材料的研究、开
3 息材料有限 8,000
间接持有75% 发、生产、销售并提供技术服务
公司
湖南恒昌实 工果仁等食品和产品自销，提供客房、
4 360 60.00%
业有限公司 餐饮服务
自营和代理除国家组织统一联合经营的
湖南金果对 16 种出口商品和国家实行核定公司经营
直接持有70%；
5 外贸易有限 800 的 种进口商品以外的及技术的进出口
14
间接持有30%
业务；开展三来一补 ，进料加工业务；
公司 “ ”
经营对销贸易和转口贸易
食品、酒水饮料、干鲜果品、调味品、
粮油及烟草制品批发零售；肉类及农副
产品的加工、批发零售；餐饮服务（以
衡阳金果物 直接持有99%； 上项目限分支机构经营）；纺织服装及日
6 4,000
流有限公司 间接持有1% 用品、文化体育用品及器材、机械设备、
建材、五金交电及电子产品、眼镜、钟
表、黄金、珠宝、玉器、铂金饰品、工
艺品的批发零售
衡阳市源通
直接持有97%； 投资房地产开发、物业管理及政策允许
7 投资开发有 10,000
间接持有3% 的项目投资
限公司
综合零售；食品、饮料、酒、粮油、果
衡阳金果商 直接持有51%； 蔬、肉食水产、定型包装食品及净菜、
8 1,000
贸有限公司 间接持有49% 卤腊熟食的销售；米面制品的加工及销
售等
计算机软件的开发、销售、机电自动化
湖南创智数 及电子通讯产品的研发、制造、销售销
直接持有56.67% ;
9 码科技股份 4,567.37 售计算机及配件、电子产品；计算机系
间接持有43.33%
有限公司 统集成；计算机网络服务（不含国际互
联网营业性服务）
衡阳市船山
10 - 持有权益49% 非盈利性单位
实验学校
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
衡阳电缆厂
11 200 1% -
有限公司
海南神龙股
12 100 1.3% -
份有限公司
湖南电子信息产业集团有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南金果对外贸易有限公司、衡阳金果物流有限公司、衡阳市源通投资开发有限公司、衡阳金果商贸有限公司等6 家公司均已召开股东会，同意金果实业将所持该6 家公司的股权出售给湘投控股，其他股东同意放弃优先购买权；金果实业将其持有的湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司33.33%的股权、衡阳电缆厂有限公司1%的股权转让给湘投控股系公司股东之间转让股权，不涉及其他股东的优先购买权问题；湖南恒昌实业有限公司多年没有实际经营，无法与其它股东取得联系，截至本报告出具之日，尚未取得该公司其他股东放弃优先购买权的同意函。衡阳市船山实验学校已出具同意函。海南神龙股份有限公司和湖南创智数码科技股份有限公司均系股份有限公司，金果实业将所持有的该2 家公司股权转让给湘投控股不涉及其他股东的优先购买权问题。
除金果实业所持有的湖南电子信息产业集团有限公司55%的股权已质押给湘投控股外，其余股权或权益未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。金果实业所持湖南电子信息产业集团有限公司55%的股权质押给湘投控股不妨碍金果实业将该等股权出售给湘投控股。
湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司系一家中外合作企业，金果实业将其持有该公司 33.33%的股权出售给湘投控股已经取得了湖南省商务厅《关于湖南金果实业股份有限公司持有的湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司
33.33%的股权转让的批复》，同意金果实业将所持有的湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司33.33%的股权转让给湘投控股。
（四）拟出售资产最近三年资产评估、交易情况
1、2005、2006 年与湘投控股进行资产置换
2005 年9 月及2006 年3 月湘投控股分两次将所持有的HEC 股权通过资产置换形式注入上市公司，分别注入HEC40.04%的股权和注入HEC36.99%的股权。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书该次资产评估情况如下表所示：
表4-6:
基准日HEC 所 基准日HEC 所
置入资产 交易金额 依据的审计报告和
时间 有者权益审计 有者权益评估
内容 （万元） 评估报告
值（万元） 值（万元）
开元所内审字
2005 年 HEC40.04 （2005）第275 号
96,924.40 99,457.57 39,822.81 《审计报告》、天孜
9 月 %的股权
湘评报（2005）2-9
号《资产评估报告》
开元所内审字
2006 年 HEC36.99 （2005）第299 号
97,039.30 99,457.57 36,829.87 《审计报告》、天孜
3 月 %的股权
湘评报（2005）2-9
号《资产评估报告》
2、2008 年购买湖南创智数码科技股份有限公司股权
2008 年7 月4 日，金果实业第六届董事会第十七次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，拟将公司2002 年实施的第二次配股募集的23,905 万元资金中剩余的4,105.49 万元中的2,004.80 万元用来收购创智信息科技股份有限公司（股票简称：*ST 创智，股票代码000787）所持有的湖南创智数码科技股份有限公司全部股份共计25,881,743 股股份。收购完成后，公司持有湖南创智数码科技股份有限公司 56.67%股份。截至本报告书出具之日，上述购买的湖南创智数码科技股份有限公司股权已完成工商过户手续。
3、2008 年出售湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股权
☆ 2008 年12 月8 日，金果实业第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》，公司拟将所持有的蟒电公司46%股权转让给公司控股股东湘投控股。股权转让价格以审计基准日2008 年8 月31 日蟒电公司经审计后的净资产为基础确定，46%的股权作价20,975.22 万元。2008
年12 月25 日召开的金果实业2008 年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易，上述转让的蟒电公司46%股权已完成工商变更登记手续。
4、2009 年出售湖南金果果蔬食品有限公司股权
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
2009 年8 月14 日，金果实业第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让湖南金果果蔬食品有限公司股权的议案》，公司将持有的湖南金果果蔬食品有限公司（以下简称“果蔬公司”）99%的股权转让给辣妹子食品股份有限公司。以果蔬公司截至2009 年4 月30 日经审计的净资产为依据，上述股权转让的价格为1,782 万元。同时，控股子公司湖南金果对外贸易有限责任公司也将其持有的果蔬公司1%的股权转让给辣妹子食品股份有限公司，转让金额为18 万元。相关股权转让手续已办理完毕。
（五）拟出售资产评估情况
截至评估基准日2009 年10 月31 日，本次评估所涉及的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%股权外的其他总资产的账面价值为35,718.15
万元，总负债账面值为44,060.67 万元，净资产的账面值为-8,342.52 万元。
湖南金果实业股份有限公司除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司
47.12%股权外的净资产所涉及的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为42,103.15 万元，评估增值为
6,385.00 万元，增值率为17.88％；总负债的评估值为44,060.67 万元，评估增值0
万元，评估增值率为0％；净资产的评估值为-1,957.51 万元。上述评估结果已向湖南省国资委备案，并取得了国有资产评估项目备案表。
1、评估方法的选择
（1）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法
①本次评估的评估目的是为委托方提供因资产重组事宜涉及的金果实业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考依据；
②产权持有单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
③委托评估的资产为部分资产，获利能力较差已连续三年亏损，故不宜采用收益法评估。
根据委托方、产权持有单位及其提供的相关资料和委估资产的具体情况判
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书断：本次评估适宜于采用成本法（资产基础法）。
（2）本次评估选取成本法 （资产基础法）进行评估的适用性判断
①从委估资产数量的可确定性方面判断
本次委托评估的资产（负债）具有准确的数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
委估资产的更新重置价格可从有关资料及生产厂家、供应商等多渠道获取。
③从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析，评估人员认为：本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。
2、评估结果及说明
以2009 年10 月31 日为评估基准日，拟出售资产的各类资产评估结果汇总如下表所示：
表4-7:
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,172.60 10,698.67 526.07 5.17
非流动资产 25,545.55 31,404.48 5,858.93 22.94
其中：长期股权投资 20,913.36 22,919.31 2,005.95 9.59
投资性房地产 903.08 1,846.46 943.38 104.46
固定资产 3,131.60 5,123.18 1,991.58 63.60
无形资产 597.50 1,515.53 918.03 153.65
资产总计 35,718.15 42,103.15 6,385.00 17.88
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
流动负债 44,060.67 44,060.67 0.00 0.00
非流动负债 - _ - -
负债合计 44,060.67 44,060.67 0.00 0.00
净资产（所有者权益） -8,342.52 -1,957.51 6,385.01 --
各项资产（负债）的评估结果较账面价值变动的原因分析：
（1）流动资产评估增值的原因如下：
① 应收帐款评估增值是因为坏帐准备评估为零形成的。
② 其他应收款评估增值是因控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司资不抵债造成对其往来的评估减值、部分费用挂帐评估为零减值及无法收回的往来评估为零减值和坏帐准备评估为零增值共同作用所致。
③ 存货评估减值是在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率形成的。
（2）长期投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减值小于企业账面计提的长期股权投资减值准备形成的。
（3）投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市价上升造成评估增值。
（4 ）固定资产评估增值是以下原因作用所致：
① 设备类评估减值是部分设备已报废，电子设备重置价格降低所致。
② 房屋建筑物评估增值是房屋建筑物因钢材、水泥、人工费等价格上升使评估增值及经营性房地产因市价上升使评估增值所致。
（5）无形资产－土地使用权评估增值是因当地地价升值及改变土地使用性质所致。
资产基础法评估结果较其帐面值评估增值的主要原因是其房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值和无形资产－土地使用权评估增值。
3、补充评估情况
由于开元评估出具的开元(湘)评报字【2009】第065 号资产评估报告有效期为2009 年10 月31 日至2010 年10 月30 日，因此开元评估以2010 年4 月30
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书日为基准日，对上述拟出售资产进行了补充评估，并出具了开元（湘）评报字
【2010】第063 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，确定评估值为-5,087.16 万元。
依据重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以2009 年10 月31 日为基准日所出具的评估结论为依据。
（六）拟出售资产作价合理性
请参见第八节“本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的合理性分析”。
（七）债务处理方案及转移情况
1、债务处理方案
《重大资产重组协议》约定：
（1）金果实业将除持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他全部资产、负债及相关的所有义务出售给湘投控股。
（2）如金果实业未能将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。
2、债务及其转移情况
本次重大资产重组不涉及本公司子公司的债务转移。截至2009 年10 月31
日，金果实业母公司债务情况如下：
根据金果实业提供的资料并经与开元信德湘审字【2009】109 号《审计报告》
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书核对，截至2009 年10 月31 日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计440,606,664.53 元。具体如下：
（1）借款
A.银行借款
表4-8:
单位：万元
序 债务 债权人同意
债权人 期限 担保方式
号 余额 情况
2009-11-21
1 农业银行衡阳市衡州支行 2,560.00 湘投控股保证 已取得同意函
至2010-3-20
2009-11-21
2 农业银行衡阳市衡州支行 1,880.00 湘投控股保证 已取得同意函
至2010-3-20
2009-11-19
3 农业银行衡阳市衡州支行 2,300.00 湘投控股保证 已取得同意函
至2010-3-18
2009-11-21
4 农业银行衡阳市衡州支行 2,850.00 湘投控股保证 已取得同意函
至2010-3-20
合计 9,590.00
B.委托借款
表4-9:
单位：万元
序 债务余额 债权人同
委托人 受托人 期限 备注
号 （万元） 意情况
湖南普照信息材料
有限公司全部土地、
光大银行 2006-12-31
厂房，湖南普照爱伯
1 湘投控股 长沙华顺 5,278.32 至 不需要
乐平板显示器件有
支行 2009-12-31
限公司全部土地、厂
房、机器设备抵押
光大银行 2008-7-30
2 湘投控股 长沙华顺 1,000 至 不需要
支行 2009-7-30
合计 6,278.32
（2）其他债务
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
表4-10:
单位：元
债权人同意
序号 科目名称 债权人名称 金额（元）
情况
1. 其他应付款 湖南湘投控股集团有限公司 16,950,578.84 不需要
湖南电子信息产业集团有限公司
2. 其他应付款 4,903,393.83 已取得同意函
（子公司）
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有
3. 其他应付款 160,000,000.00 已取得同意函
限责任公司
4. 其他应付款 湖南开元会计师事务所 600,000.00 债务已归还
5. 其他应付款 证券时报社 20,000.00 债务已归还
6. 其他应付款 湖南恒昌实业有限公司（子公司） 4,599,228.46 已取得同意函
湖南金果对外贸易有限公司（子公
7. 其他应付款 23,530,550.70 已取得同意函
司）
8. 其他应付款 湖南金润通实业投资有限公司 8,318,300.00 尚未取得
湖南创智数码科技股份有限公司
9. 其他应付款 5,000,000.00 已取得同意函
（子公司）
10. 其他应付款 个人往来 128,690.00 尚未取得
11. 其他应付款 其他公司应付往来 3,429,429.48 债务已归还
应付职工薪
12. 职工买断工龄款 46,257,852.40 尚未取得
酬
13. 应交税费 应交个人所得税 58,983.81 债务已归还
14. 应付利息 应付湘投委贷利息 3,420,000.00 不需要
15. 应付股利 湖南湘投控股集团有限公司 4,649,302.40 不需要
16. 应付股利 若干法人股东 57,165.35 尚未取得
合计 281,923,475.27
截至2009年10月31 日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计44,060.67万元，其中银行借款9,590.00万元，委托借款6,278.32万元，其他债务28,192.35万元。截至本报告书签署日，所有的银行借款均已取得债权人的同意函，同意该等债务由湘投控股承接；委托借款转移给湘投控股不需要取得有关债权人同意函；其他债务中需要取得债权人同意的债务为25,279.52万元，其中已取得债权人同意函的债务总额为19,803.32万元，占其他债务中需要取得债权人同意的债务总额的78.34%。本次拟出售资产中需要取得债权人同意函的债务总计为
34,869.52万元，其中84.30%的债务转移已取得债权人同意。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
截至2009年10月31 日，湖南金果实业股份有限公司拟转让给湖南湘投控股集团有限公司的非银行债务中，包含湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司的其他应付款1.6亿元。2009年12月17日，蟒电公司出具《同意函》，同意自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日起，金果实业所欠蟒电公司债务共计1.6亿元即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金果实业主张该笔债权。
2010年3月30 日，湘投控股出具《关于偿还湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司债务的承诺》，承诺自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日后30 日内，湘投控股全部归还自金果实业承接的蟒电公司1.6亿债务，并保证在本次重组完成后不再出现占用上市公司子公司资金的情形。
截至本报告书出具日，上述未取得债权人同意函的债务中，公司所欠湖南开元会计师事务所、证券时报社、其他公司往来、应交个人所得税等项目目前已经归还；所欠湖南金润通实业投资有限公司的债务和对若干法人股东的应付股利，公司通过该债权人及法人股东留存的联系方式已无法与其取得联系；所欠职工买断工龄款因涉及买断工龄的员工人数众多，无法逐个征询意见，但公司职工代表大会已同意本次重组方案；所欠个人往来金额小、单位多，尚未逐个进行联系。
就本次重大资产出售涉及金果实业未取得债权人同意债务转移的债务部分，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第2.4.2 条第（3）项约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。”
同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书会批准后的5个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
3、对外担保及其转移情况
本次重大资产重组不涉及子公司的对外担保转移。截至2009 年10 月31 日，金果实业母公司对外担保情况如下。
（1）2007 年，金果实业以所持有的信息产业集团25%的股份质押给湘投控股，用于湘投控股为湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司在交通银行长沙潇湘支行的最高额保证贷款10,000 万元提供反担保，担保期限2007 年8 月至2012
年8 月。
（2）2007 年，金果实业以其所持有的信息产业集团30%的股份质押给湘投控股，用于湘投控股为金果实业在中国农业银行衡阳市衡州支行最高额保证贷款
15,000 万元提供反担保，担保期限为2007 年5 月22 日至2009 年5 月21 日。
（3）金果实业于2005 年12 月20 日和2006 年9 月29 日，以其所持有的信
息产业集团5.2％股权作质押（以信息产业集团 2006 年 8 月31 日的净资产
962,183,171.52 元为参照）向中国建设银行长沙天心支行分别贷款1,000 万元和
3,000 万元，此两笔贷款均系由湘投控股委托建设银行贷款，贷款期限分别为2006
年12 月19 日至2007 年12 月19 日、2006 年9 月29 日至2007 年9 月28 日，此两笔贷款均已于2008 年12 月归还，但未办理担保解除手续。
上述对外担保中，第（1）、（2）项金果实业以所持信息产业集团25%和30%的股权作质押向湘投控股提供的担保将随着金果实业将所持信息产业集团股权出售给湘投控股而相应解除，无须另行取得质押权人湘投控股同意。第（3）项金果实业以所持有的信息产业集团5.2％的股权作质押向中国建设银行长沙天心支行分别贷款1,000 万元和3,000 万元，此两笔贷款均已于2008 年12 月归还。根据《担保法》第七十四条的规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。”因此，上述金果实业与第（3）项相关的质押权利限制已经消灭。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（八）职工安置情况
1、职工安置计划
根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第2.6.1 条约定：“自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的职工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。”
2、职工代表大会
2009 年12 月2 日至3 日，金果实业召开第八届职工代表大会第八次会议，会议应到职工代表78 人，实到职工代表72 人。经审议表决，以71 票同意，0
票反对，1 票弃权，通过了《金果实业重大资产重组职工安置方案》。
（九）拟出售资产的产权情况
1、房产
截至2010年4月30 日，本次拟出售资产的主要房产情况见下表。
表4-11:
序 面积
房屋产权证号 房屋座落 建筑物名称 2 用途
号 （M ）
衡房权证高新区第 高新区长湖乡互助村 中南轮胎大
1 901.98 商服
00128198 号 五组322 国道旁 厦1 层
衡房权证高新区字第 高新区长湖乡互助村 中南轮胎大
2 1136.37 办公
00126499 号 五组322 国道旁 厦2 层
衡房权证雁峰区第 国兴贸易大
3 雁峰区中山南路1-3 号 600 商服
00130598 号 厦1-2 层
衡房权证雁峰区字第
4 雁峰区半边街85 号 半边街仓库 651.34 仓储
00262632 号
衡房权证城北字第
5 解放西路49 号 A 栋仓库 2011.95 仓储
0031288 号、
衡房权证城北字第
6 泉塘村 机房 288.30 其它
00038512 号
1-1-78
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
衡房权证城北字第
7 泉塘村 挑选间 842.64 仓库
00038552 号
衡房权证城北字第
8 泉塘村 冷库食堂 391.52 仓库
00038554 号
衡房权证城北字第
9 泉塘村 水泵房 13.86 其它
00038558 号
衡房权证城北字第
10 泉塘村 主库 4772.08 仓库
00038563 号
衡房权证城北字第 冷库机修车
11 泉塘村 938.64 办公
00038566 号 间综合楼
衡房权证城北字第
12 泉塘村 冷库传达室 22.95 其它
00038567 号
衡房权证城北字第
13 泉塘村 冷库宿舍 608.26 住宅
00038568 号
衡房权证城北字第 食粮经营部
14 湘江北路185 号 176.28 商业
00038575 号 仓库
衡房权证城北字第 新建冷库宿
15 城北区解放西路49 号 272.54 商服
00116619 舍
衡房权证城南字第 黄茶岭瓜子
16 光明村 63.00 仓库
00038570 号 加工厂
衡房权证石鼓区字第
石鼓区解放路64 号 解放路64 号 850
17 00126417 号 商服
尚未办理房产权证 石鼓区解放路64 号 解放路64 号 2317.95
衡房权证城北字第
18 解放西路49 号 6285.31 仓储
0034988 号
衡房权证城北字第 金果金利来
19 和平北路36 号 106.91
00032613 号 专店
衡房权证石鼓区字第 金果演武坪
20 石鼓区西湖三村综合楼 279.52
00253141 号 经营部
衡房权证城南字第
金果外贸营
21 00032606 号、00032607 金果路8 号永富楼A 栋 422.63
业性用房
号、00032608 号
衡房权证石鼓区字第 财贸大厦一
22 石鼓区湘江北路168 号 708.98
00126842 号 楼门面
衡房权证城南字第
23 00032610 号、00032611 环城南路54 号 永丰大厦 1176.80
号
24 尚未办理房产权证 深圳松园路 184.81 住宅
金果果品批
25 尚未取得房屋产权证 泉塘村 1700
发市场
冷库机修车
26 尚未取得房屋产权证 泉塘村 80
间
1-1-79
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
27 尚未取得房屋产权证 泉塘村 储蓄所 76
28 尚未取得房屋产权证 泉塘村 冷库警卫室 320
29 尚未取得房屋产权证 泉塘村 冷库区厕所 120
冷库北门传
30 尚未取得房屋产权证 泉塘村 100
达室
31 尚未取得房屋产权证 泉塘村 683.11
金果实业的上述房产中投资性房地产主要包括19—24 号房产，主要为用于投资的门面和商业用房；其余为房屋建筑物或构筑物。上述房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。但下列房产存在如下产权瑕疵：
（1）未取得房屋产权证或房屋产权证正在办理之中
金果实业位于衡阳市解放路64 号面积为3,506.28 平方米的房产已取得面积
850 平方米的房屋产权证，因历史遗留问题尚有2,317.95 平方米未取得房屋产权证。
金果实业金果果品批发市场、冷库机修车间、储蓄所、冷库警卫室、冷库
区厕所、冷库北门传达室以及深圳松园路的两套住宅共计 8 处房产（面积合计
3,263.921 平方米）尚未取得房屋产权证。
（2）房产所附着的土地未取得土地使用权证
上述房产中3 号、14 号、17 号、19-24 号共计9 处房产所附着的土地尚未取得土地使用权证。
（3）房产所附着的土地使用权证未能提供
上述房产中16 号黄茶岭瓜子加工厂房产所附着的土地使用权证未能提供，但该处房产地处衡阳市政府规划修路路段，近期会被拆除。
2、土地
截至2010 年4 月30 日，金果实业账面上的主要土地使用权有5 处，具体情况如下：
表4-12:
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
序 面积
土地证编号 土地座落 用途
号 (㎡)
衡国用(2009A)第
1 衡阳市蒸湘区解放西路49 号 17,442.7 城镇住宅
402185 号
衡国用(2008A)第
2 衡阳市蒸湘区湖乡互助村五组 2,665.8 工业用地
404135 号
衡国用(2008A)第
3 衡阳市蒸湘区湖乡互助村五组 1,453.4 商服用地
404136 号
衡国用(2009A)第
4 衡阳市蒸湘区半边街85 号 1,228 工业用地
08-14648 号
衡国用（96A）
5 衡阳市解放路64 号 619.4 商业用地
204099 号
金果实业的上述土地未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结.但下列土地使用权存在如下产权瑕疵：
（1）未办理土地使用权证
衡阳市解放路64 号土地使用权根据1996 年拆迁协议拆迁给岳衡房地产公司，目前因存在历史遗留问题尚有部分未取得土地使用权证。
金果实业食糖经营部仓库、国兴贸易大厦1-2 层、金果金利来专店、金果演武坪经营部、深圳市松园路、金果外贸营业性用房、财贸大厦一楼门面、永丰大厦、解放路64 号共计9 处房产所附着的土地尚未办理土地使用权证。
（2）土地使用权证遗失或未能提供
衡阳市蒸湘区半边街85 号土地使用权证原件不慎遗失。
衡阳黄茶岭瓜子加工厂的土地使用权证未能提供，但黄茶岭瓜子加工厂房产地处市政府规划修路路段，近期会被拆除。
☆ 就本次重大资产出售涉及的资产转移事宜，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第2.2.2 条约定：“湘投控股确认，其已充分知悉售出资产可能存在在法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于售出资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况（以下称“售出资产瑕疵”）。湘投控股不会由于售出资产瑕疵而要求金果实业在本协议项下承担法律责任，亦不会由于售出资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在售出资产瑕疵的情况下，湘投控
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书股将继续履行其在本协议项下的所有义务。”
3、拟处置的房产、土地使用权情况
经金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司以部分土地及房产与衡阳市嘉顺房地产开发有限公司合作开发的议案》，金果实业拟以位于衡阳市解放西路49 号土地（土地面积为17,442.7 平方米，土地使用权证号为“衡国用（2009A）第402185 号”）及房产（房屋建筑总面积为19,527.16 平方米，其中有产权证的房屋建筑面积为16,448.05 平方米，无产权证的房屋建筑面积为
3,079.11 平方米）与衡阳市嘉顺房地产开发有限公司进行合作开发。经开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【2009】第060 号，截至评估基准日2009
年10 月31 日，该部分土地及房产账面价值为3,000.71 万元，评估价值为3,395.43
万元。合作开发后，公司获得补偿房产市值约4,000 万元。根据本次重大资产重组的方案，在本次重大资产重组成功后，金果实业拟将合作开发所约定的权利义务整体转让给湘投控股。
发展集团与湘投控股均已出具同意函，同意金果实业对衡阳市解放西路49
号土地及房产的上述处置方案。
（十）湘投控股的履约能力
截至评估基准日，本次拟出售资产的评估值为42,103.15 万元，拟出售负债评估值为44,060.67 万元，拟出售资产净额评估值为-1,957.51 万元，根据《重组协议》，本次资产出售的交易价格为0 元。根据天健事务所出具的《审计报告》。
本次拟出售资产在2010 年 1－4 月实现归属于母公司股东的净利润为-2,504.86
万元。
根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的湘投控股2009 年度财务报表，截至2009 年12 月31 日，湘投控股总资产为192.39 亿元，净资产为
113.45 亿元，2009 年实现营业总收入11.97 亿元，实现净利润4.15 亿元，2009
年经营活动产生的现金流量净额为3.50 亿元。根据湘投控股目前的财务状况，完全有能力承担接收本次拟出售资产。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书二、本次交易拟购入资产情况
金果实业本次拟发行股份作为对价购买的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。
（一）拟购入株洲航电枢纽经营性资产基本情况
1、株洲航电枢纽概况
株洲航电枢纽是“十五”期间国家重点建设项目，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航运建设项目。工程位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，下距株洲县城6 公里，距株洲市24 公里，距湖南省省会长沙市108 公里，上距大源渡航电枢纽96 公里，坝址控制流域面积66,002 平方公里。株洲航电枢纽总投资为
19.34 亿元，于2002 年8 月开工建设，2006 年8 月全面建成投产。工程主要建筑物包括船闸、电站、泄水闸、坝顶公路桥等建筑物。电站设计装机容量为 14
万KWh，设计多年平均发电量为6.636 亿KWh。
株洲航电枢纽原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。2009 年10 月，经湖南省人民政府批准，株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等以2009 年8 月31 日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。
株洲航电枢纽主要由下列经营性资产和公益性资产组成：
（1）经营性资产
大坝（泄水闸）：由左汊11 孔泄水闸、右汊13 孔泄水闸和空洲副坝组成，全长764 米。24 孔泄水闸每孔宽20 米，每孔安装20 ×12.5 米弧形门，液压启闭。
电站：布置在左汊河床，主厂房长110.1 米，宽19 米，安装5 台单机容量
28MW、总装机容量140MW 的灯泡贯流式水轮发电机组，设计多年平均发电量为6.636 亿KWh。
水库正常蓄水位40.5 米，死水位38.8 米，设计洪水位45.83 米（50 年一遇），校核洪水位48.40 米（500 年一遇），在正常蓄水位下的水库总库容4.743 亿立
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书方米。
经营性资产配套设施包括：专家楼、车库文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、A 型住宅、B 型住宅甲、B 型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办
2
公楼及门卫室等11 处配套设施，房产建筑面积共计8,657.05M 。
（2）公益性资产
坝顶公路桥：枢纽建跨越电站、24 孔泄水闸顶和船闸的公路桥一座，坝顶公路桥长847 米，船闸公路桥长126 米，桥面宽12.25 米，按汽车—20，挂车—
100 设计。
船闸：布置在枢纽右汊右岸阶地。包括船闸上引航道、下引航道、船闸等建筑物。船闸设计水头10.8 米，闸室平面尺度为180 米（长）×23 米（宽），门槛水深3.5 米，能一次通过一顶四艘千吨级顶推船队，年通过能力1,260 万吨。
三门撇洪渠：位于株洲航电枢纽的坝首，是受株洲航电枢纽水库影响而设防的工程，地处株洲县三门镇。本工程主要由新开渠道、跨渠桥梁及渡槽、侧向进水涵等组成。主要建筑物包括排水渠、分湖田渠和三门渠两段，总长5.47km。
本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
图4-1:株洲航电枢纽示意图注：大坝（泄水闸）、电站及经营配套设施为经营性资产；撇洪渠、坝顶公路桥、船闸为公益性资产
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
2、株洲航电枢纽经营性资产与公益性资产的区分
本次拟购入资产为株洲航电枢纽的经营性资产，主要包括大坝（泄水闸）、电站及经营性配套设施。公益性资产（主要包括船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等）将继续保留在发展集团。
（1）经营性资产与公益性资产在地理位置上能够明显区分
如株洲航电枢纽示意图所示，经营性资产与公益性资产在地理位置及坐落上具有明显区别，不存在资产混同、无法区分的情形，资产权属独立清晰。
（2）经营性资产与公益性资产在主要功能上具有明显区别
经营性资产的主要功能是水力发电，即利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能，因此大坝（泄水闸）、电站及经营性配套设施构成了本次拟购入的株洲航电枢纽经营性资产。公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等，在运行过程中不对外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产。
（3）经营性资产与公益性资产在人员配置上能够有效区分
根据湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作。
（4 ）经营性资产与公益性资产的经营维护费用能够明显区分
经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》
（湘政办函【2010】63 号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。
3、株洲航电枢纽历史沿革
株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航道建设项目，工程项目建议书和工程可行性研究报告由国家发展和改革委员会审批，初步设计由交通部审查批复，施工图设计由湖南省交通厅审查批准。
2000 年8 月3 日，国家计委以计基础[2000]1093 号文批准《湘江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》；
2001 年3 月和5 月，世行先后完成项目正式评估和项目谈判，签署《贷款协议》和《项目协议》，株洲航电枢纽被列为我国第三批内河航道贷款建设项目
（贷款号：4621-CHA）；
2001 年7 月3 日，国家计委以计基础[2001]1178 号文批准项目工程可行性研究报告；
2001 年11 月28 日，交通部以交水发[2001]682 号文批准项目初步设计；
2002 年3 月22 日，湖南省交通厅以湘交基建[2001]119 号文批准项目施工图设计及预算；
2002 年7 月11 日，国家计委以计投资[2002]1105 号文批准项目开工；
2003 年6 月23 日，国家发改委以发改投资[2003]591 号文将株洲航电枢纽列为国家重点建设项目；
2004 年12 月26 日，株洲航电枢纽航闸试航成功；
2005 年8 月15 日，株洲航电枢纽首台机组并网发电；
2005 年11 月26 日，株洲航电枢纽第2 台机组并网发电；
2005 年12 月30 日，株洲航电枢纽第3 台机组并网发电；
2006 年6 月24 日，株洲航电枢纽第4 台机组并网发电；
2006 年7 月14 日，株洲航电枢纽第5 台机组并网发电；
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
2007 年3 月8 日，株洲航电枢纽按水库正常蓄水40.5m 运行；
2008 年9 月，株洲航电枢纽通过初步竣工验收；
2009 年1 月，株洲航电枢纽通过竣工验收。
株洲航电枢纽已按批准的建设规模建成投产，质量优良，运行良好，被交通部列为全国内河水运建设示范工程，取得了较好的经济效益和社会效益。
株洲航电枢纽原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。经湖南省人民政府批准，2009 年10 月，株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等以2009 年8 月31 日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理（2009 年8 月31 日，株洲航电枢纽资产负债情况详见
本重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况/二/ （四）/2、2、株洲航电枢纽资产负债情况”）。
本次株洲航电枢纽资产划转履行了以下程序：
（1）根据湖南省人民政府关于发展集团重组金果实业的相关会议精神，2009
年10 月23 日，湘江航运和发展集团签订了关于株洲航电枢纽的《资产划转协议》，就以2009 年8 月31 日为基准日划转株洲航电枢纽资产并由发展集团承接相关负债达成一致意见。
（2）2009 年10 月31 日，发展集团和湘江航运就划转的资产、负债明细达成一致并盖章确认。
（3）2009 年11 月2 日，湖南省财政厅对湖南省交通厅出具了《关于将株洲航电枢纽国有资产整体划转给湖南发展投资集团公司的函》（湘财建函【2009】
57 号），同意将株洲航电枢纽国有资产以2009 年8 月31 日为基准日无偿划转给发展集团。
（4 ）2009 年11 月17 日，发展集团第一届董事会第三次（临时）会议同意以2009 年8 月31 日为基准日接收株洲航电枢纽的全部国有资产并承担相应的负债，并据此向湖南省人民政府请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。
（5）2009 年11 月18 日，湘江航运董事会通过了关于同意将株洲航电枢纽
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书资产划转至发展集团的决议，并据此向其上级主管部门湖南省交通厅请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。湖南省交通厅报经交通部同意，于2009 年11 月18
日出具《关于同意株洲航电枢纽工程资产划转的批复》。
（6）2009 年11 月18 日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【2009】213
号文《关于湘江航运建设开发有限公司持有株洲航电枢纽工程国有资产划转有关事项的通知》，同意以2009 年8 月31 日为基准日根据中介机构的审计值将株洲航电枢纽全部国有资产划转给发展集团。
（7）2009 年11 月25 日，就株洲航电枢纽资产划转及重组涉及的职工安置事项，湖南省株洲航电枢纽管理处全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工44 人，实到36 人，经会议审议，以29 票同意，0 票反对，7 票弃权通过了《职工安置方案》。
（8）2010 年1 月7 日，交通部办公厅向湖南省交通厅下发厅函规划【2010】
2 号《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》。
（9）2010 年3 月，湖南省人民政府办公厅应湖南省交通厅请求，就株洲航
电枢纽参与金果实业重组事宜出具了湘政办函【2010】63 号文《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽工程整体移交省发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》。
（10）2010 年10 月22 日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组。
据此，株洲航电枢纽国有资产的划转和涉及中央财政投资、收益部分的处置已取得交通部和财政部的批准，进入上市公司不存在法律障碍。
4、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况
根据发展集团与湘江航运确认的划转银行借款明细表及划转工程尾款明细表，截至2009 年8 月31 日，随株洲航电枢纽本次国有资产划转而由发展集团承接的债务包括：
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（1）借款
表4-13:
借款单位 账面余额（元）
中国银行湖南省分行 100,000,000.00
上海浦东发展银行长沙分行 100,000,000.00
湖南省交通厅 260,000,000.00
国际复兴开发银行 586,361,507.14
国家开发银行 437,000,000.00
合计 1,483,361,507.14
经核查，上述债务中：
所欠中国银行湖南省分行100,000,000.00 元贷款已经偿还完毕；
所欠上海浦东发展银行长沙分行100,000,000.00 元贷款已经偿还完毕；
所欠湖南省交通厅260,000,000.00 元贷款，湖南省财政厅安排转由湖南财信投资控股有限责任公司承接，并已取得湖南省交通厅的书面同意函，2009 年12
月，湖南省交通厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
所欠世界银行的贷款586,361,507.14 元，该笔贷款的转贷单位湖南省财政厅征得财政部同意已决定转由财信控股承担，2009 年12 月，湖南省财政厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；
所欠国家开发银行的贷款，经国家开发银行2010 年第1 期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件，同意贷款主体由湘江航运变更为发展集团。
截至本报告书出具日，所欠国家开发银行的贷款已经归还0.13 亿元，据此，发展集团所欠国家开发银行的债务余额为4.24 亿元。
（2）工程尾款
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表4-14:
单位名称 金额（单位：元）
哈尔滨电机有限公司 4,427,384.00
湖南省电力安装公司和中国水电三局 2,497,265.01
湖南省电力安装公司 539,000.00
中南勘测设计院 400,000.00
湖南省水利水电勘测设计总院 300,000.00
中南勘测设计院 250,000.00
湖南盛禹水利水电岩土工程公司 80,000.00
省水土保持监测总站 90,000.00
中铁十二局 110,483.00
合计 8,694,132.01
经核查，截至本报告书出具日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：
湖南盛禹水利水电岩土工程公司、中铁十二局、湖南省水土保持监测总站、湖南省水利水电勘测设计总院已出具同意债务转移给发展集团的同意函，涉及的债务金额为580,483.00 元；关于其他工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至本报告书出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8,113,649.01 元。
对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。
同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5 个工作日内将其拥有的8,113,649.01 元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。
（3）公益性资产的费用和成本
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
根据湖南省人民政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010 】63 号），湖南省人民政府同意将株洲航电枢纽公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算。
根据株洲航电枢纽职工大会通过的《职工安置方案》，株洲航电枢纽的全体职工同意在株洲航电枢纽划转至发展集团后进入发展集团工作，因此株洲航电枢纽的公益性资产涉及的相关人员将全部进入发展集团工作，不存在公益性资产人员的相关安置费用。
（4 ）发展集团及财信控股的履约能力
A、发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为4.24 亿元，需承担的工程尾款债务总额为8,694,132.01 元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有
限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63 号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。
经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团2009 年度财务报表，截至2009 年12 月31 日，发展集团总资产为7,809,172,330.71 元，净资产为3,899,895,841.57 元，净利润总额为19,540,042.29 元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向本公司作出承诺，保证在重组本公司成功后，不要求本公司为其承担该部分负债，否则本公司有权追究其法律责任。
B、财信控股需要承担的负债总额为846,361,507.14 元。经天健会计师事务所有限责任公司审计的财信控股2009 年度财务报表，截至2009 年12 月31 日，财信控股资产总计20,619,936,282.57 元，净资产为3,035,023,746.31 元，净利润总额为51,055,673.78 元。根据财信控股目前的财务状况，完全有能力偿还上述负债。
5、拟购入资产的权属情况
本次发行股份购买的资产为发展集团拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产。根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元
1-1-92
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书信德湘审字【2009】第106号《审计报告》，截至2009年10月31 日，购入资产的审计值为1,243,886,312.97元。根据开元资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的开元（湘）评报字【2009 】第066号 《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，截至2009年10月31 日，购入资产的评估值为168,191.63
万元。具体情况如下：
（1）房屋所有权情况
截至本报告书出具日，拟购入资产涉及的房屋已办理至发展集团名下，具体明细情况见下表：
表4-15:
房屋所有 房屋建筑物 建筑面积
序号 编号 2 设计用途 产别
权人 名称及坐落 （M ）
株房权证株 湖南发展 机房（株洲
1 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 208.87 机房 国有房产
00017068 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 车库（株洲
2 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 473.38 车库 国有房产
00017067 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 综合楼（株
3 洲 县 字 第 投资集团 洲县洲坪乡 1,341.75 综合楼 国有房产
00017076 号 有限公司 航电枢纽）
株房权证株 湖南发展 食堂（株洲
4 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 654.49 食堂 国有房产
00017072 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 非住宅（株
5 洲 县 字 第 投资集团 洲县洲坪乡 1,303.49 非住宅 国有房产
00017073 号 有限公司 航电枢纽）
株房权证株 湖南发展 办公（株洲
6 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 1,518.15 办公 国有房产
00017071 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 非住宅（株
7 洲 县 字 第 投资集团 洲县洲坪乡 45.90 非住宅 国有房产
00017070 号 有限公司 航电枢纽）
株房权证株 湖南发展 仓库（株洲
8 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 752.88 仓库 国有房产
00017069 号 有限公司 电枢纽）
9 株房权证株 湖南发展 住宅（株洲 950.78 住宅 国有房产
1-1-93
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航
00017074 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 住宅（株洲
10 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 950.78 住宅 国有房产
00017077 号 有限公司 电枢纽）
株房权证株 湖南发展 住宅（株洲
11 洲 县 字 第 投资集团 县洲坪乡航 456.58 住宅 国有房产
00017075 号 有限公司 电枢纽）
合计 — — — 8,657.05 — —
上述房产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。
（2）土地使用权情况
拟购入资产涉及的土地资产为位于湖南省株洲县雷打石镇的两宗国有划拨土地，土地面积合计为278,838.22平方米，已整体办理至发展集团名下，取得《国有土地使用权证》 （证号：湘国用【2009】第673号、湘国用【2009】第675号）权属证书。
表4-16:
序 土地面积 土地使用
土地使用证编号 宗地位置 土地使用权人
号 （平方米） 权类型
湘国用【2009】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
1 606,741.82 划拨
673 号 镇、三门镇、洲坪乡 集团有限公司
湘国用【2009】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
2 103,638.26 划拨
675 号 镇 集团有限公司
①湘国用【2009】第673 号宗地的面积既包括株洲航电枢纽经营性资产占用的土地面积，也包含公益性资产占用的土地面积，本次重组将对该宗地进行分割登记，仅将经营性资产占用的土地使用权175,199.96 平方米注入金果实业。2009
年11 月18 日，发展集团第一届董事会第四次会议审议通过了株洲航电土地处置总体方案，同意将株洲航电的土地划分为经营性资产占用土地和公益性资产占用土地。
②根据湖南万源评估咨询有限公司出具并经湖南省财政厅、湖南省国土资源厅确认的湘万源评【2009】(估)字第095 号《土地估价报告》，拟注入到金果实业的土地使用权面积为278,838.22 平方米，评估价值为4,175.42 万元，其中，湘
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书国用【2009】第673 号宗地中经营性资产占用的土地使用权面积为175,199.96 平方米，评估价值为2,610.48 万元，湘国用【2009】第675 号宗地土地使用权面积为103,638.26 平方米，评估价值为1,564.94 万元。根据湘万源评[2009](估)字第
095 号《土地估价报告》，发展集团第一届董事会第五次会议审议通过了株洲航电经营性土地资产处置的具体方案。
③2009 年12 月15 日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅以湘国土资函【2009】
460 号文《关于湖南发展投资集团有限公司土地资产处置方案的批复》，同意发展集团在不改变原有水工建筑用地用途的前提下，将上述两宗共计278,838.22 平方米的土地使用权以国家作价出资（入股）的方式处置，并同意发展集团以国家作价出资（入股）获得两宗土地使用权后，可将该两宗土地资产注入湖南金果实业股份有限公司。2010 年3 月23 日，发展集团获得了株洲航电经营性土地的作价出资方式的国有土地使用权证书，具体情况如下：
表4-17:
序 土地面积 土地使用
土地使用证编号 宗地位置 土地使用权人
号 （平方米） 权类型
湘国用【2010】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
1 175,199.96 作价出资
014 号 镇、三门镇、洲坪乡 集团有限公司
湘国用【2010】第 湖南省株洲县雷打石 湖南发展投资
2 103,638.26 作价出资
012 号 镇 集团有限公司
上述土地使用权未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。据此，发展集团符合以作价出资方式处置划拨土地的条件,并按照相关规定履行了内部决策、审批、备案等一系列程序，取得了作价出资方式的土地使用权证书，土地处置合法有效，将该等土地注入上市公司不存在法律障碍。
（3）其他资产情况
本次发展集团拟注入金果实业的资产除土地、房屋外，还有大坝、发电机组、交配电设备、机器设备、运输工具、办公设备等资产。经发展集团书面确认并经启元核查，上述资产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形，上述资产中除车辆（评估值为752,635.50 元）由湘江航运过
1-1-95
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书户到发展集团的相关手续正在办理之中外，其他资产已办理移交手续。发展集团将其注入金果实业不存在法律障碍。
（4 ）购入资产涉及的其他事项
①关于电费收费权质押
2003 年6 月30 日，湘江公司与国家开发银行签署《人民币资金贷款质押合同》，约定湘江公司将株洲航电枢纽的电费收费权质押给国家开发银行，为湘江公司向国家开发银行的4.5 亿元借款提供担保。《质押合同》约定，湘江公司应将株洲航电枢纽发电的全部收入存入在国家开发银行开设的收费账户。根据湘江公司与发展集团签署的负债移交明细，截至2009 年8 月31 日，湘江公司对国家开发银行尚有4.37 亿元的借款未予偿还，上述款项将由发展集团负责偿还。
☆ 2009 年12 月1 日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。经国家开发银行2010 年第1 期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件。
② 关于《购售电合同》和《并网调度协议》
2008 年10 月和11 月，湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力销售事宜与湖南省电力公司分别签署了《购售电合同》及《并网调度协议》。2009 年12 月
1 日，湖南省电力公司出具《合同权利义务转移同意函》，同意湘江公司在上述
《购售电合同》及《并网调度协议》中的权利义务自2009 年9 月1 日起由发展集团享有和承担，并同意在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后上述合同的权利义务转由金果实业享有和承担。
国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009 】72
号函，同意发展集团继续使用原有《电力业务许可证》（发电类）。
本次重大资产重组完成以后，发展集团和金果实业将按照电监会的相关要求，一并将株洲航电枢纽的电力业务许可证（发电类）办理至金果实业名下。
6、主营业务发展情况和主要财务指标
株洲航电枢纽首台机组于2005 年8 月并网发电，第5 台机组于2006 年7 月
1-1-96
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书并网发电。具体机组投产时间如下：
表4-18:
机组 1#G 5#G 2#G 3#G 4#G
投产日期 2005.8.15 2005.11.26 2005.12.30 2006.6.24 2006.7.14
株洲航电枢纽安装了5 台单机容量28MW 的灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量140MW，以2 回220kV 等级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电
3
以来，经受了2006 年7 月的洪水（Q=18500m /s ）考验，目前电站五台机组及厂房处于安全运行状态。截至2008 年12 月累计发电19.64 亿KWh，2005 年度至
2008 年度分别发电为0.62 亿KWh、5.09 亿KWh、6.55KWh、7.28KWh。
拟购入资产最近三年一期主要经营数据如下：
（1）资产负债表主要数据
表4-19:
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2009 年 2008 年 2007 年
4 月30 日 12 月31 日 10 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总额 122,423.04 123,732.76 124,388.63 127,651.21 131,585.98
其中：固定资产 121,807.70 123,112.89 123,766.50 127,017.75 130,938.92
无形资产 615.33 619.87 622.13 633.47 647.06
负债总额 － － － － －
所有者权益合计 122,423.04 123,732.76 124,388.63 127,651.21 131,585.98
（2）利润表主要数据
表4-20:
单位：万元
2010 年 2009 年
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1－4 月 1—10 月
营业收入 5,637.37 15,074.40 13,481.84 18,352.43 16,053.07
营业利润 3,106.22 7,337.98 7,103.89 9,795.72 8,174.16
利润总额 3,106.22 7,351.43 7,117.87 9,799.38 8,171.79
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
净利润 2,329.67 5,513.57 5,338.41 7,349.54 5,475.10
注：以上数据已经审计，数据根据购入的经营性资产（不包括全部负债和其他公益性资产）模拟编制。
7、拟购入资产最近三年资产评估、交易情况
拟购入经营性资产最近三年不存在资产评估、交易等情况。
8、拟购入资产的完整性和独立性情况
（1）拟购入资产的完整性
金果实业本次资产重组后的主营业务将变更为水力发电综合开发经营业务。根据相关资料，水力发电是利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能的过程，其生产流程如下：
水轮发电机组将天然的水能转换为机械能，驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能通过输电网、配电网等送至各用电客户。
因此，大坝 （泄水闸）、发电机组、交配电设备等生产性资产和机器设备、运输工具、办公设备等经营性配套设施以及与生产、经营相关的土地、房屋等辅助资产构成水力发电所必需的资产。
根据拟购入资产的评估报告，本次重大资产重组拟购入的资产包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的11 栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝 （泄水闸）、5 台单机容量28MW，总装机容量140MW 灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。经营性资产配套设施包括：专家楼、车库、文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、A 型住宅、B 型住宅甲、B 型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等11 处配套设施，建筑面积共计8,657.05M2 的房产。
据此，拟购入资产范围完整，不需要其他经营性资产和负债即能够有效形成水力发电业务。
（2）拟购入资产的独立性
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
①如上所述，拟购入资产完整，不需要依赖重组方拥有的其他资产即可有效进行水力发电。
②拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产相互独立。
A、拟购入资产即株洲航电枢纽的经营性资产与株洲航电枢纽的公益性资产在权属关系上各自独立清晰。
B、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在功能上相互独立。拟购入资产的主要功能是水力发电，并以此获得收入和利润；而公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等，在运行过程中不对外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产。
C、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在人员上相互独立。根据湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，株洲航电枢纽与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入湖南金果实业股份有限公司工作。截至本报告书出具日，发展集团与株洲航电枢纽职工劳动合同的签订事宜正在办理过程中，待重组完成后，与经营性资产相关的职工将与金果实业另行签订劳动合同。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》，与公益性资产相关的人员则仍留在发展集团工作。
D、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产的经营维护费用能够明显区分。拟购入资产运营产生的经营费用和人工成本在本次重大资产重组完成后将由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。对于株洲航电枢纽的公益性资产运营维护产生的费用和人工成本，根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司
重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63 号），上述公益性资产的费用纳入省级财政预算，不由发展集团承担。
③本次重大资产重组完成后金果实业获得株洲航电枢纽的水力发电业务许可证不存在实质性法律障碍。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
株洲航电枢纽现持有国家电力监管委员会核发的1052307-00072 号《电力业务许可证》（发电类），有效期至2027 年12 月31 日。2009 年12 月10 日，国家电力监管委员会华中监管局长沙监管办公室出具书面文件，同意发展集团在重组期间继续使用1052307-00072 号《电力业务许可证》（发电类），并要求发展集团在重组金果实业成功后三十日内按照《电力业务许可证管理规定》办理相关变更手续。
《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9 号）第二十六条规定，有下列情形之一的，被许可人应当在规定时限内向电监会提出变更申请；经审查符合法定条件的，电监会应当依法办理变更手续：（一）新建、改建发电机组投入运营，取得或者转让已运营的发电机组，发电机组退役；（二）新建、改建输电线路或者变电设施投入运营，终止运营输电线路或者变电设施；（三）供电营业区变更。第二十七条规定，因新建、改建发电机组投入运营，申请变更许可事项的，应当提供下列材料：（一）变更申请表；（二）电力业务许可证；（三）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（四）有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（五）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。因取得或者转让已运营机组，申请变更许可事项的，除提供前款第（一）项、第（二）项所列材料外，还应当提供机组所有权合法转移的证明材料。
金果实业在本次重大资产重组成功后应按照相关规定办理电力业务许可证变更手续，根据《电力业务许可证管理规定》，金果实业办理该项变更，取得变更后的电力业务许可证不存在实质性法律障碍。
据此，本次重大资产重组成功后，金果实业取得从事水力发电业务所要求的许可证不存在法律障碍，能够合法开展水力发电业务。
④本次重大资产重组完成后，金果实业可以依据《购售电合同》和《并网调度协议》销售水电产品。
根据湖南省电力公司于2009 年12 月1 日出具的《权利义务同意函》，湖南省电力公司同意在发展集团本次重组金果实业获得中国证监会核准之后将湖南电力公司与发展集团签署的株洲航电空洲水电站的《购售电合同》和《并网调度
1-1-100
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书协议》中发展集团的权利义务转由金果实业享有和承担。
据此，本次重大资产重组成功后，金果实业能够正常进行水电并网销售。
（二）株洲航电枢纽发电资产主营业务的具体情况
1、主要产品及用途
拟购入株洲航电枢纽经营性资产的主要产品为电力产品，电力作为一种重
要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、产生动力等。用
途为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，湖南省电力公司向株
洲航电枢纽购电后并入当地电网。
2、电力产品的工艺流程图
水力发电厂是把水的势能和动能转变成电能。水力发电生产工艺全过程如下：上游水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动，水轮机带动发电机转动将动能转化为电能，因此是机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至各用电客户。
水力发电具体生产流程如下图所示：
图4-2:
1-1-101
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
3、主要经营模式
株洲航电枢纽发电机组将天然水能最终转换为电能, 目前营业收入与利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给湖南省电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。其水电生产经营状况受湘江上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。
4、主要产品生产销售情况
株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，电力为其主要产品。
（1）产能、产量、销量
株洲航电枢纽最近三年及一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：
表4-21:
项目 2010 年1-4月 2009年 2008年 2007年
1-1-102
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
装机容量（万千瓦） 14 14 14 14
发电量（亿千瓦时） 2.11 6.17 7.42 6.52
上网电量（亿千瓦时） 2.07 6.05 7.29 6.39
（2）销售收入
株洲航电枢纽的销售收入全部为电力产品的销售收入，最近三年一期电力销售收入情况如下表所示：
表4-22:
单位：元
项目 2010 年1-4月 2009 年 2008年 2007年
销售收入 56,373,661.69 150,744,025.99 183,524,270.98 160,530,740.70
（3）执行电价情况
株洲航电枢纽执行国家有权部门批准的电价。平水期按湖南省物价局湘价电
（2008）105号文《关于省电网电价调整有关问题的通知》规定价格执行，为0.306
元/度。根据湖南省物价局湘价电（2004）90号文之附件四《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价，平水期按规定价格执行，丰水期水电每度降低3分钱，枯水期水电每度提高4分钱。执行上网电价
（含税）情况如下：
1、2月份平段价格（0.346元/度）；11、12月份平段价格（0.346元/度）；高、尖蜂上调17%；低谷下调31%；
3月份平段价格（0.306元/度）；7、8、9月份平段价格（0.306元/度）；高、尖蜂上调17%；低谷下调31%；
4、5、6月份平段价格（0.276元/度）；10月份平段价格（0.276元/度）；高、尖蜂上调17%；低谷下调31%。
（4 ）销售模式情况
株洲航电枢纽仅与湖南省电力公司签订购售电合同，所发电量全部销售给湖
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书南省电力公司，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网。湖南省电力公司未在株洲航电枢纽中占有权益。
5、经营情况的季节性波动情况
株洲航电枢纽的发电机组将湘江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%；每年
12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10—12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。受湘江流域的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。
拟购入资产在2008 年、2009 年的分月经营情况如下表：
表4-23:
2009 年 2008 年
月份 上网电量（万kwh） 合计金额（元） 上网电量（万kwh） 合计金额（元）
1 月 3,424.25 9,831,056.62 2,766.48 7,760,591.09
2 月 3,132.28 8,951,516.20 5,198.18 14,766,023.94
3 月 6,741.95 17,257,600.34 6,950.59 17,678,175.30
4 月 7,399.21 16,698,349.38 8,435.45 19,231,315.18
5 月 7,308.69 16,251,479.61 8,837.18 20,101,902.44
6 月 9,318.81 21,505,947.56 6,675.38 14,954,346.77
上半年
37,325.19 90,495,949.69 38,863.26 94,492,354.71
小计
7 月 4,574.75 11,707,833.06 8,962.22 22,856,788.33
8 月 7,143.30 18,346,326.45 6,353.19 16,383,995.26
9 月 2,936.52 7,452,816.44 5,367.93 13,769,824.75
10 月 2,944.41 6,718,248.55 3,617.38 8,324,661.65
11 月 2,707.80 7,751,472.14 5,718.51 16,592,830.28
12 月 2,856.52 8,174,123.48 3,886.51 11,103,815.99
下半年
23,163.30 60,150,820.11 33,905.74 89,031,916.27
小计
合计 60,488.49 150,646,769.80 72,769.00 183,524,270.98
1-1-104
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
株洲航电枢纽日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材等。株洲航电枢纽主要利用湘江上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。
6、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产情况
株洲航电枢纽严格贯彻电力生产“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立安全第一的思想，大力保护广大员工在生产过程中的安全和健康，促使安全生产管理工作不断规范化、标准化。根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等国家有关法律、法规以及国家电网公司制定的《安全生产监督规定》，结合自身运行管理的实际情况，株洲航电枢纽制订了《安全生产工作规定》、《大坝运行安全管理规定》、《安全生产目标考核办法》、《安全监督规定》、《安全管理工作细则》等一系列安全管理制度，株洲航电枢纽明确了安全管理的基本要求、安全管理组织机构、安全考核办法等具体内容，通过建立和完善整套以行政正职为安全第一责任人的安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系和安全生产监督体系，来保障安全生产目标的实现。株洲航电枢纽从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规的规定保证员工的人身安全和劳动生产环境。根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关安全生产的法律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。
（2）环境保护情况
株洲航电枢纽从事的水电行业不属于重污染行业。根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。
2008年8月14日，国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书验收。验收结论为：“工程环保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过环境保护验收。”
7、质量控制情况
株洲航电枢纽重视产品质量控制工作，其电力生产在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面均严格执行国家和电力行业的各项相关标准。由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供优质的电力。为实现这一目标，株洲航电枢纽建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，如《安全生产目标考核办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《技术监督管理制度》、《维修和改造项目管理办法》、《事故调查管理办法》等，确保生产全过程的各个环节都严格按照质量控制要求运行。
株洲航电枢纽发电资产的可靠性指标和各项技术经济指标一直处于国内同行业先进水平，根据株洲航电枢纽出具的说明文件，自投产以来生产经营活动未出现重大质量问题。
8、生产技术情况
株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式，因此，在发电过程中并不存在独立研发、研制等创新的生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面。株洲航电枢纽在水库调度、电站运行和设备检修等方面加强管理，努力提高业务、技术水平，有效保障了电力生产工作的顺利开展，株洲航电枢纽建立了安全生产的保证体系，设立了三级安全管理网络，在安全生产的前提下为湖南的经济建设提供更多优质电能。
（1）水库调度
科学、合理、经济地进行水库调度，保证水库安全运行，充分发挥水库的综合效益。调度人员采集处理水库流域内的各种气象信息、水位流量信息，根据降水和来水预报信息编制电站发电计划及发电设备检修计划，并依据与电力公司的
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书购售电合同组织发电运行和电力生产。在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，以达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。
（2）电站运行
日常发电过程主要是电站运行部门遵循和执行调度部门下达的发电计划和开停机命令，根据电网实际运行情况按调度部门的指令进行开停机和功率调节。在运行的过程中，运行人员按规定对发电设备运行参数进行记录，以监视发电设备运行状况；随负荷变化对机组进行调节、控制，以保证设备的安全稳定运行，并满足经济运行指标。
电站据来水预测和实际来水情况以及电网需求优化发电计划，有效保证了机组安全稳定运行，满足了机组高效发电、电站高峰调峰需求。
（3）设备检修
为确保发电设备按规定正常运行，按照国家发电企业设备检修导则和水电站设备检修管理导则等国家标准确定的原则，株洲航电枢纽制定了《维修和改造项目管理办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《安全生产工作规定》等设备检修的相关制度，结合学习国内先进企业的检修经验，摸索出适合自身特色的检修制度，提高了设备运行的可靠性，降低了维修成本，有效保证了发电设备的正常运行。
9、主要固定资产和无形资产情况
（1）主要生产设备、房屋建筑物和构筑物
根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告，以
2009年10月31日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产中的主要设备、房屋建筑物、构筑物的净值、评估值等情况如下：
表4-24:
单位：元
资产名称 评估基准日的账面净值 评估价值 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 17,683,736.36 22,241,733.00 35 年 2.8%
构筑物及其他 905,286,384.85 1,148,591,420.00 50 年 1.9%
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
机器设备 313,032,296.80 493,828,410.00 20 年 4.6%
运输工具 973,319.50 752,635.50 8 年 12%
电子设备 689,241.67 852,740.40 6 年 16%
合计 1,237,664,979.18 1,666,266,938.90 － －
（2）无形资产
无形资产-土地使用权账面值为6,221,333.79元，系生活区土地使用权，位于株洲县雷打石镇，宗地东临湘江，南、西、北临株洲县，土地使用证号为：湘国用【2009】第675号，证载面积为103,638.26平方米，土地登记用途为水工建筑用地，土地使用年限为50年。该宗地由湖南万源评估咨询有限公司出具土地估价报告，估价目的为作价入股，估价基准日为2009年10月31 日，报告文号为湘万源评
【2009】(估)字第095号，估价结果为15,649,400.00元。
大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积为175,199.96平方米，土地使用权证号为：湘国用【2009】第673号，评估值为2,610.48万元，该部分土地使用权价值包含在大坝及厂房评估值内，未单独在无形资产项目中列支。
（3）特许经营权情况
表4-25:
名称 许可证编号 有效期
电力业务许可证（发电类） 1052307-00072 2027 年12 月31 日
国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009 】72
号函，同意发展集团继续使用原有电力业务许可证（发电类）。
本次重大资产重组完成后，电力业务许可证（发电类）将按国家《电力业务许可证管理规定》进行变更。
（三）拟购入资产评估情况
1、资产评估情况
本次交易的拟购入资产为发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的经营性资产，截至评估基准日的资产总额账面值为124,388.63万元，其中：固定
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书资产123,766.50万元，无形资产622.13万元。
开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。
根据开元评估出具的开元(湘)评报字【2009】第066号资产评估报告，以2009
年10月31 日为评估基准日，拟购入资产以资产基础法评估的评估价值为
168,191.63 万元，较其账面价值124,388.63万元，增值43,803.00万元，增值率为
35.21% 。该评估结果已获得湖南省财政厅备案。
（1）按会计科目分类汇总评估增值情况
按照会计科目分类汇总评估增值结果如下：
表4-26:
单位：万元
项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 - - - -
非流动资产 124,388.63 168,191.63 43,803.00 35.21
固定资产 123,766.50 166,626.69 42,860.20 34.63
无形资产 622.13 1,564.94 942.81 151.54
资产总计 124,388.63 168,191.63 43,803.00 35.21
负债总计 - - - -
净资产（所有者权益） 124,388.63 168,191.63 43,803.00 35.21
（2）采用资产基础法（成本法）评估结果的原因
开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估。采用资产基础法评估，评估结果为：资产评估总值为168,191.63 万元，
评估增值为43,803.00 万元，增值率为35.21％；采用收益法评估，评估结果为：资产评估总值为140,455.76 万元，评估增值为16,067.13 万元，增值率为12.92%。
分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高
19.75%，进一步分析其原因，资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价格，由于目前我国实行政府定价的电价体制，电力生产企业无定价权，上网电价未能反映目前电力市场供求关系，虽然在采用收益法评估时也考虑了电价预期上涨因素，但仍未能充分考虑评估对象所在区域的电力需求及其所处特殊地理位置，故其评估结果也未能充分反映其预期价值；当前国家正着手进行电价定价体制的改革，改革的总趋势将更有利于水电等再生产能源企业，因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为168,191.63 万元。
（3）评估增值分析
根据开元评估出具的资产评估报告（开元(湘)评报字【2009】第066号），拟购入资产于评估基准日采用资产基础法的评估结果汇总表如下所示：
表4-27:
单位：元
资产名称 评估基准日的 评估值 评估增值 增值率
账面净值
房屋建筑物 17,683,736.36 22,241,733.00 4,557,996.64 25.78%
构筑物及其他 905,286,384.85 1,148,591,420.00 243,305,035.15 26.88%
机器设备 313,032,296.80 493,828,410.00 180,796,113.20 57.76%
运输工具 973,319.50 752,635.50 -220,684.00 -22.67%
电子设备 689,241.67 852,740.40 163,498.73 23.72%
固定资产合计 1,237,664,979.18 1,666,266,938.90 428,601,959.72 34.63%
无形资产 6,221,333.79 15,649,400.00 9,428,066.21 151.54％
资产总计 1,243,886,312.97 1,681,916,338.90 438,030,025.93 35.21%
从上表可以看出，评估增值的主要资产为构筑物及其他（主要为大坝）及机器设备（主要为发电机组），增值的主要原因如下：
A、大坝增值主要原因
评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为27%；评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根
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☆ 金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书据“湘价费[2004]68 号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》，人工工日价自2007 年1 月1 日起由原来的
26.40 元调整为62.56 元，新的工日价是原来的2.37 倍）；人工和材料价格上涨导致工程造价增加。
评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升，建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨，上述两项因素导致整个坝区及库区移民安置工程增值。
B、发电机组增值主要原因
水轮发电机组的价值，约占全部机器设备价值的90%，而水轮发电机组中的水轮机和发电机的价值，又约占水轮发电机组价值的90%。最初购置水轮发电机
组的时间是 2003 年初，当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为
25,000.00 元/吨，现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为50,000.00 元/吨-70,000.00 元/吨，评估对象水轮发电机组主体重量约7,000 多吨，因此，购置价格上涨是发电机组评估增值的主要原因。
2、土地使用权评估情况
本次评估对象中的土地使用权评估，系由发展集团委托万源评估进行的。开元评估出具的评估报告之成本法评估结论中相关土地使用权的评估结论系引用并汇总了万源评估出具的湘万源评【2009】(估)字第095 号《土地估价报告》的评估结论，其中：
（1）生活区土地使用权，面积103,638.26 平方米，权证号湘国用【2009】第 675 号，土地使用权账面值 622.13 万元，按出让土地类型取值，评估值为
1,564.94 万元。该块土地使用权计入无形资产。
（2）大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积175,199.96 平方米，权证号湘国用【2009】第673 号，按出让土地类型取值,评估值为2,610.48 万元，该结果汇总至大坝及厂房评估值内。
3、补充评估情况
由于开元评估出具的开元(湘)评报字【2009】第066 号资产评估报告有效期
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书为2009 年10 月31 日至2010 年10 月30 日，因此开元评估以2010 年4 月30
日为基准日，对上述拟购入资产进行了补充评估，并出具了开元（湘）评报字
【2010】第060 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，确定评估值为
168,000.19 万元。
依据重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以2009 年10 月31 日为基准日所出具的评估结论为依据。
（四）拟购入资产作价合理性
请参见第八节“本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的合理性分析”。
（五）债务转移情况
2009 年10 月，经湖南省人民政府批准，将株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。（具体剥离出来的债务情况详见本重组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二/ （一）/3、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况”）
（六）职工安置情况
2009 年11 月25 日，就株洲航电划转及重组涉及的职工安置事项，与株洲航电资产相关的湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工44 人，实到36 人，经会议审议，以29 票同意，0 票反对，7 票弃权通过了《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》。
发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书低于职工原实际执行的标准。三、蟒电公司的情况
截至2010年4月30 日，蟒电公司注册资本为26,179.73万元，其中金果实业出资12,337.05万元，占47.12%，湘投控股出资12,042.67万元，占46%，湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1,000万元，占3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占3.06%。本公司目前为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，尚需金果实业股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。
蟒电公司的基本情况如下：
（一）基本情况
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于1997年5月，企业法人营业执照：4312281100598 ，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内，注册资本
26,179.73万元，法定代表人：柏波。蟒电公司主营水利水电开发、经营，负责经营管理蟒塘溪水电站，是严格按照《公司法》组建的，实行建设、运营一体化管理的规范化的中型水电有限责任公司。装机容量6万KW，设计多年平均发电量为2.676亿KWh。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（二）历史沿革
1、公司成立
1992 年7 月14 日，湖南省计划委员会湘计农【1992】482 号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程项目建议书的批复》：同意按照舞水河流开发规划，兴建蟒塘溪水利水电工程。
1998 年9 月30 日，湖南省计划委员会湘计农【1998】567 号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程开工的批复》：同意工程开工。
1999 年1 月17 日，湖南省经济建设投资公司、湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司、湖南怀化恒光电力集团有限公司三方签订《湖南芷江蟒溪水利水电开发有限责任公司合资协议书》，约定三方共同出资设立湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司。公司注册资本：1 亿元；湖南省经济建设投资公司出资
8,200 万元，占注册资本的82%；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资
1,000 万元，占注册资本的10%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800 万元，占注册资本的8%。
2、股权转让
1999 年3 月，蟒电公司股东会决议：同意湖南省经济建设投资公司将其持有的本公司82%股权转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（本公司原名）。
1999 年5 月15 日，芷江会计师事务所出具芷会字【1999】审第15 号《验资报告》，确认公司收到股东缴纳注册资本1 亿元。
3、增加注册资本
2001 年11 月28 日，蟒电公司股东会决议增加公司注册资本，通过《章程修正案》，公司注册资本改为：26,179.7271 万元。衡阳市金果农工商实业股份有限公司出资24,379.7271 万元，占注册资本的93.12%；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1,000 万元，占注册资本的3.82%；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800 万元，占注册资本的3.06%。
2002 年1 月31 日，怀化正信会计师事务所出具怀正信验字【2002】04 号《验
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书资报告》，确认截至2001 年12 月31 日，公司收到股东衡阳市金果农工商实业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计16,179.7271 万元，出资方式为货币出资。公司累计收到注册资本26,179.7271 万元。
4、股权转让
2008年12月10日，金果实业第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权的议案》，将公司所持有的蟒电公司46 ％股权转让
给湖南湘投控股集团有限公司。股权转让价格以审计基准日2008 年8月31 日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。根据开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字【2008】第429号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》，截至审计基准日2008年8月31 日，蟒电公司的净资产为
32,401.95万元，46%的股权作价20,975.22万元。2008年12月26 日，金果实业第二次临时股东大会通过了该项股权转让。
此次股权转让完成后，本公司仍持有蟒电公司47.12%的股权，为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。
（三）财务状况
蟒电公司近两年一期经审计的基本财务状况见下表：
表4-28:
单位：元
资产负债表 2010 年 2009 年 2009 年 2008 年
4 月30 日 12 月31 日 10 月31 日 12 月31 日
流动资产
货币资金 5,325,777.87 8,947,873.98 8,582,643.94 4,119,877.20
应收票据 2,300,000.00 3,942,750.00 4,442,750.00 －
应收账款 5,671,981.88 6,384.00 2,785,965.78 10,878,347.08
预付款项 217,691.00 422,091.00 711,191.00 936,784.58
其他应收款 165,168,948.21 164,958,717.20 165,259,128.25 169,868,431.06
存货 1,515,250.39 1,515,250.39 1,457,319.52 1,472,904.82
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
其他流动资产 711,253.88 156,658.86 306,658.86 －
流动资产合计 180,910,903.23 179,949,725.43 183,545,657.35 187,276,344.74
非流动资产
固定资产 334,757,363.75 340,820,877.62 343,121,840.90 357,050,787.48
在建工程 30,000.00 88,119.65 88,119.65 30,000.00
递延所得税资产 607,300.85 851,070.53 1,271,077.03 924,780.87
非流动资产合计 335,394,664.60 341,760,067.80 344,481,037.58 358,005,568.35
资产合计 516,305,567.83 521,709,793.23 528,026,694.93 545,281,913.09
流动负债
应付账款 1,657,739.32 1,962,179.95 1,938,701.22 2,425,128.34
预收账款 － 2,297,022.38 80,000.00 －
应付职工薪酬 486,034.91 565,645.22 407,399.41 508,193.40
应交税费 704,426.16 4,844,177.88 10,062,160.81 6,925,278.39
应付利息 3,909,789.64 3,909,789.64 3,909,789.64 3,909,789.64
应付股利 5,762,481.36 5,762,481.36 5,762,481.36 5,762,481.36
其他应付款 2,470,824.83 2,614,932.36 6,677,569.84 1,073,622.69
流动负债合计 14,991,296.22 21,956,228.79 28,838,102.28 20,604,493.82
非流动负债
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 174,000,000.00
长期应付款 － － － 30,000,000.00
非流动负债合计 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 204,000,000.00
负债合计 174,991,296.22 181,956,228.79 188,838,102.28 224,604,493.82
所有者权益
实收资本 261,797,271.55 261,797,271.55 261,797,271.55 261,797,271.55
盈余公积 19,563,359.05 19,563,359.05 17,655,744.53 17,655,744.53
未分配利润 59,953,641.01 58,392,933.84 59,735,576.57 41,224,403.19
所有者权益合计 341,314,271.61 339,753,564.44 339,188,592.65 320,677,419.27
负债和所有者权益 516,305,567.83 521,709,793.23 528,026,694.93 545,281,913.09
总计
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
表4-29:
单位：元
利润表 2010 年1-4 月 2009 年度 2009 年1—10 月 2008 年度
一、营业收入 15,951,731.20 73,214,490.95 71,103,552.92 66,762,815.16
减：营业成本 5,772,740.23 18,047,514.45 14,584,338.88 17,747,783.19
营业税金及附加 258,351.80 1,161,307.73 1,140,180.77 1,077,219.69
销售费用 1,643,752.21 7,066,923.90 6,832,402.97 6,574,424.07
管理费用 2,450,380.54 9,564,611.51 6,465,195.05 8,961,320.48
财务费用 2,755,936.08 12,030,888.51 10,231,706.81 18,203,306.22
资产减值损失 309,254.15 3,885,002.42 4,062,896.88 180,802.16
加：公允价值变动 － － －
－损益
投资收益 － － － 3,822.03
二、营业利润 2,761,316.19 21,458,242.43 27,786,831.56 14,021,781.38
加：营业外收入 － － － －
减：营业外支出 86,666.90 － － 50,000.00
三、利润总额 2,674,649.29 21,458,242.43 27,786,831.56 13,971,781.38
减：所得税费用 1,113,942.12 2,382,097.26 9,275,658.18 6,611,658.89
四、净利润 1,560,707.17 19,076,145.17 18,511,173.38 7,360,122.49
蟒电公司近年来的经营效益波动较大，其中2008年蟒电公司发电量处于基本正常状态，而2009年利润大幅增长主要是因为水电站上游集水区域年降水量明显增加，导致发电量同比大幅增长，同时财务费用进一步减少，使蟒电公司经营效益明显提升，而2010年1—4月收入利润情况较去年同期有所减少，主要系水电站上游集水区域降水量较去年减少所致。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第五节 本次发行股份情况一、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股8.58 元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。二、拟发行股票的种类和面值
发行股份的种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币1 元/股三、拟发行股份的数量和比例
本次非公开发行股票数量为196,027,546 股，发行完成后金果实业的总股本将达到464,158,282 股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的42.23%。四、锁定期安排及承诺
发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36 个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，作为发展集团一致行动人的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让；若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量进行相应调整。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书五、本次发行后财务数据变化情况
本次发行前后本公司主要财务指标如下：
表5-1:
本次发行前 本次发行后（备考）
财务指标
2010.4.30 2009.12.31 2010.4.30 2009.12.31
基本每股收益（元） -0.09 -1.84 0.04 0.11
净资产收益率（%） -139.76 -177.67 3.29 2.83
资产负债率（%） 83.89% 81.15% — —
流动比率（倍） 0.58 0.66 — —注：以上财务数据按合并报表口径计算。六、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行前公司的总股本为268,130,736 股。此次发行196,027,546 股A 股股票，本次发行完成后，公司总股本增加至464,158,282 股。
（一）实施重大资产重组前股权结构
表5-2:
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司 国有法人 55,482,454 20.69
衡阳市供销合作总社 国有法人 9,209,703 3.43
魏兆琪 境内自然人 8,800,000 3.28
衡阳市人民政府国有资产监督
国家股 5,358,892 2.00
管理委员会
新疆联创兴业有限责任公司 境内非国有法人 3,329,077 1.24
深圳市长纳长青投资有限公司 境内非国有法人 2,165,714 0.81
耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 2,007,855 0.75
李文娟 境内自然人 1,420,436 0.53
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
方嵘 境内自然人 1,254,552 0.47
海南神龙股份有限公司 境内非国有法人 1,200,000 0.45
其他股东 — 177,902,053 66.35
合计 268,130,736 100.00
注：上表股权结构数据截至2009 年12 月31 日
（二）实施重大资产重组后股权结构
表5-3:
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司 国有法人 55,482,454 11.95
衡阳市供销合作总社 国有法人 9,209,703 1.98
魏兆琪 境内自然人 8,800,000 1.90
衡阳市人民政府国有资产监督
国家股 5,358,892 1.15
管理委员会
新疆联创兴业有限责任公司 境内非国有法人 3,329,077 0.72
深圳市长纳长青投资有限公司 境内非国有法人 2,165,714 0.47
耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 2,007,855 0.43
李文娟 境内自然人 1,420,436 0.31
方嵘 境内自然人 1,254,552 0.27
海南神龙股份有限公司 境内非国有法人 1,200,000 0.26
其他股东 — 177,902,053 38.33
湖南发展投资集团有限公司 国有法人 196,027,546 42.23
合计 464,158,282 100.00
本次发行股份导致上市公司控股股东发生变化，本次发行前湘投控股持有金果实业20.69%的股份，为金果实业的控股股东，实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；本次发行完成后，发展集团持有本公司42.23%的股份，为金果实业控股股东，实际控制人为湖南省人民政府。湘投控股持股比例下降到
11.95%。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第六节 本次交易合同的主要内容
2009年12月10日，本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，协议的主要内容如下：一、本次重大资产重组的组成事项
（一）金果实业向湘投控股出售资产
金果实业拟出售给湘投控股除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的，开元
( ) 2009 065
湘评报字【 】第 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。本次售出资产的净资产的评估值为-1,957.51万元，经交易各方协商确定，本次资产出售的交易价格为
0元。
（二）非公开发行股份购买资产
金果实业向发展集团非公开发行股份购入株洲航电枢纽的经营性资产，购入资产的作价参考经具有证券从业资格的评估机构的净资产评估值协商确定。根据开元(湘)评报字【2009】第066 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为168,191.63 万元，经协商，确定购入资产的交易价格为168,191.63 万元。
（三）重大资产出售和发行股份购买资产间的关系
金果实业本次重大资产重组的内容包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书二、售出资产涉及的债权债务处理
（一）债权处理
重大资产重组协议生效后，金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投控股的书面通知。
（二）债务处理
1、金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
2、金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其除银行债权人以外的其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
3、如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。
4、在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。三、本次非公开发行股份方案
金果实业向发展集团发行股份购买株洲航电枢纽的经营性资产，发行股份的具体方案如下：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值：1 元/股；
2、发行对象：发展集团；
3、发行价格：按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价8.56
元/股，各方约定每股8.58 元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整；
4、发行数量：根据本次非公开发行股份的价格以及拟购入资产的交易价格计算，金果实业本次非公开发行的股份总数为196,027,546 股 （按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58 元/股的发行价格补足差额），全部由发展集团认购。若金果实业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权除息行为，发行数量做相应调整；
5、认购方式：发展集团以其持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产认购；
6、资产作价：以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据确定；
7、锁定期：发展集团在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；
8、上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券交易所上市交易。四、重组协议之补充协议
2010 年11 月8 日，本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、截止2010年10月31 日，开元资产评估有限公司（简称“开元评估”）以2009 年10月31 日为评估基准日分别为本次交易购入资产、售出资产出具的开元(湘)评报字[2009]第 065 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》、开元(湘)评报字[2009]第 066 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书产重组之目标资产评估报告》有效期限均已届满。开元评估接受委托以2010年
4 月30 日为评估基准日对购入资产和售出资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案。依据湖南省国有资产监督管理委员会备案的开元评估出具的开元(湘)评报字[2010]第 063 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》，截至2010 年4 月30 日，金果实业资产的评估价值为39691.15万元，其中流动资产为9215.05 万元，非流动资产为
30476.11 万元；负债的评估价值为 44778.32 万元；净资产的评估估价值为-5087.16 万；依据湖南省财政厅备案的开元(湘)评报字[2010]第060 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，截至2010 年4 月30 日，购入资产的评估价值为168,000.19万元。
2、鉴于购入资产、售出资产自2009 年10月31 日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，协议各方一致同意购入资产和售出资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即售出资产的交易价格确定为人民币 0 元，购入资产的交易价格确定为人民币1,681,916,338.90 元。
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第七节 本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易完成后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。水能与矿物燃料同属于资源性一次能源，转换为电能后称为二次能源，但水能作为自然界的再生性能源，随着水文循环周而复始，重复再生。水电作为优质清洁的可再生能源，在我国能源安全战略中占据重要的地位。我国水能资源蕴藏量居世界首位，但目前水能资源开发程度仅为43%，远低于发达国家平均水平，发展潜力很大。根据国家可再生能源中长期发展规划，2020 年全国水电装机容量将达到3 亿千瓦，平均每年新增1,200 万千瓦。因此本次拟购入资产所属行业为国家政策支持，符合国家相关产业政策的规定。
2、2008年8月14日，国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收，验收结论：“工程环保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过环境保护验收。
3、如本报告书“第四节 本次交易标的情况”中关于房屋建筑物和土地使用权的描述，拟购入资产涉及的房屋、土地资产已整体办理至发展集团名下。其中
☆ 2
拟进入上市公司资产占有的土地面积为278,838.22M ，该部分土地将以作价出资（入股）的方式注入上市公司，上述土地均未用于抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形，发展集团合法拥有这些土地使用权。拟购入资产涉及的房产
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书包括建筑面积共计8,657.05M2 的11 处配套设施。发展集团均已取得房屋产权证，上述房屋均未被抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形。
4、本次交易不涉及反垄断方面的法律和行政法规。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司总股本超过4 亿股，社会公众股占总股本比例超过
10%；最近三年内本公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足
《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟出售资产和拟购入资产的定价均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为参考依据，并考虑资产经营状况、发展前景、公司股东利益等多种因素经交易各方公平协商后确定。本次评估采用的方法及基本假设合理，评估结果及最终作价公允，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购入资产的情况
（1）金果实业拟购入的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产。上述资产不存在限制或禁止转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
（2）债权债务情况
截至2009 年10 月31 日，金果实业本次拟购入资产已剥离全部负债，因此
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、拟出售资产的情况
（1）本次拟出售资产为本公司除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
（2）债权债务情况
根据金果实业提供的资料并经与开元信德湘审字【2009】109 号《审计报告》核对，截至2009 年10 月31 日，金果实业拟出售给湘投控股的本部资产中包含债权合计金额为96,895,823.34 元，其中按照会计处理列入其他应收款科目的款项为80,963,634.65 元，主要为应收关联单位的往来款。
截至2009 年10 月31 日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计为44,060.67 万元，其中银行借款9,590.00 万元，委托借款6,278.32 万元，其他债务28,192.35 万元。债务转移情况见“第四节 本次交易标的情况/一、本
次交易拟出售资产情况/ （七）债务处理方案及转移情况”。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产、负债被全部出售，转而持有株洲航电枢纽的经营性资产，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。因此，本次交易完成后，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。同时，随着电价改革的继续深化，水电火电“同网同价”渐行渐近，将进一步加强上市公司未来盈利能力。故本次交易完成后，本公司持续经营能力将显著增强。
因此，本次交易有利于增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。相关说明及承诺详见“第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影响”。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定和《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
发展集团承诺在本次交易完成后，金果实业将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会及深交所的有关规定，规范运作上市公司。
综上，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司避免同业竞争，增强独立性
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。金果实业近年来连续亏损，公司股票被实行退市风险警示特别处理，2008年归属母公司所有者的净利润为-5,903.21万元，2009年归属母公司所有者的净利润为-49,379.68万元。2010年5月4 日，公司接到深圳证券交易所《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2010】141
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书号），公司股票自2010年5月10日起暂停上市。
本次交易发行股份购买资产为株洲航电枢纽的经营性资产。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-166 号《审计报告》，拟购入资产在2008 年、2009 年和2010 年1-4 月的净利润数分别为7,349.54 万元、5,513.57 万元和2,329.67 万元。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-169 号《盈利预测审核报告》，株洲航电枢纽经营性资产2010 年预测净利润为5,113.96 万元。
本次交易完成后上市公司各项财务指标将有较大改善，具体情况请参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及其股东利益。
2、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
开元信德对本公司2008 年财务报告进行了审计，出具了开元信德湘审字
【2009】第015 号标准无保留意见的审计报告。天健事务所对本公司2009 年财务报告进行了审计，出具了天健审【2010】2-140 号带强调事项的无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产是株洲航电枢纽经营性资产，上述资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在《重大资产重组协议》已经约定了购买资产的实施及交割，具体内容请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。上述协议如能履行，本次交易购买的资产即可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析一、本次交易定价的依据
本次交易中，拟出售资产定价为0元，拟购入资产的定价为168,191.63万元，该交易定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，并经公司与各交易对方协商确定。
根据开元评估以2009 年10月31日为评估基准日分别为本次交易拟购入资产、拟售出资产出具的资产评估报告，本次交易标的评估情况如下：
表8-1:
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 评估增值额 增值率 交易价格 溢价率
拟出售资产 -8,342.52 -1,957.51 6,385.01 - 0 -
拟购入资产 124,388.63 168,191.63 43,803.00 35.21％ 168,191.63 35.21％
截止2010 年10 月31 日，开元评估以2009 年10 月31 日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满，为此开元评估接受委托以2010 年4 月30 日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有权部门备案。依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第060 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为168,000.19 万元；依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第063 号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为-5,087.16 万元。
依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31 日以来并未发生重大变化，本次交易各方一致同意拟购入资产和拟出售资产的交易价格仍按照 《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即拟出售资产的交易价格确定为0元，拟购入资产的交易价格确定为168,191.63万元。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书二、本次交易价格的合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
本次重组聘请开元资产评估有限公司担任本次交易中拟出售资产和拟购入资产的评估机构，聘请万源评估担任本次拟购入资产所涉及的土地使用权价格的评估机构。上述两家评估机构及其签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
1、拟出售资产的评估假设及限定条件
（1）一般假设条件
①假设被评估的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
② 假设产权持有单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
③ 假设有关信贷利率、税率和政策性收费等不发生重大变化。
④ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估资产及负债造成重大不利影响。
（2）特殊假设条件
①假设产权持有单位现已建成并投入使用而尚未办理房屋所有权证的房屋符合当地的城市规划要求且其产权为产权持有单位合法拥有；其正在进行的在建工程以及其他与其企业营运相关的设备设施的建设安装符合当地的城市规划要求。
② 假设评估对象所涉及的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（3）上述评估假设对评估结论的影响
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设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估的资产、负债产生的难以量化的影响，但委估的资产状况不一定完全符合评估假设的条件，故评估假设对评估结论有影响。
2、拟购入资产的评估假设及限定条件
根据《拟购入资产评估报告书》，开元评估对株洲航电枢纽经营性资产进行评估时采用的一般假设条件和特殊假设条件如下：
（1）一般假设条件
①假设委估资产在评估基准日后不改变用途并按既定用途、使用方式及预定使用期限持续使用。
② 假设本次评估目的实现后接受资产的企业经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
③ 假设委估资产经营者完全遵守现行所有有关的法律法规。
④ 假设委估资产所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
⑤ 假设国家有关信贷利率、外币汇率、税率及税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
⑥ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产占有方造成重大不利影响。
（2）特殊假设条件
①假设委托方及评估对象接受方均为增值税一般纳税人，按2009 年1 月1
日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则的规定，对于纳入抵扣范围的各单项设备评估值为不含增值税评估值，可抵扣增值税汇总单列，本次假设评估目的实现时，按增值税转型后的政策实施，设备应承担的增值税由委托方负责，接受方经税务认可该增值税额在今后的生产经营中得到抵扣。
② 假设产权持有者对评估对象拥有完全产权，假设评估对象不存在建造过程（包括移民安置和征地拆迁补偿）和以往经营过程中所欠付的义务或诉讼事项，
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书且假设评估对象在将来经营过程中不存在承担除本身经营活动所应承担的义务之外的其他义务。
（三）本次评估采用的方法
1、拟出售资产的评估方法
（1）根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法
① 本次评估的评估目的是为委托方提供因资产重组事宜涉及的金果实业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考依据；
② 产权持有单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
③ 委托评估的资产为部分资产，获利能力较差已连续三年亏损，故不宜采用收益法评估。
开元评估根据金果实业所提供的相关资料和委估资产的具体情况判断：本次评估适宜于采用资产基础法（成本法）。
（2）本次评估选取成本法 （资产基础法）进行评估的适用性判断
① 从委估资产数量的可确定性方面判断
本次委托评估的资产（负债）具有准确的数量，还可通过现场勘查核实其数量。
② 从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
评估对象各项资产的重置全价，评估人员可通过现行水电概算编制办法、定额、取费标准和当地的人工、材料、施工机械台时费等的市场价格合理估算，或从设备生产厂家、近期类似工程造价资料、其他供货商的相关网站等多渠道合理可靠获取。
③ 从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析，本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。
2、拟购入资产的评估方法
本次对拟购入资产的评估采用资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。截至评估基准日2009 年10 月31 日，发展集团申报评估的资产总额账面值为124,388.63 万元，经采用资产基础法评估，评估结果为168,191.63
万元，评估增值为43,803.00 万元，增值率为35.21％；经采用收益法评估，评估结果为140,455.76 万元，评估增值为16,067.13 万元，增值率为12.92％；
经分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高
27,735.87 万元，经进一步分析其原因，资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的。相比之下，收益法的运用受以下不确定因素的影响从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，主要影响因素有：
（1）目前上网电价由国家定价，系非市场化价格，故其价格受制于国家政策的变化从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，虽然收益法评估时，对预测前段电价考虑了上涨因素，而对于之后的很长时期没有考虑电价上涨因素，今后电力市场改革后，电价上涨的可能性很大，但受依据的影响和评估师本身的执业水平的局限难以科学合理地预测其何时上涨、上涨多少。
（2）评估对象实际投产运行仅三年多时间，评估时仅有两年一期经剥离公益性资产和全部负债后的模拟经营、财务会计资料，且以往两个完整发电年度中
2007 年发电量为6.522 亿kwh、2008 年为发电量7.417 亿kwh，相差近9000 万kwh，且未来湘江流域评估对象上游的梯级开发，能够为评估对象带来更多的、稳定的水资源，这些因素在本次评估时，评估人员未能收集可信赖的充分的依据，
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故此次收益法评估时,评估人员仅以可研报告预测的多年平均发电量 6.636 亿kwh 作为未来年度的预测发电量，很可能低估，但由于无法收集到其他更有力的证据，评估时只能以可研预测发电量作为评估预测发电量。故上述历史收益情况、对未来发电量预测的依据等具有较大的不确定性。
鉴于上述原因，加上近年来国家重视环境保护，致力于发展清洁能源，鼓励兴建水电项目，同时可开发的水电资源具有有限性、稀缺性，目前主要体现在新建水电站的单位千瓦造价大幅上涨，并未影响投资者抢占水电资源积极性，新的水电投资项目开工不断，成本法评估结论更能体现水电的资源性价值，因此我们认为该项目成本法评估结果更能反映评估对象于评估基准日的市场价值，相比取收益法的评估结论更合理、更可靠。
因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为168,191.63 万元。
（四）本次评估增（减）值的原因
1、本次拟出售资产评估增（减）值原因
截至评估基准日2009 年10 月31 日，本次拟出售资产涉及的资产账面总额为35,718.15 万元，负债账面总额为44,060.67 万元，净资产的账面值为-8,342.52
万元。按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为-1,957.51 万元，评估增值6,385.01 万元。
（1）拟出售资产评估值与账面值变动情况
评估结论与账面价值比较变动情况详见下表：
表8-2:
单位：元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 (%)
1 一、流动资产合计 101,726,008.50 106,986,703.77 5,260,695.27 5.17
2 货币资金 4,730,283.46 4,730,283.46 - -
3 应收账款 97,837.69 438,152.43 340,314.74 347.84
4 应收利息 3,909,789.64 3,909,789.64 - -
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5 应收股利 11,924,561.36 11,924,561.36 - -
6 其他应收款 80,963,634.65 85,903,995.81 4,940,361.16 6.10
7 存货 99,901.70 79,921.07 -19,980.63 -20.00
8 其他流动资产 - - - -
9 二、非流动资产合计 255,455,457.01 314,044,829.89 58,589,372.88 22.94
10 长期股权投资 209,133,601.55 229,193,140.89 20,059,539.34 9.59
11 投资性房地产 9,030,821.06 18,464,600.00 9,433,778.94 104.46
12 固定资产 31,315,986.65 51,231,789.00 19,915,802.35 63.60
13 无形资产 5,975,047.75 15,155,300.00 9,180,252.25 153.64
14 三、资产总计 357,181,465.51 421,031,533.66 63,850,068.15 17.88
15 四、流动负债合计 440,606,664.53 440,606,664.53 - -
16 短期借款 105,900,000.00 105,900,000.00 - -
17 应付职工薪酬 46,257,852.40 46,257,852.40 - -
18 应交税费 58,983.81 58,983.81 - -
19 应付利息 3,420,000.00 3,420,000.00 - -
20 应付股利（应付利润） 4,706,467.75 4,706,467.75 - -
21 其他应付款 227,480,171.31 227,480,171.31 - -
一年内到期的非流动
22 52,783,189.26 52,783,189.26 - -
负债
23 五、非流动负债合计 - - - -
24 六、负债总计 440,606,664.53 440,606,664.53 - -
七、净资产（所有者
25 -83,425,199.02 -19,575,130.87 63,850,068.15 -
权益）
（2）各项资产（负债）的评估结果较账面价值变动的原因分析：
A、流动资产评估增值的原因如下：
① 应收帐款评估增值是因为坏帐准备评估为零形成的。
② 其他应收款评估增值是因控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司资不抵债造成对其往来的评估减值、部分费用挂帐评估为零减值及无法收回的往来评估为零减值和坏帐准备评估为零增值共同作用所致。
③ 存货评估减值是因为在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率形成的。
B、长期投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书值小于企业账面计提的长期股权投资减值准备形成的。
C、投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市价上升造成评估增值。
D、固定资产评估增值是以下原因作用所致：
① 设备类评估减值是部分设备已报废，电子设备重置价格降低所致。
② 房屋建筑物评估增值是房屋建筑物因钢材、水泥、人工费等价格上升使评估增值及经营性房地产因市价上升使评估增值所致。
E、无形资产－土地使用权评估增值是因当地地价升值及改变土地使用性质所致。
资产基础法评估结果较其帐面值评估增值的主要原因是其房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值和无形资产－土地使用权评估增值。
2、本次拟购入资产评估增值原因
本次拟购入资产的评估结果与其账面价值的变动情况如下表：
表8-3:
单位：万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=A-B D=C/A*100%
固定资产 123,766.50 166,626.69 42,860.20 34.63
无形资产 622.13 1,564.94 942.81 151.54
资产总计 124,388.63 168,191.63 43,803.00 35.21
（1）固定资产评估增值的原因
固定资产中的房屋、构筑物及发电机组等机器设备均较账面价值有大幅增长，其中：水工建（构）筑物增值的主要原因是：第一，评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为27%；第二，评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根据“湘价费[2004]68
号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》，人工工日价从2007 年1 月1 日起由原来的26.40 元调整为62.56
元，新的工日价是原来的2.37 倍）；人工和材料价格上涨导致了工程造价增加。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书第三，构成大坝成本的库区移民安置费用也有较大增长，主要原因是：评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升；建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨。这两项因素导致了整个坝区及库区移民安置工程增值。
约占设备价值90%的水轮发电机组，现行购置价格比评估对象建设时大幅上涨，评估对象于2003 年购置建设，当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为25,000.00 元/吨，现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为50,000.00
元/吨-70,000.00 元/吨，评估对象水轮发电机组主体重量约7,000 多吨。因此，价格上涨是本次评估值增值的直接原因。
（2）无形资产—土地使用权增值的原因
委估土地所在区域该类土地价格上涨，导致评估增值。
（五）可比公司估值比较
本次交易拟注入上市公司资产的主要业务为水力发电综合开发经营，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本报告书选取主营业务为水力发电类、与交易完成后上市公司主营业务相似的上市公司，通过市盈率、市净率等估值指标的对比，说明本次交易标的资产的估值水平。
表8-4:
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（亿元）
000993.SZ 闽东电力 34.94 2.18 31.59
002039.SZ 黔源电力 77.14 5.45 25.96
600101.SH 明星电力 14.97 2.18 25.61
600116.SH 三峡水利 39.74 3.71 20.12
600236.SH 桂冠电力 37.23 4.23 122.17
600310.SH 桂东电力 67.32 5.84 33.25
600505.SH 西昌电力 25.17 9.66 39.37
600644.SH 乐山电力 55.20 4.57 31.34
600900.SH 长江电力 32.52 2.43 1,501.50
600969.SH 郴电国际 38.48 3.39 24.01
600979.SH 广安爱众 34.40 3.83 16.58
600995.SH 文山电力 43.30 4.41 40.77
算术平均 41.70 4.32 -
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加权（总市值）平均 34.45 2.91 -
金果实业拟购入资产 26.62 1.00 -
注：相关上市公司中已剔除市盈率为负数或超过100 倍的公司数据，数据来源：WIND
其中：上市公司市盈率= (股票在2010 年4 月30 日的收盘价×截至当日公司总股本) /归属母公司股东的净利润（2009 年度）；
上市公司市净率= （股票在2010 年4 月30 日的收盘价×截至当日公司总股本）/归属母公司股东的权益（2010 年3 月31 日）；
上市公司总市值= 股票在2010 年4 月30 日的收盘价×总股本；
金果实业拟购入资产对应的市盈率 = 拟进入上市公司资产的交易定价 / 交易完成后拟购入资产2010 年盈利预测的净利润；
金果实业拟购入资产对应的市净率 = 拟进入上市公司资产的交易定价 / 交易完成后公司备考财务报表中购入资产对应的归属于母公司的权益。
根据上述统计数据可以看出，本次发行股份拟购入资产对应的市盈率为
26.62倍，市净率1倍，而在二级市场的同类水力发电公司中，市盈率加权平均水平为34.45倍，市净率加权平均水平为2.91倍，本次拟购入资产的市盈率和市净率水平明显低于市场平均水平。
通过以上分析可以看出，本次金果实业拟购入资产的定价公允合理，充分保护了公司股东、尤其是中小股东的利益。三、本次发行股份定价的合理性分析
本次发行新股遵循了市场化定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。本次非公开发行股份交易的发行价格符合相关法律法规要求。
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2009年12月3 日）前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股的基础上，为进一步维护中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为8.58元/股，符合中国证监会的有关规定。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。
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☆ 金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》关于向特定对象非公开发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。四、独立董事对本次交易合理性的意见
独立董事就本次交易合理性发表了意见：
1．本次重组方案以及签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
3．完成本次交易后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。
4. 公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。五、董事会对本次交易合理性的意见
本公司董事会认为，本次对拟出售资产、拟购入资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估假设前提合理，根据本次评估目的选择了适当的评估方法，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购入资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。
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第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
近几年来，受平板显示器的冲击，CRT行业面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦2007年、
2008年及2009年连续大幅亏损。为加快公司电子信息产业由CRT行业向平板显示器件行业转型，本公司投资成立了湖南普照信息材料有限公司和湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司。由于生产技术和生产工艺方面等原因，两公司均未能按时投产，给公司带来较大的亏损。
本公司的传统产业涉及商品贸易、物流、水电开发等多个行业。近年来，这些行业的发展趋势良好，营业收入和营业利润均稳定快速增长，但由于项目规模较小，盈利数额不大，远不能弥补公司各种费用。
基于上述原因，近三年公司主营业务连年大幅亏损，持续盈利能力无法保障。
（一）本次交易前本公司的财务状况
1、最近一年及一期资产负债表主要科目变化情况
表9-1:
单位：万元
项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日
货币资金 9,488.73 14,614.93
交易性金融资产 0 1,239.03
应收账款 5,463.30 3,344.98
预付款项 1,188.32 524.62
长期股权投资 2,838.28 1,839.13
应付票据 763.28 282.88
归属于母公司股东权益 521.26 2,940.08
本公司最近一年一期报表合并范围变动说明：公司控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司的下属公司湖南普照智能交通技术有限公司的股东之一湖南冠普信息科技有限公司于2009年12月将持有的17%股权转让给另一股东长沙理
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书大智能交通技术有限公司，股权转让完成后，长沙理大智能交通技术有限公司持有湖南普照智能交通技术有限公司52%的股权，于2010年1月已办理工商变更登记手续并改选了董事会，湖南电子信息产业集团有限公司不再拥有湖南普照智能交通技术有限公司的控制权，自2010年1月1日，不再将其纳入合并财务报表范围，采用权益法核算。
公司最近一年一期资产负债表主要科目变化原因如下：
（1）货币资金较上年末减少35.08%主要是由于报告期内公司下属单位湖南普照智能交通有限公司不再并表减少货币资金1,533万元以及本期支付银行利息、经营付现所致；
（2）交易性金融资产期末余额为0主要系湖南普照智能交通有限公司自2010
年1月1日起不再纳入报表合并范围所致；
（3）应收账款较上年末增加63.33%主要是由于子公司衡阳金果物流有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司应收货款增加所致；
（4 ）预付款项较上年末增加127%主要系采购材料的预付款增加所致；
（5）长期股权投资较上年末增加54.33%主要是由于湖南普照智能交通有限公司从2010年1月1日开始采用权益法核算所致；
（6）应付票据较上年末增长170%主要系公司资金较为紧张，采用票据结算增加所致；
（7）归属于母公司股东权益较上年末减少82.28%主要为报告期内公司继续亏损所致。
（二）本次交易前本公司的经营成果
1、最近一年及一期主营业务收入构成情况
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
表9-2:
单位：万元
2010 年1-4 月 2009 年
业务类别
主营业务收入 营业利润率 主营业务收入 营业利润率
水力发电业 1,590.15 63.70% 7,279.44 75.51%
零售、批发业 15,001.08 9.02% 43,267.48 7.67%
食品加工业 -- -- 1,700.20 17.42%
房地产业 216.96 14.95% 1,193.49 25.46%
电子信息业 3,553.71 -9.62% 9,157.99 -15.10%
注：营业利润率= （主营业务收入—主营业务成本）/主营业务收入
上表数据显示，2010年公司重点改进管理方法，强化生产经营的计划管理，加大营销力度，加强成本费用控制，批发零售业和电子信息业毛利率稳步上升，但由于公司电子信息业产品市场仍未打开，导致公司该项业务营业利润继续亏损。水力发电业和房地产业营业利润率处于行业正常波动范围。
2、最近一年及一期利润表主要科目变化情况
表9-3:
单位：万元
项目 2010 年1-4 月 2009 年
资产减值损失 -123.47 27,680.24
投资收益 34.08 -26,860.76
归属于母公司股东的净利润 -2,418.82 -49,379.68
上表科目变化原因如下：
（1）资产减值损失较上年大幅减少主要是由于2009年对下属公司乐金飞利浦的长期股权投资减值准备计提完毕，使得2010年公司投资损失减少；
（2）投资收益较上年增加主要系上年控股子公司HEC参股公司乐金飞利浦的亏损严重，而HEC 已于2009年对该公司的长期投资全额计提了长期股权投资减值准备，本期不再计算投资亏损；
（3）归属于母公司股东的净利润增加主要是由于对HEC的参股公司乐金飞
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书利浦的长期股权投资减值准备计提完毕，公司投资损失减少所致。二、拟购入资产所在行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）拟购入资产的行业特点
1、我国电力行业基本情况
（1）电力行业整体发展状况
电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又是公用事业，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。电气化程度是衡量一个国家现代化水平的一个重要标志。长期以来，我国电力发展一直是国家基础工业建设的一个薄弱环节；改革开放以来，我国电力工业快速发展，使长期困扰国民经济发展的严重缺电局面得到一定程度的缓解。近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机容量、发电量、用电量持续增长。我国装机容量从2003年39,141万千瓦增长
到2008年的79,273万千瓦, 年均复合增长率为15.16%；年发电量从2003年的
19,052亿千瓦时增长到2008年的34,510亿千瓦时，年均复合增长率为为12.62%；年用电量从2003年18,894亿千瓦时增长到2008年的34,380亿千瓦时，年均复合增长率为为12.72%。
2003年-2008年我国装机容量、发电量数据如下表所示：
表9-4:
年度 装机容量 增速 发电量 增速 用电量 增速
（万千瓦） （亿千瓦时） （亿千瓦时）
2003 年 39,141 9.77% 19,052 15.17% 18,894 15.30%
2004 年 44,239 13.02% 21,944 15.18% 21,761 15.18%
2005 年 51,718 16.91% 24,975 13.82% 24,772 13.84%
2006 年 62,370 20.60% 28,499 14.11% 27,463 10.86%
2007 年 71,822 15.15% 32,644 14.54% 32,565 18.58%
2008 年 79,273 10.37% 34,510 5.72% 34,380 5.57%
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
过去几年随着我国经济的高速增长，我国电力需求也保持较快的增长速度。进入2008年以来，随着全球性金融危机爆发、经济增长速度放缓及对高能耗行业的限制，装机容量与用电量增速均出现较大幅度下滑，且用电量增长率下滑幅度
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书大于装机容量增长率下滑幅度；2008年度我国全年累计用电量为34,380亿千瓦时，同比仅增长5.57%，低于近年平均水平。
（2）电力行业构成情况
改革开放以来，由于经济持续高速发展，电力处于短缺状况，各地政府为了尽快地满足当地电力需求，纷纷投资办电厂。由于水电类公司投资较大、建设周期较长，且水电资源大多集中在经济较落后的中西部地区，而经济高速发展、电力需求旺盛的沿海地区却没有水电资源，同时中国输配电网络落后，因此火电在中国的发展更迅猛一些。我国目前发电企业中火电企业占比较大，截至2008年底，火电装机容量为60,286万千瓦，占全国总装机容量的76.05%，2008年火电机组发电量28,030亿千瓦时，占全国全口径发电量的81.22%。截至2008年底，各类发电机组的装机容量及发电量如下表所示：
表9-5:
发电机组类型 装机容量 （万千瓦） 占比 发电量（亿千瓦时） 占比
火电 60,286 76.05% 28,030 81.22%
水电 17,260 21.77% 5,655 16.39%
核电 885 1.12% 692 2.01%
其他 842 1.06% 132 0.38%
合计 79,273 100.00% 34,510 100.00%
资料来源：中国电力企业联合会
2、我国水电行业基本情况
（1）水电作为优质清洁的可再生能源，发展潜力巨大
我国水能资源蕴藏量居世界首位，水力资源丰富，根据2005年全国水力资源复查统计数据，我国水电经济可开发装机容量为4.02亿千瓦。截至2008年底，我国水电装机容量为1.73亿千瓦，居世界第一，但仅占经济可开发容量的43%。据国际大坝委员会统计，目前发达国家水电的平均开发利用率达60%以上，其中美国约为82%，日本约为84%，加拿大约为65%，德国约为73%，法国、挪威、瑞士也均在80%以上，因此与发达国家相比，目前我国水力资源开发利用程度并不高，水电还有很大的发展潜力。
根据国家可再生能源中长期发展规划，2020年全国水电装机容量将达到3亿千瓦，平均每年新增1,200万千瓦。我国的水电设计、施工和设备制造技术均已
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书达到国际先进水平，随着我国水利水电科技水平的进一步提升，水电行业的发展潜力巨大。
（2）水电发电量占全社会发电量的比例仍需提高
从电力结构来看，长期以来我国电力市场以火电为主，水电发电量占全国发电量的16%左右。截至2008年底，我国火电装机容量为60,286万千瓦，约占总装机容量的76.05%，水电装机容量为17,260万千瓦，约占总装机容量的21.77%，核电及其他电源装机容量合计约占总装机容量的2.18%。2003年—2008年，水电、火电及其他电源发电量占比情况如下所示：
表9-6:
水电发电量占全国 火电发电量占全国 其他电源发电量占
年度
发电量的比例 发电量的比例 全国发电量的比例
2003 年 14.77% 82.87% 2.36%
2004 年 15.08% 82.50% 2.41%
2005 年 15.82% 80.80% 3.38%
2006 年 14.55% 83.31% 2.14%
2007 年 14.44% 83.34% 2.21%
2008 年 16.39% 81.22% 2.39%
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
（3）国家出台多项政策鼓励水电行业发展
水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。随着世界能源需求增长和全球气候变化，世界各国都把开发水电作为能源发展的优先领域。2007
年4月，国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。
2008年3月，国家发改委发布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量7,300万千瓦。到2010年，全国水电装机容量达到1.9亿千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书开发装机容量的31%。
3、影响水电行业发展的有利因素
（1）经济快速发展，电力需求增长速度加快
近年来，随着我国经济的快速发展，我国电力需求也保持较快的增长速度。电力行业发展迅速，装机容量、发电量持续增长。我国装机容量从2003 年39,141
万千瓦增长到2008 年的79,273 万千瓦；年发电量从2003 年19,052 亿千瓦时增长到2008 年的34,510 亿千瓦时；用电量从2003 年的18,894亿千瓦时增长到2008
年的34,380 亿千瓦时。在国家增加投入、扩大内需、调整结构等一系列政策措施的持续作用下，基础设施建设加强，经济整体上保持平稳增长的态势，用电量呈现整体增长趋势；城乡电网改造后，电网运行的可靠性提高，有效供电时间增加，故障停电减少，检修时间缩短，改善了居民和企业用电条件，从而增加用电量。
（2）水电开发得到国家政策的重点扶持
水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持。
2007年4月，为改变电源结构不合理的现象，国家发改委公布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的电力行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，在“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。2007年7月，《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会25号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。2008年3月，国家发改委颁布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量7,300万千瓦，其中抽水蓄能电站1,300万千瓦。到2010年，全国水电装机容量达到1.9亿千瓦，其中大中型常规水电1.2亿千瓦，小水电5,000万千瓦，抽水蓄能电站2,000万千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的31%。
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（3）水电行业具有突出的成本优势
尽管水电建设成本高于火电，但水电机组建成投产后，其发电成本远低于火电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电具有较为明显的成本优势。近年来燃料煤价格上涨、运力紧缺及国家提高环保要求，导致火电发电成本上升，水电成本优势更为突出。根据国家发改委制定的《上网电价管理暂行办法》，电力市场应逐步向“竞价上网”的购销方式过渡，由于水电的发电成本较火电发电成本低，在“竞价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更加明显。此外，我国特大型水电机组设备国产化进程加快，许多关键技术已接近世界先进水平，将有效降低大型水电企业的投资成本。
4、影响水电行业发展的不利因素
（1）经营业绩稳定性受自然条件影响较大
水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水，因而水电生产企业的经济效益受自然因素的影响较大，具有较为明显的季节性特点。一旦遇到干旱天气，无法正常发电，企业的经营业绩必然受影响下滑，而遇到水量充足的年份，由于受到装机容量的限制，并不能大量增加发电量。这种降水和径流量分布的不均衡性对水电企业的发电量和经营业绩带来一定的波动影响。
（2）电力输送受电网建设和输电成本的影响
由于我国水利资源主要集中在经济相对较为落后的西部地区，水电企业也主要处于经济不发达地区，地方经济发展缓慢导致电力需求增长缓慢，直接制约了企业的发展空间，而电力产品无法存储，必须通过电网才能进行传输，水电站尤其是“西电东送”发电项目与负荷中心相距遥远，使受电端水电上网电价偏高，市场难以开拓，全国联网发展缓慢。
（3）水电项目建设周期的影响
水电项目特别是大型水电项目一次性建设投资大，建设周期长，投资回收较慢，且在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等不利因素。
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5、进入电力行业的主要影响因素
（1）行业准入
投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批。每个电厂项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。
（2）资金壁垒
电力行业是典型的资本密集型行业，根据电监会公布的监管信息，“十五”期间投产的火电工程单位概算为4,000－5,000元/千瓦，水电的投资更大，并且建设周期较长，因此投资者必须具备雄厚的资金实力。
（3）技术壁垒
电力行业属于技术密集型行业，需要很强的专业技术队伍。发电厂是复杂的电力系统中的一个环节，因此必须协调发电商、电网公司、当地政府和用户等多方利益后，才能够使新的电源项目接入系统。
（4 ）环保壁垒
火电行业对环保提出较高的要求,必须具有符合国家有关环保标准的技术和设备，并取得国家环保部门的批准；水电行业关乎水域安全，存在生态的制约和环保的制约，因此，电力行业存在一定的环保壁垒。
6、水电行业经营模式及技术水平
（1）水电行业经营模式
水电的产业链可以划分为三个板块：上游板块主要为水电站的开发建设企业、发电设备提供商等企业；中游板块为水电运营企业，主要通过建设水电站将天然的水能资源转化为电力资源；下游行业主要为电网公司。水电运营企业利用上游天然来水，将天然水势能转化为机械能并最终转化为电能，通过电网公司将电力产品销售至最终用户，电力销售收入是水电运营企业的主要收入。
（2）水电行业技术水平
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水力发电经过近一个世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，基本达到了“无人值班、少人值守”的运行水平。
7、水电行业的周期性、区域性和季节性特点
较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，因此电力行业与经济周期高度相关，并呈正向变化。根据《中华人民共和国可再生能源法》（国家主席令33号文）和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会25号令）等相关规定，水电享有优先调度的权利，这在一定程度上降低了水电行业的周期性波动。
由于水力发电主要利用上游天然来水的经营特点，我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，水电行业具有较为明显的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在十三大水电基地：金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地，其可开发装机容量共2.8亿千瓦。
由于水电运营企业主要利用上游天然来水发电，因此水电行业具有较为明显的季节性特点，具体表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。
（二）拟购入资产的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）湘江水利资源丰富
湖南省河流密布，有大小河流5,341条，水利资源非常丰富。湘、资、沅、澧四水流域干支流的理论蕴藏量为1,532万千瓦，已查明可开发量达1,299万千瓦，其中10万千瓦以下的中小水电可开发量达683万千瓦。湘江是长江主要支流之一，全长969千米，其中湖南省境内长773千米，历年平均径流量为808亿立方米，人均水资源占有量为3,600立方米，高于全国2,220立方米的平均水平。湘江是湖南省最大的通江达海的航运河流，是水电开发、防洪及航运规划中的重点河流。
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（2）公司设备先进，具有较高的技术及管理水平
拟购入株洲航电枢纽经营性资产包括5 台单机发电机组，合计装机容量
14万千瓦，设备由奥地利安德里茨和哈尔滨机电有限责任公司等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国内先进水平。投产以来，运行安全、可靠、稳定，截至
2009年10月31 日，累计发电量超过25.22亿千瓦时，连续安全生产运行1,545
天，与国内同类型、同规模水轮发电机组相比，水轮机效率、发电机效率和机组稳定性等主要技术指标均居先进水平。
株洲航电枢纽拥有在建设、运行和管理水电企业等方面丰富经验的决策层和管理层，拥有一只在工程建设、维护检修与水电管理、经营等方面经验丰富的高素质人才队伍。从筹建株洲航电枢纽开始，湘江公司建立并健全了行之有效的内部管理制度，大力实行规范化管理和标准化作业，抓好设备、线路健康水平管理，做好网络巡视检查和排障除险工作，有效保证了生产设备及供电线路安全稳定运行和电能可靠供应。根据本次资产重组的总体框架，株洲航电枢纽经营管理层保持稳定，经营主体变更后现有管理层将继续履行其管理职责，有能力对株洲航电枢纽水力发电经营性资产进行有效管理。
2、行业地位和市场占比情况
株洲航电枢纽所发电量全部销售给湖南电力公司，2006年—2008年，株洲航电枢纽发电量分别为50,895.6万KWh、65,220.2万KWh和74,172.2万KWh，分别占全国水电发电量的0.12%、0.14%和0.13%。
株洲航电枢纽2006 年—2008 年市场份额情况如下：
表9-7:
单位：亿千瓦时
2008 年度 2007 年度 2006 年度
株洲航电枢纽发电机组发电量 7.42 6.52 5.09
全国全口径发电量 34,510 32,644 28,499
发电机组发电量占比 0.02% 0.02% 0.02%
全国水电发电量 5,655 4,714 4,148
发电机组发电量占比 0.13% 0.14% 0.12%
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
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株洲航电枢纽主营业务为水力发电，所发电量全部销售给湖南电力公司。作为湘江梯级骨干电站之一，水电站同时承担着电网的调频、调峰作用。目前，水电
站运行发电机组总装机容量为14万千瓦。2006 年度、2007 年度及2008 年度株洲航电枢纽发电机组装机规模占湖南省总装机规模及水电机组总装机规模比例如下：
表9-8:
单位：万千瓦
湖南省 湖南省水电总
装机容量 占比 占比
总装机容量 装机容量
2006年度 14 1,915.00 0.73% 848.00 1.65%
2007年度 14 1,994.10 0.70% 969.30 1.44%
2008年度 14 2,012.30 0.70% 1,107.30 1.26%
注：湖南省发电装机容量含贵州境内供湖南的三板溪等机组，不含湖南境内供广东的鲤鱼江等机组。
数据来源：《2008 年中国统计年鉴》
2006年度、2007年度及2008年度株洲航电枢纽发电机组发电量占湖南省总发电量及水电总发电量规模比例如下：
表9-9:
单位：亿千瓦时
湖南省 湖南省水电
发电量 占比 占比
发电量 发电量
2006年度 5.09 754.90 0.67% 290.69 1.75%
2007年度 6.52 860.15 0.76% 312.56 2.09%
2008年度 7.42 949.66 0.78% 305.38. 2.43%
数据来源：《2008 年中国统计年鉴》
湖南省主要水电站2008 年装机容量，发电量及市场占比情况如下表所示：
表9-10:
装机容量 发电量
名称 市场占比 市场占比
（万千瓦） （亿千瓦时）
五强溪水电站 120 10.84% 52.30 17.13%
三板溪水电站 100 9.03% 17.33 5.67%
凤滩水电站 80 6.52% 19.65 6.43%
东江水电站 50 4.52% 10.29 3.37%
柘溪水电站 44.75 4.04% 15.36 5.03%
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江垭水电站 30 2.71% 7.77 2.54%
凌津滩水电站 27 2.44% 11.12 3.64%
洪江水电站 27 2.44% 9.17 3.00%
碗米坡水电站 24 2.17% 6.29 2.06%
桂冶水电站 15 1.35% 3.12 1.02%
株洲航电枢纽 14 1.26% 7.42 2.43%
双牌水电站 13.5 1.22% 5.07 1.66%
大源渡水电站 12 1.08% 5.34 1.75%
皂市水电站 12 1.08% 2.76 0.90%
近尾洲水电站 6.3 0.57% 2.92 0.96%
蟒塘溪水电站 6.0 0.54% 2.35 0.77％
马迹塘水电站 5.55 0.50% 2.21 0.72%
沙田水电站 5.4 0.49% 3.20 1.05%
湖南省水电合计 1,107.30 - 305.38 -
☆ 数据来源：湖南省物价局湘价电（2008）105 号文之附件《湖南省电网统调电厂上网电价表》；湖南省电力公司2008 年度总结报告；湖南省统计信息网。三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析
非经特别说明，本小节以下各项分析所引用的财务数据均来源于金果实业及选取的可比上市公司2008年度报告、2009年度报告，以及天健事务所出具的天健审【2010】2-164号《金果实业2010年4月审计报告》、天健审【2010】2-167号
《备考财务报表审计报告》。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况
本次交易完成后，发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产将注入上市公司，金果实业除持有的蟒电公司47.12%股权外的其他资产、负债将全部剥离出去，金果实业的资产质量和盈利能力将得到彻底改善。根据天健审【2010】2-167号备考审计报告，假设本次重大资产出售与资产购买已于2007年12月31日完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。本次重大资产重组后金果实业最近一年又一期的模拟备考财务状况如下。
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表9-11:
项目 2010年4月30 日 2009年12月31 日
资产总额（万元） 180,625.92 182,407.31
负债总额（万元） -970.31 -970.31
归属于母公司股东权益（万元） 181,596.23 183,377.61
资产负债率（%） － －
项目 2010年1—4月 2009年度
营业收入（万元） 5,637.37 15,074.40
营业利润（万元） 2,634.56 6,600.93
利润总额（万元） 2,634.56 6,614.37
归属于母公司所有者净利润（万元） 1,994.30 5,185.50
（二）本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比
以2010 年4 月30 日为比较基准日，本次交易完成前后上市公司合并财务报表主要财务数据对比情况如下：
表9-12:
项目 重大资产重组前 重大资产重组后
总资产（万元） 127,794.21 180,625.92
总负债（万元） 107,200.23 -970.31
净资产（万元） 20,593.98 181,596.23
营业收入（万元） 20,481.28 5,637.37
营业利润（万元） -2,803.18
2,634.56
利润总额（万元） -2,650.05
2,634.56
净利润（万元） -2,780.83 1,994.30
资产负债率（%） 83.89 -
※
净资产收益率 （加权平均，%） -36.73 3.28
※：净资产收益率为年化收益率。
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（三）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产构成及主要资产分析
根据公司按照重组后架构编制的2009年12月31 日、2010年4月30 日的备考模拟资产负债表，本次重组后上市公司各类主要资产及占总资产的比例情况如下：
表9-13:
单位：万元
2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 16,188.00 8.96% 16,114.45 8.83%
固定资产 162,888.63 90.18% 164,733.13 90.31%
无形资产 1,549.29 0.86% 1559.72 0.86%
非流动资产合计 180,625.92 100% 182,407.31 100%
资产合计 180,625.92 100% 182,407.31 100%
从上表可见，重组后本公司的全部资产为非流动资产，截至2010 年4 月30
日，固定资产占总资产比重为90.18%，公司持有的蟒电公司47.12%的长期股权投资占总资产比重为 8.96%。主要系本次重组将出售除蟒电公司47.12%的股权外的其他全部资产负债，并置入株洲航电枢纽经营性资产，使公司主营业务转型为水力发电综合开发经营，同时重组完成后公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，不再对其合并报表而改按权益法进行核算。
2、本次交易完成后上市公司的负债构成及偿债能力分析
根据公司按照重组后架构编制的2009 年12 月31 日、2010 年4 月30 日的备考模拟资产负债表，本次交易完成后上市公司负债余额为-9,703,075.90 元，为评估拟购入资产形成的固定资产可抵扣增值税。
3、本次交易完成后上市公司的营运能力分析
根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据，本公司重组后的营运能力指标如下表：
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表9-14:
项目 2010 年1—4 月 2009 年
应收账款周转率（次/年） -- --
存货周转率（次/年） -- --
总资产周转率（次/年） 0.09※ 0.08
注：应收账款周转率= 销售收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率= 营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率= 销售收入/总资产期初期末平均值
※2010 年1—4 月总资产周转率为年化数据
同行业上市公司2009 年度财务报表数据相关指标情况如下：
表9-15:
单位：次/年
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
000993 闽东电力 11.86 0.88 0.20
002039 黔源电力 7.31 1087.40 0.06
600101 明星电力 166.01 7.71 0.38
600116 三峡水利 33.80 7.53 0.37
600131 *ST 岷电 19.85 80.11 0.21
600236 桂冠电力 7.94 10.12 0.20
600310 桂东电力 9.64 28.75 0.53
600505 西昌电力 29.92 61.97 0.24
600644 乐山电力 55.20 15.74 0.33
600868 ST 梅雁 9.85 5.59 0.09
600900 长江电力 7.77 19.34 0.10
600969 郴电国际 19.88 45.62 0.53
600979 广安爱众 22.61 18.45 0.44
600995 文山电力 63.63 174.98 0.68
算术平均 23.02 25.15 0.31
注：计算平均值时剔除了数值大于100 的异常指标，数据来源：WIND
本公司重组完成后，公司2009 年和2010 年1-4 月的总资产周转率分别为0.08
次/年和0.09 次/年，低于同行业上市公司相关指标的平均水平。
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4、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据，本公司重组后的盈利能力指标如下表：
表9-16:
项目 2010 年1—4 月 2009 年
营业总收入（万元） 5,637.37 15,074.40
营业总成本（万元） 3,076.35 9,372.35
营业成本（万元） 2,731.07 8,371.05
营业利润（万元） 2,634.56 6,600.93
净利润（万元） 1,994.30 5,185.50
归属于母公司所有者的净利
1,994.30 5,185.50
润（万元）
毛利率（%） 51.55 44.47
销售净利润率（%） 35.38 34.40
净资产收益率（%） 3.29※ 2.83
注：毛利率= （营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利润率= 净利润/营业收入
净资产收益率= 归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权益
※2010 年1—4 月净资产收益率为年化数据
同行业上市公司2009 年度财务报表数据的相关盈利能力指标情况如下。
表9-17:
证券代码 证券简称 销售毛利率 （%） 销售净利率 （%） 净资产收益率 （%）
000993 闽东电力 40.98 17.92 6.46
002039 黔源电力 44.47 2.97 5.74
600101 明星电力 30.73 22.24 15.98
600116 三峡水利 27.52 8.17 9.74
600236 桂冠电力 33.81 12.80 8.06
600310 桂东电力 18.61 3.71 7.78
600505 西昌电力 52.36 38.76 47.89
600644 乐山电力 28.34 7.03 8.62
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600868 ST 梅雁 14.98 -12.96 -3.09
600900 长江电力 58.09 41.93 9.29
600969 郴电国际 19.70 7.80 11.06
600979 广安爱众 39.58 8.63 11.77
600995 文山电力 25.31 8.22 10.91
算术平均 33.42 12.86 11.55
根据本次重组完成后的备考财务报告，2009 年公司销售毛利率和销售净利率分别为44.47%和34.40%，均高于同行业上市公司的平均水平，显示公司在业务经营与生产管理方面具有较强优势，而净资产收益率较同行业上市公司平均水平偏低，主要原因如下：（1）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大。
针对提高重组后上市公司的盈利能力，发展集团承诺如下：
“本次重大资产重组交易完成后， 上市公司主营业务将转型为水力发电综合经营开发，能够取得稳定的发电收入，上市公司的持续发展能力能够得到切实保证。
根据发展集团对上市公司完成重组后的发展构想以及上市公司完成重组后的实际情况，此次重组后上市公司未来中长期的主营业务发展定位为：整合湘江流域航电枢纽工程。为此，发展集团将大力支持上市公司积极参与湘江流域航电枢纽工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用，全力提升上市公司为股东创造价值的能力和公司经济效益并在湖南省“一化三基”战略和长株潭城市群“两型社会”建设进程中发挥更大的作用。”
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5、本次交易完成后上市公司盈利预测报告分析
天健事务所对本公司编制的2010 年度备考盈利预测报表进行了审计，并出具了天健审【2010】2-168 《备考盈利预测审核报告》，公司2010 年主要财务数据预测如下：
表9-18:
单位：万元
2010 年度预测数
项目
1 月至4 月已审实现数 5 月至12 月预测数 合计数
营业收入 5,637.37 10,880.20 16,517.56
营业成本 2,731.07 5,887.72 8,618.79
营业利润 2,634.56 4,819.75 7,454.31
利润总额 2,634.56 4,819.75 7,454.31
净利润 1,994.30 3,755.35 5,749.65
归属于母公司股东的
1,994.30 3,755.35 5,749.65
净利润
本次备考盈利预测的编制基础和基本假设详见“第十节财务会计信息”之
“四、本次交易盈利预测”。
6、发展集团对盈利预测的承诺
根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169 号），本次拟购入资产2010 年净利润预测数为5,113.96 万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010 年度扣除非经常性损益后的净利润低于5,113.96 万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有
的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量= （盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为 1.00 元人民币。具体操作方式如下：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
1、金果实业应当在2010 年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的2010 年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在2010 年年报公告后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在2010年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜
（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”
根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012 年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012 年度净利润预测数分别为5,113.96 万元、6,006.98 万元和6,982.80 万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012 年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币 1.00 元的价格定向回购其持
有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量= （盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20
个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。
具体操作方式如下：
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1、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。
2、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。四、本次交易完成后上市公司未来持续经营能力分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主营业务为电子信息产业，因受平板显示器的冲
击，CRT 行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦2007 年、2008 年及2009 年连续大幅亏损，导致公司出现严重经营困难。本次交易完成后，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，能够取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证。本次交易完成后，公司的资产规模将得到较大提升，资产质量得到明显改善，公司整体抗风险能力和持续发展能力将得到显著提高。
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（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据本次交易的《备考财务报表审计报告》及《盈利预测审核报告》，如重组完成，上市公司2009 年、2010 年营业利润分别达到6,600.93 万元和7,454.31
万元，净利润分别达到5,185.50 万元和5,749.65 万元，具备持续盈利的能力。
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第十节 财务会计信息一、本次拟购入资产的财务报表
根据开元信德出具的《审计报告》（开元信德湘审字【2009】第106 号）和天健事务所出具的《审计报告》（天健审【2010】2-166 号），本次拟购入资产最近两年及一期的合并财务会计报表数据如下：
（一）本次拟购入资产的合并资产负债表
表10-1:
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2009 年 2008 年
4 月30 日 12 月31 日 10 月31 日 12 月31 日流动资产：
流动资产合计 － － － －非流动资产：
固定资产 1,218,077,034.07 1,231,128,921.91 1,237,664,979.18 1,270,177,464.11
无形资产 6,153,341.07 6,198,669.55 6,221,333.79 6,334,654.99
非流动资产合计 1,224,230,375.14 1,237,327,591.46 1,243,886,312.97 1,276,512,119.10
资产总计 1,224,230,375.14 1,237,327,591.46 1,243,886,312.97 1,276,512,119.10
流动负债： － － － －
流动负债合计 － － － －
非流动负债： － － － －
非流动负债合计 － － － －
负债合计 － － － －
所有者权益： － － － －
净资产合计 1,224,230,375.14 1,237,327,591.46 1,243,886,312.97 1,276,512,119.10
负债和所有者权
1,224,230,375.14 1,237,327,591.46 1,243,886,312.97 1,276,512,119.10
益总计
（二）本次拟购入资产的合并利润表
表10-2:
单位：元
项目 2010 年 2009 年度 2009 年 2008 年度
1-4 月 1—10 月
营业收入 56,373,661.69 150,744,025.99 134,818,430.37 183,524,270.98
减：营业成本 21,917,601.09 67,528,279.76 55,691,458.72 75,999,653.15
营业税金及附加 898,956.86 2,492,901.09 2,235,702.72 2,937,913.55
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销售费用 － － － －
管理费用 2,232,238.91 7,553,781.58 5,996,408.04 5,773,932.79
财务费用 262,659.87 -210,742.61 -143,998.11 855,559.44
资产减值损失 － － － －
加：投资收益 － － － －
营业利润 31,062,204.96 73,379,806.17 71,038,859.00 97,957,212.05
加：营业外收入 － 148,000.00 148,000.00 39,400.00
减：营业外支出 － 13,522.22 8,122.22 2,775.17
利润总额 31,062,204.96 73,514,283.95 71,178,736.78 97,993,836.88
减：所得税费用 7,765,551.24 18,378,570.99 17,794,684.20 24,498,459.22
净利润 23,296,653.72 55,135,712.96 53,384,052.59 73,495,377.66
加：其他综合收益 － － － －
综合收益总额 23,296,653.72 55,135,712.96 53,384,052.59 73,495,377.66
二、本次拟出售资产的财务报表
根据开元信德湘审字【2009】第109 号《审计报告》和天健事务所出具的天健审【2010】2-165 号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年及一期的合并财务会计报表数据如下：
（一）本次拟出售资产的合并资产负债表
表10-3:
项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日流动资产：
货币资金 89,561,555.05 137,201,376.97
交易性金融资产 12,390,300.00
应收票据 14,406,618.79 9,778,436.75
应收账款 48,961,057.67 33,443,442.33
预付款项 11,665,552.91 4,824,091.49
应收利息 3,909,789.64 3,912,762.64
应收股利 5,762,481.36 5,762,481.36
其他应收款 35,784,990.28 30,744,031.02
存货 75,652,212.11 77,703,975.03
其他流动资产 213,614.66 309,913.34
流动资产合计 285,917,872.47 316,070,810.93
非流动资产：
长期股权投资 28,382,794.65 18,391,326.32
投资性房地产 45,338,347.45 45,792,074.17
固定资产 551,568,151.25 563,238,319.73
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
在建工程 93,162.39 623,932.60
无形资产 23,162,347.38 23,828,954.67
长期待摊费用 670,874.93 755,907.12
递延所得税资产 550,837.76 372,047.34
非流动资产合计 649,766,515.81 653,002,561.95
资产 总计 935,684,388.28 969,073,372.88
流动负债：
短期借款 181,900,000.00 176,900,000.00
应付票据 7,632,806.60 2,828,846.00
应付账款 53,758,487.24 55,918,424.72
预收款项 3,240,068.25 2,447,639.20
应付职工薪酬 50,892,003.39 52,542,453.49
应交税费 5,585,959.99 2,998,712.22
应付利息 7,225,935.57 4,874,037.80
应付股利 6,658,720.25 6,708,720.25
其他应付款 223,191,303.21 221,724,881.54
一年内到期的非流动负
127,101,900.98 112,961,977.60
债
流动负债合计 667,187,185.48 639,905,692.82
非流动负债：
长期借款 377,000,000.00 393,000,000.00
递延所得税负债 17,520.00
其他非流动负债 22,496,091.96 23,179,043.48
非流动负债合计 399,496,091.96 416,196,563.48
负债 合计 1,066,683,277.44 1,056,102,256.30
股东权益：
股本 － －
资本公积 － －
盈余公积 － －
未分配利润 － －
归属于母公司所有者权
-152,291,736.86 -127,243,150.89
益合计
少数股东权益 21,292,847.70 40,214,267.47
股东权益合计 -130,998,889.16 -87,028,883.42
负债和股东权益总计 935,684,388.28 969,073,372.88
表10-4:
单位：元
☆ 项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日流动资产：
货币资金 111,432,064.70 178,609,686.12
1-1-165
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
交易性金融资产 14,198,735.00 8,214,678.92
应收票据 8,372,727.42 10,302,626.80
应收账款 51,256,754.10 37,166,324.19
预付款项 8,360,454.16 13,689,038.15
应收利息 3,909,789.64 3,909,789.64
应收股利 5,762,481.36 17,585,481.36
其他应收款 44,338,770.02 118,970,679.63
存货 84,746,380.33 121,390,038.00
其他流动资产 76,666.66 202,580.34
流动资产合计 332,454,823.39 510,040,923.15
非流动资产：
长期股权投资 18,057,826.30 485,558,602.90
投资性房地产 46,018,937.53 52,546,671.33
固定资产 567,895,741.17 244,994,922.45
在建工程 364,285.25 405,384,428.19
无形资产 22,800,828.06 21,260,753.82
开发支出 － 4,094,584.61
长期待摊费用 798,423.21 1,011,003.68
递延所得税资产 644,569.12 2,974,775.67
非流动资产合计 656,580,610.64 1,217,825,742.65
资产 总计 989,035,434.03 1,727,866,665.80
流动负债：
短期借款 165,900,000.00 305,466,990.00
应付票据 2,828,846.00 4,750,000.00
应付账款 67,390,235.60 65,647,065.17
预收款项 9,584,053.28 5,057,371.48
应付职工薪酬 50,338,642.39 51,695,604.65
应交税费 807,168.63 3,261.06
应付利息 3,589,920.00 9,431,531.59
应付股利 6,748,720.25 6,770,040.25
其他应付款 222,164,290.80 224,449,646.81
一年内到期的非流动
112,672,760.14 159,443,483.58
负债
其他流动负债 14,125.00 63,874.00
流动负债合计 642,038,762.09 832,778,868.59
非流动负债：
长期借款 393,000,000.00 318,000,000.00
其他非流动负债 17,519,269.24 17,709,148.03
非流动负债合计 410,519,269.24 335,709,148.03
负债 合计 1,052,558,031.33 1,168,488,016.62
股东权益：
股本 － －
资本公积 － －
1-1-166
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
盈余公积 － －
未分配利润 － －
归属于母公司所有者
权益合计 -109,559,940.27 373,832,372.32
少数股东权益 46,037,342.97 185,546,276.86
股东权益合计 -63,522,597.30 559,378,649.18
1,727,866,66
989,035,434.03
负债和股东权益总计 5.80
（二）本次拟出售资产的合并利润表
表10-5:
单位：元
项目 2010 年1—4 月 2009 年度
一、营业总收入 188,861,054.78 560,335,806.54
营业收入 188,861,054.78 560,335,806.54
二、营业总成本 220,119,992.53 939,552,026.75
其中：营业成本 177,602,400.80 530,055,588.45
营业税金及附加 783,192.31 3,189,912.10
销售费用 9,356,663.84 30,794,302.45
管理费用 21,008,304.10 66,761,681.77
财务费用 12,913,407.58 35,833,131.02
资产减值损失 -1,543,976.10 272,917,410.96
加：公允价值变动收益 116,800.00
投资收益 340,826.86 -268,607,589.44
其中：对联营企业和合营
340,826.86 -270,729,485.66
企业的投资收益
三、营业利润 -30,918,110.89 -647,707,009.65
加：营业外收入 1,635,971.37 4,827,108.74
减：营业外支出 18,002.88 2,623,683.56
其中：非流动资产处置损
1,302,144.91
失
四、利润总额 -29,300,142.40 -645,503,584.47
减：所得税费用 193,901.15 1,369,073.22
五、净利润 -29,494,043.55 -646,872,657.69
归属于母公司所有者的净
-25,048,585.97 -503,160,529.74
利润
少数股东损益 -4,445,457.58 -143,712,127.95
1-1-167
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
表10-6：
单位：元
项目 2009 年1—10 月 2008 年度
一、营业总收入 466,290,085.11 537,973,341.29
二、营业总成本 817,929,842.16 608,459,022.76
其中：营业成本 447,430,349.14 476,010,669.43
营业税金及附加 2,597,215.07 4,910,907.77
销售费用 25,176,155.81 28,489,677.47
管理费用 47,211,124.92 51,779,318.96
财务费用 29,092,765.86 38,915,006.00
资产减值损失 266,422,231.36 8,353,443.13
加：公允价值变动收益 -279,852.08 -461,281.62
投资收益 -269,193,555.10 -105,156,920.54
其中：对联营企业和合营
-270,862,985.68 -106,225,384.16
企业的投资收益
三、营业利润 -621,113,164.23 -176,103,883.63
加：营业外收入 2,416,431.33 87,151,651.43
减：营业外支出 2,211,341.90 2,537,783.15
其中：非流动资产处置损
1,270,455.98 1,849,689.45
失
四、利润总额 -620,908,074.80 -91,490,015.35
减：所得税费用 582,641.78 748,483.16
五、净利润 -621,490,716.58 -92,238,498.51
归属于母公司所有者的净
-480,601,664.13 -67,423,230.48
利润
少数股东损益 -140,889,052.45 -24,815,268.03
六、每股收益
（一）基本每股收益 -1.7924 -0.25
（二）稀释每股收益 -1.7924 -0.25
七、其他综合收益 -2,790,648.46 －
八、综合收益总额 -624,281,365.04 -92,238,498.51
归属于母公司股东的综合收
-483,392,312.59 -67,423,230.48
益总额归属于少数股东的综合收益
-140,889,052.45 -24,815,268.03
总额
1-1-168
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料，系假定《重大资产重组协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2009 年1 月1 日已经存在，且在2009
年1 月1 日至2010 年4 月30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施后的最近一年及一期的备考财务资料。根据天健事务所出具的天健审【2010】
2-167 号《审计报告》，本公司最近一年及一期的备考财务会计报表数据如下：
（一）备考财务报表的编制基础
1、根据公司与湘投控股、发展集团签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司除拟保留原持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司47.12%的股权外，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以0 元的价格出售给湘投控股。
根据“人随资产走”的原则，自上述协议生效日之后，公司的全部员工（包括公司的现有高级管理人员及普通员工，但本公司同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工所涉及的与公司有关的养老、医疗等所有关系均不再由公司安置和承担，湘投控股负责按照公司职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理。
2010 年6 月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司 3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7 人构成，其中湘投控股委派4 人，另三家股东各委派1 人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。因此，本次重组完成后，本公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，对蟒电公司的股权投资改按权益法核算，不
1-1-169
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书再合并其财务报表。
2、公司拟非公开发行股票收购湖南发展投资集团有限公司拥有的经营性资产主体，备考财务报表假设该收购行为及上述资产出售已于2009 年1 月1 日完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。在编制备考财务报表时拟收购经营性资产以公允价值入账。根据已经湖南省财政厅备案的拟收购经营性资产的资产评估报告结果，公司可以非公开发行196,027,546 股，以每股账面值1 元共196,027,546.00 元计入公司股本，拟收购经营性资产账面评估值与计入股本金额的差额调整资本公积。
3、备考财务报表是以拟收购经营性资产主体经审计的2009 年12 月31 日和
2010 年4 月30 日的模拟财务报表为基础，将拟收购资产按照公允价值入账，并相应调整资产的折旧及摊销；对蟒电公司的股权投资按权益法核算，即以蟒电公司经审计的2009 年12 月31 日和2010 年4 月30 日财务报表为基础按本公司持有的股权比例确认对蟒电公司的投资收益，按重组完成后的公司架构编制而成的。（除特别指明外，本章节以下内容所称“本公司”或“公司”系指金果实业和拟收购经营性资产主体的联合体）
（二）本公司最近一年及一期备考财务报表
1、本公司最近一年及一期备考资产负债表
表10-7:
单位：元
项目 2010 年4 月30 日 2009 年12 月31 日流动资产：
流动资产合计 － －非流动资产：
长期股权投资 161,879,952.99 161,144,547.77
固定资产 1,628,886,340.66 1,647,331,280.01
无形资产 15,492,906.00 15,597,235.33
非流动资产合计 1,806,259,199.65 1,824,073,063.11
资产 总计 1,806,259,199.65 1,824,073,063.11
流动负债：
应付职工薪酬 -9,703,075.90 -9,703,075.90
流动负债合计 -9,703,075.90 -9,703,075.90
非流动负债：
非流动负债合计 － －
1-1-170
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
负债 总计 -9,703,075.90 -9,703,075.90
股东权益：
股本 464,158,282.00 464,158,282.00
资本公积 1,984,131,204.89 2,021,888,088.03
盈余公积 9,537,348.82 9,537,348.82
未分配利润 -641,864,560.16 -661,807,579.84
归属于母公司所有者权
1,815,962,275.55 1,833,776,139.01
益合计
少数股东权益 － －
股东权益合计 1,815,962,275.55 1,833,776,139.01
负债和股东权益总计 1,806,259,199.65 1,824,073,063.11
2、本公司最近一年及一期备考利润表
表10-8:
单位：元
项目 2010 年1-4 月 2009 年度
一、营业总收入 56,373,661.69 150,744,025.99
其中：营业收入 56,373,661.69 150,744,025.99
二、营业总成本 30,763,509.06 93,723,451.73
其中：营业成本 27,310,652.57 83,710,509.11
营业税金及附加 898,956.86 2,492,901.09
销售费用 － －
管理费用 2,291,239.76 7,730,784.14
财务费用 262,659.87 -210,742.61
加：投资收益 735,405.22 8,988,679.60
三、营业利润 26,345,557.85 66,009,253.86
加：营业外收入 － 148,000.00
减：营业外支出 － 13,522.22
四、利润总额 26,345,557.85 66,143,731.64
减：所得税费用 6,402,538.17 14,288,763.01
五、净利润 19,943,019.68 51,854,968.63
归属于母公司所有者的净利润 19,943,019.68 51,854,968.63
少数股东损益 － －
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.04 0.11
（二）稀释每股收益 0.04 0.11
七、其他综合收益 － －
1-1-171
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
八、综合收益总额 19,943,019.68 51,854,968.63
归属于母公司所有者的综合收益
19,943,019.68 51,854,968.63
总额
归属于少数股东的综合收益总额 － －四、本次交易盈利预测
（一）拟购入资产盈利预测
根据天健事务所出具的天健审【2010】2-169 《盈利预测审核报告》，拟购入资产2010年度盈利预测情况如下：
1、盈利预测的编制基础
以经天健事务所审计的2008年、2009年、2010年1-4月拟购入资产主体备考利润表为基础，根据国家的宏观政策，结合拟购入资产主体生产经营能力及2010
年度营销计划、生产计划等资料编制，其所选用会计政策、会计估计在所有重大方面均与前述备考利润表采用的会计政策一致。
盈利预测假定金果实业于2009年10月31日完成对拟购入资产的收购。在编制
盈利预测时，已考虑2009年11—12月、2010 年度拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响。
2、盈利预测的基本假设
（1）所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
（2）拟购入资产所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）气候无重大变化，降雨量按正常年份预测；
（4 ）生产经营涉及的有关税赋、税率、信贷利率、电价无重大变化；
（5）生产经营条件无重大改变，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（6）成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；
（7）无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（8）资产不存在产权纠纷；
（9）无其他不可预见因素及不可抗拒因素对本盈利预测的实现带来重大不利影响。
1-1-172
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
3、盈利预测报表
表10-9:
单位：元
2010 年度预测数
项目
1-4 月已审实现数 5-12 月预测数 合并数
一、营业收入 56,373,661.69 108,801,952.55 165,175,614.24
减：营业成本 27,310,652.60 58,877,237.94 86,187,890.54
营业税金及附加 898,956.86 1,757,151.54 2,656,108.40
销售费用 － － －
管理费用 2,291,239.76 5,591,559.92 7,882,799.68
财务费用 262,659.87 － 262,659.87
－ －
资产减值损失 －
加：投资收益 － － －
二、营业利润 25,610,152.60 42,576,003.15 68,186,155.75
加：营业外收入 － － －
减：营业外支出 － － －
三、利润总额 25,610,152.60 42,576,003.15 68,186,155.75
减：所得税费用 6,402,538.15 10,644,000.79 17,046,538.94
四、净利润 19,207,614.45 31,932,002.36 51,139,616.81
（二）上市公司盈利预测
根据天健事务所出具的天健审【2010】2-168 号《备考盈利预测审核报告》，本公司2010 年备考度盈利预测情况如下：
1、备考盈利预测编制基础
（1）根据公司与湖南湘投控股集团有限公司、湖南发展投资集团有限公司签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司拟保留截至2009
年10 月31 日持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%的股权，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，湘投控股以现金方式向金果实业支付售出资产价款，本次重大资产出售的交易价格暂定为0 元。根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，金果实业的全部员工（包括金果实业的现有高级管理人员及
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书普通员工，但本公司同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工所涉及的与金果实业有关的养老、医疗等所有关系均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。同时，本公司拟非公开发行股票收购湖南发展集团拥有的株洲航电枢纽经营性资产。
2010 年6 月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司 3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7 人构成，其中湘投控股委派4 人，另三家股东各委派1 人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。因此，本次重组完成后，本公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，对蟒电公司的股权投资改按权益法核算，不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）盈利预测是以业经天健会计师事务所审计的本公司2008 年度、2009
年度的经营业绩及“拟收购经营性资产主体”2008 年度、2009 年度模拟的经营业绩为基础，结合蟒电公司和拟收购经营性资产主体预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测的编制过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计准则》的规定，采用的会计政策与核算方法在所有重大方面与本公司实际采用的会计政策与核算方法一致。
（3）盈利预测假设本公司对湘投控股的资产出售行为和对发展集团株洲航电枢纽经营性资产的收购行为于2009 年10 月31 日完成，拟购入资产主体的利
润自2009 年11 月1 日起纳入盈利预测表，本公司在编制盈利预测时，已考虑拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响。同时，本公司自2009 年10
月31 日不再合并蟒电公司的财务报表，对蟒电公司的股权投资按权益法核算，
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书按持有的股权比例确认对蟒电公司的投资收益。
2、备考盈利预测基本假设
（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
（3）赋税基准及税率无重大改变；
（4 ）本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（5）电力产品的销售价格不会发生重大变化；
（6）所在地区的社会经济环境无重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、备考盈利预测报表
表10-10:
单位：万元
2010 年度预测数
项目
1-4 月已审实现数 5-12 月预测数 合并数
一、营业收入 5,637.37 10,880.20 16,517.56
减：营业成本 2,731.07 5,887.72 8,618.79
营业税金及附加 89.90 175.72 265.61
销售费用 － － －
管理费用 229.12 559.16 788.28
财务费用 26.27 － 26.27
资产减值损失 － － －
加：投资收益 73.54 562.15 635.69
二、营业利润 2,634.56 4,819.75 7,454.31
加：营业外收入 － － －
减：营业外支出 － － －
三、利润总额 2,634.56 4,819.75 7,454.31
减：所得税费用 640.25 1,064.40 1,704.65
四、净利润 1,994.30 3,755.35 5,749.65
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少数股东损益 － － －
归属于母公司股东的净
1,994.30 3,755.35 5,749.65
利润
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第十一节 同业竞争与关联交易一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，本公司与控股股东湘投控股及其关联方不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，发展集团将所拥有的株洲航电枢纽经营性资产全部注入上市公司，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。本公司控股股东将变更为发展集团。
上市公司的控股股东发展集团及其下属的控股子公司、联营和参股公司中所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别，不存在同业竞争关系。
（三）规避同业竞争的措施
☆ 为避免同业竞争，发展集团向本公司就本次交易完成后的业务发展出具了
《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。
二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。
三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。
四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。
五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为湘投控股。本次交易前，湘投控股为本公司的控股股东，因此本次资产出售构成关联交易。
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为发展集团。本次发行股份购买资产后，发展集团将合计持有金果实业42.23%的股权，成为本公司的控股股东，因此发展集团是本公司的潜在控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易完成后公司的关联方
根据天健审【2010】2-167 号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，公司的关联方及关联交易情况如下：
1、关联方
（1）股东情况
表11-1:
股东名称 股东性质 持股比例 持股比例
重组前 重组后
发展集团 国有公司 0% 42.23%
湘投控股 国有独资公司 20.69% 11.95%
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（2）本公司的联营企业
表11-2:
注册资本 本公司持有权益比本公司表决权
子公司名称 注册地
（万元） 例 比例湖南芷江蟒塘溪水利水电开发
湖南芷江 26,180 47.12% 47.12%有限责任公司
（3）其他关联方
其他关联方情况详见“第三节 本次交易对方基本情况”之“二 发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）发展集团产权及控制关系情况”。
2、关联交易
截至2010 年4 月30 日，本公司无关联方应收、应付款项余额，公司与发展集团及下属企业之间不存在新增的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。
为了规范金果实业的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，金果实业结合公司的实际情况，制定了《湖南金果实业股份有限公司关联交易管理制度》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联关系及关联人、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露进行了相应的规定。
此外，为减少和规范关联交易，发展集团向本公司就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。
二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。
三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。
发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
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第十二节 上市公司资金占用及为关联方提供担保的情况一、金果实业资金、资产被占用及担保情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、金果实业或有负债情况
本次交易完成后，根据天健事务所出具的备考财务报表审计报告 （天健审
【2010】2-167 号），截至2010 年4 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。三、关于本次重组完成后杜绝控股股东占用上市公司资金的承诺
发展集团作为金果实业的潜在控股股东，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事宜承诺如下：
“在发展集团作为金果实业的控股股东期间，
（一）严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；
（二）不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供给发展集团及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其关联方及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动；
4、为发展集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代发展集团及其关联方及其他关联方偿还债务。
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（三）发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用
（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担。
（四）本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合法成为金果实业控股股东之日起生效，对发展集团具有法律约束力。”
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第十三节 风险因素分析
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚需取得以下批准或核准后方可实施：
中国证监会核准本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。二、盈利预测的风险
本报告书中的“第十节 财务会计信息”中包含了本公司2010 年度的盈利预测信息。天健事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-168
号）是假设本次发行股份购买资产及重大资产出售于2009 年10 月31 日已完成，并以完成后的公司架构作为备考盈利预测报告编制的主体。
备考盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，基于多种假设并遵循谨慎性原则，对本公司2010 年度的经营业绩作出的预测。公司未来的主要业务为水力发电综合开发经营业务，若盈利预测期内出现对归属盈利状况造成影响的其他因素，如湘江上游来水量偏低等情况，均可能导致实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异，提请投资者对该风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。三、政策风险
1、宏观调控风险
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电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
2、电力体制改革的风险
2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。四、经营管理风险
1、经营季节性风险
本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。
本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3 月至6 月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%，每年12 月至次年2 月进入冬枯期，水量仅占年径流的10—12%；7 月至9 月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3 分钱，枯水期水电每千瓦时提高4 分钱。2008 年度至2009 年度的财务数据显示，株洲航电枢纽上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。具体数据请参见本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二、本次交易拟购入资产情况”。
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2、管理风险
本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。五、大股东控制风险
本次交易完成后，发展集团将成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股
东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投
票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如
控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。六、净资产收益率偏低的风险
本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009 年公司销售毛利率和
销售净利率分别为44.47%和34.40%，2010 年1－4 月公司销售毛利率和销售净
利率分别为51.55%和35.38%，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009 年
和2010 年1－4 月的期末净资产收益率仅分别为2.83%和3.29% （年化期末净
资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平和一年期银行贷款基准利率水
平，明显低于同行业上市公司平均水平，主要原因是：（1）株洲航电枢纽位于
湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；
（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用
增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大。敬请投
资者注意投资风险。七、公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变
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严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。
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第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定、《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构更加符合本次交易完成后公司的实际情况。一、本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施
通过本次重大资产重组，本公司将向湖南发展投资集团有限公司以每股8.58
元的价格发行196,027,546 股购买其拥有的株洲航电水电业务，交易完成后，公司的总股本由原来的268,130,736 股增加至464,158,282 股，其他股东持股数量不变，公司控股股东由湘投控股变为发展集团；交易前，公司的主营业务为电子信息产业的科研开发和生产，交易完成后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营。
公司水力发电综合开发经营业务分为两部分：一是公司以发行股份购买资产的方式向发展集团购买其拥有的株洲航电枢纽水电业务；二是公司原有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司的47.12%股权；公司将以设立分公司的形式负责株洲航电枢纽水电业务的日常运营管理，实现公司水电业务高效的专业化管理，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力，切实维护好公众股东的根本利益。本次交易完成后本公司的组织结构图如下所示：
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图14-1:
股东大会
董事会秘书
监事会 董事会
董事会办公室
总经理
计划财务部 人力资源部 发展战略部 产业管理部 法律审计部
47.12%
蟒电公司（联营企业） 株洲航电枢纽（分公司）
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规要求不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范上市公
司行为，加强内部控制制度建设，切实维护好公众股东的利益。
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，
确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。
本公司将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件，在
保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提下，
充分应用现有信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可参与
性，尽可能提高股东参与股东大会比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）董事会
目前本公司拥有董事9 名，其中独立董事3 名，人员构成符合相关法律、法
规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，
勤勉、尽职的履行义务，保障董事会高效、顺利的召开。
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本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》的前提下，适应水力发电综合开发经营业务的公司治理结构；并严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东的利益。
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，尚需金果实业股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。
（三）监事会
目前本公司拥有监事5 名，其中职工监事2 名，人员构成符合相关法律、法规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司经营人员、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》规定的程序选举监事，严格保证监事认真履行监事职责。
（四）信息披露与透明度
本次交易前，本公司以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书专门负责组织信息披露工作。本公司制定并严格按照《信息披露管理制度》、《公司章程》披露信息。
本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按照
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《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利益相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息的权利与机会。
（五）关于利益相关者
本公司将充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（六）关于信息披露与投资者关系管理
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于对外担保
金果实业《公司章程》第一百一十条明确规定公司对外担保（包括对控股子公司的担保）须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10 条规定。
3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。
6、公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书公司提供担保的总额。
8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
本次交易完成后，金果实业仍将继续严格按照上述规定的要求规范公司的对外担保事项，维护公司和股东的合法利益。二、潜在控股股东对本公司的承诺
本公司潜在控股股东发展集团出具了《关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺》，内容如下：
1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。
（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。
（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。
（4 ）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企业双重任职。
3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。三、本次交易后上市公司将建立子公司管理制度
为规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，上市公司将建立子公司管理制度，加强对全资子公司或控股子公司（以下统称“子公司”）的管理。主要内容如下：
（一）治理结构
1、在金果实业总体战略框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书地运作企业法人财产，并接受金果实业的监督管理。
2、子公司应根据《公司法》等有关法律法规及子公司管理制度完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。金果实业通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
3、金果实业通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。金果实业董事会负责向子公司推荐董事、监事。
4、子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。
5、子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5 日前报金果实业董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经金果实业董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
6、子公司召开股东会会议时，由金果实业董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
7、子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报金果实业董事会秘书。
8、由金果实业推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司董事会推荐的人选担任。
9、金果实业推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据金果实业的要求在子公司董事会中行使决策权。
（2）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行金果实业的决定和要求。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（3）子公司章程规定的其他职责。金果实业委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的发展战略与规划服从金果实业的整体发展战略与规划，并应执行金果实业对子公司的各项制度规定。
10、子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，金果实业推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由金果实业推荐的人选担任。
11、子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
12、金果实业推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（1）检查子公司财务。
（2）对子公司董事、经理执行子公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的行为进行监督。
（3）当子公司董事或经理的行为损害金果实业利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向金果实业汇报。
（4 ）出席子公司监事会会议、股东会会议，列席子公司董事会会议。
（5）子公司章程及金果实业规定的其他职责。
13、子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报金果实业董事会秘书备案。
14、子公司的财务负责人由金果实业委派，接受金果实业财务部的业务指导，同时需向金果实业财务部汇报工作；金果实业实行子公司财务负责人的轮岗制度。
（二）财务、资金及担保管理
1、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和金果实业的财务会计有关规定。
2、子公司应执行与金果实业统一的财务管理政策，与金果实业实行统一的会计制度。子公司应按照金果实业财务管理的相关制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。金果实业财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
3、子公司应当按照金果实业编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。按照规定需要审计的，其会计报表应同时接受金果实业委托的注册会计师的审计。
4、子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与金果实业事先沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
5、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，金果实业财务等部门应及时提请金果实业董事会采取相应的措施。因上述原因给金果实业造成损失的，金果实业有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
6、子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先与金果实业沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
7、金果实业为子公司提供借款担保的，该子公司应按金果实业对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给金果实业造成损失。未经金果实业董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
（三）投资管理
☆ 1、子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
2、子公司投资项目的决策审批程序
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（1）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（2）与金果实业事前沟通；
（3）子公司经理办公会讨论研究；
（4 ）子公司履行相应的审批程序。
3、子公司就对外投资和技改投资事宜与金果实业沟通后，金果实业派出的股东代表、董事、监事及高级管理人员应按规定，在金果实业批准后发表意见。
4、金果实业审核子公司就对外投资和技改投资事宜为可行的，由子公司提交其董事会或股东会审议后实施。
5、对获得批准的投资项目与技改项目，子公司应定期向金果实业汇报项目进展情况。金果实业需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
6、子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动，除按本制度上述程序审批外，还必须经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
（四）信息管理
1、金果实业《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司。金果实业投资管理部为金果实业与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
2、子公司应按照金果实业《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员、内部传递程序，并报备金果实业投资管理部。
3、子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（1）及时提供所有对金果实业股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（2）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（3）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（4 ）子公司向金果实业提供的重要信息，必须在第一时间报送金果实业董事会；
（5）子公司所提供上述信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
4、子公司发生以下重大事项时，应当及时报告金果实业董事会：
（1）对外投资行为；
（2）收购、出售资产行为；
（3）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（4 ）大额银行退票；
（5）重大经营性或非经营性亏损；
（6）遭受重大损失；
（7）重大诉讼、仲裁事项；
（8）重大行政处罚；
（9）其他重大事项。
（五）内部审计监督
1、金果实业定期或不定期实施对子公司的审计监督。金果实业审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
2、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合金果实业的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
3、经金果实业批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
（六）绩效考核和激励约束制度
1、子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报金果实业董事会备案。
2、子公司于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时金果实业可对金果实业派出人员进行考核奖惩。
3、子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给金果实业或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，金果实业有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。四、本次交易完成后上市公司的人事安排
本次交易完成后，上市公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年电力行业从业经历或其他丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经金果实业股东大会选举通过后进入董事会开展工作。重组成功后上市公司的董事会由7 人组成，其中发展集团推选3 名董事（包括董事长），湘投控股推选1 名董事，独立董事3 人（财务审计专业1 人、水电专业1
人、资源开发与管理专业1 人）。董事会下设战略发展、风险控制与审计、薪酬考核与提名3 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计委员会、薪酬考核与提名委员会主要由独立董事组成，并由独立董事担任召集人，风险控制与审计委员会成员有会计专业独立董事。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
重组成功后上市公司的监事会由3 人组成。其中：监事会主席1 人，由发展
集团委派；监事1 人，由湘投控股委派；职工监事1 人，由职工代表大会选举产生。
上市公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担
任。在新的管理层到位之前，金果实业现有管理层将严格履行自身职责，确保金
果实业生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极
争取交接工作顺利完成。
另外，根据《重大资产重组协议》中的约定，除金果实业新的控股股东愿意
继续聘用的原金果实业员工外，与拟出售资产有关的金果实业的全部员工由湘投
控股负责安置。
五、本次交易完成后，本公司的组织结构图
本次交易完成后，上市公司的组织结构图如下所示：
图14-2:
股东大会
董事会秘书
监事会 董事会
董事会办公室
总经理
计划财务部 人力资源部 发展战略部 产业管理部 法律审计部
联营企业
株
洲
蟒 航
电 电
公 枢
司 纽
工
程
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第十五节 其他重要事项说明一、最近十二个月内的资产交易情况
（一）本公司最近十二个月内发生的资产交易
本公司最近十二个月内发生的资产交易包括：
1、2008 年12 月，金果实业将所持有蟒电公司46%的股权转让给湘投控股。
2、2009 年8 月，金果实业董事会审议通过将持有的湖南金果果蔬食品有限公司99%的股权转让给辣妹子食品股份有限公司。同时，控股子公司湖南金果对外贸易有限责任公司将其持有的湖南金果果蔬食品有限公司1%的股权也转让给辣妹子食品股份有限公司，相关股权转让手续已经办理完毕。
上述本公司资产交易具体情况详见本报告书“第四节 拟出售资产情况”之
“四、拟售出经营性资产最近三年资产评估、交易情况”。
（二）上述交易与本次交易的关系
出售蟒电公司股权发生在本次交易的审计（评估）基准日之前，是金果实业为了募集资金使用和满足公司经营需要所作的调整，与本次交易不存在直接关系。
金果实业出售果蔬公司股权发生在本次交易的审计（评估）基准日之前，是因为近年来果蔬公司盈利能力不强，而其资金需求又大。为缓解公司资金紧张局面，调整产业和资产结构，公司决定转让所持有湖南金果果蔬食品有限公司的全部股权，与本次交易不存在直接关系。二、本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次重大资产重组首次董事会决议公告之日（即2009年11月26 日）前六个月到本次重大资产重组第二次董事会召开之日期间 （即2009年5月26 日至
2009 年12月11日期间，以下简称“核查期间”），本次交易相关各方及相关人
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书员持有和买卖公司股票的情况进行了核查。
根据本次重大资产重组相关机构及个人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，相关各方买卖、持有金果实业股票情况如下：
表15-1:
姓名 身份 核查期间买卖金果实业股票情况
欧阳芳荣 本公司董事 2009年6月8 日，出售1,850股股票
2009年10月9 日购进公司3,000股股票，2009年12月3 日出售
杨国平 发展集团董事长
3,000股股票
（一）金果实业董事欧阳芳荣出售金果实业股票的行为
经核查，
1、在2009 年11 月26 日前6 个月期间，欧阳芳荣买卖金果实业股票的方式为净卖出，未进行低买高卖的股票交易。
2、在欧阳芳荣出售金果实业股票时，金果实业已将发行股票收购舞钢中加发展矿业有限公司的股权的资产重组（以下简称“前次资产重组”）方案上报中国证监会审核，正处于审核期间，金果实业的重大信息均已充分披露，不存在影响股价应披露的重大信息。
3、本次重大资产重组是在前次重大资产重组未得到中国证监会核准后，在
2009 年10 月份根据湖南省人民政府的要求，终止原来的资产重组，重新筹划与湖南发展投资集团有限公司的重组，在此之前金果实业没有重新筹划资产重组的意图。
启元律师认为：“欧阳芳荣在2009 年6 月出售金果实业股票的行为不属于通过获取本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易获利的情形。”
（二）湖南发展投资集团有限公司董事长杨国平购买金果实业股票的行为
杨国平先生于2009 年10 月9 日购进公司3,000 股股票，根据深交所的要求，于2009 年12 月3 日金果实业的股票复牌当日，抛售了所持有的3,000 股金果实
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书业股票，抛售股票共获利2,740 元。杨国平先生已将该盈利部分上交金果实业所有。
启元律师认为：“杨国平买入金果实业股票的时间为2009 年10 月9 日，金果实业重组的筹划时间为2009 年10 月10 日，金果实业停牌的时间为2009 年
10 月12 日，因此杨国平买卖金果实业股票的行为系其在金果实业本次重大资产重组尚未开始筹划的情况下所进行的操作，其买卖金果实业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，不构成对本次重大资产重组的法律障碍。”
除上述买卖股票的情形之外，在本次资产重组中，本公司及其他董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员，聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第十六节 独立董事及中介机构的意见一、独立董事对于本次交易的意见
本公司于2009年12月10日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议批准了本次重组方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并出具独立董事意见，认为：
1、本次重组方案以及签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
3、完成本次交易后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。
5、同意《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》及签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》。二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请东海证券证作为本次交易的独立财务顾问。根据东海证券出具的独立财务顾问报告，东海证券认为：
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估，本次交易标的资产评估方法合理，金果实业独立董事对评估方法和结论发表了意见，金果实业第六届第三十二次董事会审议通过了评估方法和结论，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第53
号令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。
（二）本次交易完成后，金果实业仍具备深交所《股票上市规则》规定的上市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请启元律师作为本次交易的专项法律顾问。启元律师出具了报告书，并认为：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次重大资产重组涉及各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）本次重大资产重组涉及的关联交易已获得金果实业董事会和股东大会的批准，金果实业独立董事就本次重大资产重组涉及关联交易出具了肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害金果实业及其他股东利益的情形。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组拟注入金果实业的株洲航电枢纽经营性资产过户给金果实业不存在实质性法律障碍。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（七）本次重大资产重组金果实业拟出售给湘投控股的资产有部分存在产权瑕疵，金果实业已与湘投控股就售出资产瑕疵等情况达成约定，该约定对双方均具有约束力，金果实业拟出售给湘投控股的资产存在部分瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；金果实业尚未取得部分债权人对债务转移的同意对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（八）本次重大资产重组现阶段已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
（十一）本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效。
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第十七节 中介机构相关当事人一、独立财务顾问
名称：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦11 楼
电话：021-50586660
传真：021-50817295
项目组成员：蒋春黔 丰驰 张宜生 孙益刚二、上市公司法律顾问
名称：湖南启元律师事务所
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：李荣 江忠皓三、上市公司财务审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128 号9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：贺焕华 谢卫雄
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书四、上市公司资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18 号院军艺大厦1-4 号楼B 座15
层
电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
经办资产评估师：陈迈群 李厚东五、收购方资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18 号院军艺大厦1-4 号楼B 座15
层
电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
经办资产评估师：张佑民 陈迈群
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第十八节 董事、交易对方及有关中介机构声明一、金果实业全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
湖南金果实业股份有限公司
年 月 日
1-1-208
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书二、本次发行股份购买资产交易对方发展集团声明
本公司保证湖南金果实业股份有限公司在《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中涉及的本公司的内容已经本公司审阅，确认《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南发展投资集团有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-209
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书三、本次重大资产出售交易对方湘投控股声明
本公司保证湖南金果实业股份有限公司在《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中涉及的本公司的内容已经本公司审阅，确认《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南湘投控股集团有限公司（盖章）
年 月 日
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书四、独立财务顾问声明
本公司及签字人员保证已阅读《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》，确认重组报告书与本公司出具的独立财务顾问报告的内容无矛盾之处。本公司同意上市公司在重组报告书中引用独立财务顾问报告，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
项目协办人：
法定代表人：
东海证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
1-1-211
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书五、律师声明
本所及经办律师保证已阅读《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购资产及重大资产出售暨关联交易报告书》，确认重组报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师同意上市公司在重组报告书中引用法律意见书，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
负责人：
湖南启元律师事务所（盖章）
年 月 日
1-1-212
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》，确认重组报告书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师同意上市公司在重组报告书中引用审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
法定代表人：
天健会计师事务所有限公司 （盖章）
年 月 日
1-1-213
金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书七、评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》，确认重组报告书与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师同意上市公司在重组报告书中引用资产评估报告，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
法定代表人：
开元资产评估有限公司 （盖章）
年 月 日
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
第十九节 备查文件一、备查文件目录
1、本次重大资产重组涉及的拟购入资产的财务报告和审计报告
2、本次重大资产重组涉及的拟购入资产的评估报告及评估说明
3、本次重大资产重组涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告
4、本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明
5、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
6、盈利预测报告和审核报告
7、东海证券就金果实业本次重大资产重组所出具的独立财务顾问报告
8、启元律师就金果实业本次重大资产重组出具的法律意见书
9、金果实业独立董事就本次交易发表的独立意见
10、金果实业第六届董事会第三十一次会议决议
11、金果实业第六届董事会第三十二次会议决议
12、湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议
13、金果实业工商营业执照、组织代码证、税务登记证复印件
14、交易对方湘投控股、发展集团的工商营业执照、组织代码证、税务登记证复印件
15、交易对方湘投控股、发展集团的关于同意本次交易的内部决策文件
16、交易对方湘投控股、发展集团关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
17、发展集团关于股份限售期的承诺函
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
18、发展集团关于避免同业竞争的承诺函
19、发展集团关于减少及规范关联交易的承诺函
20、发展集团关于保证上市公司独立性的承诺函
21、发展集团关于注入资产实际盈利数不足预测数的补偿承诺
22、发展集团关于规范与湖南金果实业股份有限公司资金往来的承诺
23、发展集团关于株洲航电枢纽债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺二、备查文件存放地址
1、湖南金果实业股份有限公司
地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40 号
联系电话：0731-88992097
联系人：邓朝晖、陈新文
2、东海证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦11 楼
联系电话：021-50586660
联系人：蒋春黔 孙益刚 张宜生
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金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书
（本页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》之签字盖章页）
湖南金果实业股份有限公司
年 月 日
1-1-217
*ST金果(000722) 最新公司公告|查股网
湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-12-03 |
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