ST能山(000720) 最新公司公告|查股网

						山东新能泰山发电股份有限公司关于委托替代发电关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示
    ●释义
    公司/本公司：山东新能泰山发电股份有限公司
    华能山东：华能山东发电有限公司
    聊城热电：山东华能聊城热电有限公司
    华能聊城：华能聊城热电有限公司
    华能嘉祥：华能嘉祥发电有限公司
    莱芜发电厂：山东新能泰山发电股份有限公司莱芜发电厂
    日照发电：山东日照发电有限公司
    济宁运河：华能济宁运河发电有限公司
    ●交易内容：
    1、公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司不超过445,840.2兆瓦时的上网电量委托华能聊城热电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），华能聊城按照[(聊城热电替代电量的相应批复电价-替代价格)]×替代上网电量向聊城热电支付替代发电补偿费，其中:批复电价为397.4元/兆瓦时（含税）上网电量148,311兆瓦时，批复电价为410.1元/兆瓦时（含税）上网电量297,529.2兆瓦时，关联交易总额不超过2,491.14万元。华能聊城根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    2、公司控股子公司聊城热电不超过105,282.5兆瓦时的上网电量委托华能嘉祥发电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），华能嘉祥按照[(397.4元/兆瓦时（含税）-替代价格)] ×替代上网电量向聊城热电支付替代发电补偿费，关联交易总额不超过499.04万元。华能嘉祥根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    3、公司控股子公司聊城热电不超过132,747.5兆瓦时的上网电量委托山东日照发电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），日照发电按照[(397.4元/兆瓦时（含税）-替代价格)] ×替代上网电量向聊城热电支付替代发电补偿费，关联交易总额不超过629.22万元。日照发电根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    4、公司分公司莱芜发电厂不超过662,001.8兆瓦时的上网电量委托华能济宁运河发电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），济宁运河按照[(398.4元/兆瓦时（含税）-替代价格)] ×替代上网电量向莱芜电厂支付替代发电补偿费，关联交易总额不超过3,204.09万元。济宁运河根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    ●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：委托替代发电是本公司为贯彻落实国家“节能减排”政策所采取的一项有力措施，关停机组的部分电量由大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影响。
    一、关联交易概述
    根据《山东省替代发电管理暂行办法》的规定，公司及子公司委托关联方替代发电，具体交易如下：
    1、公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司不超过445,840.2兆瓦时的上网电量委托华能聊城热电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），华能聊城按照[(聊城热电替代电量的相应批复电价-替代价格)]×替代上网电量向聊城热电支付替代发电补偿费，其中:批复电价为397.4元/兆瓦时（含税）上网电量148,311兆瓦时，批复电价为410.1元/兆瓦时（含税）上网电量297,529.2兆瓦时，关联交易总额不超过2,491.14万元。华能聊城根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    2、公司控股子公司聊城热电不超过105,282.5兆瓦时的上网电量委托华能嘉祥发电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），华能嘉祥按照[(397.4元/兆瓦时（含税）-替代价格)] ×替代上网电量向聊城热电支付替代发电补偿费，关联交易总额不超过499.04万元。华能嘉祥根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    3、公司控股子公司聊城热电不超过132,747.5兆瓦时的上网电量委托山东日照发电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），日照发电按照[(397.4元/兆瓦时（含税）-替代价格)] ×替代上网电量向聊城热电支付替代发电补偿费，关联交易总额不超过629.22万元。日照发电根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    4、公司分公司莱芜发电厂不超过662,001.8兆瓦时的上网电量委托华能济宁运河发电有限公司代发，替代价格为350元/兆瓦时（含税），济宁运河按照[(398.4元/兆瓦时（含税）-替代价格)] ×替代上网电量向莱芜电厂支付替代发电补偿费，关联交易总额不超过3,204.09万元。济宁运河根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    华能聊城、华能嘉祥、日照发电、济宁运河及本公司的控制人均为华能山东发电有限公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易属于关联交易。
    公司于2010年9月13日召开了五届十四次董事会会议，审议通过了公司《关于委托替代发电关联交易的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了同意的独立意见。
    上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、华能聊城热电有限公司
    注册资本：60,000万元；
    法定代表人：王文宗；
    税务登记证号码：372500743384762；
    住 所：聊城市聊冠路北小许庄南侧；
    企业类型：有限责任公司；
    经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。
    华能聊城热电有限公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
    华能聊城现有2台33万千瓦燃煤机组，装机容量为66万千瓦。截至2009年年底，华能聊城总资产261,471万元，净资产37,013万元，实现营业收入126,782万元，净利润--5,758万元。2010 年6月底，华能聊城净资产29,424万元，实现营业收入87,625 万元，净利润-7,590万元。
    关联关系：华能聊城为公司控制人华能山东发电有限公司的控股公司。
    2、华能嘉祥发电有限公司
    注册资本：63,800万元；
    法定代表人：陈勇；
    税务登记证号码：370829165959535；
    住 所：济宁市嘉祥县嘉祥镇；
    企业类型：有限责任公司；
    经营范围：前置许可经营项目：火力发电；一般经营项目：电器设备的维修。
    截至2009年年底，华能嘉祥总资产263,422万元，净资产24,235万元，实现营业收入111,002万元，净利润-13,366万元。2010年6月底，华能嘉祥净资产17,621万元，实现营业收入55,044万元，净利润-6,614万元。
    华能嘉祥发电有限公司控股股东为华能山东里能煤电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
    关联关系：华能嘉祥公司为公司控制人华能山东发电有限公司控制的公司。
    3、山东日照发电有限公司
    注册资本为124,558.79万元；
    法定代表人：黄坚；
    税务登记证号码：371102614072180；
    住所：日照市北京路399号；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：建设、拥有和运行2x35万千瓦级燃煤发电机组的山东日照电厂，并向山东电网出售电力（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。
    截至2009年年底，日照发电总资产378,212万元，净资产114,796万元，实现营业收入310,792万元，净利润-3,085万元。2010年6月底，日照发电净资产107,128万元，实现营业收入175,541万元，净利润-7,669万元。
    山东日照发电有限公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
    关联关系：日照发电公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股公司。
    4、华能济宁运河发电有限公司
    注册资本：69,635.53万元；
    法定代表人：张奇；
    税务登记证号码：370811706092680；
    住所：济宁市长沟镇；
    企业类型：有限责任公司；
    经营范围：电力（热力）热力生产及上网销售（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。
    截至2009年年底，济宁运河总资产380,668万元，净资产60,045万元，实现营业收入213,850万元，净利润-1,944万元。2010年6月底，济宁运河净资产55,049万元，实现营业收入107,362万元，净利润-4,996万元。
    华能济宁运河发电有限公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
    关联关系：济宁运河公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股公司。
    5、交易双方的关联关系
    华能聊城、华能嘉祥、日照发电、济宁运河及本公司的控制人均为华能山东发电有限公司，因此上述交易属于关联交易。
    三、关联交易合同的主要内容及定价政策
    根据目前国内同行业替代发电的市场情况，以及各关联方发电边际成本来确定替代价格。经协商，公司及控股子公司与各关联方签署协议如下：
    （一）聊城热电与华能聊城签署的《替代发电协议》 
    1、协议签署方：甲方：山东华能聊城热电有限公司
    乙方：华能聊城热电有限公司
    2、协议签署日期：2010年9月13日。
    3、替代电量
    甲方被替代发电量为：不超过 486000 兆瓦时（按甲方 上年度综合厂用电率 8.45%、8.17 %折算，甲方被替代上网 电量为： 445840.2 兆瓦时）；其中：价格397.4元/兆瓦时 的发电量 162000 兆瓦时，上网电量148311兆瓦时；价格 410.1元/兆瓦时的发电量324000兆瓦时，上网电量297529.2兆瓦时；
    乙方替代发电量为：不超过473012兆瓦时（按照被替代方和替代方上网电量相等的原则和乙方上年度综合厂用电率 5.67%、5.82 %折算）。
    4、替代价格
    经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为350 元/兆瓦时（含税）。
    5、替代时间：乙方根据山东电网电力交易中心计划按月替发，在2010年12月31日前完成。
    6、山东电力集团公司按照[甲方替代电量的相应批复电价397.4元/Mwh（含税）、410.1元/Mwh（含税）×替代上网电量]，按月向乙方支付替代电费。由乙方按照[（甲方批复电价-替代价格]×替代上网电量，向甲方支付替代发电补偿费。如果国家或省调整电价，应阶段清算电价调整前的有关费用；如需调整替代价格，甲、乙双方另行签订补充协议。
    7、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。
    8、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。
    （二）聊城热电与华能嘉祥签署的《替代发电协议》 
    1、协议签署方：甲方：山东华能聊城热电有限公司
    乙方：华能嘉祥发电有限公司
    2、协议签署日期：2010年9月13日。
    3、替代电量
    甲方被替代发电量为：不超过 115000 兆瓦时（按甲方 上年度综合厂用电率 8.45 %折算，甲方被替代上网电量为： 105282.5兆瓦时）。
    乙方替代发电量为：不超过 111800兆瓦时（按照被替代方和替代方上网电量相等的原则和乙方上年度综合厂用电率 5.83 %折算）。
    4、替代价格
    经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为350 元/兆瓦时（含税）。
    5、替代时间
    乙方应于2010年12月31日前完成代发电量。
    6、山东电力集团公司按照[甲方替代电量的相应批复电价397.4元/Mwh（含税）×替代上网电量]，按月向乙方支付替代电费。由乙方按照[（甲方批复电价-替代价格]×替代上网电量，向甲方支付替代发电补偿费。如果国家或省调整电价，应阶段清算电价调整前的有关费用；如需调整替代价格，甲、乙双方另行签订补充协议。
    7、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。
    8、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。
    （三）聊城热电与日照发电签署的《替代发电协议》 
    1、协议签署方：甲方：山东华能聊城热电有限公司
    乙方：山东日照发电有限公司
    2、协议签署日期：2010年9月13日。
    3、替代电量
    甲方被替代发电量为：不超过 145000 兆瓦时（按甲方 上年度综合厂用电率 8.45 %折算，甲方被替代上网电量为： 132747.5 兆瓦时）。
    乙方替代发电量为：不超过 141915.2 兆瓦时（按照被替代方和替代方上网电量相等的原则和乙方上年度综合厂用电率 6.46 %折算）。
    4、替代价格
    经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为350 元/兆瓦时（含税）。
    5、替代时间
    乙方应于2010年12月31日前完成代发电量。
    6、山东电力集团公司按照[甲方替代电量的相应批复电价397.4元/Mwh（含税）×替代上网电量]，按月向乙方支付替代电费。由乙方按照[（甲方批复电价-替代价格]×替代上网电量，向甲方支付替代发电补偿费。如果国家或省调整电价，应阶段清算电价调整前的有关费用；如需调整替代价格，甲、乙双方另行签订补充协议。
    7、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。 
    8、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。 
    （四）本公司与济宁运河公司签署的《替代发电协议》
    1、协议签署方：甲方：山东新能泰山发电股份有限公司 
    乙方：华能济宁运河发电有限公司 
    2、协议签署日期：2010年9月13日。
    3、替代电量 
    甲方所属莱芜发电厂被替代发电量为：不超过722000兆瓦时（按甲方上年度综合厂用电率 8.31%折算，甲方被替代上网电量为：662001.8兆瓦时）； 
    乙方替代上网电量为：662001.8兆瓦时。 
    4、替代价格 
    经甲、乙双方协商，乙方替代甲方发电的替代价格为350 元/兆瓦时（含税）。 
    5、替代时间 
    乙方应于2010年12月31日前完成代发电量。 
    6、山东电力集团公司按照[甲方替代电量的相应批复电价398.4元/Mwh（含税）]，按月向乙方支付替代电费。由乙方按照[（甲方批复电价-替代价格]×替代上网电量，向甲方支付替代发电补偿费。如果国家或省调整电价，应阶段清算电价调整前的有关费用；如需调整替代价格，甲、乙双方另行签订补充协议。 
    7、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。 
    8、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。 
    四、关联交易目的和对公司的影响
    为了提高经济效益，公司将下属电厂关停机组的部分电量委托关联方替代发电。根据山东电网电力交易中心计划、地区电网负荷平衡和安全因素以及各发电企业的负荷情况，公司委托多家关联方代发。 
    委托替代发电是本公司为贯彻落实国家“节能减排”政策所采取的一项有力措施，关停机组的部分电量由大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影响。 
    五、关联交易事项披露 
    2010年初至本报告披露日，本公司与关联方发生同类关联交易金额为91.55万元。 
    六、独立董事事前认可和独立意见 
    公司独立董事已事前认可本次交易。 
    独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；委托替代发电是公司贯彻落实国家“节能减排”方针的一项举措，有利于降低公司经营成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。 
    七、备查文件目录 
    1、本公司五届十四次董事会会议决议； 
    2、山东华能聊城热电有限公司与华能聊城热电有限公司于2010年9月签订的《替代发电协议》； 
    3、山东华能聊城热电有限公司与华能嘉祥发电有限公司于2010年9月签订的《替代发电协议》； 
    4、山东华能聊城热电有限公司与山东日照发电有限公司于2010年9月签订的《替代发电协议》； 
    5、本公司与华能济宁运河发电有限公司于2010年9月签订的《替代发电协议》。 
    山东新能泰山发电股份有限公司董事会
    　　二0一0年九月十三日