ST能山(000720) 最新公司公告|查股网

						山东新能泰山发电股份有限公司关于在中国华能财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易的概述
    为了降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与中国华能财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。2010 年度，
    公司及分、子公司预计在财务公司存款每日余额的最高限额不超过10 亿元人民币，每日存款减贷款的净额最高不超过公司2009年末经审计净资产的5％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过6,000万元人民币。公司2009年末经审计净资产为89,735.16万元，净资产5％为4,486.76万元。截止2009年12月31日，公司及分、子公司在财务公司存款余额为5,899.9万元；在财务公司贷款产生的累计利息金额为2,025.51万元。
    公司办理存款业务，财务公司按人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。为此，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，公司将根据资金需要办理贷款业务和其他金融业务，并按规定履行审批程序和披露义务。本次关联交易将不涉及公司募集资金，存款资金来源全部为自有资金。
    由于公司与财务公司的实际控制人同为中国华能集团公司，财务公司为本公司关联方，本次交易属关联交易。
    2010年6月17日公司五届十二次董事会会议审议通过了《关于与中国华能财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的提案》、《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的提案》和《关于在中国华能财务有限责任有限公司存款风险应急处置预案的提案》，本公司关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
    预计本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚需获得公司股东大会以网络投票方式批准，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：中国华能财务有限责任公司
    注册地址：北京市西城区金融大街乙26号华实大厦
    注册资本：200,000 万元人民币
    资本充足率：16.36 %
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：杨美茹
    成立日期：1987 年10月27日
    营业执照注册号：100000000008057
    金融许可证：L000H111000001
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。
    中国华能财务有限责任公司前身是华能金融公司，是1987年10月27日经中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。1988年5 月21 日，经国家工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》。财务公司成立时注册资本3亿元，经数次增资扩股，现在注册资本为20亿元。财务公司目前的股东分别为中国华能集团公司持股51%；华能国际电力股份有限公司持股20%；北方联合电力有限责任公司持股10%；华能国际电力开发公司持股5.58%；华能资本服务有限公司持股4.42%；云南华能澜沧江水电有限公司持股3.33%；华能能源交通产业控股有限公司持股2%；西安热工研究院有限公司持股1.67%；华能综合产业公司持股1%；华能新能源产业控股有限公司持股1%。
    根据财务公司经审计的2009 年12月31日的财务报告,财务公司2009年末总资产为2,127,600.27万元，净资产为285,342.18万元。2009年实现营业收入66,083.24 万元，净利润41,516.69万元。对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：
    （1） 资本充足率不得低于10%：
    资本充足率=资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=16.36%。
    （2） 拆入资金余额不得高于资本总额：
    （同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=97.74%，不高于资本总额。
    （3） 短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：
    短期证券投资与资本总额的比例=14.91%，低于40%。
    （4） 担保余额不得高于资本总额：
    公司担保余额/资本总额=0.00%，担保余额低于资本总额。
    （5） 长期投资与资本总额的比例不得高于30%：
    长期投资与资本总额的比例=10.11%，低于30%。
    （6） 自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：
    自有固定资产与资本总额的比例=0.67%，低于20%。
    2、关联关系
    由于公司与财务公司的实际控制人同为中国华能集团公司，财务公司为本公司关联方，本次交易属关联交易。
    三、关联交易标的情况
    公司在2010 年度在财务公司通过财务公司的资金业务平台，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2010年度，公司及分、子公司预计在财务公司存款每日余额的最高限额不超过10 亿元人民币,每日存款减贷款的净额最高不超过公司2009年末经审计净资产的5％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过6,000万元人民币。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司办理存款业务，财务公司按人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方：山东新能泰山发电股份有限公司
    乙方：中国华能财务有限责任公司
    公司与财务公司签订了《金融服务协议》，其主要内容如下：
    1、服务内容
    乙方根据甲方需求，向甲方提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
    2、协议期限
    协议有效期为一年，自本协议生效之日起算。在有效期满前30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
    3、合同金额
    合同预计金额为甲方存于乙方存款账户的存款余额，该金额不高于乙方吸收的全部存款余额的30%。
    4、定价原则
    4.1 存款服务。乙方为甲方提供存款服务的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。
    4.2 结算服务。甲方在乙方开立结算户，乙方执行国内同行业收费标准。
    4.3 信贷服务。乙方向甲方提供优惠的贷款利率和贴现利率，执行中国人民银行统一颁布的同期同档次贷款利率和贴现利率。
    4.4 中间业务及其他金融服务。乙方向甲方提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，执行国内同行业收费标准。
    5、协议生效
    本协议自下述条件满足之日起生效：
    5.1 经双方法定代表人（或授权代表）签字或盖章；
    5.2 经各自内部决策程序批准；
    5.3 协议双方已依法履行其他规定程序（如有）。
    六、风险评估情况
    为了确保公司及分、子公司在中国华能财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司特聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了中瑞岳华审字[2010]第1109号《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》（具体内容见附件）。报告认为:“中国华能财务有限责任公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第8号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截止至2009年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”
    七、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    交易的目的：财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定，而且，财务公司在办理票据贴现、委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的优惠，将大大节约公司的财务费用。
    对公司的影响：财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。
    八、上市公司保证资金安全和资金可以随时调度的措施 为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》，公司通过成立存款风险预防处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。一旦财务公司发生风险,公司风险预防处置工作领导小组就立即启动应急预案,并按照规定程序开展工作。这样，就能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：1、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》是双方自愿签署的，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效；认为中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2009 年12 月31 日财务公司的经营资质、业务和风险状况；3、公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《山东新能泰山发电股份有限公司在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
    十、备查文件
    1、五届十二次董事会会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、财务公司营业执照；
    4、财务公司金融许可证；
    5、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》；
    6、财务公司2009年度经审计的财务报告；
    7、山东新能泰山发电股份有限公司在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案。
    特此公告。
    山东新能泰山发电股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月十七日