广西南方食品集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次临时股东大会没有新增、变更及否决议案的情况; 2、本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 一、会议的通知及公告 广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2010年11月12日、2010年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载了《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的通知》、《关于公司2010年第四次临时股东大会提示性公告》。 二、会议召开情况 (一)现场会议召开情况 1、召开时间:2010年11月29日下午14:30 2、召开地点:公司会议室 3、召开方式:现场投票 4、召集人:公司董事会 5、主持人:董事长韦清文委托董事、总裁张雄斌主持 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 (二)网络投票情况 网络投票时间为:2010年11月28日至2010年11月29日,其中:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2010年11月29日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2010年11月28日下午15:00至2010年11月29日15:00期间的任意时间。 三、出席人员情况 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,出席本次临时股东大会的股东及股东授权代理人共122名,共代表公司有表决权的股份72,137,706股,占公司总股本的40.47%。 (一)股东现场出席会议情况 1、出席现场会议的股东及股东代理人共3名,代表股份45,659,449股,占公司总股本的25.61%。 2、公司未出差的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。 (二)股东及股东授权代理人网络投票情况 通过网络投票的股东共119名,代表股份26,478,257股,占公司总股本的14.86%。 四、提案审议及表决情况 (一)《关于聘请2010年财务审计机构及其费用的议案》 经本次临时股东大会表决,同意公司继续聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司担任我公司2010年度的财务审计机构,聘期为一年,审计费用为40万元(不包括差旅及住宿等费用)。 (1)投票表决情况:同意71,938,569股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的99.72%;反对1,300股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的0.001%;弃权197,837股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的0.27%。其中现场投票同意45,659,449股,反对0股;弃权0股;网络投票同意26,279,120股,反对1,300股;弃权197,837股。 (2)表决结果:本议案获得通过。 (二)《关于修改的议案》 经本次临时股东大会表决,同意公司根据实际经营情况对《公司章程》的部分内容进行修改,具体如下: 《公司章程》第十三条原为: 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:资产经营;食品、管道燃气、物流、房地产、物业管理、航空服务项目(国家有专项规定的按专项规定办理)的投资;房屋租赁;城市综合开发(二级);国内商业贸易(国家有专项规定的除外);自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;设计、制作、发布自有媒体广告;食品销售。 现修改为: 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:资产经营;对食品、管道燃气、物流、房地产、物业管理、航空服务项目的投资(国家有专项规定的按专项规定办理);房屋租赁;房地产开发(叁级,凭有效资质证经营);国内商业贸易(国家有专项规定的除外);自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;设计、制作、发布自有媒体广告;批发兼零售预包装食品。 (1)投票表决情况:同意71,938,169股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的99.72%;反对1,700股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的0.002%;弃权197,837股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的0.27%。其中现场投票同意45,659,449股,反对0股;弃权0股;网络投票同意26,278,720股,反对1,700股;弃权197,837股。 (2)表决结果:本议案获得通过。 (三)《关于收购“南方”系列附属商标和保护商标的议案》 经本次临时股东大会表决,同意以公司拥有的截至2010年9月30日止账面余额为35,386,742.00元人民币的债权作为支付对价,收购广西黑五类食品集团有限责任公司所拥有的35项“南方”系列附属商标和保护商标。 本项议案为关联交易,关联股东广西黑五类投资控股有限公司在审议本项议案时回避表决。 (1)投票表决情况:同意31,478,547股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的99.39%;反对192,637股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的0.61%;弃权1,100股,占参加投票(包括现场和网络)所有股东所持有效表决权股份总数的0.003%。其中现场投票同意5,194,027股,反对0股;弃权0股;网络投票同意26,284,520股,反对192,637股;弃权1,100股。 表决结果:本议案获得通过。 五、见证律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:广西广盟律师事务所 2、律师姓名:卢涛先生、杨文广先生 3、结论性意见:本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。 该意见书详细内容同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 六、备查文件 1、本次临时股东大会会议记录及决议; 2、《广西广盟律师事务所关于广西南方食品集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告 广西南方食品集团股份有限公司 董 事 会 二0一0年十一月三十日