天兴仪表(000710) 最新公司公告|查股网

						成都天兴仪表股份有限公司关于中止筹划重大资产重组事项的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2010年4月19日，本公司收到深圳市瑞安达实业有限公司（以下简称“瑞安达公司”）《关于要约收购和重大资产重组事项的函》，现将本公司重大资产重组事项及中止筹划该等事项的相关情况公告如下：
    一、曾筹划重大资产重组事项的介绍
    （一）停复牌情况
    本公司股票因策划重大资产重组事项于2009年9月21日起停牌。2009年10月20日，本公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《成都天兴仪表股份有限公司与深圳市瑞安达实业有限公司、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）、《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“发行股份购买资产暨关联交易预案”）等共十一项与重大资产重组事项有关的议案。（详细内容见2009年10月21日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告）。
    停牌期间，重组相关各方就重组事项进行了协商、论证，并委托中介机构进行了尽职调查、方案论证等工作。同时，公司充分关注事项的进展情况，及时履行了信息披露义务，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，每周发布一次重组进展情况公告。本公司股票交易于2009年10月26日复牌。
    （二）重大资产重组预案
    根据发行股份购买资产暨关联交易预案和发行股份购买资产协议，本公司重大资产重组预案为：本公司向特定对象瑞安达公司发行股份购买其所持有的西钢集团灯塔矿业有限公司（以下简称“灯塔矿业”）63%的股权，向特定对象灯塔
    市鸿瑞达矿业有限公司（以下简称“鸿瑞达公司”）发行股份购买其所持有的灯塔矿业37%的股权，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日天兴仪表股票的交易均价（10.68元／股），发行股份的数量以灯塔矿业100%股权于基准日经审计和资产评估后确认的价值为基础，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，向瑞安达公司发行股份的数量不超过4,400万股，向鸿瑞达公司发行股份的数量不超过2,600万股，本次发行A股股票总量不超过7,000万股。发行股份购买资产实施完成后，灯塔矿业将成为本公司的全资子公司。
    发行股份购买资产协议约定，如瑞安达公司国有股转让、全面要约收购没有依法实施并完成相关本公司股份过户登记手续，则发行股份购买资产将不予进行。在瑞安达公司按照有关国有产权转让法律法规及《上市公司收购管理办法》的规定，完成国有股转让、全面要约收购，且全面要约收购完成后天兴仪表股权分布仍符合上市条件之日起，交易各方应尽快协商确定第二次董事会召开事宜。
    二、复牌后至今重组方面所做的主要工作
    公司董事会审议通过重大资产重组预案后，公司及相关各方根据重大资产重组预案积极推进重组相关工作。本公司先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展工作，并认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间每30日发布一次重大资产重组进展公告。
    瑞安达公司积极完善拟注入资产的相关权属问题，促使灯塔矿业取得了有效期为30年采矿权许可证以及相关土地、房产的权属文件等。2010年2月5日，灯塔矿业取得了辽宁省环境保护局出具的《关于对西钢集团灯塔矿业有限公司上市环境保护的核查意见》（环函[2010]39号）等文件。
    三、瑞安达公司有关国有股收购工作
    2009年10月20日，瑞安达公司与中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）签署《重庆市国有产权转让合同》及《转让合同补充协议》，受让南方工业集团持有成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）40%国有股权（该事项以下称“国有股转让”）；同日，瑞安达公司分别与深圳市品牌投资发展有限公司（以下简称“品牌投资”）、成都通德药业有限公司（以下简称“通德药业”）签署《股权转让协议》，受让品牌投资及通德药业分别持有天兴集团的22%、16%股权。通过前述股权转让，瑞安达公司成为天兴集团的潜在控股股东，并构成对上市公司的间接收购，触发全面要约收购义务。（详细内容见2009年10月21日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告）。
    2009年11月16日，国务院国资委出具《关于成都天兴仪表股份有限公司国
    有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1238号），批准了南方工业集团转让天兴集团40%国有股权的相关事宜。
    2009年12月10日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091661号），正式受理瑞安达公司要约收购申请材料。
    目前，瑞安达公司正在组织中介机构准备有关材料，对于中国证监会行政许可项目审查反馈意见进行回复。
    四、中止筹划重大资产重组的原因
    由于瑞安达公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，且对灯塔矿业的审计、评估的工作影响较大，在较短时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作。因此，公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。同时，瑞安达公司致函本公司，其国有股收购工作尚在审核当中，根据发行股份购买资产协议的约定，不能满足本次发行股份购买资产的先决条件，请求中止本次交易。经公司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产重组事项。
    瑞安达公司已向本公司表示，其将继续积极推进并实施国有股转让工作，在其国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。
    本公司将对此予以密切关注并及时履行信息披露义务。
    五、承诺
    本公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。 
    成都天兴仪表股份有限公司董事会
    　　2010年4月 19 日