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						世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告 
    本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2010 年7月28日以传真和电邮方式发出通知，并且于2010年8月2日以通讯方式在郑州市花园路59号邮政大厦21层公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《2010年半年度报告》及其摘要的议案；
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的议案》
    在公司第七届董事会第二十一次会议和2010年第一次临时股东大会审议并通过了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的重大资产重组方案后，公司本次拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成发生了一定的变化。
    根据本次重大资产重组方案，公司本次拟发行股份购买的标的资产为浙江恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”）100%的股份。在公司第七届董事会第二十一次会议和2010年第一次临时股东大会审议并通过本次重大资产重组方案时，恒逸石化的对外长期股权投资中，包括其（直接及间接）合计持有的浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）51%的股权和持有的大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）49%的股权；浙江逸盛其余49%的股权和逸盛投资其余51%的股权为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）持有。2010年6月，恒逸石化与荣盛石化就浙江逸盛和逸盛投资进行了相关的股权转让交易，其中：恒逸石化增持浙江逸盛19%的股权，减持逸盛投资19%的股权；荣盛石化增持逸盛投资19%的股权，减持浙江逸盛19%的股权（前述股权转让交易以下简称“股权调整”），同时根据浙江逸盛、逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化就上述交易向荣盛石化以现金方式补足差价10,403.05万元。目前上述股权调整交易已经实施完成，恒逸石化现（直接及间接）合计持有浙江逸盛70%的股权、直接持有逸盛投资30%的股权；荣盛石化现（直接及间接）合计持有逸盛投资70%的股权、直接持有浙江逸盛30%的股权。
    根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）就本次股权调整出具的《关于浙江恒逸石化股份有限公司部分子公司股权调整对2010年度盈利预测影响情况的说明》，本次股权调整对恒逸石化原有盈利预测报告的数据无重大变化。同时，根据中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）就本次股权调整出具的《关于股权结构调整对浙江恒逸石化股份有限公司评估结果影响的测算说明》，拟购入资产模拟评估值（模拟股权调整在2009年12月31日即完成而测算的评估值）较本次重大资产重组交易基准日的评估值增加1.22亿，略增长2.88%。鉴于恒逸石化与荣盛石化关于浙江逸盛和逸盛投资的股权结构调整采用账面净资产作价交易，因而不会导致公司拟购入资产账面净值的变化。
    根据上述股权调整安排和结果，公司董事会经审议后认为：
    1. 本次股权调整不涉及交易对象的调整
    公司本次拟发行股份购入的标的资产为恒逸集团等相关方合计所持恒逸石化100%的股份。恒逸石化就其部分长期对外股权投资数额的调整对本次重大资产重组所涉及的交易对象没有影响，本次重大资产重组所涉及的交易对象未发生变化。
    2. 本次股权调整不构成对公司本次重大资产重组的交易标的的重大变更
    本次重大资产重组所涉及的交易标的，包括拟出售资产（公司的全部资产和负债）和拟购入资产（恒逸石化100%的股份）两部分。目前，本次重大资产重组的交易标的仍然是公司的全部资产和负债和恒逸石化100%的股份，未发生变更。
    本次股权调整仅是恒逸石化增加了其合并报表以内的相关控股子公司的长期股权投资数额，相应减少了其合并报表以外的相关参股公司的长期股权投资数额，公司的购入资产（即恒逸石化100%的股份）没有发生变化，同时也没有对购入资产的评估值、盈利预测以及购入资产项下的资产组成构成重大变化。
    3. 本次股权调整不构成对本次交易方案的重大调整
    公司拟购入资产项下的部分子公司的股权结构调整事宜，并没有对本次重大资产重组交易方案中的交易对象、交易标的、交易价格等作出重大变更，不构成对原重组方案的重大调整。
    同时，根据公司与交易对方浙江恒逸集团有限公司等三方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定，因本次股权调整而对公司拟购入资产增加部分的权益，应归属公司享有，而不需要增加公司拟发行的股份数量。
    4. 本次股权调整不需要对公司拟议中的交易进行重新定价
    鉴于恒逸石化对其下属子公司和参股公司的股权调整既不构成对公司购入资产的重大调整，也构成不对原有交易方案的重大变更，因此不需要对公司拟议中的重大资产重组交易进行重新定价。
    基于上述，公司董事会认为，尽管公司拟购入资产项下的两家对外投资的公司的股权结构发生了一定比例的调整，但上述股权调整不构成对公司原有重组方案的重大调整，公司本次重大资产重组仍继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章所规定的实质性条件。同时，公司董事会确认利安达和中锋评估就本次股权调整分别出具的《关于浙江恒逸石化股份有限公司部分子公司股权调整对2010年度盈利预测影响情况的说明》和《关于股权结构调整对浙江恒逸石化股份有限公司评估结果影响的测算说明》。
    该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《世纪光华科技股份有限公司独立董事关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资产重组影响的独立意见》。
    特此公告。
    世纪光华科技股份有限公司
    董 事 会
    　　二0一0年八月二日