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世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-30
世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要证券上市地点：深圳证券交易所出售资产交易对方：河南汇诚投资有限公司住所：河南省郑州市花园路59号邮政大厦2411室通讯地址：河南省郑州市花园路59号邮政大厦2411室购买资产交易对方：浙江恒逸集团有限公司住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇通讯地址：浙江省杭州市萧山市心北路260号南岸明珠办公楼购买资产交易对方：天津鼎晖股权投资一期基金、天津鼎晖元博股权投资基金住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室、4038室通讯地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室、4038室独立财务顾问：（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）签署日期：二零一零年四月公司声明世纪光华及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.szse.cn/网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、世纪光华科技股份有限公司。世纪光华负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对世纪光华股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。世纪光华将根据本次重大资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，世纪光华经营与收益的变化，由世纪光华自行负责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于2010年2月5日与2010年3月23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。协议实施完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权，世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维等产品。二、鉴于世纪光会第七届董事会第十八次会议及公司与相关方于2010年2月5日签署的《框架协议》所确定的本次重大资产重组中的新增股份的认购方邱建林先生、方贤水先生已于2010年3月22日将各自所（代恒逸集团）持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。恒逸石化的股东相应从原恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生等五方变更为现时的恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博等三方，但本次重大资产重组拟购买的资产不变，仍为恒逸石化100%的股份。恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生、鼎晖一期及鼎晖元博于2010年3月22日就上述恒逸石化股份及其过户事宜向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》：“邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰；同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍；如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林及方贤水将向世纪光华承担赔偿责任。” 三、基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院于2010年3月26日作出（2009）杭萧民初字第4599号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于2010年4月13日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。 2010年3月22日，邱建林先生与万永实业、邱祥娟女士、邱正南先生和邱杏娟女士（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份《一致行动协议》，约定如下： “（1）就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。（2）在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。（3）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。” 基于上述，并鉴于邱建林先生与万永实业、邱正南先生及邱杏娟女士现时所持恒逸集团的股权比例为58.55%，同时根据独立财务顾问与律师的适当核查，该诉讼并未对本次重大资产重组的主要交易对象与主要标的资产造成重大影响，也不存在导致恒逸集团实际控制人改变的情形，邱建林先生继续作为恒逸集团的实际控制人。四、拟购买资产估值风险：根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告》，以2009年12月31日为评估基准日，拟购买资产恒逸石化100%的股权账面价值为93,107.54万元，评估价值423,360.37万元，增值330,252.83万元，增值率为354.70%。本次对拟购买资产恒逸石化100%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估的价值占本次交易总额的100%。因此若拟购买资产的股权未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在拟购买资产价值高估风险。五、拟购买资产盈利预测不能实现的风险：上市公司已为本次交易编制了备考合并报告和合并模拟盈利预测报告，评估师也已在评估报告中针对未来盈利作出预测。这些盈利预测为上市公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，在一定前提假设下，对2010年度上市公司的经营业绩做出的预测。但由于市场变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，预测期内可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。六、审批风险：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：世纪光华股东大会批准本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；恒逸集团就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。本次交易的方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。七、业绩大幅波动的风险：本次重大资产重组完成后，世纪光华的主营业务将变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品。由于我国聚酯产业链过去几年发展不平衡，原料发展滞后，进口依存度高，在国际石油价格剧烈波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险，进而影响到行业盈利能力的稳定性。此外，聚酯行业的发展具有一定的周期性特征，受到宏观经济环境、市场供需状况及行业自身发展等多种因素的影响，在行业周期的调整阶段中，会出现产品价格下跌、企业开工不足及经济效益下降等现象。恒逸石化及其子公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品的生产和销售，属于石化和化纤行业，其中2007~2009年PTA占恒逸石化总销售收入的比例分别为45.82%、39.33%和34.83%。由于石化和化纤行业在产业链上处在炼油行业的下游，以石脑油为原料的PX是PTA的最主要、最直接原材料，因此原油与PTA、聚酯纺丝和加弹丝等产品价格具有较高的相关性，恒逸石化及其子公司存在原材料和产品价格变动引起业绩波动的风险。虽然恒逸石化及其子公司直接出口产品主要是化纤加弹丝DTY，出口额占公司总销售额不及5%，直接出口依存度低，但公司客户主要是纺织、织造企业，生产的产品大部分以出口为主，间接出口依存度相对较高。因此，2008年受金融危机影响，我国纺织品服装出口增速大幅下降，出口需求减少直接导致国内大量纺织、织造企业订单不足，开工率下降，进而影响到上游聚酯化纤企业库存增加。随着2008年7月原油价格的暴跌，石化和化纤产品价格在短短几个月时间，跌幅超过50%，恒逸石化及其子公司原料和产品价格也大幅度下跌，在消化库存的过程中，损失巨大，从而导致恒逸石化在2008年出现自经营业务以来的首次亏损。按合并口径测算，恒逸石化2008年营业收入1,118,015.86万元，归属于母公司所有者的净利润亏损-8,811.71万元，而2007年营业收入为1,189,971.21万元，归属于母公司所有者的净利润为20,725.43万元。 2009年随着浙江逸盛一、二期PTA产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化PTA项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游PTA为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业整体竞争力大幅度提升。同时，随着我国实施宽松的货币和财政政策，出台石化和纺织行业振兴规划，纺织品服装内需保持持续增长，外需随全球经济启稳也强劲复苏，PTA和聚酯产业供需状况得到大幅度改善，企业开工率上升，再加上产品价格低位反弹回升，恒逸石化产销顺畅，经营业绩大幅度增长。按合并口径测算，恒逸石化2009年营业收入1,215,332.06万元，归属于母公司所有者的净利润61,282.03万元。未来如果下游需求和原料价格出现较大波动的情况下，恒逸石化的业绩将可能呈现周期性特征。八、经营风险：在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。原材料采购成本占公司主营业务成本80%左右，原材料采购进口依存度高。公司在原材料采购方面对主要供应商具有一定的依赖性，供货渠道较为集中。如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此一方面有可能增加公司与新供应商的磨合成本，另一方面可能使公司因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的提高，进而影响公司的正常经营和盈利能力。九、实际控制人变化导致的风险：本次交易完成后，恒逸集团将直接持有世纪光华69.67%的股权，取代原第一大股东汇诚投资而成为世纪光华的控股股东，实际控制人也将由郭迎辉先生变更为邱建林先生。实际控制人和控股股东变化将对公司的经营、运作产生较大影响。十、环保核查风险：恒逸石化从事的业务属于石化+化纤行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门需要对本次交易出具环保核查意见，本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性风险。十一、公司股票价格波动的风险：股票价格不仅取决于上市公司的经营状况和盈利水平，也受到国家经济政策调整、宏观经济状况、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，且本次重大资产重组需要相关部门审批，在此期间可能出现的市场波动将给投资者带来股市投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。十二、本次交易以2009年12月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即9.78元/股，发行股份数量为432,883,813股，最终的发行数量须经上市公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格和发行数量应相应调整。恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。世纪光华提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重大资产重组报告书中“第十四章其它重要事项说明八、提请投资者注意的几个问题”的有关内容。目录公司声明..........................................................II 重大事项提示.....................................................III 目录............................................................IX 释义.............................................................1 第一章交易概述...................................................7 一、本次交易的基本情况..........................................7 二、本次交易的背景和目的........................................8 三、本次交易的决策过程.........................................10 四、本次交易标的及评估价值.....................................12 五、交易价格及溢价情况.........................................12 六、其他事项说明...............................................13 第二章上市公司基本情况..........................................14 一、上市公司基本情况...........................................14 二、上市公司设立情况及曾用名称.................................14 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............16 四、主营业务发展情况及主要财务指标.............................17 五、控股、参股企业情况.........................................19 六、控股股东及实际控制人概况...................................20 第三章交易对方基本情况..........................................21 一、拟出售资产的交易对方情况...................................21 二、拟购买资产的交易对方情况...................................27 第四章交易标的基本情况..........................................43 一、交易标的基本情况...........................................43 二、交易标的资产评估情况.......................................68 三、交易标的涉及资产许可使用情况...............................99 四、重大会计政策和会计估计....................................100 第五章发行股份情况.............................................101 一、发行股份方案..............................................101 二、发行股票后公司控制权变化情况..............................102 三、发行股份前后的股权结构变化................................103 第六章业务技术与未来发展规划...................................104 一、恒逸石化的主营业务和产品概况..............................104 二、恒逸石化在行业中的竞争情况................................111 三、恒逸石化主营业务的具体情况................................119 四、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况........................148 五、核心技术..................................................165 六、产品研发情况..............................................168 七、产品和服务的质量控制情况..................................172 第七章财务会计信息.............................................175 一、本次交易前上市公司简要财务报表............................175 二、拟购买资产最近三年的简要财务报表..........................179 三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息..................183 四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测........................184 第八章本次交易相关证券服务机构.................................187 一、独立财务顾问..............................................187 二、法律顾问..................................................187 三、出售资产审计机构..........................................187 四、购买资产审计机构..........................................188 五、资产评估机构..............................................188 释义世纪光华、ST光华、本公司、上市公指世纪光华科技股份有限公司司汇诚投资指河南汇诚投资有限公司汇安担保指河南汇安投资担保有限公司辉龙铝业指河南辉龙铝业有限公司鑫都门窗指河南鑫都门窗有限公司新瑞实业指河南省新瑞实业有限公司光华置业指世纪光华河南置业有限公司北海光华指北海光华海景房地产有限公司恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司鼎晖一期指天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）鼎晖元博指天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）恒逸石化指浙江恒逸石化股份有限公司恒逸石化本部指恒逸石化单体（不含子公司）；相关财务指标包括对控股子公司与参股子公司的投资收益荣盛石化指荣盛石化股份有限公司恒逸化学纤维指浙江恒逸化学纤维股份有限公司，系恒逸石化更名前的公司名称万永实业指杭州万永实业投资有限公司东南网架指浙江东南网架集团有限公司恒逸聚合物指浙江恒逸聚合物有限公司浙江逸盛指浙江逸盛石化有限公司香港天逸指香港天逸国际控股有限公司恒逸己内酰胺指浙江恒逸己内酰胺有限公司佳栢国际指佳栢国际投资有限公司香港盛晖指香港盛晖有限公司大连逸盛投资指大连逸盛投资有限公司逸盛大化指逸盛大化石化有限公司上海恒逸指上海恒逸聚酯纤维有限公司恒逸高新指浙江恒逸高新材料有限公司恒逸房地产指浙江恒逸房地产开发有限公司逸坤物流指浙江逸坤物流有限公司恒逸化纤指杭州恒逸化纤有限公司福建恒逸化工指福建恒逸化工有限公司上海恒逸纺织指上海恒逸纺织原料发展有限公司恒逸特种纤维指浙江恒逸特种纤维有限公司香港逸天指香港逸天有限公司北京世纪恒逸指北京世纪恒逸文化发展有限公司恒逸对外贸易指杭州恒逸对外贸易有限公司开元农业指杭州开元农业开发有限公司青甸湾锌业指兰坪县青甸湾锌业有限责任公司宁夏华亿镁业指宁夏华亿镁业股份有限公司浙商银行指浙商银行股份有限公司合和纺织指杭州萧山合和纺织有限公司埃克森美孚指埃克森美孚（中国）投资有限公司三菱化学指日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Holdings）三菱商事指三菱商事（中国）有限公司三井化学指三井石油化学有限公司三井物产指日本三井物产公司 SK集团指韩国SK集团丽东化工指青岛丽东化工有限公司中石化指中国石油化工集团公司中石油指中国石油天然气集团公司中海油指中国海洋石油总公司 SABIC 指沙特基础工业公司日本住友指日本住友商事株式会社 Shell 指英荷壳牌集团（Royal Dutch Shell）远东石化指绍兴远东石化有限公司华联三鑫指浙江华联三鑫石化有限公司珠海BP 指珠海碧辟化工有限公司翔鹭石化指厦门翔鹭石化股份有限公司仪征化纤、S仪化指仪征化纤股份有限公司扬子石化指中国石化扬子石油化工有限公司三房巷指江苏三房巷集团有限公司华西村指江苏华西村股份有限公司也称原油，是一种粘稠的、深褐色（有时有点绿色的）液体。地壳上层部分地区有石油储存。它由不同的碳氢化合物混合组成，其主要组成成分是烷烃，此处石油中还含硫、氧、氮、磷、钒等元素。石油主要被用来作为石油指燃油和汽油，是目前世界上最重要的一次能源之一。石油也是许多化学工业产品如溶液、化肥、PTA等的原料，是一种不可再生原料原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各种石脑油指石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃燃料油或燃料油与柴油混合而成的中间油料。重油直接产品可概分为渔船用油及锅炉用燃油两种，经过处理后重油指则可生产润滑油、柏油、石油焦、汽油、液化石油气、一氧化碳、合成气、氢气及丙烯等二甲苯英文名为Dimethylbenzene，缩写DMB，是一种无色透明液体，不溶于水，溶于乙醇和乙醚，有毒性，二甲苯指属于芳香烃类，广泛用于有机溶剂和合成医药、涂料、树脂、染料、炸药和农药等英文p-xylene的简写，中文名是1,4-二甲苯，别名对二甲苯，PX主要用来生产塑料、聚酯纤维和薄膜。PX外对二甲苯、PX 指观与性状无色透明液体，有类似甲苯的气味，熔点为13.2 摄氏度，沸点为138.5倍英文名为ethylene，是由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，两个碳原子之间以双键连接，是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒精）的基本化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、乙烯指环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇和炸药等，尚可用作水果和蔬菜的催熟剂，是一种已证实的植物激素英文Pure Terephthalic Acid的简写，以对二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，本品为白色晶体或粉末，低毒、可燃，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。PTA应用比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚对苯二甲酸乙二醇精对苯二甲酸、PTA 指酯（PET），其它部分主要作为聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）及其它产品的原料英文Ethylene Glycol的简写，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药乙二醇、EG、MEG 指等。通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Monoethylene Glycol）英文Polyethylene Terephthalate的简写，属于高分子化合物，是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片（Polyester Chips，PET切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET 聚对苯二甲酸乙二切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维醇酯、PET 指企业加工纤维及相关产品的原料。聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域英文Draw Texturing Yarn的简写，亦称为涤纶弹丝，是拉伸变形丝、DTY 指指在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝全牵伸丝、FDY 指英文Fully Drawn Yarn的简写，在纺织过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝英文Pre-Oriented Yarn或Partially Oriented Yarn的简写，指经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的预取向丝、POY 指未完全拉伸的化纤长丝、与未拉伸丝相比，具有一定程度的取向，稳定性好，常用做拉伸假捻变形丝的专用丝以2009年12月31日为交易基准日，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式本次交易、重大资产购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒重组、重大资产出售逸石化100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其及发行股份购买资指所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸产暨关联交易集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司《框架协议》指与浙江恒逸集团有限公司等五方关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司《关于框架协议的与浙江恒逸集团有限公司等五方与浙江恒逸石化股份有补充协议》指限公司关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议的补充协议》《重大资产出售协指《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司议》之重大资产出售协议》《发行股份购买资指《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司产协议》等三方之发行股份购买资产协议》《股份转让协议》指《河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司关于世纪光华科技股份有限公司之股份转让协议》《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公《业绩补偿协议》指司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书》交易标的、拟购买资指恒逸石化全体股东合计持有的恒逸石化100%的股份产交易基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即2009年12月 31日世纪光华向汇诚投资交付拟出售的资产、向恒逸集团等五方交付发行的股份以及恒逸集团等五方向世纪光华交交易交割日指付恒逸石化100%股权的日期，初步确定为协议生效当月最后一日相关期间指自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包括当日）的期间本报告书指世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会国家环保部指中华人民共和国环境保护部独立财务顾问、国信指国信证券股份有限公司证券浙江天册指浙江天册律师事务所利安达指利安达会计师事务所有限责任公司中锋评估指北京中锋资产评估有限责任公司（具有执行证券期货业务资格）天健正信指天健正信会计师事务所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《业务指引》指《上市公司重大资产重组申报工作指引》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》元指人民币元第一章交易概述一、本次交易的基本情况世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于2010年2月5日与2010年3月23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。以截至评估基准日2009年12月31日评估值为基准，拟出售资产价值作价20,313.72万元，拟购买资产价值作价423,360.37万元，由世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以每股9.78元的价格发行432,883,813股股份的方式作为支付对价。本次重大资产重组交易框图如下： 12,237,050股汇诚投资恒逸集团鼎晖元博鼎晖一期 29,600万元现金全部资 20,313.72 发行产、负债万元现金 432,883,813股世纪光华恒逸石化100%股权本次交易完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权；世纪光华将持有恒逸石化100%的股份，成为控股型公司；世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。二、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景聚酯产业是一个与国计民生密切相关的传统行业，也是一个应用范围越来越广的持续成长行业。聚酯纤维（涤纶）是纺织工业的主要原料，随着科学技术的不断进步和人民生活的不断提高，它除了大量应用于传统的纺织业和服装业以外，还日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，聚酯纤维（涤纶）的消费领域不断扩大，消费需求不断增长。改革开放以来，中国化纤行业年平均发展速度达到16.2%，中国已经成为世界化纤第一大国。2009年中国化纤表观需求量为2,445.34万吨，合成纤维表观需求量为2,221.43万吨，聚酯纤维表观需求量为2,123.99万吨。但是，由于种种原因，中国化纤业面临着“大产业、小企业”的严峻现实。为此，国家在《化纤工业“十一五”发展指导意见》中明确提出：发挥市场在资源配置中的基础作用，以资产为纽带，鼓励化纤企业通过横向联合和垂直整合实施跨行业、跨地区、跨所有制、跨国界的重组，形成一批大型企业和企业集团，实现产品结构调整，以提高行业的整体竞争能力。 2009年上半年，国务院先后发布《纺织工业调整和振兴规划》与《石化产业调整和振兴规划》，指出纺织工业与石化产业均系我国国民经济的传统支柱产业和重要民生产业，也是我国具有明显国际竞争优势的产业，资源资金技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域。两个《规划》的发布和实施对促进石化和纺织两大产业的产业升级和拉动经济增长具有举足轻重的作用。本次世纪光华拟实施的重大资产重组事项是在国家鼓励石化、化纤和纺织行业整合和发展的大背景下，结合世纪光华的发展现状和恒逸集团的发展战略提出的。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增加抗风险能力，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的全球领先企业，实现国家相关产业发展战略。（二）本次交易的目的世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从2008年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得2008年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的2009年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。为了改善世纪光华的持续盈利能力和抗风险能力，世纪光华拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。本次重大资产重组有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，维护广大投资者利益。本次交易中恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博将（合计）持有的恒逸石化100%的股份注入上市公司。本次交易实施完成后将实现恒逸石化整体产业上市，做大做强精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片和化纤加弹丝产业，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的全球领先企业，有利于贯彻国家相关产业政策，促进石化聚酯行业的产业整合，推动行业的可持续发展。三、本次交易的决策过程（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案 1、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团。 2、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团。 3、恒逸石化控股股东恒逸集团董事会审议批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1223.705万股的股份。 4、恒逸石化控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜 2010 年2月22日、4月15日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1223.705万股的股份。 5、恒逸石化参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议批准重组相关事宜 2010 年2月5日、3月23日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。 6、恒逸石化股东大会审议批准重组相关事宜 2010 年3月23日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸石化100%的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。 7、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核 2010年2月5日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。 8、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案 2010 年4月6日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。 9、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核 2010年4月29日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核世纪光华召开临时股东大会审议通过本次世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件、豁免恒逸集团以要约方式收购世纪光华的义务。 2、中国证监会对本次重组的审核（1）本次交易尚需取得中国证监会核准；（2）本次交易尚需取得中国证监会豁免恒逸集团以要约方式收购世纪光华的义务。四、本次交易标的及评估价值（一）拟购买资产及评估价值拟购买资产名称母公司权益账面值调整后权益账面值权益评估值恒逸石化100%股权 93,107.54万元 93,107.54万元 423,360.37万元（二）拟出售资产及评估价值拟出售资产名称母公司权益账面值调整后权益账面值权益评估值世纪光华全部资产和负债 17,692.70万元 17,692.70万元 20,313.72万元五、交易价格及溢价情况（一）拟购买资产恒逸石化100%股权的评估结果截至评估基准日2009年12月31日，恒逸石化委托评估的全部资产账面价值为462,891.39万元，负债账面价值为369,783.85万元，净资产账面值为93,107.54万元，评估值为423,360.37万元，增值330,252.83万元，增值率为354.70%。（二）拟出售资产世纪光华全部资产和负债的评估结果截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华纳入评估范围的总资产账面价值为24,573.94万元，评估值27,194.96万元，增值2,621.02万元，增值率为10.67%；负债账面价值为6,881.24万元，评估值6,881.24万元；净资产账面值为17,692.70万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,313.72万元，增值2,621.02万元，增值率为14.81%。六、其他事项说明（一）本次交易构成关联交易鉴于本次交易前，汇诚投资为上市公司控股股东；交易完成后恒逸集团将获得上市公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《股票上市规则》及相关关于关联交易的规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司将出售其全部资产及负债，并同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。第二章上市公司基本情况一、上市公司基本情况中文名称：世纪光华科技股份有限公司英文名称：CENTENNIAL BRILLIANCE SCIENCE&TECHNOLOGY CO， LTD 股票简称：ST光华英文简称：CBS 股票代码：000703 设立日期：1990年5月8日注册资本：14,391万元法定代表人：郭迎辉电话：0371-67422266 传真：0371-69356010 公司网址：www.shijiguanghua.com 公司电子邮箱：guanghua@cbst.com.cn 注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号办公地址：河南省郑州市花园路59号邮政大厦21层邮政编码：450003 企业法人营业执照注册号：（企）450000000000189 公司税务登记证号：桂地税字：45050219822966x 企业组织机构代码：19822966-X 经营范围：电子系统工程及通信产品的研究及科技开发；对房地产、雷达整机及维修备件、电子通信产品、彩印包装等行业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）二、上市公司设立情况及曾用名称上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［1990］3号文批复同意，1990年2月10日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。 1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字［1990］第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元，1990年5月8日完成工商局注册登记，注册资本为4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。 1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［1992］23号文批准，公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本4,800万元的基础上增扩法人股13,200万股，总股本增加至18,000万股，其中，法人股增加到14,400万股，社会公众股仍为3,600万股，于1992年5月14日完成办理工商变更登记。 1993年12月，经国家经济体制改革委员会体改生［1993］237号文批复同意，公司开始进行规范化股份制企业试点。1996年3月公司更名为北海国际招商股份有限公司。 1996年8月8日，广西壮族自治区人民政府以桂政函［1996］181号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日分别完成工商变更登记和注册登记。经中国证监会证监管字［1997］49号文批准，公司发行的3,600万股社会公众股并于1997年3月28日在深圳交易所挂牌交易。 1997年7月，北海国际招商股份有限公司实施每10股送红股3股的利润分配方案，实施后股份总数增加到10,660万股。 2001年5月8日“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。 2005 年12 月27 日，上市公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司30,575,284 股社会法人股（占本公司总股本的28.68 %）转让给河南汇诚投资有限公司，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。 2007年3月，世纪光华实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到14,391万股。三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况（一）上市公司近三年控股权变动情况世纪光华近三年控股股东均为汇诚投资，实际控制人均为郭迎辉先生，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截至本报告书公告之日，汇诚投资持有世纪光华的股权比例为22.40%，上市公司总股本为14,391.00万股，股本结构如下：股份类别持股数量（万股）占总股本比例 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 127.94 0.89% 3、其他内资持股 22.72 0.16% 其中：境内非国有法人持股 22.39 0.16% 境内自然人持股 0.33 0.00% 一、有限售条件股份 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 5、高管股份 - - 合计 150.66 1.05% 1、人民币普通股 14,240.34 98.95% 2、境内上市的外资股 - - 二、无限售条件股份 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 合计 14,240.34 98.95% 股份类别持股数量（万股）占总股本比例总股本合计 14,391.00 100% （二）上市公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年以来未发生过重大资产重组。（三）上市公司产权控制关系截至本报告书公告之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：郭迎辉张慧 92.93% 汇诚投资 22.40% 7.07% 70% 世纪光华汇安担保 100% 90% 100% 90% 新光辉北龙海铝光业华鑫都门窗成瑞华都实置 10% 双业业桥客 90% 运中心四、主营业务发展情况及主要财务指标（一）上市公司最近三年主营业务发展情况最近三年，世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从2008年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得2008年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的2009年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。截至2009年12月31日，最近三年世纪光华的业务情况（经审计）如下表：单位：万元 2009年发生额分品种营业收入营业成本毛利率铝型材 18,311.35 17,209.13 6.02% 租赁 78.16 76.6 2.00% 合计 18,389.51 17,285.73 6.00% 2008年发生额分品种营业收入营业成本毛利率铝型材 24,743.22 23,518.29 4.95% 房产及土地 - - - 租赁 106.84 109.85 -2.82% 合计 24,850.06 23,628.14 4.92% 2007年发生额分品种营业收入营业成本毛利率铝型材 23,116.91 20,079.13 13.14% 房产及土地 5,723.35 5,282.53 7.70% 租赁 49.86 29.92 39.99% 合计 28,890.12 25,391.58 12.11% （二）上市公司近三年主要财务指标世纪光华最近三年主要财务指标（按合并报表口径经审计）如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 30,344.64 35,207.85 38,154.31 总负债 11,589.89 14,430.06 15,781.72 股东权益合计 18,754.75 20,777.80 22,372.60 归属于母公司 18,588.67 20,608.49 22,205.55 所有者权益合计项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 18,389.51 24,850.06 28,890.13 利润总额 -2,219.28 -1,493.88 4,599.05 净利润合计 -2,023.04 -1,594.81 3,896.22 归属于母公司 -2,019.83 -1,597.06 3,626.76 所有者的净利润五、控股、参股企业情况（一）全资子公司辉龙铝业辉龙铝业位于荥阳市五龙工业开发区，注册资本10,000万元，世纪光华占注册资本的100%，公司经营范围为：生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收，经营本企业自产产成品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。2009 年实现销售收入17,526.51万元，净利润-728.33万元。（二）全资子公司新瑞实业新瑞实业是仓储和商业房屋租赁企业，经营范围为：仓储、商业房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。新瑞实业成立于2006 年12 月25 日，注册地为新乡市健康路153 号（阳光假日广场1 层），注册资本为3,250万元。世纪光华持有新瑞实业100%的股权，2009年度实现销售收入74.32万元，净利润-396.57万元。（三）控股子公司北海光华北海光华位于广西北海市，注册资本900万元，世纪光华占注册资本的90%，辉龙铝业占注册资本的10%。公司经营范围：房地产的开发。2009 年度公司无收入，净利润-16.41万元。（四）控股子公司光华置业光华置业为房地产开发企业，经营范围是房地产开发（凭资质证经营）。光华置业成立于2006 年6 月6 日，注册地为郑州市花园路59 号邮政大楼20 楼。世纪光华持有光华置业90%的股权，2009 年度公司无收入，净利润-7.00万元。六、控股股东及实际控制人概况（一）控股股东概况控股股东名称：河南汇诚投资有限公司注册地址：郑州市花园路59号河南邮政大厦24层2411号注册资本：28,300万元法定代表人：王振兴营业执照注册号：410000100050219 企业类型：有限责任公司经营范围：实业投资及投资咨询（以上涉及国家有专项规定项目除外）成立日期：2001年8月17日经营期限：自2008年7月4日至2021年8月16日税务登记证号：豫地税郑字410105731304243号组织机构代码：73130424-3 （二）实际控制人概况郭迎辉先生，男，中国国籍，无境外居留权，现年46岁，中国澳门科技大学工商管理硕士，1996年起进入房地产开发行业。现任阳光控股有限公司（新加坡上市公司）董事会主席、世纪光华董事会董事长。郭迎辉先生持有河南汇诚投资有限公司92.93%的股份。第三章交易对方基本情况一、拟出售资产的交易对方情况（一）拟出售资产的交易对方基本情况控股股东名称：河南汇诚投资有限公司注册地址：郑州市花园路59号河南邮政大厦24层2411号注册资本：28,300万元法定代表人：王振兴营业执照注册号：410000100050219 企业类型：有限责任公司经营范围：实业投资及投资咨询（以上涉及国家有专项规定项目除外）成立日期：2001年8月17日经营期限：自2008年7月4日至2021年8月16日税务登记证号：豫地税郑字410105731304243号组织机构代码：73130424-3 （二）拟出售资产的交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2001年8月17日，郭迎辉先生、侯立杰先生、曲辉先生、张东方先生、郭新强先生、冯利女士、郭学雷先生、刘家江先生、马修海先生、田长江先生及苗祥彬先生共同以货币出资1,000万元设立河南晖龙投资有限公司，郭迎辉先生货币出资900万元，为实际控制人。2001年7月30日，河南久远会计师事务所有限公司出具久远内验字（2001）第341号验资报告确认各方出资属实。设立后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 900 90.00% 侯立杰 15 1.50% 曲辉 12 1.20% 张东方 10 1.00% 股东名称出资额（万元）出资比例郭新强 10 1.00% 冯利 22 2.20% 郭学雷 8 0.80% 刘家江 8 0.80% 马修海 5 0.50% 田长江 8 0.80% 苗祥彬 2 0.20% 合计 1,000.00 100% 2003年10月30日，河南晖龙投资有限公司在郑州市未来大厦1609室召开第3 次股东会，同意公司增加注册资本至2,000万元，新增注册资本由郭迎辉先生以货币出资，同时郭迎辉先生转让100万出资给冯利女士。2003年11月21日，河南金鼎会计师事务所有限公司出具金鼎资验字（2003）第31号验资报告，确认出资属实。本次注册资本变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 1800 90.00% 侯立杰 15 0.75% 曲辉 12 0.60% 张东方 10 0.50% 郭新强 10 0.50% 冯利 122 6.10% 郭学雷 8 0.40% 刘家江 8 0.40% 马修海 5 0.25% 田长江 8 0.40% 苗祥彬 2 0.10% 合计 2,000.00 100% 2004年9月15日，河南晖龙投资有限公司在郑州市未来大厦1609室召开第4 次股东会，同意原11名自然人股东将2,000万出资全部转让给曹舰远先生与汤洁女士，转让完成后曹舰远先生货币出资1,800万元，汤洁女士货币出资200万元，同时变更公司名称为“河南汇诚投资有限公司”。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例曹舰远 1,800.00 90.00% 汤洁 200 10.00% 合计 2,000.00 100% 2005年10月18日，汇诚投资召开2005年第3次股东会，同意曹舰远先生将原货币出资1,800万元全部转让给冯进先生，汤洁女士将原货币出资200万元全部转让给秦赛峰先生。同时公司注册资本增加6,000万元，其中冯进先生以货币出资 2,000万元，秦赛峰先生以货币出资4,000万元。2005年10月20日，河南开源联合会计师事务所出具豫开源验字［2005］第051号验资报告，确认出资属实。注册资本变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例秦赛峰 4,200.00 52.50% 冯进 3,800.00 47.50% 合计 8,000.00 100% 2005年10月28日，汇诚投资召开2005年第4次股东会，决议变更公司法定代表人为王振兴先生，同时公司注册资本增加12,000万元，其中冯进先生以货币与实物分别出资4,000万元与4,630万元，秦赛峰先生以实物出资3,370万元。2005年 10月20日，河南开源联合会计师事务所出具预开源验字［2005］第055号的验资报告，确认出资属实。注册资本变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例冯进 12,430.00 62.00% 秦赛峰 7,570.00 38.00% 合计 20,000.00 100% 2006年8月18日，汇诚投资召开2006年第1次股东会，同意冯进先生与秦赛峰先生分别将其在公司的11,187万元与6,813万元出资转让给郭迎辉先生。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 18,000.00 90.00% 冯进 1,243.00 6.20% 秦赛峰 757 3.80% 合计 20,000.00 100% 2006年8月19日，汇诚投资召开2006年第2次股东会，同意冯进先生将其在公司的3万元出资转让给秦赛峰先生。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 18,000.00 90.00% 冯进 1,240.00 6.20% 秦赛峰 760 3.80% 合计 20,000.00 100% 2008年3月17日，汇诚投资召开第8次股东会，同意将注册资本增加至22,790 万元，由郭迎辉先生以货币出资。2008年3月21日，河南志才联合会计师事务所出具豫志才验字【2008】B002号验资报告，确认出资属实。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 20,790.00 91.22% 冯进 1,240.00 5.45% 秦赛峰 760 3.33% 合计 22,790.00 100% 2008年4月7日，汇诚投资召开第9次股东会，同意将注册资本增加至25,590 万元，由郭迎辉先生以货币出资。2008年4月11日河南志才联合会计师事务所出具豫志才验字【2008】B004号验资报告，确认出资属实。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 23,590.00 92.18% 冯进 1,240.00 4.85% 秦赛峰 760 2.97% 合计 25,590.00 100% 2008年4月28日，汇诚投资召开第10次股东会，同意将注册资本增加至28,300 万元，由郭迎辉先生以货币出资。2008年5月13日河南志才联合会计师事务所出具豫志才验字【2008】B006号验资报告，确认出资属实。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 26,300.00 92.93% 股东名称出资额（万元）出资比例冯进 1,240.00 4.38% 秦赛峰 760 2.69% 合计 28,300.00 100% 2009年4月26日，汇诚投资召开股东会，同意冯进先生与秦赛峰先生分别将 1,240万元出资与760万元出资转让张慧先生。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：股东名称出资额（万元）出资比例郭迎辉 26,300.00 92.93% 张慧 2,000.00 7.07% 合计 28,300.00 100% （三）拟出售资产的交易对方主要业务发展状况截至本报告书公告之日，汇诚投资的主要业务是实业投资及投资咨询，为世纪光华和汇安担保的控股股东。世纪光华主要从事铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，而汇安担保主要从事融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理咨询服务、实业投资和投资担保咨询。（四）拟出售资产的交易对方主要财务指标（经审计）单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日总资产 62,166.82 52,912.60 总负债 24,520.95 15,509.76 所有者权益合计 37,645.87 37,402.84 归属于母公司所有者权益合计 20,714.93 21,286.69 项目 2009年度 2008年度营业收入 18,903.99 25,177.70 利润总额 -2,373.20 192.03 净利润合计 -2,156.96 88.6 归属于母公司所有者的净利润 -571.56 1,322.15 （五）拟出售资产的交易对方产权控制关系图及主要控股、参股公司 1、拟出售资产的交易对方产权控制关系图截至本报告书公告之日，汇诚投资的产权控制关系图参见“第二章上市公司基本情况三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况（三）上市公司产权控制关系” 2、拟出售资产的交易对方主要控股、参股公司截止2009年12月31日，汇诚投资控股及参股企业基本情况如下：控股及参注册资本直接持法定代营业执照注册号主营业务股企业股比例表人融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理咨询服务、汇安担保 8000万元 70% 毛德智 410100000029411 实业投资、投资担保咨询。世纪光华 14391万元 22.40% 郭迎辉 4.5E+14 铝加工、对外投资、对外贸易（六）拟出售资产的交易对方其他事项说明 1、拟出售资产的交易对方与上市公司之间的关系说明截至本报告书出具日，汇诚投资持有世纪光华22.40%的股份，为世纪光华第一大股东。 2、拟出售资产的交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，汇诚投资向世纪光华推荐董事或者高级管理人员情况如下表：姓名在世纪光华职务性别年龄在汇诚投资任职情况郭迎辉董事长男 46 持有汇诚投资92.93%的股份赵战梅董事女 47 无王尚忠董事、总经理男 47 无王作功董事男 43 无王跃宗董事男 40 无霍兆亮董事、副总经理男 45 无注：世纪光华第七届董事会第十九次会议已审议通过霍兆亮的辞职申请。 3、拟出售资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况汇诚投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。” 汇诚投资的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。” 二、拟购买资产的交易对方情况（一）浙江恒逸集团有限公司 1、恒逸集团基本情况中文名称：浙江恒逸集团有限公司英文名称：Zhe Jiang Hengyi Group Co., Ltd. 公司性质：私营有限责任公司设立日期：1994年10月18日营业期限：1994年10月18日至2029年10月18日注册资本：5,180万元法定代表人：邱建林注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村主要办公地点：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋邮政编码：311215 电话：0571-83872033 传真：0571-20797666 企业法人营业执照注册号：330181000108098 税务登记证号：浙税联字330181143586141号经营范围：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。 2、恒逸集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）恒逸集团公司设立及历史沿革、公司设立根据浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会于1994年10月10日作出的“浙计经企（1994）871号”《关于建立浙江恒逸集团的批复》，恒逸集团于1994年10月18日正式注册成立，设立时的注册资本为5180万元，其中杭州恒逸实业总公司（以下简称“恒逸实业”）持股72.97%，北京隆兴经贸公司（以下简称“隆兴公司”）持股19.31%，宁波经济技术开发区江南能源物资公司（以下简称“宁波物资公司”）持股7.72%。就上述出资情况，当时的浙江省审计师事务所第五分所进行了验证，并于1994年9月10日出具了《验资报告书》（浙审验字(94-10)号）。 B、第一次股权变更 1999年6月5日，恒逸集团作出股东会决议，同意恒逸实业、隆兴公司、宁波物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会（以下简称“恒逸集团职工持股会”）、邱建林、方贤水、陆长水等17家单位和个人。经本所适当核查，恒逸集团已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。在本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况和股权结构如下：股东持股比例萧山衙前镇集体资产经营公司 4.08% 浙江恒逸集团有限公司职工持股协会 21.01% 邱建林 38.80% 陆长水 7.09% 方贤水 5.99% 孙传友 5.99% 邱正南 3.94% 朱军民 1.89% 徐伟良 1.42% 周玲娟 1.42% 徐力方 1.42% 方柏根 1.42% 周韩明 1.42% 俞兆兴 1.42% 股东持股比例贺良震 0.95% 潘伟敏 0.95% 项三龙 0.79% 100% C、第二次股权变更 2001年8月17日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东孙传友将其持有恒逸集团的5.99%的股权转让给恒逸集团职工持股协会，同意股东徐伟良将其持有恒逸集团的1.42%的股权转让给邱亚民。 D、第三次股权变更 2002年4月10日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东陆长水将其持有恒逸集团的7.09%的股权转让给邱建林，同意股东贺良震将其持有的恒逸集团0.52%的股权转让给邱建林。 E、第四次股权变更 2003年2月15日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东邱亚民将其持有恒逸集团的1.42%的股权转让给邱杏娟。 F、第五次股权变更 2003年5月5日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东周韩明将其持有恒逸集团的1.42%的股权转让给方炎水（即恒逸集团现时股东“方贤水”的曾用名），同意股东萧山衙前镇集体资产经营公司将其持有恒逸集团的4.08%的股权转让给邱建林。 G、第六次股权变更 2004年4月30日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东恒逸集团职工持股会将其持有恒逸集团的27%的股权全部转让给杭州万永实业投资有限公司，同意股东朱军民将其持有恒逸集团的1.89%的股权全部转让给邱建林。 H、第七次股权变更 2006年3月24日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东贺良震将其持有恒逸集团的0.43％股权全部转让给方贤水。 I、第八次股权变更基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院于2010年3月26日作出（2009）杭萧民初字第4599号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于2010年4月13日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。 J、现时股权结构经过上述历次股权变更，截至本重组报告书出具日，恒逸集团的股权结构如下：单位：万元序号股东出资额持股比例 1 万永实业 1,400.46 27.00% 2 邱建林 1,356.58 26.19% 3 朱丹凤 1,356.58 26.19% 4 方贤水 405.49 7.84% 5 邱正南 203.98 3.94% 6 周玲娟 73.43 1.42% 7 徐力方 73.43 1.42% 8 方柏根 73.43 1.42% 9 俞绍兴 73.43 1.42% 10 邱杏娟 73.43 1.42% 11 潘伟敏 48.96 0.95% 12 项三龙 40.8 0.79% 总计 5,180 100.00% （2）恒逸集团最近三年注册资本变化情况恒逸集团最近三年注册资本均为5,180万元，未发生任何变化。 3、恒逸集团主要业务发展状况恒逸集团是一家以“石化+化纤”类资产为核心资产，以金融和房地产投资为辅助业务的控股型集团公司。截止2009年12月31日，恒逸集团总资产128.27 亿元，营业收入127.29亿元，利润总额12.29亿元。恒逸集团在中国企业联合会和中国企业家协会发布的 “2009中国企业500强”和“2009中国制造业500强”中分别排名第252位和第133位；在中国民营企业联合会、中国统计协会和中国管理科学研究院企业发展研究中心发布的“2009年中国民营企业500强”中排名第29位，在2009年浙江省百强企业中排名第16位。恒逸集团是浙江省信用管理示范企业，被认定为国家企业技术中心，授予博士后科研工作站和纺织技术创新示范企业。 4、恒逸集团主要财务指标（经审计）单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日总资产 1,282,685.99 1,217,551.44 总负债 973,809.65 1,045,532.08 所有者权益合计 308,876.34 172,019.36 归属于母公司所有者权益合计 135,891.09 64,163.45 项目 2009年度 2008年度营业收入 1,272,901.24 1,143,492.87 利润总额 122,861.45 361.06 净利润合计 121,322.07 -1,659.73 归属于母公司所有者的净利润 72,023.63 -10,634.84 5、恒逸集团产权控制关系图及主要控股、参股公司（1）产权控制关系图朱军民邱祥娟 5% 95% 邱建林朱丹凤方贤水邱正南、周玲娟、邱杏娟等8位自然人万永实业 26.19% 26.19% 7.84% 12.78% 27% 100% 浙江恒逸集团有限公司鼎晖一期鼎晖元博福建鉴江湾港 6.24% 1.76% 务有限公司 100% 92% 4.60% 80% 恒逸房地产浙江恒逸石化股份有限公司浙商银行 4.94% 100% 100% 100% 77.15% 60% 100% 49% 上海恒逸纺织上福建高新材料海恒逸恒逸聚合物香港天逸逸盛投资香港逸天恒逸化工 100% 100% 80% 恒逸特种纤维逸坤物流佳栢国际逸盛大化青甸湾锌业 90% 10% 37.07% 13.93% 宁夏华亿镁业恒逸己内酰胺浙江逸盛开元农业北京世纪恒逸（已登注销公告） 10% 70% 恒逸对外贸易恒逸化纤（已登注销公告）备注：（1）根据2010年3月22日邱建林先生与邱正南先生、邱杏娟女士及万永实业签署《一致行动协议》，本次交易对方中的邱建林先生为恒逸集团的实际控制人。（2）邱祥娟女士为恒逸集团实际控制人邱建林先生的姐姐。（3）邱正南先生为恒逸集团实际控制人邱建林先生的哥哥。（4）邱杏娟女士为恒逸集团实际控制人邱建林先生的妹妹。（2）主要控股、参股公司截止2009年12月31日，恒逸集团直接持股的主要控股及参股企业基本情况如下：控股及直接间接参股企持股持股法定代业注册资本比例比例表人营业执照注册号主营业务控股及直接间接参股企持股持股法定代业注册资本比例比例表人营业执照注册号主营业务恒逸 70000 92% －邱建林 3.3E+12 化学纤维、化学原料石化万元的生产、加工与销售生产、加工、销售：碳纤维，特种纤维，恒逸特 15000 高新纤维，自产产品种纤维万元 100% －周玲娟 330181000020918 的出口及自用产品的进口业务生产及销售纺织原料及产品（除专控）、化工原料及产品（除上海恒 1000 危险品）、面料、辅逸纺织万元 100% －王铁铭 310105000277314 料、服装服饰、纺织化纤批发、零售：纺织原恒逸对 500 料；经营和代理各类外贸易万元 10% －徐尧兴 3301812310326 商品及技术的进出口业务房地产开发、经营；恒逸房 12000 经销：建筑材料；物地产万元 100% －王铁铭 330181000128689 业管理金属镁及镁合金产品的生产和销售，产品生产设备和辅助材料的生产和销售。金属宁夏华 16000 镁还原罐的生产、销亿镁业万元 30% －李文胜 641100000006187 售和非标设备的焊接（仅限于分公司经营）青甸湾 8050 40% －唐建 5.33325E+12 铅、锌矿开采及销售锌业万元开元 500 20% －孔伟良 3.30181E+14 农业技术开发，农业农业万元观光服务从事产品研发、销售；香港 980 进出口贸易及证券投逸天万美元 100% －邱建林 33994129-000-11-08-7 资浙商 5216453270 4.94% 4.60% 张达洋 3.3E+14 商业银行业务银行元北京世纪恒逸 50 （注销万元 80% －方贤水 3301812033569 出版、发行中）控股及直接间接参股企持股持股法定代业注册资本比例比例表人营业执照注册号主营业务恒逸化纤（注 240 销中）万美元 70% －邱建林 330181400003605 停业注：北京世纪恒逸已于2010年1月13日在《北京青年报》刊登注销公告，恒逸化纤已于2010年4月8日在《萧山日报》刊登注销公告，两公司正在注销过程中。 6、恒逸集团实际控制人邱建林先生（1）邱建林先生的基本情况邱建林先生，男，47岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：3301216308XXXXX，住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇，高级经济师；现任职务：恒逸集团董事长、恒逸石化董事长、浙江逸盛董事长、恒逸高新董事长、恒逸化纤董事长、恒逸己内酰胺董事长、福建恒逸化工执行董事、上海恒逸执行董事、恒逸聚合物董事、大连逸盛投资董事、逸盛大化董事、宁夏华亿镁业董事、青甸湾锌业董事、中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、萧山区纺织印染行业协会会长、浙江省第十一届人大代表。邱建林先生曾先后获得“中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、国家纺织工业系统劳动模范、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、杭州市第四届最佳青年企业家、首届浙商社会责任大奖和浙江省首届伯乐奖、浙江省劳动模范、杭州市杰出人才奖”等荣誉称号。（2）邱建林先生直接持股的主要控股及参股公司公司名称注册资本出资比例经营范围法定代表人生产；纺织原料及产品、化工原料及产品；销售：金属材料、机电产品及配件； 5180 经营本企业成员企业自产产品和生产、恒逸集团万元 26.19% 科研所需的原材料、机械设备、仪器仪邱建林表、零配件及相关的进出口业务（3）邱建林先生与上市公司之间的关系说明本次交易完成前，邱建林先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，邱建林先生将成为上市公司的实际控制人。（4）邱建林先生向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成前，邱建林先生没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，邱建林先生将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 7、恒逸集团其他事项说明（1）恒逸集团与上市公司之间的关系说明本次交易完成前，恒逸集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，恒逸集团将成为上市公司的控股股东。（2）恒逸集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成前，恒逸集团没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，恒逸集团将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。（3）恒逸集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况恒逸集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。” 基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院于2010年3月26日作出（2009）杭萧民初字第4599号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于2010年4月13日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。除上述恒逸集团董事长邱建林先生涉及的个人诉讼外，恒逸集团的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。” （二）鼎晖一期 1、鼎晖一期基本情况中文名称：天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业设立日期：2008年6月12日营业期限：七年认缴资本：31.9亿元实缴资本：17.7亿元主要出资人及出资比例：全国社会保障基金理事会持股62.69% 执行事务合伙人：吴尚志主要经营地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室营业执照注册号：120191000028751 税务登记证号：120115675962013 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 2、鼎晖一期主要财务指标（经审计）单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日总资产 110,430.39 62,299.75 总负债 25.56 24.22 合伙人权益 110,404.83 62,275.53 项目 2009年度 2008年度营业收入 566.49 191.55 亏损净额 -5,898.79 -1,528.47 综合收益总额 -5,898.79 -1,528.47 3、鼎晖一期合伙结构概况鼎晖一期是在天津注册成立的有限责任合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。鼎晖一期的有限合伙人持有该基金99.97%的股权，有限合伙人由国内著名的机构投资人组成，包括全国社会保障基金理事会、中国投资担保有限公司等。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。鼎晖一期的有限合伙人结构如下表：合伙人名称比例天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙） 0.03% 全国社会保障基金理事会 62.69% 中国投资担保有限公司 15.67% 恒生电子股份有限公司 2.51% 天津钻石投资管理中心（有限合伙） 3.13% 中山市大信创业投资企业（有限合伙） 1.88% 天津丰瑞投资中心（有限合伙） 1.23% 泰达（北京）投资有限公司 1.57% 西藏宏强生物科技有限公司 1.57% 上海泽添投资发展有限公司 1.57% 上海复旦大学教育发展基金会 0.63% 戚石川 2.19% 戚石飞 1.88% 钟乃雄 1.88% 王旭宁 1.57% 合计 100% 鼎晖一期的普通合伙人为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），持有该基金0.03%的股权。天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）于2008年5月在天津注册成立，其普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，通过天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）执行基金的合伙事务，对基金所做出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。鼎晖一期的产权控制图如下： 34.26% 44.245% 吴尚志 30.415% 焦树阁国务院国有资产监 8.40% 王霖督管理委员会 8.40% 胡晓玲 100% 8.40% 王振宇国家开发投资公司郭力 100% 中国投资担保有限天津泰鼎投资 0.14% 公司管理有限公司天津钻石投资管理 15% 中心（有限合伙）普通合伙人有限合伙人 0.1% 84.915% 全国社会保障基金理事会其他投资人有限合伙人 14.985% 天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人有限合伙人有限合伙人 0.03% 有限合伙人 21.61% 15.67% 62.69% 鼎晖一期 4、鼎晖一期与上市公司之间的关系说明本次交易完成前，鼎晖一期未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鼎晖一期将成为持有上市公司股份的股东。 5、鼎晖一期向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成前，鼎晖一期没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，鼎晖一期将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 6、鼎晖一期最近五年内受处罚情况鼎晖一期已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本机构未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。” 鼎晖一期的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。” （三）鼎晖元博 1、鼎晖元博基本情况中文名称：天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业设立日期：2008年6月12日营业期限：七年认缴资本：8.67亿元实缴资本：6.94亿元执行事务合伙人：吴尚志主要经营地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4038室营业执照注册号：120191000028778 税务登记证号：120115675961993 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 2、鼎晖元博主要财务指标（经审计）单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日总资产 41,662.56 42,899.32 总负债 11.54 8.2 合伙人权益 41,651.02 42,891.12 项目 2009年度 2008年度营业收入 606.52 100.99 亏损净额 -1,240.11 -459.38 综合收益总额 -1,240.11 -459.38 3、鼎晖元博合伙结构概况鼎晖元博是在天津注册成立的有限责任合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。鼎晖元博的有限合伙人持有该基金99.9998%的股权，有限合伙人由42名个人投资人或个人控股的公司组成。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。鼎晖元博的有限合伙人结构如下表：合伙人名称比例合伙人名称比例天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙） 0.00% 沈尧曾 2.88% 深圳市通网通信工程有限公司 2.31% 王春斌 2.31% 蔡敏 2.31% 王大安 1.15% 陈金霞 2.31% 王雪丽 2.31% 陈益 2.31% 徐冰妍 2.31% 董慧书 2.31% 杨春雨 2.31% 冯斌 2.31% 杨萍 2.31% 冯章茂 2.31% 叶滨 1.38% 黄德全 2.31% 张春雷 2.31% 霍振祥 2.31% 张华纲 2.31% 瞿建国 2.31% 张磊 2.31% 孔镇勇 3.46% 张晓云 2.31% 匡庆 2.31% 张欣 2.31% 李军 2.31% 张志勇 2.31% 李宁 2.31% 章吉云 2.31% 刘怀南 4.60% 赵骏 2.31% 柳阳 2.31% 赵康 2.31% 楼可燕 2.31% 郑坚 3.46% 陆辉晖 2.31% 周静 2.31% 潘建峰 2.31% 朱晓兵 2.31% 合伙人名称比例合伙人名称比例彭政纲 2.31% 朱婉曼 2.31% 裘索 2.31% 合计 100% 鼎晖元博的普通合伙人为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），持有该基金0.0002%的股权。天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）于2008年5月在天津注册成立，其普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，通过天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）执行基金的合伙事务，对基金所做出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。鼎晖元博的产权控制图如下： 34.26% 44.245% 吴尚志 30.415% 焦树阁国务院国有资产监 8.40% 王霖督管理委员会 8.40% 胡晓玲 100% 8.40% 王振宇国家开发投资公司郭力 100% 中国投资担保有限天津泰鼎投资 0.14% 公司管理有限公司天津钻石投资管理 85% 中心（有限合伙）鼎晖股权投资管理（天津）有限公司有限合伙人普通合伙人 84.915% 0.1% 天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）深圳市通网通信工程有限公司其余41名自然人普通合伙人 0.00% 有限合伙人 2.31% 鼎晖元博 4、鼎晖元博与上市公司之间的关系说明本次交易完成前，鼎晖元博未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鼎晖元博将成为持有上市公司股份的股东。 5、鼎晖元博向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成前，鼎晖元博没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，鼎晖元博将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 6、鼎晖元博最近五年内受处罚情况鼎晖元博已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本机构未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。” 鼎晖元博的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。” 第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（一）拟出售资产的基本情况根据世纪光华与汇诚投资签署的《重大资产出售协议》，世纪光华拟将截至2009年12月31日的全部资产及负债出售予汇诚投资。 1、拟出售资产概况本次重大资产重组拟出售资产为上市公司世纪光华的全部资产及负债，上市公司简要概况与历史沿革请参见“第二章上市公司基本情况一、上市公司基本情况”与“第二章上市公司基本情况二、上市公司设立情况及曾用名称”。 2、拟出售资产的审计结果根据审计机构天健正信出具的天健正信审（2010）GF字第020081号审计报告，截止2009年12月31日，本次拟出售资产总资产经审计为30,344.64万元，总负债经审计为11,589.89万元，股东权益合计为18,754.75万元，经审计的财务简表情况如下：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 30,344.64 35,207.85 38,154.31 总负债 11,589.89 14,430.06 15,781.72 股东权益合计 18,754.75 20,777.79 22,372.60 归属于母公司 18,588.67 20,608.49 22,205.55 所有者权益合计项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 18,389.51 24,850.06 28,890.13 利润总额 -2,219.28 -1,493.88 4,599.05 净利润合计 -2,023.04 -1,594.81 3,896.22 归属于母公司 -2,019.83 -1,597.06 3,626.76 所有者的净利润 3、拟出售资产的权属情况（1）拟出售资产的抵押与质押情况截至本报告书出具之日，拟出售资产不存在抵押与质押情况。（2）拟出售资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况、世纪光华与北海小岭公司之间的诉讼上市公司2002年4月与北海小岭公司签订《土地使用权转让合同》，将上市公司位于北海市云南路东北海国际商业城规划区Ⅱ-12地块销售给北海小岭公司，北海小岭公司未按合同约定支付购地款，却将该地块中的52亩售与他人建私人住宅（产权未过户）。上市公司于2005年起诉北海小岭公司违约，同时要求解除签订的土地转让合同。北海市中级人民法院于2005年6月判决北海小岭公司需支付土地款478万元及违约金84.341万元给本公司。判决后北海小岭公司未上诉亦未履行判决书所确定的义务，北海市中级人民法院于2005年7月18日向北海小岭公司发出执行通知书，责令北海小岭公司立即履行判决书所确定的义务，并查封北海小岭公司与他人共有的土地使用权及地上建筑物。2009年4月13日北海市中级人民法院出具了（2005）北执一查字第73-15号《民事裁定书》，裁定续行查封北海小岭公司与北海温度仪表公司共有的北海市（2004）城规管字第060号建设用地规划许可证及北国用（2005）第802686号土地使用权证项下的土地使用权及地上建筑物（贵华花园的两幢公寓楼），续封期限一年。截至本报告书出具之日，北海小岭公司尚未履行判决。 B、辉龙铝业与梅瑞实业股份有限公司之间的诉讼 2004年梅瑞实业股份有限公司向辉龙铝业提供了4套挤压机械，安装后设备存在严重质量问题，辉龙铝业因此未支付设备尾款4万美元。2007年5月3日梅瑞实业向法院提起诉讼要求辉龙铝业支付设备款及利息10.20万美元。2007年5月20日，辉龙铝业依法提起反诉，要求梅瑞实业股份有限公司承担延迟交货违约金3.85万美元，并赔偿因设备问题造成停工、停产损失人民币967,908.52元。郑州市中级人民法院受理后将两案合并审理，该案现正在审理中。截至本报告书出具之日，除上述延续到本报告期的诉讼外，上市公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况（1）最近三年资产评估、改制情况世纪光华自2007年1月至今，未发生与股权转让、重大资产购买、出售相关的资产评估、改制事宜。（2）最近三年增资情况 2007年3月，世纪光华实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到14,391万股。（3）最近三年的重大投资及交易情况世纪光华最近三年不存在重大投资行为、重大资产购买、出售事项。近三年公司的控制权保持稳定，未发行重大股权交易情况。 5、拟出售资产的债权、债务转移情况本次交易中世纪光华截至2009年12月31日的全部债权、债务将被整体出售给汇诚投资，主要包括应收及应付等往来款项。（1）本次拟出售资产的债权情况本次拟出售资产涉及债权共计8,558.69万元，包括应收账款账面余额1.60万元，其他应收账款账面余额8,557.09万元。世纪光华已向债务人发出通知，履行了告知义务。（2）本次拟出售资产的债务情况本次拟出售资产涉及债务共计6,881.24万元，包括预收款项账面余额383万元，应付职工薪酬37.57万元，应交税费2.12万元，应付股利63.08万元，其他应付款6,395.48万元。（3）债务承接方的同意函及拟出售资产的交易对方的承诺事项根据《框架协议》和《重大资产出售协议》的约定，于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务（包括或有负债）。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。 6、拟出售资产的其他事项（1）本次拟出售资产的职工安置情况 2010年4月6日，世纪光华已组织公司本部及西南分公司的全体职工召开了职工大会。会议对世纪光华实施本次重大资产重组涉及的职工安置之相关事宜进行了讨论，并一致通过了因公司本次重大资产重组涉及职工利益的相关事宜： “一、同意公司的重大资产重组的交易安排，同意公司的交易对方汇诚投资作为公司出售全部资产及负债（即截至2009年12月31日的全部资产及负债）的购买方，公司本部及西南分公司员工遵循“人员随资产走”的原则，一并由汇诚投资负责安置。二、同意本次重大资产重组实施完毕后，公司本部及西南分公司员工解除与世纪光华的劳动合同关系，并依照有关法律、法规的规定与汇诚投资签订劳动合同关系。三、同意本次重大资产重组完成后，公司本部及西南分公司员工的社会保险、退休养老及其他社会福利、以及应付未付的员工报酬等责任转由汇诚投资继续承担。” （2）本次拟出售资产的子公司其他股东的同意情况本次拟出售资产的光华置业其他股东张万茂先生已于2010年3月26日出具《同意函》：“同意光华置业将标的股权转让给汇诚投资，并放弃对前述标的股权在任何条件下的优先购买权；确认标的股权变更后，汇诚投资将持有光华置业90%的股权，并继承世纪光华在光华置业公司章程项下的全部权利及义务；因本次标的股权的变更，同意对光华置业的章程等进行相应修改，本人将及时为标的股权变更提供必要的协助。” 本次拟出售资产的北海光华其他股东辉龙铝业已于2010年3月26日出具《同意函》：“同意北海光华本次标的股权的变更行为，并放弃对前述标的股权在任何条件下的优先购买权；确认标的股权变更后，汇诚投资将持有北海光华90%的股权，并继承世纪光华在北海光华公司章程项下的全部权利及义务；因本次标的股权的变更，同意对北海光华的章程等进行相应修改；本公司将及时为标的股权变更提供必要的协助。” 除上述光华置业与北海光华外，世纪光华其余子公司不存在需要其他股东出具《同意函》的情形。（二）拟购买资产的基本情况根据恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买资产为恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博所持有的恒逸石化100%的股份，基本情况如下： 1、浙江恒逸石化股份有限公司中文名称：浙江恒逸石化股份有限公司公司类型：股份有限公司设立日期：2004年7月26日注册资本：70,000万元实收资本：70,000万元法定代表人：邱建林注册地址：杭州市萧山区衙前企业法人营业执照注册号：3300001010765 税务登记证号：浙税联字330181765215943号经营范围：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。 2、恒逸石化历史沿革恒逸石化设立于2004年7月26日，设立时的公司名称为“浙江恒逸化学纤维股份有限公司”。 2004年5月8日，恒逸集团、万永实业、东南网架、邱建林先生及方贤水先生签订了《关于发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的发起人协议书》，发起设立的恒逸化学纤维股本总额70,000万元，全部为记名式普通股。其中恒逸集团以其于2004年3月31日经浙江勤信资产评估有限公司评估的土地使用权及设备、建筑物等固定资产作价58,898.0628万元及现金4,101.9372万元投入，两项资产合计63,000万元，按1:1的比例折成股本63,000万股，占总股本90%；万永实业以现金4,900万元认购4,900万股，占总股本7%；浙江东南网架集团有限公司以现金700万元认购700万股，占总股本1%；邱建林先生以现金700万元认购700万股，占总股本1%；方贤水先生以现金700万元认购700万股，占总股本1%。同日，恒逸集团出具浙逸［2004］22号《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的申请报告》，申请发起设立恒逸化学纤维。杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室于2004年5月18日出具萧体改（2004）11号《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的请示》，向浙江省人民政府企业上市工作领导小组请示批准。浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2004年7月26日出具浙上市［2004］53号《关于同意发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的批复》，同意恒逸集团的申请及杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室的请示。 2004年7月19日浙江天健会计师事务所出具浙天会验［2004］第62号《验资报告》，截至当日止，恒逸化学纤维已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币70,000万元，各股东以货币资金出资111,019,372元，以实物资产出资 588,980,628元。其中实物资产出资表如下：（1）土地使用权土地使用权序位置地类及使评估净值土地使用权证号 2 终止日期号用权类型（万元）面积（M）杭州市萧山杭萧国用（2004）字第 2047年1月至区衙前镇优国有出让 1300032号《国有土地 2054年6月 1 胜村、交通村用地 2,652.83 使用证》 85,852 16日不等（2）建筑物及其构筑物与其他辅助设施序权证号建筑物名称土地使用 2 建成年月号权证号面积（M） 1 杭房权证萧字第090615号 1号仓库钢混 4,829.80 2004 2 杭房权证萧字第090616号办公大楼钢混 3,097.47 1994 3 杭房权证萧字第090616号 1号加弹车间钢混 13,877.23 2002 序权证号建筑物名称土地使用 2 建成年月号权证号面积（M） 4 杭房权证萧字第090616号空压机房一期钢混 770.89 2002 5 杭房权证萧字第090616号空压机房二期钢混 770.89 2003 6 杭房权证萧字第090615号配电室砖混 125.4 1993 7 杭房权证萧字第090615号泡沫间砖混 77.74 2001 8 杭房权证萧字第090617号门卫砖混 114.08 1993 9 杭房权证萧字第090617号仓库（纸管仓库）钢 771.31 2002 10 杭房权证萧字第090617号 2号加弹车间钢混 22,781.04 2003 11 杭房权证萧字第090618号 2层办公楼钢混 965.44 1996 12 杭房权证萧字第090618号加弹车间1 砖混 6,178.50 1996 13 杭房权证萧字第090618号加弹车间2 砖混 3,548.62 1996 14 杭房权证萧字第090617号 1.1万高配房砖混 264.37 1996 15 杭房权证萧字第090619号办公楼钢混 1,779.43 1997 16 杭房权证萧字第090619号加弹车间3 钢混 4,751.81 1997 17 杭房权证萧字第090619号加弹车间4 钢混 4,912.91 1997 18 杭房权证萧字第090617号食堂砖混 1,320.85 1996 19 杭房权证萧字第090615号 2号仓库钢混 1,734.76 2004 20 杭房权证萧字第090620号仓库（西侧）钢混 4,829.18 2000 21 杭房权证萧字第090615号集体宿舍（专家楼）钢混 3,532.90 1992 合计： 81,034.62 评估净值（万元）： 7,675.67 设备 114台进口加弹机、17台进口压缩机，共计48,569.57 2006年9月28日，恒逸化学纤维更名为“浙江恒逸石化股份有限公司”（即现时公司名称）。 2007年5月9日，恒逸集团与东南网架签署《浙江东南网架集团有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，东南网架将持有恒逸石化1%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价700万元。同日，恒逸集团与万永实业签署《杭州万永实业投资有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，万永实业将持有恒逸石化7%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价4,900万元。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化98%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。 2009年12月24日，恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生和鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将其持有恒逸石化6.24%和1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值38亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别以23,712万元和6,688万元受让恒逸石化6.24%和1.76%的股权。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化90%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。2010年3月22日，根据邱建林先生、方贤水先生分别与恒逸集团签署的股份转让协议，邱建林先生、方贤水先生将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团，标的股份各作价700万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。待上述股份过户事宜完成后，恒逸石化的股本结构将变更为：恒逸集团持有恒逸石化92%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份。 3、恒逸石化产权控制关系图及控股、参股企业（1）恒逸石化产权控制关系图浙江恒逸集团有限公司鼎晖一期鼎晖元博 6.24% 92% 1.76% 浙江恒逸石化股份有限公司 77.15% 100% 100% 100% 100% 60% 49% 4.6% 上海恒逸聚福建高新材料浙商恒逸聚合物香港天逸逸盛投资恒逸化工银行100% 80% 酯纤维逸坤物流佳柏国际逸盛大化 90% 10% 37.07% 13.93% 恒逸己内酰胺浙江逸盛（2）恒逸石化控股、参股企业控股和参股企注册享有权法定代业资本益表人营业执照注册号税务登记证主营业务浙江 17,552.14 51% 邱建林 3.302E+14 3302 0674 4973 精对苯二甲酸（PTA)的逸盛万美元 411 生产与销售大连逸 90,000 49% 李水荣 2.10241E+12 2102 1378 2462 项目投资，国内贸易盛投资万元 268 逸盛 120,000 39.20% 李水荣 2.10241E+12 2102 1378 7309 精对苯二甲酸（PTA）大化万元 457 的生产与销售恒逸 25,000 60% 方贤水 3301 8100 0156 3301 8172 4528 聚酯切片、POY丝、聚合物万元 265 388 FDY丝的生产与销售恒逸 52,510 77.15% 邱建林 3.30181E+14 3301 8166 8003 聚酯切片、POY丝、高新万元 340 FDY丝的生产与销售上海 40,000 100% 邱建林 3.10226E+14 3102 2666 9419 聚酯切片、聚酯瓶片和恒逸万元 727 涤纶短纤的生产与销售逸坤 800 60% 方贤水 3301 8110 0145 3301 8078 5317 货运、运输服务物流万元 736 824 香港 950 100% － 38408985-000-09- — 贸易、投资天逸万美元 07-1 佳栢 10,000 100% － 36737665-000-04- — 贸易、投资国际港元 07-1 福建恒 20,000 100% 邱建林 3500 0010 0032 3501 0066 2818 石化、化工产品的生产逸化工万元 430 75X 与销售控股和参股企注册享有权法定代业资本益表人营业执照注册号税务登记证主营业务恒逸己 100,000 97.715 邱建林 3301 8100 0041 3301 8167 0604 己内酰胺（CPL）的生内酰胺万元 % 807 946 产与销售浙商 521,645.327 4.60% 张达洋 3.3E+14 3300 0076 1336 商业银行业务银行万元 668 、恒逸石化本部恒逸石化本部主要从事后纺加弹化纤丝业务，现有德国巴马格和日本TMT等国际先进各类加弹机175台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。公司主要产品为涤纶变型丝（DTY），产品覆盖30D-900D、单丝纤度0.3dpf-5ddpf的各种规格超细旦纤维、功能性纤维、复合丝及其他涤纶加弹丝。公司产品市场认同度高，渠道广阔，客户主要是纺织、织造企业，75%集中在长三角地区。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 462,891.39 405,731.02 295,719.61 总负债 369,783.85 322,998.66 210,414.41 股东权益合计 93,107.54 82,732.36 85,305.20 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 243,016.12 268,131.60 245,586.22 利润总额 15,611.88 -2,934.46 4,612.37 净利润合计 15,288.69 -2,572.84 4,510.45 B、浙江逸盛浙江逸盛成立于2003年3月3日，为中外合资公司，注册地址为宁波市北仑区小港港口路8号。恒逸石化直接持有其37.07%的股份，并通过全资子公司佳栢国际间接持有其13.93%，合计持有其51%的股份；荣盛石化直接持有其35.07%的股份，并通过全资子公司香港盛晖间接持有其13.93%的股份。公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。公司主要产品为PTA，拥有两套大型PTA生产装置，设计产能106万吨。2009年度，产品中74.07%销售给其股东内部关联聚酯企业，剩余25.93%销售给国内其他聚酯企业。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 588,534.71 635,176.97 665,609.47 总负债 364,331.90 486,664.93 513,473.92 股东权益合计 224,202.81 148,512.04 152,135.55 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 726,334.74 762,000.06 902,011.88 利润总额 75,580.91 16,370.00 10,590.36 净利润 75,690.77 16,376.49 10,611.23 C、大连逸盛投资大连逸盛投资成立于2005年12月14日，为大连开发区淮河西路3号，股东分别为恒逸石化49%与荣盛石化51%。公司是一家持股性企业，持有逸盛大化80%的股份，未从事经营业务。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表（合并口径，合并范围包括逸盛大化）：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 577,230.33 431,264.17 116,483.14 总负债 398,266.88 317,784.80 85,083.19 股东权益合计 178,963.44 113,479.37 31,399.95 归属于母公司 141,849.90 89,479.78 20,657.75 所有者权益合计项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 592,421.59 10,921.77 - 利润总额 65,228.58 -1,913.20 1,720.71 净利润合计 58,817.07 -1,496.18 1,720.71 归属于母公司 47,036.52 -1,177.97 755.26 所有者的净利润 D、逸盛大化逸盛大化成立于2006年4月29日，注册地址为大连经济技术开发区大孤山半岛，股东分别为大连逸盛投资80%与大化集团有限责任公司20%。公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。公司主要产品为PTA，目前拥有单套规模最大的PTA生产装置，设计产能120万吨。2009年，产品中45.54%销售给其股东内部关联聚酯企业，剩余54.46%销售给国内其他聚酯企业。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 583,834.60 431,182.75 108,395.16 总负债 398,266.88 311,184.80 65,426.37 股东权益合计 185,567.72 119,997.95 42,968.80 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 592,421.59 10,921.77 - 利润总额 65,314.28 -1,690.27 1,918.85 净利润合计 58,902.77 -1,273.25 1,271.20 E、恒逸聚合物恒逸聚合物成立于2000年9月5日，注册地址为萧山区衙前镇优胜村，股东分别为恒逸石化60%与兴惠化纤集团有限公司40%。公司主要从事聚酯切片、POY丝、FDY丝的生产和销售。公司主要产品为聚酯切片、POY丝和FDY丝，拥有三套大容量新型聚酯生产装置，实际产能达到60万吨，并配套30条直纺涤纶长丝（其中POY丝20条、FDY丝10条）生产线，实际产能55万吨。公司生产POY丝主要销售给恒逸石化本部及兴惠化纤集团有限公司关联企业；聚酯切片和FDY丝主要销售给外部客户。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 334,784.05 328,399.63 394,362.10 总负债 246,432.32 255,231.99 312,352.19 股东权益合计 88,351.72 73,167.63 82,009.91 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 405,003.55 497,829.12 570,997.45 利润总额 16,447.60 1,179.46 25,721.34 净利润合计 15,184.09 1,157.72 20,130.39 F、恒逸高新恒逸高新成立于2007年10月16日，注册地址为杭州市萧山区临江工业园区，为恒逸石化控股子公司，股东分别为恒逸石化77.15%与杭州临江投资发展有限公司22.85%。公司主要从事聚酯切片；差别化、功能型的POY丝和FDY丝的生产和销售。公司主要产品为差别化聚酯切片；差别化、功能型POY丝和FDY丝，拥有单套、产能达40万吨的新型聚酯生产装置，是目前世界上单套规模最大的生产装置，并配套16条直纺差别化涤纶长丝（其中POY丝6条、FDY 丝10条）生产线，实际产能40万吨。公司产品除部分销售给恒逸石化本部外，其余都销售给外部客户。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 97,426.29 18,551.19 5,991.49 总负债 45,401.20 4,305.00 - 股东权益合计 52,025.09 14,246.19 5,991.49 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 25,116.95 0 0 利润总额 268.9 -745.3 -8.51 净利润合计 268.9 -745.3 -8.51 G、上海恒逸上海恒逸成立于2007年12月21日，注册地址为上海化学工业区奉贤分区目华北333号，为恒逸石化全资子公司。公司主要从事聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤的生产和销售。公司主要产品为聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤，拥有两条新型大容量聚酯生产装置，设计产能40万吨，并配有2条直纺涤纶短纤生产线，设计产能12万吨，目前通过技改配套在建1条年设计产能25万吨的聚酯瓶片生产线。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 129,762.04 99,425.88 19,402.09 总负债 93,009.13 63,432.15 14,405.28 股东权益合计 36,752.91 35,993.73 4,996.81 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 279,425.17 104,675.42 - 利润总额 759.18 -3,956.50 -3.19 净利润合计 759.18 -4,003.08 -3.19 H、逸坤物流逸坤物流成立于2006年3月10日，注册地址为萧山区衙前镇凤凰村，为恒逸聚合物全资子公司。公司主要从事为其关联企业提供PTA和MEG运输服务。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 1,094.65 1,452.64 1,395.63 总负债 549.05 838.73 741.51 股东权益合计 545.6 613.91 654.12 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 2,121.81 2,168.42 1,984.28 利润总额 -68.32 -40.21 7.8 净利润合计 -68.32 -40.21 7.8 I、香港天逸香港天逸成立于2007年9月18日，注册地址为UNITA 13/F EMPIRE LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAI HK，注册资本950万美元，为恒逸石化全资子公司，主要经营范围为：贸易、投资。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表（合并口径，合并范围包括佳栢国际）：单位：万元（折算为人民币）项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 20,063.21 20,719.02 19,261.87 总负债 12,387.53 15,451.31 16,616.94 股东权益合计 7,675.68 5,267.70 2,644.93 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 4,344.38 0 0 利润总额 356.26 2,860.39 122.81 净利润合计 356.26 2,862.66 101.33 J、佳栢国际佳栢国际成立于2006年4月18日，注册地址为UNITA 13/F EMPIRE LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85LOCKHARTROAD WANCHAI HK，注册资本10,000港元，为香港天逸全资子公司，主要经营范围为：贸易、投资。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元（折算为人民币）项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 17,491.78 20,259.56 18,547.54 总负债 12,879.06 15,649.56 16,615.82 股东权益合计 4,612.71 4,610.00 1,931.72 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 - 利润总额 10.04 2,874.82 127.99 净利润合计 10.04 2,877.09 106.52 K、福建恒逸化工福建恒逸化工成立于2007年6月14日，注册地址为福建省福州市罗源县，为恒逸石化全资子公司。公司目前处于项目筹建的调研阶段。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 31,223.55 32,508.72 32,684.96 总负债 13,750.53 14,259.54 13,127,57 股东权益合计 17,473.02 18,249.18 19,557.39 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 1.2 - - 利润总额 -776.15 -1,308.21 -442.61 净利润合计 -776.15 -1,308.21 -442.61 L、恒逸己内酰胺恒逸己内酰胺成立于2008年1月10日，注册地址杭州市萧山区临江工业园区，为恒逸石化控股子公司，股东分别为恒逸石化90%与恒逸高新10%。公司目前处于项目筹建阶段。公司主要产品己内酰胺（CPL），是一种重要的有机化工原料，主要用于生产尼龙6工程塑料和尼龙6纤维，用途十分广泛。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 19,028.03 19,607.89 5,000.00 总负债 25.94 126.92 - 股东权益合计 19,002.09 19,480.96 5,000.00 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 - - - 利润总额 -478.87 -519.04 - 净利润合计 -478.87 -519.04 - M、浙商银行浙商银行成立于1993年4月16日，注册地址为杭州市庆春路288号，注册资本为5,216,453,270元，恒逸石化持股4.6%。主要经营范围为商业银行业务。截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 15,190,442.61 8,380,260.20 5,733,721.30 总负债 14,299,900.00 7,950,010.80 5,515,893.10 股东权益合计 890,542.61 430,249.40 217,828.20 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 333,475.55 214,710.10 154,076.30 利润总额 108,389.21 65,538.80 58,437.10 净利润合计 99,916.73 59,058.70 36,999.80 4、主要资产的权属、抵押、质押、对外担保及主要负债情况（1）主要资产的权属截至本报告书出具之日，恒逸石化为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；恒逸集团等各股东持有恒逸石化的股份合法、真实。除邱建林、方贤水各自向恒逸集团转让的恒逸石化1%的股份，因受《公司法》相关规定的限制，暂时无法全部过户给恒逸集团外，恒逸石化其余股份/股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。如上述邱建林、方贤水各自所持恒逸石化1%的股份依合法方式过户给恒逸集团后，恒逸集团就该等2%的股份再转让、过户不存在法律障碍。恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生、鼎晖一期及鼎晖元博于2010年3月22日就上述恒逸石化股份及其过户事宜向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》：“邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰；同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍；如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林及方贤水将向世纪光华承担赔偿责任。” 截至本报告书出具之日，世纪光华拟发行股份所购买的资产（即恒逸石化100%的股份）权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。恒逸石化持有的下属子公司股权亦不存在抵押、质押或有权属争议的情况。（2）主要资产对外担保情况截至本报告书出具之日，恒逸石化及其下属子公司不存在对控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生担保的情况，但下属子公司浙江逸盛与恒逸聚合物存在对其部分关联方担保的情况，具体担保情况如下：单位：万元序号担保单位被担保单位担保金额荣盛石化（借款） 8,000.00（人民币）逸盛大化（信用证） 18,023.06（日元） 1 浙江逸盛逸盛大化（信用证） 64.16（美元）逸盛大化（信用证） 120.99（欧元）逸盛大化（保函） 270.00（美元） 2 恒逸聚合物惠丰化纤 5,000.00（人民币） * 合计 17,796.84（人民币）外币金额换算汇率为2009年12月31日银行间外汇市场美元等交易货币对人民币汇率的中间价，1美元对人民币6.8282元，1欧元对人民币9.7971元，100日元对人民币7.3782元。上述对外担保占恒逸石化总资产1.49%，占恒逸石化净资产5.71%，均履行了相应的审批程序，不存在违规对外担保。（3）主要资产抵押、质押情况根据利安达出具的利安达审字【2010】第1077号审计报告，截至2009年 12月31日，恒逸石化及其下属子公司资产用于质押情况如下：质押合同号/ 借款银行借款合同号借款金额质押存借款人存单编号单价值萧山2009人中国银行股份有萧山2009人借质029号限公司杭州市萧 033号外币借款 /0454901 山支行合同 105万欧元 1,200万元恒逸石化萧山2009人中国银行股份有萧山2009外借质024号限公司杭州市萧 028号外币借款 /0454897 山支行合同 316万欧元 3,600万元恒逸石化进口融资合同中国银行股份有（编号：2009年 0185108 限公司奉贤支行 HLD字004号） 96.9万美元 659.02万元上海恒逸根据利安达出具的利安达审字【2010】第1077号审计报告，截至2009年 12月31日，恒逸石化及其下属子公司资产用于抵押情况如下：抵押资产借款借款金额抵押/质押物抵押合同借款合同抵押人银行（万元）价值（万元） 2009进出中国进 2009进出银（浙进银（浙进出口公设信抵）字第1-002 信合）字浙江机器设备司 30,000 240,261.80 号第 1-004 逸盛号土地使用权 2 2,233.00 （38,241.18m）土地使用权 2 6,147.00 （104,038.50m）中国银 4,000； 09ERDO17号最高恒逸行浙江 $800 额抵押合同 - 聚合物省分行房屋 2 14,076.00 （143,834.59m）房屋（沪房地奉字中国农（2008）第015306 业银行号、沪房地奉字上海奉 31906200800000885 上海（2008）第015305 贤支行 26,000 - 号抵押合同 - 恒逸号）（4）主要负债情况根据利安达出具的利安达审字【2010】第1077号审计报告合并报表数据显示，截至2009年12月31日，恒逸石化资产负债率（母公司）为79.89%，流动负债790,782.34万元，非流动负债94,453.76万元，流动比率为0.60，速动比率为0.42。其中流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，具体情况如下：项目金额（万元）占总负债比例流动负债短期借款 467,520.89 52.81% 应付票据 152,673.24 17.25% 应付账款 152,441.19 17.22% 预收账款 8,498.34 0.96% 应付职工薪酬 2,530.63 0.29% 应交税费 14,095.69 -1.59% 应付利息 730.81 0.08% 其他应付款 6,841.92 0.77% 其他流动负债 13,641.00 1.54% 流动负债合计 790,782.34 89.33% 项目金额（万元）占总负债比例非流动负债长期借款 94,453.76 10.67% 非流动负债合计 94,453.76 10.67% 负债合计 885,236.09 100% 截至本报告书出具日，恒逸石化不存在逾期借款。根据恒逸石化的审计报告，截至2009年12月31日，恒逸石化有货币资金123,349.16万元，通过对公司负债结构、偿债能力、资金周转能力的分析，并未发现公司经营情况存在重大问题，恒逸石化不会出现将来无法偿还到期借款的情形。 5、最近三年主营业务发展情况及最近三年主要的财务指标（1）最近三年主营业务发展情况恒逸石化是一家专业从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维和化纤加弹丝相关产品的生产与销售的石油化工行业的龙头企业，形成了精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维和化纤加弹丝上下游一体化和规模化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。截止2009年12月31日，恒逸石化（及其下属企业）主要产品精对苯二甲酸（PTA）年设计产能226万吨（含控股子公司浙江逸盛106万吨与参股子公司逸盛大化120万吨）；聚酯涤纶后纺加弹年产能30万吨。各业务具体发展情况如下：、精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务概况恒逸石化控股子公司浙江逸盛和参股子公司逸盛大化是从事精对苯二甲酸（PTA）相关产品生产与销售业务的两个生产企业。浙江逸盛位于宁波市北仑区，现有两套PTA生产装置，年设计产能106万吨，依托美国杜邦公司提供的技术，不断地消缺检漏、去瓶颈，优化工艺参数，装置运行状态良好。逸盛大化位于大连市经济技术开发区大孤山半岛，现有单套百万吨级PTA生产装置，年设计产能120万吨。逸盛大化借鉴浙江逸盛专业人员的生产、设计和操作管理经验，采用“自主设计、自主采购和自主建设”的方式，在引进日立工业设备技术有限公司（Hitachi）与日本泽阳工业公司（AEC）合作开发的PTA工艺技术的同时，共同开发出单套达到目前世界最先进水平的百万吨级PTA生产装置。作为国内最大的民营PTA生产企业，浙江逸盛和逸盛大化两家公司均与各自的PX原材料供应商签订长期供应合同，参照市场价格协商定价，获得较优的原料定价权。这种采购模式不仅增强了公司原材料采购的议价能力，使公司能够获得优惠的原材料采购价格；而且保证了畅通的原材料供应渠道，使公司降低了原材料价格波动所带来的经营风险，控制原材料的采购环节，使公司与供应商在物流方面协调统一，降低了采购运营成本与物流成本。 2009年，浙江逸盛生产的PTA产品中74.07%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余25.93%销售给国内其他聚酯生产企业。逸盛大化生产的PTA产品中约45.54%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余54.46%销售给国内其他聚酯生产企业。恒逸石化通过向聚酯纤维上游PTA产业的拓展，使得企业打破了长期以来国有和外资大型石化企业在PTA行业的垄断地位，并通过浙江逸盛和逸盛大化向其下属的三个聚酯生产企业提供PTA原材料，解决了以往市场采购不能保证充足供应的难题，提高了聚酯企业的生产负荷，降低了PTA采购的依赖性，使公司通过上下游产业链一体化整合，保证了产业链运行的稳定安全，降低运行成本，增强了抗周期风险能力。 B、聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售业务概况恒逸石化控股子公司恒逸聚合物、上海恒逸和恒逸高新是从事聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产和销售业务的三个生产企业。上述聚酯纤维（涤纶）相关产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片。恒逸聚合物位于杭州市萧山区衙前镇，现有三套新型聚酯生产装置，年设计产能60万吨，配套30条直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，年设计产能55万吨。上海恒逸位于上海市化学工业区奉贤分区，现有两套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套2条直纺涤纶短纤生产线，年设计产能12万吨，目前通过技改配套在建1条年设计产能25万吨的聚酯瓶片生产线。恒逸高新位于杭州市萧山区临江工业园，现有单套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套16条差别化、功能型直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线。恒逸石化本部具有7个加弹生产车间，位于杭州市萧山区衙前镇，现有德国巴马格和日本TMT等各类加弹机175台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。恒逸石化不断增加和优化产品种类，产品覆盖30D-900D、单丝纤度0.3dpf-5ddpf的各种规格超细旦纤维、功能性纤维、复合丝及其他涤纶加弹丝。（2）最近三年主要的财务指标拟注入上市公司的恒逸石化100%股份中的所有资产的合并口径财务指标经审计如下表：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 1,197,139.37 1,168,574.71 1,133,492.65 总负债 885,236.10 947,209.26 900,193.10 股东权益合计 311,903.27 221,365.45 233,299.55 归属于母公司 154,928.20 115,960.38 123,815.77 所有者权益合计项目 2009年 2008年度 2007年度营业收入 1,215,332.06 1,118,015.86 1,189,971.21 利润总额 105,364.85 -393.46 39,505.77 净利润合计 104,472.14 -469.07 34,085.94 归属于母公司 61,282.03 -8,811.71 20,725.43 所有者的净利润 6、债权债务转移情况因本次交易中世纪光华拟以支付现金及发行股份的方式购买恒逸石化100%的股权，故本次不涉及恒逸石化及其子公司的债权债务转移问题。 7、最近三年股权交易情况（1）2007年恒逸集团与东南网架及万永实业关于恒逸石化的股权转让 2007年5月9日，恒逸集团与东南网架签署《浙江东南网架集团有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，东南网架将持有恒逸石化1%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价700万元。同日，恒逸集团与万永实业签署《杭州万永实业投资有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，万永实业将持有恒逸石化7%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价4,900万元。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化98%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。本次股份转让价格是在恒逸石化2006年12月31日账面净资产68,536.59万元，注册资本70,000万元，即每股净资产0.979元基础上溢价2.15%，按每股1元确定的。由于恒逸石化在本次股份转让前，是一家生产和销售化纤加弹丝（DTY）业务的单体企业，尚未形成向上游聚酯和PTA业务延伸的产业链模式。单一的DTY业务市场竞争激烈，产品盈利能力弱，如2004至2006年，恒逸石化DTY营业收入分别为31,995.78万元、257,575.72万元、230,040.16万元，营业成本分别为32,560.43万元、258,710.47万元、226,591.50万元，营业毛利分别-564.65万元、-1,134.75万元、3,448.66万元，净利润分别为21.72万元、-1,482.52万元、-318.56万元，企业经营出现年年亏损，投资价值较低，东南网架和万永实业两家股东要求恒逸集团收购的意愿强烈。为彻底改变恒逸石化单一的产品结构和企业经营亏损的被动局面，恒逸集团经过决策，决定一方面通过提高集团持股比例，优化恒逸石化股权结构；另一方面集团从产业链整合角度，丰富恒逸石化产品结构，增强产品盈利能力，提高企业的盈利能力。在此背景下，即使恒逸石化截止2006年底净资产低于股本，恒逸集团与东南网架、万永实业经过友好协商，仍然决定按1元/股收购两家企业持有恒逸石化的全部股份。因此，该次股份转让价格是合理的。股份转让后，恒逸集团分别于2007年5月、2007年10月和2007年12月先后将其持有恒逸聚合物、浙江逸盛和大连逸盛投资全部股权转让给恒逸石化。经过整合后，恒逸石化成为国内最大的、拥有完整PTA、聚酯纺丝和化纤加弹丝产业链的控股型集团企业。2007年，恒逸石化及其子公司对外实现PTA营业收入565,479.40万元、聚酯纺丝（切片、POY丝、FDY丝）营业收入373,021.56万元、DTY营业收入232,759.62万元，合计营业收入1,171,260.57万元，较2006年营业收入230,040.16万元增长了4.09倍；归属于母公司（恒逸石化）所有者的净利润20,725.43万元。因此，恒逸石化的投资价值是在2007年整合形成上下游产业一体化后得到体现，较之2007年前单一的DTY业务模式存在本质差别。（2）2009年12月恒逸集团与鼎晖一期及鼎晖元博关于恒逸石化的股份转让 2009年12月24日，恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生和鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将其持有恒逸石化6.24%和1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值38亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别以23,712万元和6,688万元受让恒逸石化6.24%和1.76%的股权。本次股份转让价格是在按合并口径测算恒逸石化2009年6月30日归属母公司所有者权益115,996.07万元，即每股净资产1.66元基础上溢价3.27倍，按每股5.43元确定的。本次股份转让价格溢价3.27倍是基于恒逸石化现有完整的上下游一体化、规模化和低成本的产业链模式，体现恒逸石化优秀管理团队和科研技术能力、装置规模及生产能力、投资成本与运营成本优势、广阔的销售渠道和营销网络、市场占有率和品牌效应等价值。如下表所示，2006年恒逸石化DTY 业务毛利仅为3,448.66万元，而2009年恒逸石化产业链业务毛利合计129,637.92 万元，相当于2006年的37.6倍，其中PTA、聚酯纺丝和DTY业务毛利分别是 97,900.21万元、29,351.74万元和2,385.97万元，所占比例分别是75.52%、22.64% 和1.84%，说明上游PTA和聚酯纺丝业务是创造利润的中心。 2006年 2007年 2008年 2009年项目金额金额金额金额占比 DTY业务毛利 3,448.66 8,659.77 168.04 2,385.97 1.84% 聚酯纺丝业务毛利 30,019.77 10,779.90 29,351.74 22.64% PTA业务毛利 38,111.45 35,217.12 97,900.21 75.52% 合计 3,448.66 76,790.99 46,165.05 129,637.92 100.00% 2008年恒逸石化虽受金融危机影响，产品和原料价格暴跌带来库存损失巨大，从而导致经营亏损，按合并口径测算，恒逸石化2008年营业收入1,118,015.86万元，归属于母公司所有者的净利润亏损-8,811.71万元，但其完整的产业链模式对公司盈利能力的强劲恢复起到关键作用。2009年随着浙江逸盛一、二期PTA产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化PTA项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游PTA为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业链整体盈利能力大幅度提升。按合并口径测算，恒逸石化2009年营业收入1,215,332.06万元，归属于母公司所有者的净利润61,282.03 万元，较2007年净利润20,725.43万元增长了1.96倍。说明本次股份转让价格及与2007年股份转让定价存在差异是合理的。（3）2010年邱建林、方贤水与恒逸集团关于恒逸石化股份的转让 2010年3月22日，根据邱建林先生、方贤水先生分别与恒逸集团签署的股份转让协议，邱建林先生、方贤水先生将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团（恒逸石化在2004年成立时，为满足当时公司法所规定的股份有限公司应有5名以上股东的要求，而由当时恒逸集团的2名主要自然人股东邱建林先生和方贤水先生分别代持恒逸集团1%的股份），标的股份各作价700万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。待上述股份过户事宜完成后，恒逸石化的股本结构将变更为：恒逸集团持有恒逸石化92%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份。由于邱建林先生与方贤水先生持有的恒逸石化1%股权为代恒逸集团持有，故本次股份转让进一步使恒逸石化的股份权属更为清晰，作价合理。 8、重大未决诉讼事项及行政处罚情况截至本报告书出具日，恒逸石化及其下属子公司不存在重大未决诉讼事项及行政处罚情况。 9、拟购买资产的职工安置情况本次交易不涉及拟购买资产的职工安置问题，根据恒逸集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，恒逸石化在职人员保留在恒逸石化，除非另有约定，由恒逸石化继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。 10、本次交易取得恒逸石化其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况本次交易拟购买资产为恒逸石化100%的股权，不存在需要取得恒逸石化其他股东同意的情形，亦不存在需要符合恒逸石化公司章程规定的股权转让前置条件的情况。二、交易标的资产评估情况（一）拟出售资产的评估情况 1、评估方法根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第016号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法与收益法进行。由于世纪光华主要收益及资产来源的长期投资单位辉龙铝业近期及未来盈利能力严重不足，未来经营环境将发生较大变化，较之收益法，资产基础法更能够比较完整、准确地体现世纪光华资产与负债的市场价值。因此本次以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。 2、评估范围拟出售资产评估范围为世纪光华经过天健正信审计资产负债表中列示的所有资产和相关负债。截止评估基准日2009年12月31日，世纪光华纳入评估范围内净资产账面价值为17,692.70万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：单位：万元序号项目账面价值 1 流动资产 8,883.81 2 非流动资产 15,690.13 3 其中：长期股权投资 15,682.74 4 固定资产 7.39 5 资产总计 24,573.94 6 流动负债 6,881.24 7 负债合计 6,881.24 8 净资产（所有者权益） 17,692.70 3、评估结果（1）资产基础法评估结果截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华纳入评估范围的总资产账面价值为24,573.94万元，评估值27,194.96万元，增值2,621.02万元，增值率为 10.67%；负债账面价值为6,881.24万元，评估值6,881.24万元；净资产账面值为 17,692.70万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,313.72万元，增值2,621.02万元，增值率为14.81%。具体评估结果如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产 8,883.81 9,085.23 201.42 2.27% 非流动资产 15,690.13 18,109.73 2,419.60 15.42% 其中：长期股权投资 15,682.74 18,084.44 2,401.70 15.31% 固定资产 7.39 25.29 17.9 242.25% 资产总计 24,573.94 27,194.96 2,621.02 10.67% 流动负债 6,881.24 6,881.24 0 0.00% 负债合计 6,881.24 6,881.24 0 0.00% 净资产（所有者权益） 17,692.70 20,313.72 2,621.02 14.81% （2）收益法评估结果截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华按收益法口径总资产账面价值为24,573.94万元，评估值16,894.75万元，减值7,679.19万元，减值率为31.25%；负债账面价值为6,881.24万元，评估值6,881.24万元；净资产账面值为17,692.70万元，评估值为10,013.51万元，减值7,679.19万元，减值率为43.40%。 4、资产基础法评估结果增减值原因（1）流动资产评估值增值率2.27% 流动资产评估值增值主要原因在于流动资产中存货价值市场价格高于成本所致，世纪光华账面存货价值为150.37万元，为库存商品——蜀秀花园别墅和在产品——国商城二区华天抵债土地。、产成品世纪光华产成品为蜀秀花园长江路22A号别墅，账面值37.06万元，建筑面积为405.15平方米。根据世纪光华与张坚2008年10月17日签订《房屋权益转让意向书》，该房产权益已出售给张坚，房屋权益转让价格38万元已于2008年 10月21日收到。由于尚不具备收入确认条件，未转为损益，本次评估按销售协议价格扣除相关税费后确定评估值为34.90万元。单位：万元项目税费比例金额备注一、销售收入 38 减：营业税 5.00% 1.9 房地产销售收入土地增值税 2.50% 0.95 房地产销售收入城建税 7.00% 0.13 应交流转税税额教育费附加 3.00% 0.06 应交流转税税额地方教育费附加 1.00% 0.02 应交流转税税额防洪保安费 0.10% 0.04 营业收入二、评估值 34.9 B、在产品世纪光华的在产品为尚未开发完成的土地使用权，该土地使用权位于北海市云南路东北海国际商城II-19号地，面积7,193.895平方米。根据世纪光华与北海和达房地产有限公司2008年6月25日签订的《土地权益及风险转让协议书》，该土地使用权已出售给北海和达房地产有限公司，相关款项345万元已于2008 年8月21日全部收到。本次评估按销售协议价格扣除相关税费后确定评估值为 316.88万元。单位：万元项目税费比例金额备注一、销售收入 345 减：营业税 5.00% 17.25 房地产销售收入土地增值税 2.50% 8.63 房地产销售收入城建税 7.00% 1.21 应交流转税税额教育费附加 3.00% 0.52 应交流转税税额地方教育费附加 1.00% 0.17 应交流转税税额防洪保安费 0.10% 0.35 营业收入二、评估值 316.88 经评估，存货的评估值为351.79万元，增值201.42万元，流动资产增值率2.27%。（2）长期股权评估值增值率15.31% 世纪光华长期股权评估值增值原因主要是由于股权投资的账面值是按成本法核算，为企业的原始投资额；被投资单位的经营成果未反映在股权投资的账面值中。其次由于各投资单位经整体评估，房产、土地使用权等发生一定幅度的增值，导致世纪光华的股权投资增值。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法：对投资比例在50%以上，评估时采用整体评估的方法，即对被投资企业进行整体评估，以其评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。其评估公式为：评估值＝控股子公司评估后净资产×持股比例、辉龙铝业资产基础法评估截至2009年12月31日止，辉龙铝业纳入评估范围的总资产账面价值为 18,515.10万元，评估值20,214.63万元，增值1,699.53万元，增值率为9.18%；负债账面价值为6,646.21万元，评估值6,646.21万元；净资产账面值为11,868.89 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值（净资产）的评估值为 13,568.42万元，增值1,699.53万元，增值率为14.32%。具体评估结果如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 6,455.73 6,469.04 13.31 0.21 非流动资产 12,059.38 13,745.59 1,686.21 13.98 其中：长期股权投资 535.66 706.53 170.87 31.9 固定资产 9,670.87 10,535.51 864.64 8.94 无形资产 1,533.46 2,184.17 650.71 42.43 递延所得税资产 319.38 319.38 - 0 资产总计 18,515.10 20,214.63 1,699.53 9.18 流动负债 6,646.21 6,646.21 - 0 负债合计 6,646.21 6,646.21 - 0 净资产（所有者权益） 11,868.89 13,568.42 1,699.53 14.32 流动资产增值13.31万元主要由于原材料价格变化和产成品评估值含有部分可实现的利润；长期投资的评估值比账面值增值170.87万元，是由于被投资单位经评估后净资产增值和被投资单位的经营成果未反映在辉龙铝业的账面值中所致；无形资产增值650.71万元主要是由于土地使用权的价格近几年上涨导致增值；固定资产净值增值864.64万元的主要原因包括：辉龙铝业计提固定资产减值准备548.99万元评估值为0，房屋建筑物由于辉龙铝业提取折旧年限较之建筑物经济耐用年限短以及建筑材料价格上涨；设备减值202.85万元主要是由于辉龙铝业提折旧的年限比评估采用的经济年限长造成评估减值。 B、光华置业资产基础法评估截至2009年12月31日止，光华置业纳入评估范围的总资产账面价值为 974.31万元，评估值974.31万元；负债账面价值为0.77万元，评估值0.77万元，；净资产账面值为973.53万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值（净资产）的评估值为973.53万元，无增减值变化。具体评估结果如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 974.31 974.31 - 0 资产总计 974.31 974.31 - 0 流动负债 0.77 0.77 - 0 负债合计 0.77 0.77 - 0 净资产（所有者权益） 973.53 973.53 - 0 C、北海光华资产基础法评估截至2009年12月31日止，北海光华纳入评估范围的总资产账面价值为 869.54万元，评估值869.54万元；负债账面价值为12.95万元，评估值12.95万元；净资产账面值为856.59万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值（净资产）的评估值为856.59万元，无增减值变化。具体评估结果如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 869.54 869.54 - 0 资产总计 869.54 869.54 - 0 流动负债 12.95 12.95 - 0 负债合计 12.95 12.95 - 0 净资产（所有者权益） 856.59 856.59 - 0 D、新瑞实业资产基础法评估截至2009年12月31日止，新瑞实业纳入评估范围的总资产账面价值为 10,880.01万元，评估值10,997.68万元，增值117.67万元，增值率为1.08%；负债账面价值为8,166.99万元，评估值8,166.99万元；净资产账面值为2,713.02 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值（净资产）的评估值为 2,830.69万元，增值117.67万元，增值率为4.34%。具体评估结果如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 4.88 4.88 - 0 非流动资产 10,875.13 10,992.80 117.67 1.08 其中：投资性房地产 2,587.97 2,680.74 92.77 3.58 固定资产 8,287.16 8,312.06 24.9 0.3 资产总计 10,880.01 10,997.68 117.67 1.08 流动负债 8,166.99 8,166.99 - 0 负债合计 8,166.99 8,166.99 - 0 净资产（所有者权益） 2,713.02 2,830.69 117.67 4.34 新瑞实业净资产增值117.67万元，增值率为4.34%，为投资性房地产及房屋建筑物增值。而对于持股比例较小的四川省成都双桥汽车客运中心，由于其出资人根据成都市交委交管处的通知以及《成都市长途汽车客运站点总体规划》的有关文件精神，在2009年8月28日出资人上，一致同意四川省成都双桥汽车客运中心解散，并于2009年12月25日正式关闭。截至评估基准日四川省成都双桥汽车客运中心账面资产总额为257.88万元，为货币资金218.54万元，固定资产（净值）39.34 万元，负债总额为39.93万元，为应付职工薪酬36.68万元，应交税费2.50万元，其他应付款0.74万元，净资产为217.95万元。根据下表预计可收回金额约38.23 万元：单位：万元 2009年12月31日净资产 217.95 减：截止2010年2月4日，已经对在岗职工进行 54.85 了妥协安置，安置费用减：固定资产变现损失（50%） 19.67 减：预估清算费用 16 预估其股权投资，可收回 127.43 预估其股权投资，可收回（30%） 38.23 基于上述方法，长期股权投资具体评估情况如下：单位：万元序号被投资单位名称投资比调整后评估值增值率例账面价值 1 光华置业 90% 900 876.18 -2.65% 2 新瑞实业 100% 3,230.00 2,830.69 -12.36% 3 北海光华 90% 810 770.93 -4.82% 4 辉龙铝业 100% 10,767.63 13,568.42 26.01% 5 成都双桥客运中心 30% 90 38.23 -57.52% 减：长期股权投资减值准备 114.89 0 合计 15,682.74 18,084.45 15.31% （3）固定资产评估值增值率242.25% 固定资产评估值增值主要为固定资产——车辆的评估增值，其主要原因是因为企业已经提完折旧，账面值为残值，而评估时则按正常成新率予以考虑。另一方面电子设备评估减值的主要原因是近年来电子设备更新淘汰速度较快，价格下降明显。本次固定资产中机器设备的评估选用重置成本法，评估值＝重置全价×成新率，其中：、重置全价的确定（A）车辆车辆重置全价＝设备原价＋购置附加费＋其他费用，国产车购置附加费为不含税车价×10%，其他费用按所在地规定取费。（B）办公设备（电子设备）重置价值＝设备购置价＋运杂费（本次电子设备体积小，价值较低，一般厂家送货故不考虑运杂费，需安装调试的设备考虑安装调试费）。 B、成新率的评定（A）电子设备成新率的确定采用年限法并考虑现场勘查情况和电子设备更新速度快的特点综合确定。（B）车辆成新率的确定对于运输车辆，根据国经贸经［1997］456号文《关于发布的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法分别计算年限成新率和里程成新率，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% 成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 基于上述评估方法，固定资产的具体评估情况如下：账面价值（万元）评估价值（万元）增值率科目名称原值净值原值净值原值净值固定资产-车辆 120.15 3.6 148.78 22.32 23.82% 519.12% 固定资产-电子设备 16.71 3.78 7.17 2.97 -57.06% -21.43% 固定资产合计 136.86 7.38 155.95 25.29 13.95% 242.25% 5、收益法评估技术说明（1）收益法评估概况根据世纪光华科技股份有限公司资产负债状况，首先对除长期股权投资的各项资产负债进行分析，对不同的资产负债采取不同的方法进行评估，确定其价值；其次，对长期股权投资单位进行分析，对于适合采用收益法的投资单位采用收益法进行评估。对于不适合收益法的采用其他方法进行评估。最后，对各项资产负债评估值加总，根据公式：净资产=资产总额-负债总额，确定世纪光华科技股份有限公司的净资产价值。（2）长期股权投资的评估值确定世纪光华纳入评估范围的长期股权投资为账面净值为15,682.74万元。被投资单位共有5家，其中全资子公司2家，控股子公司2家，非控股子公司1家。具体情况如下表：单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例% 账面值 1 光华置业 2008-06 90% 900 2 新瑞实业 2008-08 100% 3,230.00 3 北海光华 2005-01 90% 810 4 辉龙铝业 2005-09 100% 10,767.63 5 成都双桥客运中心 1993-05 30% 90 减：长期股权投资减值准备 114.89 合计 15,682.74 在世纪光华的五项长期股权投资中，光华置业、北海光华的资产主要是货币资金和其他应收款，无经营性资产，无业务收入，故不适合收益法；新瑞实业其资产为货币资金、投资性房地产和固定资产，本次评估通过对新瑞实业的投资性房地产和固定资产采用收益法和市场法评估，市场法结果更能够体现其价值，因此以市场法确定其价值。成都双桥客运中心处于解散清算过程中，不适合收益法，以其可能回收的价值确定评估值。辉龙铝业现经营基本正常，考虑其成立时间较长，并且未来继续经营。因此对辉龙铝业采用收益法估算其价值。（3）各长期股权投资价值的估价结果经过评估，长期股权投资的评估结果如下表：单位：万元被投资单位名称投资日期投资比例账面价值评估价值光华置业 2008-06 90% 900 876.18 新瑞实业 2008-08 100% 3,230.00 2,830.69 北海光华 2005-01 90% 810 770.93 辉龙铝业 2005-09 100% 10,767.63 3,268.21 成都双桥客运中心 1993-05 30% 90 38.23 合计 15,797.63 7,784.23 （二）拟购买资产的评估情况 1、评估方法根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法与收益法进行。从估值的理论而言，股东价值体现为企业未来给股东带来的收益，而资产基础法评估则主要体现了企业历史投资和经营各界的价值。恒逸石化及其子公司属于石化行业，为典型的“石化+化纤”企业，主要从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片和化纤加弹丝等产品的生产和销售。在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了其自身的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响。单独的石化和化纤行业具有周期性行业的特点。恒逸石化具有上下游一体化、产能规模化和产品多元化的产业链布局，能够有效地规避或降低行业周期性给企业生产经营带来的影响。收益法评估结果能够体现恒逸石化独特的产业链布局所具有的协同效应、低成本优势及内在价值，资产基础法则无法反映恒逸石化的产业链经营优势、低成本优势及客户、市场、品牌和技术研发等内在价值。股东全部权益价值应该包括评估基准日企业所拥有的所有有形资产和无形资产的价值，收益法评估结果可以更好的反映股东全部权益价值，其价值内涵体现了恒逸石化优秀管理和研发能力、装置规模及生产能力、投资成本与运营成本优势、原辅料国际和国内采购谈判议价能力、销售渠道和营销网络、市场占有率和品牌等价值，资产基础法则无法恰当体现其价值。因此本次以收益法的评估结论作为最终评估结论。 2、评估范围拟购买资产评估范围为恒逸石化经过利安达审计资产负债表中列示的所有资产和相关负债。截止评估基准日2009年12月31日，恒逸石化纳入评估范围内净资产账面价值为93,107.54万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：单位：万元序号项目账面价值 1 流动资产 89,914.33 2 非流动资产 372,977.06 3 其中：长期股权投资 312,592.63 4 固定资产 54,037.68 5 无形资产 6,308.32 6 递延所得税资产 38.44 7 资产总计 462,891.39 8 流动负债 319,283.85 9 非流动负债 50,500.00 10 负债合计 369,783.85 11 净资产（所有者权益） 93,107.54 3、评估结果截至评估基准日2009年12月31日，恒逸石化纳入评估范围的总资产账面价值为462,891.39万元；负债账面价值为369,783.85万元；净资产账面值为93,107.54万元。截至评估基准日，在评估假设及限定条件下，恒逸石化股东全部权益的市场价值评估值为人民币423,360.37万元，增值330,252.83万元，增值率为354.70%。 4、拟购买资产资产基础法评估经评估，截至评估基准日2009年12月31日，恒逸石化委托评估的全部资产的账面值为462,891.39万元，评估值为676,996.62万元，增值率46.25%；负债账面值为369,783.85万元，评估值为369,783.85万元；净资产账面价值为 93,107.54万元，净资产评估值为307,212.77万元，增值率229.95 %。资产评估结果汇总表如下：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目 B C=B-A D=C/A100% 流动资产 1 89,914.33 89,929.02 14.68 0.02% 非流动资产 2 372,977.06 587,067.60 214,090.55 57.40% 其中：长期股权投资 3 312,592.63 513,002.39 200,409.76 64.11% 固定资产 4 54,037.68 66,521.73 12,484.05 23.10% 无形资产 5 6,308.32 7,539.82 1,231.50 19.52% 递延所得税资产 6 38.44 3.67 -34.76 -90.45% 资产总计 7 462,891.39 676,996.62 214,105.23 46.25% 流动负债 8 319,283.85 319,283.85 0 0.00% 非流动负债 9 50,500.00 50,500.00 0 0.00% 负债总计 10 369,783.85 369,783.85 0 0.00% 净资产（所有者权益） 11 93,107.54 307,212.77 214,105.23 229.95% 5、企业价值评估测算（1）股东全部权益价值估算在对恒逸石化所处行业分析、对公司历史财务状况分析和对公司经营环境分析的基础上，本部分对恒逸石化评估基准日股东全部权益价值进行估算。、收益期的确定截至2009年12月31日止，恒逸石化处于正常经营状况，并有良好的经营前景，没有其他确切证据表明公司在未来某个时间终止，因此确定恒逸石化经营收益期为无限期。同时确定预测期为2010年至2014年（包括2014年度），2014年（不包括2014年度）后为持续经营收益期。 B、预测期企业自由现金流量测算在确定收益期和预测期后，对预测期企业自由现金流量进行测算。对影响预测期企业自由现金流量的因素分别进行估算，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流=净利润-未收到现金的当年投资收益+扣除所得税后的利息费用+收到的上年利润分红+折旧和摊销-营运资金增加量-资本性支出根据上述公式，分别对预测期的净利润、扣税后的利息费用、折旧和摊销、营运资金的增加量和资本性支出进行分析估算，作为计算恒逸石化收益期企业自由现金流量（FCF）的基础数据。（A）预测期净利润分析测算对恒逸石化预测期净利润的测算，以利润表项目分别进行分析。、营业收入恒逸石化历史年度及评估基准日主营业务板块为DTY的内销和出口业务收入，除此以外还有部分委托加工的POY和FDY的出口收入及原料贸易收入。对预测期恒逸石化营业收入的测算，在主要参考企业提供的经审计后的 2007年至2009年的恒逸石化分类业务收入的基础上，考虑企业生产能力情况，对企业预测期的营业收入进行测算。我们对2010年~2015年的营业收入的预测如下：项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业收入（万元） DTY国内业务 192,078.13 200,145.41 189,137.42 180,626.23 186,045.02 186,045.02 DTY出口业务 62,433.87 65,056.10 61,478.01 58,711.50 60,472.85 60,472.85 POY出口业务 26,014.94 27,107.56 25,616.65 24,463.90 25,197.82 25,197.82 FDY出口业务 9,756.25 10,166.01 9,606.88 9,174.57 9,449.80 9,449.80 原料贸易收入 64,000.00 67,200.00 61,824.00 58,423.68 60,351.66 60,351.66 废丝收入 1,049.16 1,093.22 1,033.09 986.6 1,016.20 1,016.20 合计 355,332.34 370,768.30 348,696.05 332,386.48 342,533.35 342,533.35 产品销量（吨） DTY国内销量 190,025 190,025 190,025 190,025 190,025 190,025 DTY出口销量 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 POY出口销量 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 FDY出口销量 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 废丝销量 1,875 1,875 1,875 1,875 1,875 1,875 产品价格（元） DTY国内业务 10,108 10,533 9,953 9,505 9,791 9,791 DTY出口业务 10,406 10,843 10,246 9,785 10,079 10,079 POY出口业务 8,672 9,036 8,539 8,155 8,399 8,399 FDY出口业务 9,756 10,166 9,607 9,175 9,450 9,450 废丝销售价格 5,595 5,830 5,509 5,261 5,419 5,419 b、营业成本对恒逸石化营业成本的测算是在测算企业业务收入的基础上，对营业成本分原料成本、人工成本和制造费用三部分测算。对企业预测期的业务成本测算如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业成本 345,978.30 359,838.71 338,373.14 323,592.51 332,465.78 332,465.78 其中：制造费用 34,009.70 34,400.68 34,826.85 35,291.38 35,797.71 35,797.71 原材料成本 249,968.59 260,338.02 243,654.29 231,703.20 238,202.40 238,202.40 原料贸易成本 62,000.00 65,100.00 59,892.00 56,597.94 58,465.67 58,465.67 c、营业税金及附加恒逸石化按增值税为基数缴纳城市维护建设税和教育费附加。按照历史营业税金及附加缴纳的平均水平对企业预测期的营业税金及附加进行测算。 d、营业费用在对恒逸石化2007年度至2009年度营业费用项目发生明细进行分类的基础上，分为职工薪酬、出口佣金、差旅费、保险费、广告费等费用，参照历史的单位销量费用支出，根据预计产品销量测算各项营业费用。 e、管理费用在对恒逸石化2007年度至2009年度管理费用项目发生明细进行分类的基础上，分为职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧费用和其他项目费用，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。（a）职工薪酬职工薪酬以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未来的发展规划，确定工资的预测期增长比例，进而计算预测期恒逸石化职工薪酬发生额。（b）固定资产及无形资产摊销费用对于固定资产结合历史的折旧率及未来资本性支出，计算预测期固定资产的折旧额。无形资产按照企业评估基准日的余额及预计未来的增加额进行摊销测算。（c）其他费用企业其他费用以2007年度至2009年度发生金额为基础确定。通过以上对分类管理费用测算，汇总计算预测期恒逸石化管理费用金额。f、财务费用在根据企业在评估基准日的付息债务的基础上，结合企业历史年度对现金的最低需求额，对未来所需的短期债务进行预测，并根据短期垡的利率和存款利率估算企业的财务费用。 g、所得税恒逸石化执行25%的所得税税率，通过对预测期净利润项目的测算，计算预测期所得税的金额。 h、投资收益恒逸石化共有十二家直接或间接的长期股权投资单位，本次评估对其中五个公司的税后净利润进行预测，在假设各公司分红比例的前提下，根据持股比例计算投资收益。纳入测算的公司及分红比例如下表：各年度分红比例序公司名称股权比例号 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1 浙江逸盛 51% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 2 恒逸聚合物 60% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 3 上海恒逸 100% 40% 40% 40% 40% 4 逸盛大化 39.20% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 5 恒逸高新 77.15% 40% 40% 40% 40% 40% 根据以上分红比例，恒逸石化在预测期内的各年投资收益如下表（假设在永续计算期的分红金额与计算期的最后一年相等）：单位：万元各年度投资收益确认额公司名称分红比例 2010 2011 2012 2013 2014 2015 37.07% 11,081.31 11,379.13 8,742.71 6,842.66 6,052.70 6,052.70 1 浙江逸盛 13.23% 3,955.88 4,062.20 3,121.03 2,442.74 2,160.73 2,160.73 2 恒逸聚合物 60% 3,136.96 2,869.21 4,393.60 4,473.22 4,844.16 4,844.16 3 上海恒逸 100% 0 0 4,157.69 4,438.14 4,768.37 4,768.37 4 逸盛大化 39.20% 10,813.71 12,517.44 10,291.47 7,803.00 7,019.19 7,019.19 5 恒逸高新 77.15% 0 3,130.33 4,324.30 4,306.66 4,766.77 4,766.77 合计 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 29,611.92 注：恒逸石化直接持有浙江逸盛37.07%的股权，并通过香港天逸和佳栢国际间接持有浙江逸盛13.93%的股权，因香港公司从外商投资企业获得的分红需要缴纳5%所得税，因此此部分间接持有股权的分红比例为13.93%（1-5%）=13.23%。假设恒逸石化对长期投资单位的投资收益于当年确认，下一年收到现金。因此当年的投资收益并没有现金流入，当年所收到的红利为上一年确认的投资收益。 2010年，恒逸聚合物决定分配以前年度的利润10,000万元，浙江逸盛决定分配以前年度的利润53,000万元，逸盛大化决定分配以前年度的利润40,000万元。恒逸石化以其所享有的股权比例计算2010年取得的利润分红。根据以上分红比例及2010年的分红金额，恒逸石化在预测期内的各年收到的分红金额如下表：单位：万元各年度分红金额公司名称股权比例 2010 2011 2012 2013 2014 2015 37.07% 19,647.10 11,081.31 11,379.13 8,742.71 6,842.66 6,052.70 1 浙江逸盛 13.23% 7,013.76 3,955.88 4,062.20 3,121.03 2,442.74 2,160.73 2 恒逸聚合物 60% 6,000.00 3,136.96 2,869.21 4,393.60 4,473.22 4,844.16 3 上海恒逸 100% 0 0 0 4,157.69 4,438.14 4,768.37 4 逸盛大化 39.20% 15,680.00 10,813.71 12,517.44 10,291.47 7,803.00 7,019.19 5 恒逸高新 77.15% 0 0 3,130.33 4,324.30 4,306.66 4,766.77 合计 48,340.86 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 （B）折旧、摊销测算对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧主要是在制造费用、管理费用中归集的固定资产折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。（C）营运资金的增加量营运资金增加量指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。营运资金增加量=当年所需营运资金-上年所需营运资金当年营运资金=存货＋应收款项＋其它流动资产－应付款项－其它流动负债（D）资本性支出评估基准日，按照企业未来的生产规模和发展需要，预测企业的资本性支出。根据企业对未来的规划，短期内不会发生大规模的生产线改造支出，因此在预测期内的资本性支出按相关资产折旧计提结束后更新补充计算，永续期的资本性支出根据企业在永续期前一年的资产规模，按照各类资产的经济使用年限和一般活期存款的利率，分别计算年金，再汇总。各类资产资本性支出年金计算公式： C×R = 其中：A——资本性支出年金； C——固定资产支出金额； R——折现率 n——固定资产经济使用年限。（R取银行活期存款利率）（E）自由现金流量的测算通过以上测算，依据下面公式计算预测期恒逸石化自由现金流量：企业自由现金流=净利润-未收到现金的当年投资收益+扣除所得税后的利息费用+收到的上年利润分红+折旧和摊销-营运资金增加量-资本性支出（2）加权平均资本成本计算在估算了预测期恒逸石化企业自由现金流量后，计算与收益口径一致的加权平均资本成本（WACC），根据公式1： D E V KE×V …………………………公式1 加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。、权益资本成本（KE）的计算对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：KE＝RF＋β（RM－RF）＋α 其中：KE——权益资本成本； RF——无风险收益率； RM－RF——市场风险溢价； β——Beta系数； α——企业特有风险。（A）无风险收益率（RF）的确定考虑无风险收益率的风险特征，以国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。对于无风险收益率的确定，根据国债网上公布的30年期国债的收益率确定为无风险收益率。无风险收益率为4.1831%。（B）市场风险溢价的计算市场风险溢价（Market Risk Premium）是市场（组合）的预期回报率与无风险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算确定市场（组合）收益率和无风险收益率。对于市场（组合）收益率的确定，采用近10年左右我国深圳证券交易所和上海证券交易所年度综合指数指标值为基础，计算年度市场收益率，最后计算两个市场收益率的算术平均值作为市场（组合）收益率；无风险利率取权益资本成本计算得出的无风险报酬率指标值。时间上证指数市场收益率调整收益率深成指数市场收益率调整收益率时间上证指数市场收益率调整收益率深成指数市场收益率调整收益率 2000-12-29 2073.47 51.73% 151.73% 4752.75 41.05% 141.05% 2001-12-31 1645.97 -20.62% 79.38% 3325.66 -30.03% 69.97% 2002-12-31 1357.65 -17.52% 82.48% 2759.3 -17.03% 82.97% 2003-12-31 1497.04 10.27% 110.27% 3479.79 26.11% 126.11% 2004-12-31 1266.49 -15.40% 84.60% 3067.57 -11.85% 88.15% 2005-12-30 1161.05 -8.33% 91.67% 2866.43 -6.56% 93.44% 2006-12-29 2675.47 130.44% 230.44% 6647.14 131.90% 231.90% 2007-12-28 5261.56 96.66% 196.66% 17700.62 166.29% 266.29% 2008-12-31 1820.81 -65.39% 34.61% 6485.51 -63.36% 36.64% 2009-12-30 3277.14 79.98% 179.98% 13699.97 111.24% 211.24% 收益率平均 24.18% 9.14% 34.78% 15.06% 市场平均 29.48% 12.10% 通过计算，市场（组合）收益率计算结果为12.10%，市场风险溢价为7.92%。（C）恒逸石化β的计算 β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型： Ri = α + βRm +ε 在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。恒逸石化β指标值的确定：以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，分别计算不考虑财务杠杆的β指标值，之后以其平均值确定为恒逸石化不考虑财务杠杆的β指标值，根据恒逸石化的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下： βU =βL /[1+(1-T) ×D/E] 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：所得税率；化纤行业样本企业β指标值如下表：证券代码证券简称 βL 付息负债股权价值 D/E T βU 证券代码证券简称 βL 付息负债股权价值 D/E T βU 000420.SZ 中纺投资 1.1611 9,591 53,447 0.18 25% 1.0234 000584.SZ 皖维高新 1.0854 134,870 194,000 0.7 15% 0.6822 000615.SZ 江南高纤 1.102 27,725 77,040 0.36 25% 0.8678 000677.SZ 太极实业 1.4027 29,751 93,915 0.32 25% 1.1334 000687.SZ 神马实业 1.226 165,929 266,099 0.62 25% 0.8353 000755.SZ S仪化 0.9227 0 703,919 0 25% 0.9227 000782.SZ 南京化纤 1.1884 87,000 79,238 1.1 15% 0.6147 000936.SZ 吉林化纤 1.0911 105,586 92,431 1.14 25% 0.5876 000949.SZ 友利控股 1.3337 49,200 169,313 0.29 25% 1.095 000976.SZ 湖北金环 1.47 19,855 73,761 0.27 25% 1.2231 002015.SZ 山东海龙 1.4208 332,997 149,317 2.23 25% 0.5316 002064.SZ 保定天鹅 1.139 14,800 122,091 0.12 25% 1.0441 600061.SH 美达股份 1.1489 59,532 90,783 0.66 25% 0.7701 600063.SH 华西村 1.0074 64,500 131,750 0.49 25% 0.7368 600259.SH 新乡化纤 1.0997 114,800 137,554 0.83 25% 0.6763 600527.SH 春晖股份 1.0344 42,327 67,456 0.63 25% 0.7034 600667.SH 华峰氨纶 1.3051 25,174 133,659 0.19 25% 1.1436 600699.SH 澳洋科技 1.2656 104,950 120,894 0.87 25% 0.7665 数据来源：Wind资讯平台通过以上样本的计算，不考虑财务杠杆的β指标值为0.8532，恒逸石化考虑财务杠杆的β指标见下WACC计算表。（D）企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与恒逸石化经营环境不同，同时考虑恒逸石化自身经营风险，确定企业特有风险。在预测期企业特有风险系数确定为3.5%，其中财务风险1.5%，管理风险0.7%，行业风险0.7%，其他风险0.6%。随着企业带息债务的偿还，如无重大资产改良项目，企业将没有带息负债，财务风险也随之降低，因此从2014起至永续期，企业的财务风险降至1%，即企业特有风险系数确定为3%。（E）股权资本成本的计算 KE = RF +β(RM-RF)+α 具体计算结果见WACC计算表。 B、付息债务资本成本 2009年12月31日，恒逸石化的短期借款为107,619.84万元，长期借款为50,500.00万元，短期借款利率为5.31%，长期借款利率为5.40%，计算期内付息债务资本成本计算见WACC计算表。 C、加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，依据公式1，计算加权平均资本成本，由于企业资本结构的变化，导致企业在预测期和永续期内加权平均资本成本的变动，具体计算如下表： WACC计算表 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年加权平均资本成本 12.25% 12.96% 13.61% 14.32% 13.94% 13.94% 权益资本成本 17.92% 16.36% 15.35% 14.55% 13.94% 13.94% 债务资本成本 5.35% 5.31% 5.31% 5.31% 0.00% 0.00% 无风险报酬率Rf 4.18% 4.18% 4.18% 4.18% 4.18% 4.18% 无财务杠杆的Beta 0.8532 0.8532 0.8532 0.8532 0.8532 0.8532 有财务杠杆的Beta 1.293 1.0957 0.969 0.8676 0.8532 0.8532 所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 市场风险溢价 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 企业风险调整系数 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.00% 3.00% 企业资本结构D/E 68.73% 37.90% 18.10% 2.25% 0.00% 0.00% 债务比例 0.41 0.27 0.15 0.02 0 0 权益比例 0.59 0.73 0.85 0.98 1 1 （3）恒逸石化业务价值估算主营业务价值计算公式如下： n FCFF V=∑ t FCFF 1 t + × t=1(1+WACC) WACC (1+WACC) 其中：V——企业主营业务价值； FCFFt——预测t期企业自由现金流量； WACC——加权平均资本成本 FCFF——企业永续自由现金流量； t ——预测期t。在上述指标确定的基础上，依据公式2计算恒逸石化业务价值。（4）享有的投资企业股权价值此次评估对恒逸石化子公司浙江逸盛、逸盛大化、恒逸聚合物、恒逸高新及上海恒逸五家生产性的公司采用了收益法评估，并采用收益法评估的结果按照恒逸石化所持有的股权比例计算长期股权的价值。对浙商银行采用市场法评估结果计算长期股权价值，其他各公司采用成本法的评估结果计算长期股权的价值。评估结果如下表：单位：万元股权投资公司评估估值比例归属恒逸石化恒逸高新 49,882.07 77.15% 38,484.02 上海恒逸 36,130.86 100% 36,130.86 恒逸聚合物 42,910.47 60% 25,746.28 大连逸盛投资 34,457.85 49.00% 16,884.34 浙江逸盛 115,659.08 37.07% 42,874.82 恒逸己内酰胺 19,105.91 90% 17,195.32 福建恒逸化工 26,889.03 100% 26,889.03 香港天逸 5,028.00 100% 5,028.00 浙商银行 4.60% 73,440.00 合计 282,672.68 注：上述恒逸聚合物的估值结果中已包括对其子公司逸坤物流的长期投资的估值，大连逸盛投资的估值结果中已包括对其子公司逸盛大化的长期投资的估值，香港天逸估值结果中已包括对其子公司佳栢国际的长期投资的估值。注2：上述恒逸高新、上海恒逸、浙江逸盛、大连逸盛投资及恒逸聚合物评估估值均为分红后对应权益的评估值，不存在分红重复计算的问题。（5）溢余资产价值与非经营性资产价值恒逸石化的其他应收款中有一项与大连逸盛投资的往来款3,234.00万元，一项与佳栢国际的往来款11,295.71万元。这两项往来款为非生产经营款项，因此应作为非经营性资产。恒逸石化的非经营性资产价值为14,529.71万元。（6）企业整体资产价值在上述指标确定的基础上，依据企业整体资产价值=业务价值+享有的投资企业股权价值+溢余资产价值＋非经营性资产价值，计算恒逸石化企业整体资产价值。（7）付息债务价值在评估基准日，恒逸石化有107,619.85万元的短期借款和50,500.00万元的长期借款，因此付息债务共计158,119.85万元。（8）股东全部权益价值计算根据股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，计算恒逸石化股东全部权益价值为423,360.37万元。单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年一、营业收入 355,332.34 370,768.30 348,696.05 332,386.48 342,533.35 342,533.35 减：营业成本 345,978.30 359,838.71 338,373.14 323,592.51 332,465.78 332,465.78 营业税金 453.24 472.72 445.27 424.69 437.59 437.59 销售费用 3,417.48 3,470.67 3,528.65 3,591.84 3,660.72 3,660.72 管理费用 2,200.80 2,242.02 2,286.96 2,335.94 2,342.75 2,321.40 财务费用 5,401.28 5,535.77 2,676.01 818.24 -386.22 -686.24 加：投资收益 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 29,611.92 二、利润总额 26,869.12 33,166.73 36,416.83 31,929.67 33,624.65 33,946.02 减：所得税费用 0 0 346.51 405.81 1,003.18 1,083.53 三、净利润 26,869.12 33,166.73 36,070.32 31,523.85 32,621.46 32,862.50 减：当年未收到现 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 29,611.92 金的投资收益加：收到现金的上 48,340.86 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 一年分红利息费用扣税 5,401.28 5,535.77 2,007.01 613.68 0 0 后加回折旧及摊销 6,295.81 6,295.81 6,295.81 6,295.81 6,249.23 6,227.88 减：营运资金增加 -4,314.34 -6,831.09 10,270.60 7,318.45 -4,362.20 0 资本性支出 261.42 139.47 538.29 269.82 848.87 5,095.50 四、企业自由现金 61,972.11 46,719.49 32,491.76 35,569.46 43,078.52 33,994.87 流量项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年五、折现率 12.25% 12.96% 13.61% 14.32% 13.94% 13.94% 折现系数 0.8908 0.7838 0.6819 0.5855 0.5208 六、预测期现金流 55,207.11 36,616.76 22,156.98 20,826.33 22,435.62 折现七、永续年限现金 127,035.02 流折现八、主营业务价值 284,277.82 减：付息债务价值 158,119.84 加：溢余资产 14,529.71 九、股权投资价值 282,672.68 十、企业整体价值 423,360.37 6、子公司企业价值评估假设与测算（1）浙江逸盛浙江逸盛的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，在经审计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年至2015年的营业收入预测如下：项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业收入（万元） 846,364.50 888,682.73 808,701.28 730,899.38 722,713.30 722,713.30 产品销量（万吨） 130.01 130.01 130.01 125 120 120 PTA均价（元） 6,510.12 6,835.63 6,220.42 5,847.20 6,022.61 6,022.61 对浙江逸盛营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业成本 736,718.83 770,199.39 708,993.20 651,682.66 651,851.68 651,851.68 其中：制造费用 59,928.26 60,058.92 60,172.41 60,296.11 60,430.95 60,430.95 人工成本 659.11 718.43 783.09 853.57 930.39 930.39 原材料成本 676,131.46 709,422.03 648,037.69 590,532.97 590,490.34 590,490.34 在评估基准日，浙江逸盛的短期借款为140,672.32万元，长期借款为 43,953.76万元，付息债务共计184,626.08万元。根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分红后股东权益价值为115,659.08万元。单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年一、营业收入 846,364.50 888,682.73 808,701.28 730,899.38 722,713.30 722,713.30 减：营业成本 736,718.83 770,199.39 708,993.20 651,682.66 651,851.68 651,851.68 营业税金 121.67 127.75 116.25 105.07 103.89 103.89 销售费用 6,424.36 6,431.95 6,440.22 6,449.24 6,459.06 6,459.06 管理费用 6,133.98 6,194.46 6,248.00 6,314.57 6,391.69 6,391.69 财务费用 14,136.51 12,142.78 8,289.18 4,818.69 3,481.15 3,307.86 二、营业利润 82,829.16 93,586.40 78,614.43 61,529.16 54,425.83 54,599.12 加：营业外收入 2,000.00 三、利润总额 84,829.16 93,586.40 78,614.43 61,529.16 54,425.83 54,599.12 减：所得税 10,096.81 16,845.55 19,653.61 15,382.29 13,606.46 13,649.78 四、净利润 74,732.35 76,740.85 58,960.82 46,146.87 40,819.37 40,949.34 加：利息扣税后加 8,072.54 6,109.44 3,014.43 719.65 回折旧及摊销 23,766.94 23,794.42 23,783.05 23,778.87 23,778.87 23,778.87 减：营运资金增加 21,352.46 9,298.00 -14,884.33 -14,583.89 -1,827.11 0 资本性支出 695.77 101.9 1,627.08 68.53 89.53 19,830.92 支付股利 53,000.00 29,892.94 30,696.34 23,584.33 18,458.75 16,327.75 五、企业自由现金 31,523.59 67,351.86 68,319.22 61,576.42 47,877.06 28,569.54 流量六、折现率 12.23% 12.71% 13.30% 13.94% 13.94% 13.44% 折现系数 0.891 0.7872 0.6875 0.5934 0.5208 七、预测期现金流 28,089.08 53,017.64 46,970.89 36,538.97 24,934.74 折现八、永续年限现金 110,733.84 流折现九、主营业务价值 300,285.16 减：付息债务价值 184,626.07 十、企业整体价值 115,659.08 （2）逸盛大化逸盛大化的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，在经审计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年至2015年的营业收入预测如下：项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业收入（万元） 919,245.06 965,079.81 878,452.13 796,388.95 789,920.63 789,920.63 PTA销售（万元） 916,695.06 962,529.81 875,902.13 793,838.95 787,370.63 787,370.63 废料收入（万元） 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 PTA销售量（万吨） 140.02 140.02 140.02 135 130 130 PTA单价（元） 6,546.97 6,874.31 6,255.63 5,880.29 6,056.70 6,056.70 对逸盛大化营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业成本 803,353.36 837,996.63 770,053.25 708,954.31 710,574.93 710,574.93 其中：制造费用 71,159.65 70,708.67 70,389.73 70,162.36 70,323.44 70,323.44 人工成本 908.85 990.65 1,079.80 1,176.99 1,282.92 1,282.92 原材料成本 731,284.86 766,297.31 698,583.71 637,614.96 638,968.57 638,968.57 在评估基准日，逸盛大化的短期借款为22,048.93万元，长期借款为 261,221.75万元，一年内到期的非流动负债为24,001.25万元，专项应付款3,335.60 万元，付息债务共计310,607.53万元。根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分红后股东权益价值为50,849.54万元。单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年一、营业收入 919,245.06 965,079.81 878,452.13 796,388.95 789,920.63 789,920.63 减：营业成本 803,353.36 837,996.63 770,053.25 708,954.31 710,574.93 710,574.93 营业税金 993.67 1,061.59 966.3 876.03 868.91 868.91 销售费用 14,641.61 14,649.91 14,658.95 14,668.81 14,679.56 14,679.56 管理费用 3,670.66 3,759.33 3,855.98 3,961.33 4,076.16 4,076.16 财务费用 15,450.47 13,693.96 11,700.71 9,382.55 7,056.05 5,632.90 二、利润总额 81,135.29 93,918.40 77,216.93 58,545.91 52,665.01 54,088.17 减：所得税费用 12,170.29 14,087.76 11,582.54 8,781.89 7,899.75 8,113.23 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年三、净利润 68,965.00 79,830.64 65,634.39 49,764.03 44,765.26 45,974.94 加：利息扣税后加回 12,642.40 11,124.84 9,476.93 7,548.15 5,569.17 4,359.48 折旧及摊销 21,522.04 21,522.04 21,522.04 21,522.04 21,522.04 21,522.04 减：营运资金增加量 27,788.06 4,170.03 -7,794.25 -7,498.80 -818.28 0 资本性支出 0 0 479.74 188.01 157.79 18,772.34 支付股利 40,000.00 27,586.00 31,932.26 26,253.76 19,905.61 17,906.10 四、企业自由现金流 35,341.38 80,721.49 72,015.62 59,891.25 52,611.34 35,178.03 量五、折现率 11.36% 11.89% 12.11% 12.36% 13.11% 12.95% 折现系数 0.898 0.7987 0.7097 0.6275 0.5402 六、预测期现金流折 31,737 64,473 51,111 37,583 28,422 现七、永续年限现金流 146,699.42 折现八、主营业务价值 360,025.38 减：付息债务价值 310,607.53 加：长期股权投资 1,431.68 九、企业整体价值 50,849.54 （3）恒逸聚合物恒逸聚合物的主营业务为POY、FDY、切片的生产和POY的加工。在经审计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对 2010年至2015年的营业收入预测如下：项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业收入（万元） 450,615.36 469,113.89 441,577.51 420,007.34 432,302.33 432,302.33 其中：POY 235,132.94 245,008.52 230,308.01 218,792.61 225,356.39 225,356.39 FDY 113,012.25 117,758.76 110,693.23 105,158.57 108,313.33 108,313.33 切片 89,630.15 93,394.62 87,790.94 83,401.40 85,903.44 85,903.44 POY加工 5,555.56 5,555.56 5,555.56 5,555.56 5,555.56 5,555.56 废丝废料 3,684.46 3,796.43 3,629.76 3,499.21 3,573.62 3,573.62 其他 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 产销量（吨） POY 273,970.00 273,970.00 273,970.00 273,970.00 273,970.00 273,970.00 FDY 121,110.00 121,110.00 121,110.00 121,110.00 121,110.00 121,110.00 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年切片 114,930.00 114,930.00 114,930.00 114,930.00 114,930.00 114,930.00 POY加工 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 废丝 4,406.29 4,406.29 4,406.29 4,406.29 4,406.29 4,406.29 产品价格（元/吨） POY 8,582.43 8,942.90 8,406.32 7,986.01 8,225.59 8,225.59 FDY 9,331.37 9,723.29 9,139.89 8,682.90 8,943.38 8,943.38 切片 7,798.67 8,126.22 7,638.64 7,256.71 7,474.41 7,474.41 POY加工 1,111.11 1,111.11 1,111.11 1,111.11 1,111.11 1,111.11 废丝 6,050.00 6,304.10 5,925.85 5,629.56 5,798.45 5,798.45 对恒逸聚合物营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业成本 424,981.57 444,464.03 410,654.79 390,271.52 401,487.44 401,487.44 其中：POY成本 220,048.52 230,464.20 212,254.81 201,255.23 207,227.65 207,227.65 FDY成本 103,405.71 108,123.91 100,194.11 95,457.80 98,230.95 98,230.95 切片成本 88,106.17 92,394.88 84,661.95 79,948.48 82,349.25 82,349.25 POY加工 3,339.36 3,399.24 3,462.11 3,528.20 3,597.79 3,597.79 折旧费 10,081.81 10,081.81 10,081.81 10,081.81 10,081.81 10,081.81 在评估基准日，恒逸聚合物的短期借款为85,669.08万元，无长期借款，付息债务共计85,669.08万元。根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分红后股东权益价值为42,910.47万元。单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年一、营业收入 450,615.36 469,113.89 441,577.51 420,007.34 432,302.33 432,302.33 减：营业成本 424,981.57 444,464.03 410,654.79 390,271.52 401,487.44 401,487.44 营业税金 1,284.94 1,337.68 1,259.16 1,197.66 1,232.72 1,232.72 销售费用 1,023.16 1,035.69 1,049.35 1,064.23 1,080.46 1,080.46 管理费用 3,257.06 3,435.99 3,631.03 3,843.62 4,075.34 4,075.34 财务费用 7,421.37 7,505.74 6,175.91 4,432.79 3,410.52 2,732.80 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年二、营业利润 12,647.26 11,334.75 18,807.27 19,197.53 21,015.86 21,693.58 加：营业外收入 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 三、利润总额 15,377.26 14,064.75 21,537.27 21,927.53 23,745.86 24,423.58 减：所得税费用 2,306.59 2,109.71 3,230.59 3,289.13 3,561.88 3,663.54 四、净利润 13,070.67 11,955.04 18,306.68 18,638.40 20,183.98 20,760.04 加：利息扣税后加回 3,688.29 3,652.45 2,682.19 1,325.95 385.54 折旧及摊销 10,310.32 10,310.32 10,310.32 10,310.32 10,310.32 10,310.32 减：营运资金增加量 9,372.02 3,317.40 -3,753.24 -4,443.50 2,632.00 0 资本性支出 466.62 0 0 31.49 5,874.76 7,254.91 支付股利 10,000.00 5,228.27 4,782.02 7,322.67 7,455.36 8,073.59 五、企业自由现金流 7,230.65 17,372.14 30,270.42 27,364.01 14,917.73 15,741.86 量六、折现率 11.99% 12.18% 12.69% 13.29% 13.63% 13.44% 折现系数 0.8929 0.7946 0.6988 0.6071 0.5279 七、预测期现金流折 6,456.38 13,804.65 21,151.68 16,612.08 7,874.48 现八、永续年限现金流 61,840.80 折现九、主营业务价值 127,740.09 加：长期股权投资 839.46 减：付息债务价值 85,669.08 十、企业整体价值 42,910.47 （4）上海恒逸上海恒逸的主营业务为瓶片、半光切片和短纤的生产和销售。在经审计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年至2015年的营业收入预测如下：项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业收入（万元） 403,821.62 468,774.30 440,668.08 418,651.55 431,200.98 431,200.98 其中：瓶片内销 108,583.65 202,357.37 190,215.93 180,705.13 186,126.28 186,126.28 瓶片外销 5,064.76 36,942.34 34,725.80 32,989.51 33,979.20 33,979.20 半光切片内销 212,718.46 109,613.29 103,036.49 97,884.67 100,821.21 100,821.21 半光切片外销 18,434.18 0 0 0 0 0 短纤内销 50,462.33 110,938.87 104,282.53 99,068.41 102,040.46 102,040.46 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年短纤外销 8,238.95 8,584.98 8,069.88 7,666.39 7,896.38 7,896.38 废块渣收入 223.3 241.45 241.45 241.45 241.45 241.45 废料收入 96 96 96 96 96 96 产销量（吨）瓶片内销 128,600.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 瓶片外销 6,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 半光切片内销 276,830.00 136,900.00 136,900.00 136,900.00 136,900.00 136,900.00 半光切片外销 24,000.00 0 0 0 0 0 短纤内销 61,000.00 128,700.00 128,700.00 128,700.00 128,700.00 128,700.00 短纤外销 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 废块渣 653.29 706.4 706.4 706.4 706.4 706.4 产品价格（元/吨）瓶片内销 8,443.52 8,798.15 8,270.26 7,856.74 8,092.45 8,092.45 瓶片外销 8,441.26 8,795.80 8,268.05 7,854.65 8,090.29 8,090.29 半光切片内销 7,684.08 8,006.81 7,526.41 7,150.09 7,364.59 7,364.59 半光切片外销 7,680.91 8,003.51 7,523.30 7,147.13 7,361.55 7,361.55 短纤内销 8,272.51 8,619.96 8,102.76 7,697.62 7,928.55 7,928.55 短纤外销 8,238.95 8,584.98 8,069.88 7,666.39 7,896.38 7,896.38 废块渣 3,418.00 3,418.00 3,418.00 3,418.00 3,418.00 3,418.00 对上海恒逸营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业成本 397,046.07 457,267.37 420,530.79 398,236.86 410,031.94 410,031.94 其中：瓶片 107,542.75 227,040.18 208,777.48 197,680.56 203,479.68 203,479.68 半光切片 229,501.99 109,835.23 100,567.09 94,901.40 97,778.75 97,778.75 短纤 57,122.42 117,220.72 108,014.98 102,483.67 105,602.27 105,602.27 折旧 2,878.91 3,171.23 3,171.23 3,171.23 3,171.23 3,171.23 在评估基准日，上海恒逸的短期借款为26,661.65万元，无长期借款，付息债务共计26,661.65万元。根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分红后股东权益价值为36,130.86万元。单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年一、营业收入 403,821.62 468,774.30 440,668.08 418,651.55 431,200.98 431,200.98 减：营业成本 397,046.07 457,267.37 420,530.79 398,236.86 410,031.94 410,031.94 营业税金 93.98 109.1 102.56 97.43 100.35 100.35 销售费用 2,228.08 2,254.07 2,280.84 2,308.44 2,336.92 2,336.92 管理费用 1,220.72 1,245.70 1,272.20 1,301.08 1,325.74 1,325.74 财务费用 3,254.88 3,263.55 2,622.74 1,913.94 1,511.44 1,321.30 二、营业利润 -22.11 4,634.51 13,858.96 14,793.80 15,894.58 16,084.72 减：所得税费用 0 1,158.63 3,464.74 3,698.45 3,973.64 4,021.18 三、净利润 -22.11 3,475.88 10,394.22 11,095.35 11,920.93 12,063.54 加：利息扣税后加回 1,946.50 1,308.54 896.23 418.13 85.76 折旧及摊销 3,270.85 3,563.84 3,563.84 3,563.84 3,557.02 3,557.02 减：营运资金增加 -3,819.39 -1,802.18 1,325.98 707.09 -356.37 0 资本性支出 8,019.91 0 0 218.72 8.47 3,250.54 支付股利 0 0 0 4,157.69 4,438.14 4,768.37 四、企业自由现金流 994.73 10,150.45 13,528.32 9,993.83 11,473.47 7,601.65 量五、折现率 11.48% 11.84% 12.66% 13.44% 13.94% 13.44% 折现系数 0.897 0.7995 0.6993 0.6039 0.5208 六、预测期现金流折 892.27 8,115.10 9,460.41 6,035.76 5,975.47 现七、永续年限现金流 29,463.52 折现八、主营业务价值 59,942.54 加：溢余资产 2,849.98 减：付息债务价值 26,661.65 九、企业整体价值 36,130.86 （5）恒逸高新恒逸高新主营业务为POY、FDY、切片的生产和销售以及POY和FDY的加工业务。在经审计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年至2015年的营业收入预测如下：项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业收入（万元） 301,535.74 348,222.14 327,672.40 311,575.11 320,750.57 320,750.57 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年其中：POY生产 120,351.92 131,461.19 123,573.52 117,394.84 120,916.69 120,916.69 FDY生产 80,883.93 154,875.23 145,582.72 138,303.58 142,452.69 142,452.69 切片生产 92,916.35 53,943.02 50,706.44 48,171.11 49,616.25 49,616.25 POY加工 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 FDY加工 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 废丝 1,657.04 2,216.21 2,083.23 1,979.07 2,038.44 2,038.44 产销量（吨） POY生产 141,470.00 148,300.00 148,300.00 148,300.00 148,300.00 148,300.00 FDY生产 85,655.00 157,400.00 157,400.00 157,400.00 157,400.00 157,400.00 切片生产 119,895.00 66,800.00 66,800.00 66,800.00 66,800.00 66,800.00 POY加工 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 FDY加工 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 废丝 2,743.54 3,521.43 3,521.43 3,521.43 3,521.43 3,521.43 产品价格（元/吨） POY生产 8,507.24 8,864.54 8,332.67 7,916.04 8,153.52 8,153.52 FDY生产 9,442.99 9,839.60 9,249.22 8,786.76 9,050.36 9,050.36 切片生产 7,749.81 8,075.30 7,590.78 7,211.24 7,427.58 7,427.58 POY加工 1,025.64 1,025.64 1,025.64 1,025.64 1,025.64 1,025.64 FDY加工 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 废丝 6,039.81 6,293.48 5,915.87 5,620.08 5,788.68 5,788.68 对恒逸高新营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年营业成本 286,417.93 328,248.18 303,416.36 288,392.87 296,457.54 296,457.54 其中：POY成本 113,430.09 124,494.43 114,578.36 108,565.64 111,743.13 111,743.13 FDY成本 72,232.69 138,731.87 128,276.44 121,967.48 125,416.56 125,416.56 切片成本 91,113.16 53,240.89 48,731.53 45,977.69 47,360.52 47,360.52 POY加工 2,600.86 2,634.55 2,670.26 2,708.19 2,748.51 2,748.51 FDY加工 1,065.23 1,077.84 1,091.16 1,105.26 1,120.21 1,120.21 折旧费 5,975.90 8,068.61 8,068.61 8,068.61 8,068.61 8,068.61 在评估基准日，恒逸高新的短期借款为12,398万元，无长期借款，付息债务共计12,398万元。根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分红后股东权益价值为49,882.07万元。单位：万元项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年一、营业收入 301,535.74 348,222.14 327,672.40 311,575.11 320,750.57 320,750.57 减：营业成本 286,417.93 328,248.18 303,416.36 288,392.87 296,457.54 296,457.54 营业税金 301.54 348.22 327.67 311.58 320.75 320.75 销售费用 629.05 644.68 661.44 679.45 698.79 698.79 管理费用 1,304.18 1,322.23 1,341.32 1,362.13 1,384.82 1,384.82 财务费用 3,603.63 4,133.98 3,242.11 2,221.77 1,293.44 366.54 二、营业利润 9,279.41 13,524.86 18,683.50 18,607.30 20,595.23 21,522.12 减：所得税费用 2,319.85 3,381.21 4,670.87 4,651.83 5,148.81 5,380.53 三、净利润 6,959.56 10,143.64 14,012.62 13,955.48 15,446.42 16,141.59 加：利息扣税后加回 2,702.73 3,100.48 2,431.58 1,666.33 970.08 274.91 折旧及摊销 6,252.63 8,345.86 8,345.86 8,345.86 8,345.86 8,345.86 减：营运资金增加 31,559.81 -1,607.18 -1,821.33 -746.7 -95.21 0 资本性支出 40,167.45 0 0 6.05 621.59 5,386.91 支付股利 0 0 4,057.46 5,605.05 5,582.19 6,178.57 四、企业自由现金流 -55,812.35 23,197.16 22,553.94 19,103.27 18,653.79 13,196.89 量五、折现率 10.99% 11.30% 11.82% 12.40% 13.02% 13.32% 折现系数 0.901 0.8073 0.7152 0.6266 0.5423 六、预测期现金流折 -50,286.08 18,725.97 16,130.16 11,969.21 10,115.26 现七、永续年限现金流 53,714.96 折现八、主营业务价值 60,369.48 加：长期股权投资 1,910.59 减：付息债务价值 12,398.00 九、企业整体价值 49,882.07 三、交易标的涉及资产许可使用情况本次拟出售资产与拟购买资产均不涉及资产许可使用的情况。四、重大会计政策和会计估计拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。第五章发行股份情况一、发行股份方案（一）发行股份的价格及定价原则世纪光华本次向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的每股发行价格为9.78元，为世纪光华第七届董事会第十八次会议决议公告日（2010年2月11日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。经世纪光华2010年4月29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，本次股份发行价格确定为每股9.78元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。自董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。（二）发行股份的种类和面值本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。（三）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份购买资产的方式。（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格本次发行股份购买资产的发行对象为恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博，认购方式为资产认购。恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博将其所持恒逸石化100%股份注入上市公司，交易价格以中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告》确定的评估结果423,360.37万元为基础，经双方协商确认为423,360.37万元，发行股份数量为432,883,813股。（五）发行股份数量本次拟向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行的A股股票数量为432,883,813股，占发行后公司总股本576,793,813股的75.05%，最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。（六）本次发行股份的限售期恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。（八）上市地点在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）募集资金投向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。二、发行股票后公司控制权变化情况本次股票发行前，上市公司世纪光华的控股股东为汇诚投资，持股比例 22.40%，实际控制人为郭迎辉先生；在本次股票发行后，上市公司的实际控制人和控股股东均发生了变化，控股股东变更为恒逸集团，持股比例为71.17%，实际控制人变更为邱建林先生。三、发行股份前后的股权结构变化本次交易实施前后，上市公司股权结构变化如下：本次交易前本次发行新股本次转让股份本次交易后类别股数（股）比例股数（股）股数（股）股数（股）比例（%）（%）一、有限售条件的流通股 1,506,600 1.05% 432,883,813 12,237,050 446,627,463 77.43% 二、无限售条件的流通股份 142,403,400 98.95% 0 -12,237,050 130,166,350 22.57% 合计 143,910,000 100.00% 432,883,813 12,237,050 576,793,813 100.00% 本次交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团将直接持有上市公司 410,490,158股股份，占总股本71.17%，邱建林先生为上市公司的实际控制人。本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：恒逸集团鼎晖一期鼎晖元博社会公众 71.17% 1.32% 1.32% 22.83% 世纪光华 100% 恒逸石化第六章业务技术与未来发展规划一、恒逸石化的主营业务和产品概况恒逸石化的主要产品包括精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）及涤纶短纤，是一家主营从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品生产与销售业务的全球化学纤维行业的龙头企业，形成了精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）纤维和涤纶加弹丝上下游一体化、产能规模化和产品多元化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。恒逸石化自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。（一）恒逸石化主营业务概况　　1 、精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务概况恒逸石化控股子公司浙江逸盛和参股子公司逸盛大化是从事精对苯二甲酸（PTA）相关产品生产与销售业务的两个生产企业。浙江逸盛位于宁波市北仑区，现有两套PTA生产装置，年设计产能106万吨，依托美国杜邦公司提供的技术，不断地消缺检漏、去瓶颈，优化工艺参数，装置运行状态良好。逸盛大化位于大连市经济技术开发区大孤山半岛，现有单套百万吨级PTA生产装置，年设计产能120万吨。逸盛大化借鉴浙江逸盛专业人员的生产、设计和操作管理经验，采用“自主设计、自主采购和自主建设”的方式，在引进日立工业设备技术有限公司（Hitachi）与日本泽阳工业公司（AEC）合作开发的PTA工艺技术的同时，共同开发出单套达到目前世界最先进水平的百万吨级PTA生产装置。作为国内最大的民营PTA生产企业，浙江逸盛和逸盛大化两家公司均与各自的PX原材料供应商签订长期供应合同，参照市场价格协商定价，获得较优的原料定价权。这种采购模式不仅增强了公司原材料采购的议价能力，使公司能够获得优惠的原材料采购价格；而且保证了畅通的原材料供应渠道，使公司降低了原材料价格波动所带来的经营风险，控制原材料的采购环节，使公司与供应商在物流方面协调统一，降低了采购运营成本与物流成本。 2009年，浙江逸盛生产的PTA产品中74.07%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余25.93%销售给国内其他聚酯生产企业。逸盛大化生产的PTA产品中约45.54%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余54.46%销售给国内其他聚酯生产企业。恒逸石化通过向聚酯纤维上游PTA产业的拓展，使得企业打破了长期以来国有和外资大型石化企业在PTA行业的垄断地位，并通过浙江逸盛和逸盛大化向其下属的三个聚酯生产企业提供PTA原材料，解决了以往市场采购不能保证充足供应的难题，提高了聚酯企业的生产负荷，降低了PTA采购的依赖性，使公司通过上下游产业链一体化整合，保证了产业链运行的稳定安全，降低运行成本，增强了抗周期风险能力。 2、聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售业务概况恒逸石化控股子公司恒逸聚合物、上海恒逸和恒逸高新是从事聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产和销售业务的三个生产企业。上述聚酯纤维（涤纶）相关产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片。恒逸聚合物位于杭州市萧山区衙前镇，现有三套新型聚酯生产装置，年设计产能60万吨，配套30条直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，年设计产能55万吨。上海恒逸位于上海市化学工业区奉贤分区，现有两套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套2条直纺涤纶短纤生产线，年设计产能12万吨，目前通过技改配套在建1条年设计产能25万吨的聚酯瓶片生产线。恒逸高新位于杭州市萧山区临江工业园，现有单套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套16条差别化、功能型直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线。恒逸石化本部具有7个加弹生产车间，位于杭州市萧山区衙前镇，现有德国巴马格和日本TMT等各类加弹机175台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。恒逸石化不断增加和优化产品种类，产品覆盖30D-900D、单丝纤度0.3dpf-5ddpf的各种规格超细旦纤维、功能性纤维、复合丝及其他涤纶加弹丝。恒逸石化独特的产业链一体化、产能规模化和产品多元化优势，很大程度上强化了产业链整体竞争能力与风险传移能力，降低了单个产品的经营和市场风险，进一步增强了恒逸石化在行业内的领先优势，公司产业链及产品结构如下图所示。炼油行业石脑油二甲苯国家重点扶持行业石油石化行业己内酰胺(CPL) 乙二醇(MEG) 精对苯二甲酸（PTA）苯乙烯对二甲苯(PX) 聚酰胺(PA) 聚对苯二甲酸二醇（PET）化纤行业尼龙切片薄膜级切片瓶级切片纤维级切片锦纶长锦纶（涤纶工业丝工业丝涤纶 POY/FD 短丝短丝长丝纤Y ）涤纶长丝（差别化长丝织造业纺织行业国家鼓励发展行业表示公司经营业务 106 （二）恒逸石化主要产品介绍 1、精对苯二甲酸（PTA）精对苯二甲酸（PTA）在常温下为白色粉状晶体，无毒易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧，主要用于生产聚酯。精对苯二甲酸（PTA）与乙二醇（MEG）缩聚得到聚酯（PET）切片，还可以与1,4-乙二醇或1,4-环己烷二甲酸反应生成相应的酯。精对苯二甲酸（PTA）是生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域。目前精对苯二甲酸（PTA）的应用仍然较为集中，全球90%以上的精对苯二甲酸（PTA）用于生产PET，其余部分才作为聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）及其它产品的原料。 2、聚酯（PET）切片聚酯（PET）切片，属于高分子化合物，是由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）经过缩聚产生聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）。聚酯（PET）切片是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料，涤纶作为化纤中产量最大的品种，占据着化纤行业80%的市场份额。同时聚酯还有瓶级切片、薄膜级切片等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域，其中包装是聚酯最大的非纤应用市场，同时也是聚酯（PET）切片增长最快的领域。聚酯（PET）切片是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。 3、聚酯纤维（涤纶）聚酯纤维（涤纶）行业属于化学纤维行业子行业，化学纤维是用天然的或合成的高分子化合物作原料，经过化学和物理方法加工而制得的纤维的统称。因所用高分子化合物的来源不同，可分为人造纤维和合成纤维两大类。合成纤维是石油化工工业和炼焦工业中的副产品，如涤纶、锦纶、腈纶、维纶、丙纶、氨纶等均属于合成纤维。聚酯纤维（涤纶）外观呈乳白色，添加增白剂可得纯白色，密度为1.38~1.40g/cm3，在合成纤维中最高，与天然纤维接近，悬垂性好、易洗快干、耐变形、尺寸稳定性好、耐热与耐光性好，在纺织纤维中弹性恢复率最高，具有免烫性，不受微生物腐蚀，有较强的耐腐蚀性。聚酯纤维（涤纶）是合成纤维中的一个重要品种，是一种以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原料，经酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物—— 聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维，它占据着我国化纤行业近80%的市场份额。聚酯纤维（涤纶）又可分为涤纶长丝与涤纶短纤两种形式，所谓涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤，而涤纶长丝是长度为千米以上的丝，主要用于服装面料及装饰用织布的原料。涤纶长丝主要规格一般可以按如下分别：初生丝未拉伸丝（常规纺丝）（UDY）、半预取向丝（中速纺丝）（MOY）、预取向丝（高速纺丝）（POY）、高取向丝（超高速纺丝）（HOY）牵伸丝牵伸丝（低速牵伸丝）（DY）、全牵伸丝（纺丝牵伸一步法）（FDY）、全取丝（纺丝一步法）（FOY）变形丝常规变形丝（DY）、拉伸变形丝（DTY）、空气变形丝（ATY）其中POY（预取向丝）、FDY（全牵伸丝）、DTY（拉伸变形丝）又是涤纶长丝各产品中的主打产品。（1）涤纶预取向丝（POY）当高速纺丝的速度为3,000~3,600m/min，可制得预取向丝。在高卷绕速度下，纤维产生一定的取向度，结构比较稳定。POY一般有两种，一种是直接用于织造，一种是用于加弹，经过加工后成为DTY，规格一般有50D、75D、100D、150D、300D等。（2）涤纶全牵伸丝（FDY）涤纶全牵伸丝与生产过程无关，但现在广为流传，将它作为纺丝拉伸一步法工艺的代号，可采用低速纺丝、高速拉伸卷绕，两道工序在一台纺丝拉伸联合机上完成，此生产线生产成本低，且成品质量稳定，毛线断头少，染色均匀性好。FDY一般直接用于织造或经编，规格一般有50D、68D、75D、100D、150D、200D等。（3）涤纶加弹丝（DTY）涤纶加弹丝亦称为涤纶拉伸变形丝，是在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝。DTY一般直接用于织造，规格一般从75D~300D不等。 DTY纤维是卷曲的，POY和FDY纤维是直的，而FDY的强力较好，POY强力稍差。FDY可直接用于织造成布（针织、机织），也可以用于经纱与短纤纱一起制成织物；POY可用于制成DTY，DTY可直接用于针织产品，也有用POY直接与其它纤维混和用于特殊手感和风格的面料。 4、涤纶短纤涤纶短纤是由PTA和MEG聚合而成，其强度比棉花高近1倍，比羊毛高3倍，结实耐用。同时涤纶短纤是合成纤维中耐热性和热稳定性最好的，其弹性接受羊毛，耐皱性超过其他纤维，织物不皱，保行性好。涤纶短纤主要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、毛、维纶等混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家装面料、包装用布、充填料和保暖材料。二、恒逸石化在行业中的竞争情况（一）恒逸石化的行业竞争地位 1、恒逸石化在行业中的竞争地位恒逸石化是一家专业从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品生产与销售业务的石油化工行业龙头企业，并形成了精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片和化纤加弹丝上下游一体化和规模化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。目前，恒逸石化主要产品精对苯二甲酸（PTA）年设计产能可达226万吨（其中恒逸石化控股浙江逸盛106万吨，参股逸盛大化120万吨），位居国内第一位；聚酯纤维（涤纶）产能140万吨，位居国内第三位；DTY年产能30万吨位，位居国内第一位。同时恒逸石化拥有稳定而重要的客户资源优势、核心竞争能力、差异化较高的产品及灵活的产业链价值传导机制，能够结合传统市场中的优势在新兴市场中创造附加价值，在精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）行业竞争格局中处于优势地位。 2、恒逸石化主要产品市场占有率分析恒逸石化主要产品近三年的市场占有率如下表：单位：万吨产品类别精对苯二甲酸（PTA）聚酯纤维（涤纶）销量表观消费量市场占有率销量表观消费量市场占有率 2009年度 99.4 1,826.74 5.44% 90.92 1,368.33 6.64% 2008年度 60.07 1,518.68 3.96% 65.22 1,220.55 5.34% 2007年度 65.7 1,539.63 4.27% 52.24 1,178.59 4.43% 注：市场占有率＝恒逸石化产品销量/全国表观消费量，其中恒逸石化PTA产品销量＝浙江逸盛PTA产品销量×51%＋逸盛大化PTA产品销量×39.2%。数据来源：中国化学纤维工业协会我国聚酯纤维（涤纶）产业正处于产业调整升级阶段，行业竞争激烈，行业内的优势企业纷纷通过投资上游行业来完善产业链，进而形成上下游产业链的一体化优势并取得规模经济效应，降低交易成本，而现有部分企业则由于产能、资金、技术、政策审批等多方面的原因逐步退出市场，行业集中度逐步提高，生产资源逐步向优势企业集中。恒逸石化作为国内第一家通过向上游投资，完善产业链的民营企业，在行业中起到了突出的标杆作用，同时也进一步奠定了其在行业内的的龙头地位。通过近5年的产业结构调整及价值链扩张，恒逸石化提供的各类产品附加值高，差别化率远高于行业平均水平，现有研发技术应用程度高，企业管理和品牌文化效应深入人心，产品的市场占有率保持稳定并逐步上升。 3、恒逸石化在行业中的竞争优势（1）国内最大的PTA和聚酯纤维生产企业截至2009年12月31日，恒逸石化（及其下属企业）成为国内最大的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）生产企业，各类主要产品的生产规模在同行业中位居前三甲，其中精对苯二甲酸（PTA）的年设计产能为226万吨，位居国内第一位；聚酯纤维（涤纶）年设计产能140万吨，位居国内第三位；化纤加弹丝年产能30万吨，位居国内第一位。近年来，恒逸石化主要产品精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）市场占有率不断提升，其中PTA从2006年的4.27%上升到2009年的5.44%，聚酯纤维（涤纶）从2006年的4.43%上升到2009年的6.64%。生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位投资成本及单位能耗，从而使公司的产品更具有市场竞争力。（2）独特的上下游一体化的产业链格局恒逸石化通过剥离行业准入门槛相对较低的劳动密集型的下游纺织行业，并向上游资金、技术密集型的石化产业的投资发展，成为国内第一家进入精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）产业并掌握大容量聚合连续纺和百万吨级PTA生产装置设计开发技术的民营企业，形成国内独特的精对苯二甲酸（PTA）、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的产业链格局。产业链的延伸一方面为公司带来了新的利润增长点，并增强了公司对原材料价格的可预见性，增强定价能力，达到价格传导机制的顺畅；另一方面，产业链上下游一体化的协调发展也有利于提高公司稳定增长能力、持续盈利能力和抗风险能力，规避产品周期波动带来的风险，提升公司的内在价值。（3）得天独厚的区位优势和港口资源恒逸石化所在地杭州市萧山区衙前镇，是中国化纤名镇，周边拥有中国纺织采购博览城和全国最大的化纤交易市场——钱清市场及世界最大的纺织品交易市场——柯桥轻纺城。公司所在地区——浙江省及毗邻的江苏省，集中国内四分之三的化纤企业，是全球最大规模的纺织生产基地，也是我国化纤原料、面料、服装生产的重点产业集群地区，为公司提供了一个完善的区域产业体系，市场需求及产品交易十分活跃。区位优势为公司聚酯纤维（涤纶）产品的生产销售带来极大便利，可以使公司及时获取市场需求信息，生产适销对路的产品，节省运输时间和成本，做到产品高生产和低库存。浙江逸盛和逸盛大化的PTA工厂邻近港口，配套码头设施，主要原料对二甲苯（PX）、乙二醇（EG）和辅助原料等均由公司租用和自建的液体化工料码头卸料及储存，极大的便利了大宗液体原料的运输和库存调节。（4）技术进步和国产化应用及生产装置的技术改造带来显著的成本优势恒逸聚合物2001年投产的第一套聚酯装置，是国产化第一套大容量熔体直纺技术的应用，单套规模扩容到15万吨，单位投资成本下降近2/3，开创国内聚酯行业先河，是中国聚酯行业革命性突破发展的里程碑。浙江逸盛2005年投产的第一套PTA装置，是引进当时最先进的杜邦生产技术，成套引进国外设备和生产控制系统，通过第二套PTA装置的国产化设备的应用及装置增容改造、优化装置系统，不断降低物耗与能耗，大大降低了生产成本。恒逸石化现有PTA生产装置投资成本处于行业最低水平，较行业平均值低30%-40%。PTA生产成本因投资成本低、消耗少、能耗下降，呈现逐年下降趋势，始终处于行业最低水平，每吨PTA生产成本较行业平均值低300-400元/吨，有利保障公司的长期可观的盈利水平。数据来源：《Polyester Chain Analysis》by CMAI，September 2009。恒逸石化现有聚酯生产装置经过不断改进，具有效率高、单位能耗低、运行稳定的优点，生产每吨聚酯（PET）切片产品所消耗的PTA和MEG约为0.857吨PTA、0.333吨MEG，低于约0.86吨PTA、0.34吨MEG的行业平均水平。同时，恒逸石化引进国外先进的涤纶长丝生产设备，目前已具备中高档的POY、FDY、DTY涤纶长丝大部分规格的生产能力，并形成了成熟、领先的技术体系。在生产过程采用先进的DCS控制系统，在卷绕工艺控制上采用PLC控制系统，实现了精确自动化控制，在生产过程中波动小，精度高，生产的产品品质均匀、质量稳定。较大力度推进实施节能增效技术，对现有聚酯装置酯化、预缩、终聚等多个系统进行了较大改进，通过挖掘设备潜力，达到了在不增加能耗的前提下增产增效。（5）规模化采购和稳定的产品供应带来的定价权优势恒逸石化作为国内最大的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）生产企业，具有较强的原材料PX和MEG采购议价能力。恒逸石化通过直接与PX和MEG的生产厂家协商并选择国际有竞争力的供应商建立长期稳定的战略合作关系，获得规模化采购带来的价格优势。在精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）的对外销售上，恒逸石化作为萧绍化纤产业集群的龙头企业，在行业内具有较强的影响力。在长期的生产经营过程中，产品定价一直公正、公平、公开、透明，坚持维护客户的利益，使得公司产品价格较竞争对手略高的情况下依然聚集了一批优质客户。同时公司的产品定价切合市场走势，行业内的其他企业在产品定价时均在一定程度上参考公司的报价，浙江逸盛的精对苯二甲酸（PTA）报价更作为中国化纤工业协会的官方参考报价之一。（6）首屈一指的研究开发能力恒逸石化依靠恒逸集团拥有的东华大学恒逸研究院、博士后工作站及国家级企业技术中心，首次实现第一条大规模国产化聚酯熔体直纺生产线，直接推动国内聚酯纤维（涤纶）业的快速发展。公司参与申报的“20 万吨国产化聚酯熔体直纺项目”2005 年获得中国纺织科学一等奖，2006年获得国家科技进步二等奖”。恒逸石化拥有一支在行业内具有丰富经验和较高专业水准的资深专业技术人才队伍，具有国内首屈一指的研究开发能力，在开发直纺涤纶长丝及后纺加弹产品等新产品或改良产品上，每年实施各类技改项目达20多项。（7）凭借品牌信誉和质量优势形成通畅的销售渠道及拥有丰富的客户资源恒逸石化凭借良好的信誉和高质量的产品，在行业内逐步形成了强大的品牌优势。而强有力的品牌竞争力加上雄厚的销售实力使公司拥有了遍布全国的客户市场和长期而稳定的客户资源，在全国范围内形成了独一无二的销售网络，拥有5000多家终端客户。 4、恒逸石化在行业中的竞争劣势随着行业技术进步加快，各种国产化设备的投资成本还将继续降低，恒逸石化作为行业的先进入者，在设备的更新换代上会受到原有设备的制约，如果不加紧拓展新装置、新产品，可能会丧失先发优势。恒逸石化聚酯装置主要采用熔体直纺生产工艺，在充分发挥直纺产量大、单耗低等优势的同时，也影响了公司产品结构调整的灵活性，产品转换成本较高。随着聚酯涤纶行业产品结构调整加速，各种高技术、差别化纤维产品开发不断兴起，恒逸石化在研发投入、新产品开发等方面需要进一步提高。恒逸石化作为优秀的民营企业，虽然公司信誉良好，但尚未开辟直接融资渠道，目前融资渠道仅仅依靠银行贷款，融资渠道过于单一。（二）主要竞争对手情况 1、精对苯二甲酸（PTA）（1）翔鹭石化翔鹭石化股份有限公司系国务院批准成立的外资大型石化企业，注册资本33.4亿人民币，占地面积52.13公顷。公司位于厦门市海沧南部工业区，一期项目于2000年10月奠基，2002年10月完工投产，年产90万吨精对苯二甲酸（PTA），2004年11月扩大到120万吨/年，2006年进一步扩大到150万吨/年，2009年再次扩能到160万吨/年，并使该生产线成为世界上PTA单线产量最大的生产装置。公司拥有配套完善的自建专用码头及PX原料输送管道。（2）珠海BP 珠海BP是BP中国和富华集团在珠海的合资企业，创立于1997年。珠海BP采用BP在PTA领域的领先技术于2003年在珠海投产第一套PTA装置，初始年产能为35万吨，后经改扩建提升到年产50万吨。2007年珠海BP二期新建年产能90万吨的PTA项目，总产能达到140万吨。（3）远东石化远东石化原为浙江华联三鑫石化有限公司，创立于2003年3月，由深圳市华联控股股份有限公司、浙江展望企业有限公司、浙江加佰利纺织实业有限公司等三家公司联合组建的合资企业。其一期60万吨PTA项目于2003年7月开建，该项目采用美国伊斯特曼（Eastman）公司的专利技术，由德国鲁奇公司进行基础设计。2005年6月，一期60万吨PTA项目正式投产，二期年产60万吨项目也于2006年底试车投产。2006年1月，华联三鑫进行了第三次增资扩股，注册资本达到12.7亿元。华联控股、展望集团、加佰利三家大股东分别持有51.00%、21.94%及18.80%。2007年1月，华联三鑫再次增资，第三套设备投产，年生产能力达到166万吨。 2、聚酯纤维（涤纶）（1）三房巷三房巷是一家以聚酯化纤、纺织为主业的大型生产型企业集团。公司成立于1981年，注册资本15.6亿元人民币，涉足瓶级及纤维级聚酯（PET）切片、涤纶短纤、粘胶短纤、印染布、纺纱、热能电力、PBT工程塑料、生态农林等领域，其中主业聚酯产业从美国杜邦引进11条生产线，设计聚酯（PET）切片产能180万吨/年；从德国纽玛格引进16条纺丝生产线，设计涤纶短纤产能80万吨/年；从瑞士布勒公司引进7条生产线，设计瓶级切片产能120万吨/年，成为全球聚酯行业最大制造商之一。（2）仪征化纤仪征化纤位于江苏省仪征市，是原仪征化纤工业联合公司（现中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司）改组后，以其全部聚酯生产单位和辅助生产单位注入，于1993年12月31日注册登记成立。公司主要从事生产及销售聚酯（PET）切片和涤纶长丝业务，并生产聚酯主要原料精对苯二甲酸（PTA）。现有170万吨/年聚酯聚合能力，42万吨/年的瓶级切片固相缩聚（SSP）能力、75.4万吨/年涤纶纤维抽丝能力、8.5万吨/年涤纶长丝加弹能力。（3）桐昆集团桐昆集团地处桐乡市，以聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨房地产、金融、商贸、教育等领域。集团主导产品为“GOLDENCOCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片，涤纶长丝有POY、FDY、DTY、复合丝和中强丝等五大系列100 多个品种，聚酯切片有大有光、半消光、阳离子等多个品种。2009年6月下旬恒通公司40万吨差别化涤纶长丝生产线投产之后，桐昆集团聚酯熔本生产能力达到120万吨/年，另有40万吨/年涤纶长丝生产能力。（4）远东化纤远东化纤是一家集聚酯、涤纶纺丝、涤纶短纤、加弹、印染、房地产、热电为一体的综合性大型企业集团、国家级重点高新技术企业。目前公司年聚合能力已达到80万吨，拥有配套的熔体直纺差别化长丝、短纤生产能力，年加弹DTY丝28万吨及对外印染加工织物1.2亿米，生产规模与经济效益均位居浙江省前列，在国际化纤领域中也具有一定的影响力。三、恒逸石化主营业务的具体情况（一）主要产品的用途恒逸石化主要产品的用途请参见“第六章业务与技术一、恒逸石化的主营业务和产品概况（二）恒逸石化主要产品介绍” （二）主要产品工艺流程 1、精对苯二甲酸（PTA）的工艺流程浙江逸盛PTA装置采用美国英威达公司（INVISTA，原名DUPONT）的工艺技术。该技术为中温氧化、加氢精制。即以醋酸为溶剂，醋酸钴、醋酸锰为催化剂，溴化物为促进剂，在中温和一定压力下PX和空气发生氧化反应，生成粗对苯二甲酸TA（简称CTA），其中最有害杂质是对羧基苯甲酸（4-CBA），含量达1000～5000PPM。然后在一定温度、压力下使CTA溶于水，在Pd存在下对杂质加氢，经结晶、过滤得精对苯二甲酸（PTA），产品中有害杂质4-CBA含量可小于25PPM。精对苯二甲酸（PTA）具体的工艺流程单元可分为氧化单元与精制单元：（1）氧化单元该过程首先将对二甲苯为原料，醋酸为溶剂，醋酸钴和醋酸锰为催化剂，溴化物为促进剂等连续用泵送入氧化反应器。将空气经空气压缩机通入反应器与上述物质进行氧化反应。反应器内部设有搅拌器，使反应生成的TA浆料呈悬浮状态，以保证空气在浆料中有效分散。同时反应产物以浆料形式排出，并进入三级逐级减压减温的结晶器中进行结晶。由于对二甲苯氧化是强放热反应。为了维持恒温操作，反应热通过溶剂及反应生成的水汽化移出。自反应器出来的汽化溶剂和反应废气先通过换热器换热产生低压蒸汽和超低压蒸汽回收能量，冷凝液大部分返回反应器中，其余的小部分则去溶剂回收系统。由反应器顶部热交换器出来的废气先去高压吸收塔用冷醋酸洗涤，以回收有机部分，再用冷除盐水回收残余醋酸。由高压吸收塔出来的醋酸物流返回氧化反应器，水物流则去溶剂脱水塔，废气流则部分被干燥后用作TA和PTA的气流输送用气，其余部分可用于驱动空气压缩机，最后通过烟囱排入大气。从结晶器出来的浆料经过滤机过滤后，粗TA滤饼在过滤机内用新鲜溶剂洗涤，然后送至TA干燥机。母液因含有大量催化剂则直接循环到氧化反应器。同时，为了减少副产品等杂质的积累，其余部分母液送到催化剂回收系统，进一步回收催化剂后，被送到溶剂回收系统。 TA湿滤饼在干燥机内经过干燥把残留醋酸气化，由循环惰性气体带出，干燥后的TA粉料再由气流输送到禁止单元原料贮仓。而送至溶剂的部分母液，首先经过催化剂回收系统，回收母液中的催化剂，然后送至气提塔闪蒸罐，最后经残渣蒸发器蒸去大部分残余溶剂。经过残渣蒸发器产生的固体残渣进入残渣打浆罐，则与冷水相混形成浆料，再送往废液回收系统。从蒸发器和汽提塔闪蒸罐逸出的醋酸蒸汽送入溶剂汽提塔后，与塔顶回收溶剂逆向接触，清除夹带的固体颗粒物，塔顶蒸汽则送至溶剂脱水塔。最后，氧化反应的水和废气洗涤水均送溶剂脱水塔进行蒸馏，塔底物料即为回收醋酸，经冷却后送回收装置溶剂系统。蒸汽透平空压机膨胀机蒸汽副产蒸 PX 进料混合氧化反应器四级冷凝高压吸收塔 Co,Mn 补充醋后氧化反应器冷凝器尾气干燥 PTA压力过醋酸储存滤机母液第一结晶器溶剂回收及脱水 PTA母液固体回收第二结晶器冷凝器残渣蒸发器醋酸甲酯回污水收、水解处理母液真空过滤机催化剂回收 CTA干燥机 TA料仓（2）精制单元精制单元主要将自氧化单元送来的粗TA经计量后送入浆料槽，加入除盐水进行连续搅拌打浆到规定浓度，经增压泵增至一定的压力，并经换热器升温至一定的温度。所需热量由下游结晶器产出的闪蒸蒸汽和8.9MPaG高压蒸汽提供。来自预热器和加热器的粗TA溶液进入加氢反应器上部溶解区域，在流入钯碳催化剂床层。氢气经压缩机压缩后送入反应器，使其溶解于粗TA溶液中进行加氢反应。被加氢的物料由反应器流出进入带有连续搅拌器的闪蒸结晶器组，经逐级减压把溶液中的水闪蒸出去，剩余溶液在结晶器内经冷却形成PTA浆料。闪蒸出来的蒸汽用于工艺加热。自最后一个结晶器出来的浆液送入压力离心机，母液靠重力流向母液处理区，滤饼则与热工艺混合再次形成浆液，然后流入打浆罐，再经常压离心机分离后，滤出PTA滤饼。闪蒸蒸汽排入洗涤器，母液再循环至进料浆料槽。 PTA滤饼经旋转式蒸汽干燥器干燥，控制温度和含湿量达到规定要求后，再经冷却即为PTA产品，最后用气流输送到成品料仓。而干燥过程蒸出的水分随惰性气体带出，经洗涤去除固体颗粒后排入大气。洗涤液则循环至进料浆料槽。 CTA料仓 PTA班料仓 PTA料仓脱盐水打包浆料配制 PTA干燥溶剂罐增压泵真空过滤机循环溶剂脱盐水圣达因泵再打浆闪蒸蒸汽预热器压力过滤母液闪蒸去母固回收加氢反应器五级结晶 H2 氢气压缩 2、聚酯（PET）切片的工艺流程（1）PTA输送工艺生产所需的PTA输送至聚酯楼顶层的投料间后，再送至聚酯装置内的PTA日料仓上部料斗开包投料。通过技术改造，公司将人工投料逐步改造采用链板投料。（2）浆料配制原料PTA自PTA日料仓采用回转阀出料，通过振动筛去除夹带的异状物，质量流量计连续计量后，送入浆料调配槽。原料PTA和二乙醇以及催化剂溶液按规定比例连续送入浆料配制槽中，配制成恒定摩尔比的浆料，经浆料输送泵连续送入酯化反应器中。（3）酯化反应在第一酯化反应器中控制较高的反应温度，酯化率可以达到 95～96%。第二酯化反应器作为一个解聚反应器，控制在较低的反应温度。两个酯化反应器的汽相物采用一个工艺塔用于乙二醇回收。分离的重组分乙二醇回流到两个酯化反应器中。塔顶轻组分冷凝后，凝液用作塔的回流液，其余作为废水先进入汽提塔汽提后送污水预处理系统处理，汽提废气引入热媒站热媒锅炉内燃烧。（4）预缩聚反应酯化物料进入预缩聚反应器，在预缩聚反应器及其真空设备之间分别设置刮板冷凝器，反应生成的气相物进入刮板冷凝器，与喷淋的乙二醇逆向接触，捕集气相中的夹带物，主要包括乙二醇、水和低聚物等，乙二醇凝液（主要成分为乙二醇、水、低聚物以及反应生产的副产物）收集在液封槽中，采用乙二醇循环泵输送，经乙二醇冷却器采用循环冷却水冷却降低温度后循环使用。因这部分乙二醇冷凝液中的水含量比较高，需要送入到工艺塔分离后再回用。预缩聚反应器出料经预聚物过滤器过滤后送入终缩聚反应器中。（5）终缩聚反应在终缩聚反应器中通过控制真空度使熔体的粘度达到指标要求。为控制终缩聚系统真空度，采用冷冻水作为乙二醇喷淋液的冷却介质。新鲜乙二醇加入在终缩聚反应器的刮板冷凝器、乙二醇蒸发器和液环真空泵组中。终缩聚反应器和乙二醇蒸汽喷射泵组气相凝液水含量较低，无需分离即可直接回用。该部分乙二醇和预缩聚系统经工艺塔分离后的乙二醇混合，可直接送到浆料配制槽用作浆料调配用。采用乙二醇蒸汽喷射产生真空，用液环泵作为它的排气级。通过调节补加在喷射泵吸入口的乙二醇蒸汽量，控制操作真空度。设置乙二醇蒸发器，为喷射泵提供动力蒸汽。（6）熔体分配及切片生产聚酯熔体采用齿轮泵出料和增压，经熔体过滤器过滤后，通过特殊设计的熔体分配系统，一部分送纺丝装置熔体直纺，另一部分送切片生产系统铸带切粒。 PTA库乙二醇废气粉尘给料 EG罐乙二醇、催化剂浆料配置槽乙二醇废气乙醛废气废气进热媒炉焚烧冷凝器汽提塔污水处理站第一酯化反应釜工萧山东污艺水处理厂精凝液收集槽酯化废水馏塔第二酯化反应釜重组分预缩聚反应釜冷凝器乙二醇液封槽低聚物废渣废渣预聚物过滤器 EG EG喷射泵尾气去热煤炉焚烧液环泵回收EG去浆料配置罐终缩聚反应器冷凝器废渣熔体过滤、输送直接送纺丝车间铸带水下切粒切片干燥包装 PET头尾料及废切片 3、POY、FDY的工艺流程 POY和FDY的生产工艺基本一致，聚酯熔体从聚酯装置的熔体分配阀出口处接入输送至本装置，再经熔体三通阀分为二个系统，途中分别经熔体增压泵增热媒废气聚酯熔体计量变送过滤增压纺丝箱体熔体分配管油剂、水调配油剂油剂废气油剂废气 POY 计量泵纺丝组件环吹风冷却纺丝甬道上油装置网络喷嘴卷绕成型 FDY 油剂滴漏液废丝压，再经过熔体冷却器降温后进入熔体分配阀。自熔体分配系统来的聚酯熔体以一定温度进入由汽相热媒保温的纺丝箱体，经计量泵计量后送至纺丝组件。熔体管道上设有冷冻阀可保证纺丝位单独开停。熔体在纺丝组件内再次经过滤层过滤匀压后，从喷丝板呈细流喷出，在恒定的温湿度吹风的条件下，凝固成丝条。丝条通过油轮上油，再经网络喷嘴后，在卷绕机卷装成丝筒。在2800m/min~3300m/min的高速卷绕下制取POY、FDY预取向丝。 4、DTY的工艺流程丝筒架上的POY丝经导丝器、喂入罗拉、变形热箱、牵伸、皮圈式假捻器、中间喂入罗拉、牵伸、热箱，输出罗拉及上油辊后卷绕成DTY丝筒即为成品。上热箱 POY丝丝架挂丝上罗拉喂入 (变形热箱) 牵伸假捻中罗拉废丝油剂废气油剂废气下热箱网络下罗拉上油卷绕成型分级包装出厂(定型热箱) 低弹丝油剂废丝（三）恒逸石化的业务构架与商业模式从恒逸石化所涉及行业的上下游流程图上来看，聚酯、化纤行业为石油、化工和纺织工业的中间行业，化纤行业中的涤纶所用原料为石油的深加工产品乙烯、对二甲苯（PX），因此石油和纺织的供需情况会影响涤纶的供需。涤纶的生产方式是精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）直接酯化成PET后，再拉丝而成。从恒逸石化目前所处的产业链来看，在石化行业，公司主要以对二甲苯PX为原料生产精对苯二甲酸（PTA）。在聚酯行业中，随着技术的进步，从上游产品聚对苯二甲酸乙二醇（PET）出发，可以节省纤维级切片生产环节而直接通过纺丝生产涤纶长丝，少量切片产品只是成为生产线上降低负荷的副产品。公司聚酯产业的产品主要为涤纶长丝（POY、FDY和切片）、涤纶短纤。公司的化纤产业主要以涤纶预取向丝（POY）为原料，进一步加工成为涤纶变形丝（DTY）。恒逸石化所涉及三大主导产业同属于纺织工业产业链，链上的各个环节是一个紧密联系的系统，上游原材料供应及价格波动直接影响着下游产品成本和企业经营利润，而下游产业的发展反过来影响着上游产品的供需。上游石油行业和化工行业由于行业进入壁垒高，资金高度密集，运营成本大，处于相对垄断地位，市场竞争不充分，具有较强的定价能力，价格传导机制顺畅，产品价格始终比较稳定和坚挺。而下游聚酯行业、化纤行业则由于进入壁垒相对比较低，处于较为充分的市场竞争状态，消费群体的消费能力和消费需求直接影响着产品的定价，而目前产品生产能力相对过剩，产品价格竞争激烈，因此价格传导机制遇到一定的阻力，化纤、纺织行业向下游转嫁风险的能力削弱，经营风险随之增大。就目前的整个行业来说，主要利润集中这条产业链的精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）及对二甲苯（PX）。 1、基于一体化整合的产业链而形成的利润与现金流中心（1）产业链整合化解了单一PTA企业的周期性周期性行业是指随着宏观经济的波动而出现较大波幅的，如制造业和耐用品消费，它特指供需弹性都表现较大的产业，如汽车、家用电器。而防御性行业主要包括交通运输、餐饮旅游、商业贸易、纺织衣服、食品饮料等，由于波动性较小，发展稳定，短期内难以出现业绩的爆发性增长，这使得其在阶段性行情中，相对于有色金属、房地产、采掘等行业板块，对追求高回报的资金缺乏较大的吸引力。由于生产PTA的最终原料是原油，对原油价格波动的反应具有一定的敏感性，故单一生产PTA的企业存在典型的周期性特征。实际上，PTA相对于周期性显著的能源和矿产来说，涨跌幅度是比较小的。同时，PTA生产出的聚酯纤维作为纺织业的原料，是衣食住行中的一大类，具有极强的刚性需求，近十年均保持平均15%的增长率。聚酯纤维的增长更多的表现为人口的自然成长，即便宏观经济形势变差，其向下调整的空间仍然是有限的，为防御性行业。经过2005年聚酯纤维产业供需调整后，聚酯纤维产业由暴利转为稳定性盈利。PTA与聚酯的一体化产业链整合化解了单一生产PTA企业所面临的周期性，使PTA能够顺利将价格波动风险传导至下游纺织企业。（2）PTA和聚酯纤维盈利的互补性保证了产业链盈利的稳定性长期以来，恒逸石化在专注于聚酯纤维（涤纶）的规模化和差异化发展的过程中，面临上游原料供应紧张和价格上涨过快，以至于产品利润空间大幅度收窄的风险。聚酯纤维产业越往上游发展，产业集中度越高，资本壁垒越大，相应在产业链的利润分配中所获得的比例更大。较PX产品而言，PTA产品生产有其独特的优势，是恒逸石化进入石化产业降低风险的理想切入口。按照权益比例计算，恒逸石化当前的PTA设计产能为101.1万吨，恒逸高新投产后下游将配套140万吨聚酯产能，较好的发挥了聚酯纤维和PTA的盈利互补性，即当聚酯纤维利润空间收窄，PTA空间放大；当PTA利润空间收窄，聚酯纤维空间放大，从而增强了企业整体抗风险能力。（3）PTA和聚酯纤维市场竞争格局的互补性形成利润与现金流中心的互补目前，恒逸石化已经形成了专注于PTA和聚酯纤维产业为主业，PTA为利润中心，聚酯纤维为现金流中心的一体化、规模化和低成本竞争的企业发展模式。未来两年是PTA产能投产的真空期，随着中国一系列行业振兴和产业政策的实施，以及PTA行业内部形成的行之有效的自我约束机制，PTA的利润将会维持在一个相对较高的水平。而在PX及其上游，随着国家大石化产业政策的实施，PX价格定价权将会从国外回归到国内中国石油、中国石化和中海油，公司对PX的原料采购也将从国外转向国内。从过去一年的价格运行来看，国产PTA和PX的产品定价基本稳定，原料和产成品价差维持在0.34PTA价格。另外，随着MX溶剂生产PX产能比例的缩小，PX在联合利润计算中的重要性减弱，PX将跟随PTA期现货定价，PTA的较强的盈利能力将持续保持。未来全球聚酯纤维需求还是不断上升的，这种需求主要来自于新兴国家尤其是非洲地区对聚酯纤维的持续需求上升。同时，随着公司差别化聚酯纤维产业规模的推进，将会有效的弥补上游PTA的对外销售面临的市场和经营风险。如果是单一的PTA产业模式，将很容易受制于下游聚酯纤维企业和贸易商的需求和结算限制，很容易形成较大规模的库存，经营活动现金流周转困难。因为聚酯纤维企业面对成千上万家纺织、织造企业，行业内普遍形成现款结算方式，款到发货，且产销基本平衡，从而极大降低货款风险，货款回笼及时，现金流周转快，库存期限短；而PTA企业面对下游聚酯企业，而国内现有聚酯企业逐渐呈现产能集中和规模化，一般都要求三个月的信用期限，产销随季节性变化，从而容易造成库存积压，因此，单一的PTA企业将面临现金流周转和库存风险。而公司形成PTA和聚酯纤维产业链的模式则能有效的解决PTA现金流和库存问题，PTA和聚酯纤维之间的产销和现金流转化同步进行，有利于公司营运资本和库存管理，规避价格波动风险。资料来源：2009年9月 CMAI《Polyester Chain Analysis》过去五年，国内聚酯纤维产业因供给发展不均衡，短期内供给暴增，冲击市场，导致行业竞争剧烈，但基本形成从PX、PTA、聚酯、化纤、纺织、印染、面料到服装较完整的纺织产业链和区域产业集群，形成较强的国际竞争优势。即使在2008年金融危机影响下，国内聚酯纤维产业受到冲击较小，而且自2009年二季度开始，并迎来明显的价格反弹，需求大幅度增长，盈利能力上升。 2、PTA产品与聚酯纤维产品互补的业务模式特点恒逸石化在“PTA+聚酯纤维”的发展模式，是中国聚酯产业发展中民营企业的代表。目前三房巷、华西村和桐昆集团在已有的聚酯产能的基础上，准备建设90万吨-150万吨的PTA装置，主要是考虑PTA产品和聚酯纤维产品之间具有盈利和现金流互补的内在统一性，充分体现在采购、销售、生产、库存和定价管理的统一性和互补性，形成风险分担、盈利稳定和市场联动的竞争优势。（1）购销渠道的互补排除扰乱市场正常秩序的PTA贸易投机商，PTA企业面对的客户群要远远小于聚酯纤维企业面对的客户群，聚酯纤维企业面对的是成千上万家纺织、织造企业。在库存较高的情况下，PTA企业则可以通过提高内部下游聚酯纤维企业开工率来有效的扩大销路，降低自身的库存，转化成内部聚酯纤维产品库存，减少PTA产品的库存风险。而在库存较低的情况下，PTA企业则可以增加外部聚酯纤维企业销售，提高自身的开工率，达到产销平衡。如果企业只有单一的产品，则面临产品结构调整和库存管理的困难。在过去几年中，单一的聚酯纤维企业或者PTA企业，开工率波动较大，库存不均匀，现金流周转困难，而恒逸石化PTA企业开工率保持在90%左右，聚酯纤维企业的开工率则保持在85%以上，远远高于行业的平均水平。（2）风险分担与盈利稳定的互补从发展战略来说，PTA与聚酯纤维有着不同的定位，该定位并随着市场的变化而相应的变化。目前阶段，PTA是利润贡献中心，聚酯纤维是现金流贡献中心。2009年由于国内PTA价格控制权明显增强，PTA价格和需求涨幅大于聚酯纤维，导致PTA在产业链上处于较高的盈利状态，而聚酯纤维产品处于微利状态。而在2006-2007年由于国内PTA供给短期内暴增，PTA盈利大幅度下降，处于微利，甚至亏损状态，而聚酯纤维产品处于较高的盈利状态。因此，从PTA和聚酯纤维的盈利波动来说，两者具有较强的互补性。恒逸石化与其它单一的聚酯纤维企业相比，通过PTA这个链条可以获得较高的利润。同样，PTA的销售和利润也要依托下游聚酯纤维产品的销售完成才能实现。到2012年后，国内将新增至少600万吨PTA装置产能，PTA则面临行业调整，开工率下降，盈利下滑的风险。而恒逸石化则可以通过现有产业链一体化优势，利用强大的下游聚酯的销售渠道，保持着较高的开工率，同时通过差异化聚酯纤维的拓展，让PTA与聚酯纤维均能获得超过行业平均利润水平。（3）政策联动的互补 PTA属于石化行业，聚酯纤维则属于化学纤维行业，其下游都是纺织行业。对PTA的某些产业政策，可能聚酯纤维也会受惠，但也有可能遭致损失。同样，对化学纤维和纺织服装行业的产业规划与调整政策，则可以让PTA受惠。举例来说，2010年初，国家商务部公布的PTA对韩国、泰国反倾销公告，无疑是提高了PTA的进口成本、限制了进口量，PTA价格上涨，导致聚酯纤维企业成本居高不下，盈利空间收窄。如果是单一的聚酯纤维企业，则这种困难在短期内是无法克服的。 3、差异化战略及现有的差异化水平保证公司获得超过行业平均利润水平恒逸石化的差异化战略分三个阶段，2000年~2005年为起步阶段，公司以常规产品为主，选择相对容易的DTY产品为切入口，尝试开发一些市场上较常见的有一定附加价值的DTY新产品，积累经验；2006年~2009年为仿制阶段，公司通过加大投入，有计划地开展聚酯纤维差异化新产品的研究开发，选择的目标以国内外同行特别是来自日本、韩国、台湾等地的高附加值、高性能的产品，加强产业化研究促进成果转化，在这一阶段逐步提高差异化新产品在公司产品中的比重（40%以上），同时尝试研究开发具有自主知识产权的差异化新产品；2009年以后将进入提高阶段，建立国内具有领先水平的研发平台基地，差异化产品的研究开发将注重以自主创新为主，从跟跑市场到引领市场，进一步提高差异化新产品在公司产品中的比重（大于70%），并大大提高差异化新产品利润在总利润中的比例，切实提高公司在市场中的竞争力。 2009年公司差异化新产品在公司产品中的比重超过50%（以产量计算），彻底改变了常规产品为主导的局面，差异化新产品利润所占比例超过70%，部分产品的利润率超过10%，这与常规产品2~3%的利润率相比有了极大的提高。超细纤维一直是市场热销的产品，吸湿排汗纤维、竹碳聚酯纤维、钻石丝等新产品质量优于同行，抗静电聚酯纤维、抗紫外聚酯纤维、易染聚酯纤维等一批具有自主知识产权的新产品正逐步走向市场。（四）恒逸石化的主要经营模式 1、采购模式恒逸石化原材料采购通常和生产厂家直接协商，选择国际有竞争力的供应商建立长期稳定的合作关系，在长期稳定的合作关系基础上根据市场状况决定交易价格。恒逸石化生产所需的原料主要向国内外主要石化产品供应商采购。恒逸石化选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性。在确保上述的同时，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。恒逸石化会与主要供应商签订年度供货合同。根据该等合同，供应商承诺在相关年度内根据实际供货时的国际市场价格并按协议中商定的数量向公司供应其产品。恒逸石化每年将会与相关供应商洽谈并续签年度供货合同。在营业记录期间，恒逸石化未曾在原料采购方面遭遇重大困难，亦未曾因原料短缺而遭至停产或降低生产负荷。恒逸石化进口原料均以美元结算，主要以九十天远期信用证方式支付。恒逸石化对国内供应商付款则主要以三个月或六个月银行承兑汇票方式支付，并以人民币结算。恒逸石化原料品种较为单一，并且较易储运、保存。为保持公司生产的连贯性，同时将原料成本维持在合理水平，恒逸石化采购部门会根据公司的生产销售需求，维持可供10天至15天生产需求的最低原料储存量（包括正在运往公司的原料）。同时，恒逸石化采购部门亦会随时关注原料的市场价格趋势，以不时调整公司的存货水平，在保证最低库存的前提下达到合理库存，以规避原料价格波动可能造成的影响，实现成本最小化。（1）恒逸石化主要产品原材料的采购源、精对苯二甲酸（PTA）的采购源目前，恒逸石化生产精对苯二甲酸（PTA）的原料PX供应商均为亚洲大型的石化企业，如埃克森美孚、SK集团、丽东化工、中石化、中石油、中海油等。原料主要以合同货为主，占比85%，与现货比较，平均有15美元/吨的采购优势。 B、聚酯纤维（涤纶）的原材料采购源聚酯纤维（涤纶）原料MEG供应商主要是SABIC、埃克森美孚、Shell及日本住友，均为长期供应商，签订长期供应合同，价格以买卖双方均无法控制的市场价格为基础，以每月ICIS现货平均价以及CFR亚洲合同报价为基础给予5.5%以上的价格优惠；而聚酯纤维（涤纶）的另一原料PTA则从浙江逸盛采购，采用罐装方式运输，这种运输方式不仅节约包装成本，每吨可以节约60元，还可以减少PTA在运输过程中的损耗，并保证PTA质量，从高税区的泰国进口部分PTA用于做进料加工贸易原料，以降低采购成本。（2）恒逸石化采购模式的优点、具有较强的原材料议价能力恒逸石化作为国内最大的PTA和PET生产企业，具有较强的PX和MEG采购议价能力，使得其可以获得优惠的原材料采购价格。 B、避免了上游价格波动带来的经营风险恒逸石化与大宗原材料供应商建立长期稳定的战略合作关系，使原材料供应充足、渠道畅通，减少原材料价格波动带来的经营风险。 C、降低了经营成本，提升自身盈利能力恒逸石化的采购模式使公司便于控制原材料采购环节，降低采购运营和物流成本，提升自身的盈利能力。 2、销售模式（1）恒逸石化主要产品的销售模式概况恒逸石化的所有产品基本均在国内市场销售，产品覆盖国内二十多个省份及地区，大部分产品均通过公司销售部门直接销售给客户，仅有少量产品通过经销商销售。公司亦开始开拓海外市场，目前主要出口产品为DTY，占其销量的20%左右，出口国家集中在欧美地区。公司的销售强调以客户为本，致力建立积极的机制满足客户的需求。公司销售部门的主要职能包括促销公司产品、争取客户订单、联系客户及收集市场最新需求信息，与客户保持紧密联系，以随时了解客户的需求变化。、聚酯纤维（涤纶）的销售模式恒逸石化的聚酯工厂集中在萧绍地区和上海，邻近江浙纺织产业集群地。公司产品的主要消费群体是下游纺织企业，主要包括服装面料生产企业、箱包面料生产企业、家庭装饰面料生产企业等。公司DTY产品主要服务用于氨纶包覆和工业用布、箱包布、针织布等织布的客户；FDY产品主要服务用于针织布、平织布、工业用布等织布的客户；POY产品主要服务用于加弹成DTY的客户；切片产品主要服务用于FDY、POY生产的客户 B、精对苯二甲酸（PTA）的销售模式浙江逸盛在优先保证两家股东聚酯企业需求的情况下，余量对外销售；而逸盛大化有配套码头，PTA产品主要海运到长三角地区，销售给桐昆集团、三房巷、华西村等大型聚酯工厂。在综合中石化、珠海BP和翔鹭石化三家结算价的基础上，结合市场供求状况每月发布结算价。袋装料结算价格（不含包装费）为结算价基础上下浮100-150元。（2）恒逸石化销售模式的优点、直销为主与经销为辅保证了销售渠道的稳定恒逸石化采用直销为主，经销为辅的销售模式，对于浙江、江苏、上海等周边地区，恒逸石化主要采取直销的方式直接面对下游厂家，与客户保持紧密联系，从客户获取第一手信息，有利公司及时对产品系列进行调整，节省中间环节费用，降低销售成本，从而提高利润；对于福建、广东、山东等较远地区，恒逸石化会依据资金实力、开拓市场的能力及区域市场实际情况选择合适的经销商组成销售网络。 B、灵活的合同签订方式提高了效率恒逸石化产品的销售主要采用以下方式与客户签订购销合同：（A）签订购销合同，在合同中明确合同总金额、交货地点和时间以及产品的数量和种类；（B）口头订单，由客户向业务员或通过电话直接购货，客户说明购货品种、数量、购货时间、装货和交货要求，购货价格以当天市场报价为准。 C、严格控制的结算模式保证了货款的及时收回恒逸石化产品销售的结算模式通常是款到发货、不赊销，对极少数合作时间长、采购量大且在其所处行业中有代表性的优质客户有时会给予一定的授信额度，但需在月末结清货款，在营业记录期间，公司从未遭受任何重大坏账损失。 3、定价模式恒逸石化由于产业链上下游配套，达到规模化经营，产品品质较高，销售渠道稳定，因此，在我国聚酯化纤行业最发达的萧绍地区起着行业标杆作用，具有一定的市场定价权。公司产品定价主要在综合考虑包括市场竞争情况、销售成本、原材料价格、产品特性及与客户关系等多方面因素后每周制订，报价对其他企业起着参考和示范作用。 4、生产模式恒逸石化主要根据事先拟定的生产计划安排生产。对于少数特殊规格产品或新产品，亦会应客户的特殊订单安排生产。每年度末，恒逸石化销售部门会对下一年度客户需求进行调查，并对市场趋势进行评估，从而计算出公司各规格产品的预计年度需求量。在此基础上，公司生产部门会根据公司的产能及生产设备运行状况，制订出下一年度的生产计划预案。随后，销售部门与生产部门会对生产计划预案进行论证、修正，并在定案后报恒逸石化总经理批准实施。在具体执行年度生产计划时，会将年度生产计划细分为月度生产计划，然后由生产部门根据销售部提供的市场反馈及变动信息，对该月度生产计划进行必要的微调，从而最终确定每月生产计划并安排生产。浙江逸盛建有年产106万吨PTA成套装置，通常根据市场需求调整生产装置的负荷水平以控制PTA产量。同时恒逸石化还建有成套聚酯、纺丝和加弹设备，产品种类丰富、规格齐全，通常根据市场需求状况组织生产各种规格涤纶长丝及聚酯（PET）切片。（五）恒逸石化主要产品产销情况 1、主要产品的产能、产量及销量情况一览表报告期内，恒逸石化主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下：产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产能（万吨） 140 0.00% 140 0.00% 140 产量（万吨） 122.65 9.20% 112.32 -14.02% 130.64 加工量（万吨） 3.04 - - - - 销量（万吨） 122.45 3.97% 117.78 -8.58% 128.83 自用（万吨） 51.59 8.44% 47.57 -1.39% 48.24 PTA 产销率 99.72% -8.71% 108.43% 10.63% 97.80% 销售收入（万元） 420,250.79 -7.93% 456,444.83 -19.28% 565,479.40 单价（元/吨） 5,930.32 -8.78% 6,501.14 -7.35% 7,016.74 占主营业务收入比重 35.37% -5.68% 41.04% -7.24% 48.28% 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产能（万吨） 55 71.88% 32 166.67% 12 产量（万吨） 47.31 104.82% 23.1 165.27% 8.71 PET切片销量（万吨） 45.13 94.80% 23.17 166.05% 8.71 加工量（万吨） 0.57 - 0.87 - - 自用（万吨） 0.53 -1.78% 0.54 37.83% 0.39 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产销率（%） 95.34% -4.96% 100.30% 0.30% 100.00% 销售收入（万元） 322,399.98 83.86% 175,349.75 129.36% 76,451.47 单价（元/吨） 7,228.28 -6.72% 7,748.86 -15.70% 9,192.37 占主营业务收入比重 27.13% 11.36% 15.77% 9.24% 6.53% 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产能（万吨） 36 2.86% 35 0.00% 35 产量（万吨） 30.46 -3.29% 31.5 -7.96% 34.22 销量（万吨） 29.93 -5.19% 31.57 -6.44% 33.74 加工量（万吨） 4.87 - 4.2 - 3.23 自用（万吨） 13.63 -1.19% 13.79 -16.04% 16.43 POY 产销率（%） 96.85% -3.54% 100.40% 3.10% 97.30% 销售收入（万元） 124,050.64 -17.37% 150,134.58 -14.12% 174,828.40 单价（元/吨） 7,609.63 -9.91% 8,446.91 -16.35% 10,098.16 占主营业务收入比重 10.44% -3.06% 13.50% -1.43% 14.93% 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产能（万吨） 13 0.00% 13 0.00% 13 产量（万吨） 12.48 3.72% 12.03 4.16% 11.55 销量（万吨） 12.26 0.83% 12.16 8.53% 11.2 FDY 产销率（%） 98.25% -2.82% 101.07% 4.07% 97.00% 销售收入（万元） 104,006.48 -13.15% 119,751.23 -1.63% 121,741.68 单价（元/吨） 8,482.57 -13.87% 9,848.13 -9.36% 10,865.49 占主营业务收入比重 8.75% -2.02% 10.77% 0.37% 10.39% 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产能（万吨） 30 0.00% 30 0.00% 30 产量（万吨） 20.22 3.16% 19.6 -3.73% 20.36 DTY 销量（万吨） 19.88 2.74% 19.35 -3.49% 20.05 加工量（万吨） - - - - 2.29 产销率（%） 98.32% -0.41% 98.72% 0.25% 98.48% 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度销售收入（万元） 182,120.69 -13.47% 210,461.29 -9.58% 232,759.62 单价（元/吨） 9,006.96 -16.12% 10,737.82 -6.07% 11,432.20 占主营业务收入比重 15.33% -3.60% 18.92% -0.95% 19.87% 产品 2009年度同比增幅 2008年度同比增幅 2007年度产能（万吨） 12 - - - - 产量（万吨） 5.44 - - - - 销量（万吨） 4.66 - - - - 涤纶短纤产销率（%） 85.66% - - - - 销售收入（万元） 35,479.23 - - - - 占主营业务收入比重 2.99% 2.99% 0.00% 0.00% 0.00% 注：产销率＝销量/（产量－自用）恒逸石化主要产品的开工率、产销率均维持在较高的水平，由于公司积极推进产品结构调整，形成一体化的产业链价格传导机制，扩大涤纶长丝、短纤及聚酯（PET）切片产能，报告期内恒逸石化涤纶短纤及聚酯（PET）切片（含瓶片）产销量逐年增长。 2、主要客户在恒逸石化主营业务收入中的占比报告期内恒逸石化向前十名客户的销售收入总额及占当期营业收入的比例情况如下：单位：万元向前十名客户销售收入总额占当期营业收入比例 2009年度 490,077.21 40.96% 2008年度 532,010.53 48.53% 2007年度 590,286.69 51.12% 报告期内，恒逸石化向前十名客户的销售收入总额及占当期营业收入的比例具体情况如下： 2009年度销售金额（万元）占当期营业收入比例 1 浙江荣翔化纤有限公司 147,721.75 12.35% 2 杭州惠丰化纤有限公司 93,085.33 7.78% 3 荣盛石化股份有限公司 72,348.73 6.05% 4 浙江物产化工集团有限公司 52,407.89 4.38% 5 宁波卓成化纤有限公司 30,123.56 2.52% 6 兴惠化纤集团有限公司 24,084.28 2.01% 7 杭州湾化纤有限公司 19,844.35 1.66% 8 浙江古纤道新材料有限公司 18,581.21 1.55% 9 杭州昌山纺织原料有限公司 17,044.26 1.42% 10 绍兴县华舍涤纶厂 14,835.84 1.24% 合计 490,077.21 40.96% 2008年度销售金额（万元）占当期营业收入比例 1 浙江荣翔化纤有限公司 200,872.75 18.32% 2 荣盛石化股份有限公司 115,847.78 10.57% 3 杭州惠丰化纤有限公司 104,762.76 9.56% 4 杭州荣盛化纤销售有限公司 43,506.07 3.97% 5 兴惠化纤集团有限公司 20,006.37 1.82% 6 杭州昌山纺织原料有限公司 13,371.81 1.22% 7 上海益彪国际贸易有限公司 11,053.19 1.01% 8 绍兴县华舍涤纶厂 10,184.37 0.93% 9 绍兴县圣雨轻纺原料有限公司 6,832.35 0.62% 10 苏州锦凯纺织有限公司 5,573.08 0.51% 合计 532,010.53 48.53% 2007年度销售金额（万元）占当期营业收入比例 1 浙江荣翔化纤有限公司 237,316.20 20.55% 2 杭州惠丰化纤有限公司 119,464.75 10.35% 3 荣盛石化股份有限公司 110,344.40 9.56% 4 浙江红剑聚酯纤维有限公司 30,905.18 2.68% 5 兴惠化纤集团有限公司 27,830.17 2.41% 6 浙江联达化纤有限公司 16,859.67 1.46% 7 杭州萧山联达伞面染整有限公司 16,724.11 1.45% 8 杭州兴惠纺织有限公司 11,480.63 0.99% 9 杭州昌山纺织原料有限公司 10,332.84 0.89% 10 杭州宏海纺织有限公司 9,028.75 0.78% 合计 590,286.69 51.12% 恒逸石化通过长期以来的客户管理，其向前十大客户的销售金额及占当期公司营业收入的比例逐年下降，以良好的产品品质和市场品牌累积形成5000多家终端客户，降低了产品销售的客户集中度风险。 3、各产品的主要消费群体恒逸石化生产的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET）切片的主要消费群体是化纤行业客户，其中精对苯二甲酸（PTA）产品主要服务于下游聚酯生产企业，而聚酯（PET）切片产品则主要服务于生产FDY与POY的下游化纤生产客户。 POY产品主要服务于加弹成DTY的客户。而FDY与DTY的主要消费群体则是下游的纺织企业，主要包括服装、箱包、家庭装饰等面料生产企业，其中DTY 产品主要服务于氨纶包覆和工业用布、箱包布、针织布等织布的客户；而FDY 产品主要服务于针织布、平织布、工业用布等织布的客户。产品客户群体类型客户举例精对苯二甲酸（PTA）下游聚酯生产企业宁波卓成化纤有限公司、浙江古纤道新材料有限公司聚酯（PET）切片生产FDY与POY的切片纺生产杭州凯利化纤有限公司、杭州企业联佳化纤有限公司绍兴县茂顺化纤有限公司、桐乡市旺达化纤加弹有限公司、 POY丝加弹企业淮安联合化纤有限公司海宁市盛元经编有限公司、罗针织布、平织布、工业用布等织田县星星喷织有限公司、桐乡 FDY丝布的客户市奥鑫布业有限公司张家港市金涛氨纶纱业有限公氨纶包覆和工业用布、箱包布、司、张家港市双丰氨纶纱线制 DTY丝针织布等织布的客户造有限公司福建省长乐市长源纺织有限公棉纺织、水刺、针刺等无纺非织司、福建省长乐市华亚纺织有涤纶短纤造，家纺装饰限公司、（六）原材料和能源供应情况 1、主要原材料及采购恒逸石化主要产品精对苯二甲酸（PTA）的主要原材料为PX，聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝POY、涤纶全牵伸丝FDY、涤纶短纤及聚酯瓶片的主要原材料为PTA和MEG，涤纶加弹丝DTY的主要原材料为公司自产的POY。公司所需的原材料PX主要从埃克森美孚、中石油、中海油、中石化、丽东化工等采购，原材料MEG主要从SABIC、埃克森美孚、日本住友、Shell等采购，公司与上述供应商均签订了长期稳定的采购合同；原材料PTA主要从浙江逸盛及逸盛大化采购。报告期内恒逸石化主要原材料供应稳定。 2、主要能源及供应恒逸石化生产过程中需要的能源主要包括电力、水蒸汽、煤及重油，均采购自国内企业。报告期内恒逸石化的能源供应稳定。 3、主要原材料及能源价格变动趋势 PX、PTA及MEG均为大宗交易商品（其中，PTA有期货交易），市场价格透明。报告期内，主要原材料PX与MEG的价格走势如下图：主要原材料PTA的价格走势如下图： 4、主要原材料和能源占成本比重报告期内恒逸石化生产涤纶加弹丝DTY的主要原材料和能源占主营业务成本的比重如下：单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度类别金额比重金额比重金额比重 POY 110,888.84 57.90% 134,378.37 62.98% 187,261.84 82.18% 委托加工POY 42,546.13 22.22% 41,167.88 19.29% 8,905.82 3.91% 外购切片 5,401.31 2.82% 4,895.66 2.29% 3,843.40 1.69% 能源 12,484.33 6.52% 11,515.43 5.40% 10,894.08 4.78% 折旧 5,997.87 3.13% 5,500.82 2.58% 4,928.28 2.16% 人工 3,717.78 1.94% 3,063.89 1.44% 2,873.18 1.26% 油剂 3,370.52 1.76% 4,802.37 2.25% 4,798.96 2.11% 低值易耗品 22.21 0.01% 0.74 0.00% 0.00% 其他 7,083.99 3.70% 8,038.10 3.77% 4,360.56 1.91% 合计 191,512.98 100.00% 213,363.25 100.00% 227,866.12 100.00% 注1：加工贸易POY按原料成本+加工费作为POY成本恒逸聚合物、上海恒逸、恒逸高新生产聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝POY、涤纶全牵伸丝FDY、涤纶短纤及聚酯瓶片的主要原材料和能源占主营业务成本的比重如下：单位：万元类别 2009年度 2008年度 2007年度金额比重金额比重金额比重 PTA 454,231.04 68.28% 357,835.48 62.55% 319,252.90 61.72% MEG 145,057.25 21.80% 152,118.89 26.59% 146,490.61 28.32% 能源 23,425.93 3.52% 23,659.92 4.14% 18,710.70 3.62% 折旧 11,606.04 1.74% 11,262.14 1.97% 10,929.10 2.11% 人工 6,733.18 1.01% 4,767.75 0.83% 3,525.30 0.68% 油剂 5,531.90 0.83% 4,870.85 0.85% 4,784.17 0.92% 低值易耗品 1,138.58 0.17% 766.29 0.13% 49.27 0.01% 其他 17,550.33 2.64% 16,775.98 2.93% 13,554.96 2.62% 合计 665,274.23 100.00% 572,057.31 100.00% 517,297.01 100.00% 浙江逸盛的生产精对苯二甲酸（PTA）的主要原材料和能源占主营业务成本的比重如下：单位：万元 2009年度 2008年度 2007年度类别金额比重金额比重金额比重 PX 539,859.87 86.68% 631,125.66 86.84% 754,185.43 87.30% 能源 28,396.00 4.56% 33,251.00 4.58% 43,524.00 5.04% 折旧 25,003.00 4.01% 24,743.00 3.40% 18,573.00 2.15% 人工 1,741.00 0.28% 1,797.00 0.25% 1,958.00 0.23% 辅助材料 18,717.00 3.00% 26,781.00 3.69% 35,709.00 4.13% 其他 9,127.00 1.47% 9,047.00 1.24% 9,951.00 1.15% 合计 622,843.87 100.00% 726,744.66 100.00% 863,900.43 100.00% 5、前五大供应商采购情况报告期内恒逸石化向前五名供应商采购情况如下：单位：万元向前五名供应商采购金额占采购总额的比例 2009年度 412,421.20 28.86% 2008年度 501,558.90 37.09% 2007年度 422,495.17 27.93% 报告期内公司向前五名供应商采购的具体情况如下： 2009年度原材料名称采购量采购金额占当年采购（万吨）（万元）总额比例 1 三井化学 PX、PTA 30.04 193,133.20 13.51% 2 SABIC MEG 15.68 70,113.57 4.91% 3 中石化上海分公司 PX 8.78 58,531.50 4.10% 4 伊藤忠 PX 8.35 54,810.31 3.84% 5 三菱商事 PX 5.9 35,832.62 2.51% 合计 68.75 412,421.20 28.86% 序采购量采购金额占当年采购 2008年度原材料名称（万吨）（万元）总额比例号 1 三井物产 PX、PTA、MEG 33.05 252,261.32 18.65% 2 SK集团 PX、PTA、MEG 10.05 78,049.07 5.77% 3 SABIC PTA、MEG 10.27 71,839.99 5.31% 4 丽东化工 PX 3.95 53,269.78 3.94% 5 埃克森美孚 MEG 7.3 46,138.74 3.41% 合计 64.62 501,558.90 37.09% 序采购量采购金额占当年采购 2007年度原材料名称（万吨）（万元）总额比例号 1 三井物产 PX 29.04 196,218.24 12.97% 2 中石化上海分公司 PX 8.78 60,273.77 3.98% 金茂环宇有限公司（SABIC的代理 3 商） MEG 8.60 58,400.46 3.86% 4 ITOCHU（伊藤忠） PX 8.35 56,011.58 3.70% 5 埃克森美孚 MEG 6.66 51,591.11 3.41% 合计 61.43 422,495.17 27.93% （七）恒逸石化与前十大客户、前五大供应商的关系报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方，或持有恒逸石化5%以上股份的股东，与恒逸石化报告期内的前五名客户或其他供应商均不存在关联关系。（八）环境保护和职业健康及安全 1、安全生产及污染治理情况（1）精对苯二甲酸（PTA）生产的污染防治概况、废水处理设施情况目前浙江逸盛厂区内有配套污水处理站一座，处理规模为800t/h(19200t/d)，按年产106×104吨PTA的废水处理能力设计，污水处理站处理达标的废水由排海管线在海面下-10m深处排放。该污水站采用厌氧和两段好氧工艺，由预处理系统、厌氧生化系统（UASB）、甲烷回收系统、两级好氧生化处理系统、后处理及排放系统、污泥处理系统、化学药剂及营养投配系统组成。 B、废气治理措施情况浙江逸盛厂区内废气主要来自：高压吸收塔尾气、常压吸收塔尾气、CTA贮罐排气、RTO装置排气、闪蒸结晶排气洗涤塔尾气、干燥机排气洗涤塔尾气、班料仓除尘器尾气、成品料仓除尘器尾气及燃油锅炉及水煤浆锅炉烟道排气。可通过氧化尾气处理，PTA结晶、闪蒸和干燥尾气处理，PTA闪蒸结晶尾气处理， CTA贮罐（料仓）排气处理，PTA干燥机尾气处理，班料仓排气处理，成品料仓排气处理，燃油/燃水煤浆锅炉烟气处理。 C、固废治理措施情况浙江逸盛现状固废产生及处置情况见下表：浙江逸盛厂区内现状固废处置情况序号固废种类类别处置去向储存条件和设施设专门的储存间，储存间用花岗岩防腐地面，15cm高围堰，有废水收 1 氧化残渣危险废物委托江苏福昌化工残集井；残渣用尼龙编织袋存装，每渣处理有限公司处理 3天集中装运 2 废Pd-C催化剂危险废物供应商回收利用储存在化学品仓库内，桶装储存，由供应商择期回收委托宁波明耀环保热设污泥临时堆场，混凝土地面,袋装 3 剩余污泥一般废物电有限公司处理存储，围堰高1.5m，设污水沟,渗滤液进污水站 4 TA水池料一般废物出售给其他厂家设堆场，混凝土地面，围堰高1.5m，设污水沟，渗滤液进污水站 5 锅炉煤渣、除尘灰一般废物送小港砖瓦厂设煤渣场，混凝土地面，围堰高综合利用 1.5m，设污水沟，渗滤液进污水站 6 生活垃圾一般废物由环卫部门统一清运设垃圾收集点（2）聚酯纤维（涤纶）生产的污染防治概况、废水治理措施现状聚酯工艺废水经过收集后进入工艺废水贮槽，之后进入热交换器与汽提后废水热交换，然后进入汽提塔汽提，汽提出来的乙二醇及乙醛废气进入缓冲汽柜，之后进入热媒炉焚烧，汽提后的酯化废水COD值从20000~30000mg/L减低至6000mg/L左右，进入厂区污水综合预处理站预处理。经工艺汽提塔预处理处理后聚酯高浓度废水、滤芯清洗废水及纺丝车间的油剂废水、清洗废水等首先进入隔油池，再进入中和调节池，经PH调整后进入预酸化池处理，预酸化池出水再经PH调整后提升进入厌氧反应系统进行厌氧处理；厌氧反应系统的废水循环采用厌氧循环泵，以保证厌氧反应在合适和恒定的温度下进行；厌氧池出水进入综合调节池，和厂区内的低浓度废水混合后进接触氧化池(设2个接触氧化池和1个兼氧池)、然后再经气浮池处理，气浮处理后约25 ％的废水纳管进入萧山东片大型污水处理厂处理，其余75%废水再经活性炭滤池处理后进入中水回用系统。 B、废气治理措施现状排放部位工艺过程污染物名称措施、去向设施情况贮罐区 EG储存乙二醇无组织排放 / 汽提塔汽提乙二醇、乙醛引入热媒炉焚烧后通过40~45m烟 / 囱外排一期聚酯投料仓粉尘收集后经布袋除尘后通过排气筒外排，排气筒出口一期聚酯投料仓设布袋除尘 PTA投料粉尘高度在35m以上；二期/三期聚酯采 3 用链板投料，粉尘量少，收集后回用装置一套，风量1000m /h 浆料配制呼吸口引出进入热媒炉焚烧 / 聚酯生产车间反应过程乙二醇、甲醇、乙醛车间车间无组织散发 / 纺丝油剂废气部分由空调循环系统每个纺丝车间设排气筒3 带出，部分经水喷淋、部分经油气分个，单个排气筒风量约上油纺丝油剂废气离装置处理后通过排气筒于屋顶排 3 纺丝生产放，排气筒出口高度在15m以上 3000m /h 车间生产联苯－联苯醚无组织排放厂区内共配套5套脱硫除尘装置。一期热媒站设置1根引风机引至XXS型脱硫除尘装置处烟囱，高度45m，二期/三期锅炉废气理后通过40~45m烟囱外排热媒站设置3根烟囱，其中 1根45m，另2根40m 热媒站生产联苯醚无组织散发污水处理处理过程臭气及沼气厌氧池加盖并引风收集至热媒炉焚厌氧池配套沼气收集装置站烧 C、固废治理措施现状产生点固废名称固废类型现状处理和处置整改后措施聚合釜低聚物等一般固废外售聚酯车间过滤器切换废聚酯一般固废外售 / 切片车间水下切粒及筛分 PET头尾料、异一般固废外售工序状切片纺丝、卷绕等过程废丝、废品一般固废由废品回收公司 / 回收综合利用原辅材料包装包装废料纺丝车间 2009年9月后已废油剂桶和委托杭州大地环油剂储存和纺丝危险固废 2009年9月前进保公司处置，已完上油废油剂热媒炉焚烧成整改厂区生活职工日常生活生活垃圾一般固废由环卫部门定期 / 清运热媒站燃煤热媒炉和脱煤渣、废石膏等一般固废外卖给制砖厂 / 硫除尘设施污水处理站污水处理污泥污泥一般固废干化后外运填埋 / （3）恒逸石化安全生产概况恒逸石化坚持把安全生产作为一项长期的重要工作，成立安全生产管理小组，负责安全生产工作，并设专门人员负责安全生产监督检查，通过制定系统及有效的安全管理组织网络，明确了各相关部门的直接责任人，为落实安全生产实现了组织保证。 2、节能减耗情况（1）精对苯二甲酸（PTA）节能减耗概况、增容降耗自浙江逸盛投产后，多次组织科技人员进行技术攻关，在稳定生产的同时，进行了一系列的工艺试验，摸索出了装置挖潜的瓶颈。2006年4月装置成功进行了20%增容改造，产能实际扩大了30%，达到约70万吨/年，单位能耗下降6%。第二套装置充分吸收一套装置成功改造的经验，2007年初建成投产时便达到了满负荷，单位能耗在原有的基础上也有了较大幅度的下降，单位产品重油消耗下降7%，电力消耗下降13%。 B、用电优化通过对全厂用电系统进行整合，抽取部分主装置压缩空气，作为全厂的仪表风以及工厂风，停运仪表风压缩机；利用主装置的氧化反应尾气，作为氮气补充，停运空分系统。自2007年以来，公司投资近500多万元，对循环水供水系统改造，锅炉给水泵使用得到了较大的优化。整合改造后的电用量由35,000KW降为25,000KW，全年节电4,700万元。 C、蒸汽系统优化通过对锅炉及全厂的用汽系统开始整合，调整装置最大用汽单元空气压缩机系统，优化氧化反应器运转参数，加大余热回用，蒸汽使用量由175吨/小时降为115吨/小时。同时通过和周边企业合作，共同使用蒸汽，经过整合后蒸汽使用成本年降低8,700万元。 D、水系统优化自2007年以来，针对原水水质差导致制水率低，原水浪费较大的现实情况，公司投入近2,000万元进行系统改造，增设了两套200M3/hr的反渗透装置（RO），并实施了快速澄清池增设斜管的改造。 RO浓水被用作反洗和循环水的补水，每小时可以节约新鲜用水87吨。对水处理系统的一系列改造完成后，年节约原水500万立左右。 E、水煤浆锅炉由于原油大幅涨价，同时考虑我国石油资源越来越稀缺、而煤炭供应量却充足的状况，在符合环境保护政策、降低污染物排放总量的情况下，2007年开始对重油锅炉进行改造，将之改为水煤浆锅炉。改造后通过炉内、炉外除硫和炉外除尘，使得SO2、NOx、烟尘排放浓度在原来的基础上降低70%，每吨蒸汽价格由油炉的285元降到水煤浆炉的128元，每吨PTA生产成本降低85元，月节约成本930万元。（2）聚酯纤维（涤纶）节能减耗概况、汽提项目在聚酯的生产过程中易产生高浓度废水（COD浓度高达33,000mg/l），而此类废水含有一定量有机物等，污染物浓度高、成分复杂。酯化废水中含有的醛类物质对污水处理系统的细菌生长十分不利，严重影响了厌氧反应器的处理效率。为了提高污水处理能力，通过与GE公司进行技术交流，自行设计了一套汽提装置工艺，将聚酯工艺废水集中处理，处理后的废水COD浓度下降到5000mg/l，并且可以减少公司蒸汽和重油的使用。该项目总投资230万元，年增加效益275万元，同时提高了公司污水处理站的处理效率，减少了COD的排放。 B、变频改造项目原有聚酯及涤纶长丝装置工艺设备及制冷机、空压机的水泵、风机等耗电量大，调节量呈比例增长，人工控制随意性大。通过变频改造后，无论气候和生产的变化，需投入几台机组运行，始终有一台处于变频调速运行状态，自动跟踪调节，同时避免了人工操作的随意性。项目投资80万元，年节电300万度，直接经济效益180万元。 C、工业废弃物的回收利用日常生产过程中产生的废丝、PET头等，均100%出售相关厂家用做原料综合利用，纸管回放率达到了30%，木架回用率达到100%，每年节省成本近1,800万元。 D、空压系统改造在恒逸石化现有装置上，将进一步增加投资，落实各项节能减排的技改技措工作。投资500万，对空压系统进行改造，以实现能源的梯级利用，项目实施后将有力地提高节能降耗减排水平，节电1114万度。 3、因安全生产及环保问题受到处罚的情况报告期内，本公司没有因安全生产及环保问题受到行政处罚的情况。 4、近三年相关费用成本支出（1）关于聚酯纤维（涤纶）生产的环保设施投入情况类别环保设施投资（万元）热煤炉烟气脱硫除尘设施 PTA粉尘布袋除尘器浆料配制、工艺精馏塔尾气、乙二醇液封槽废气、真空系统尾气、切片干燥废废气治理气收集系统 1000 烟气在线监测系统污水处理站沼气回收装置废水治理气提塔 1500 综合污水预处理站中水回用系统 COD、PH在线监测系统流量计固废治理固废回收、固废储运、危废处置 100 合计 2600 （2）关于精对苯二甲酸（PTA）生产的环保设施投入情况类别环保设施投资（万元） RTO焚烧炉高压吸收塔废气治理 8646 常压吸收塔事故洗涤塔污水处理站母固回收系统醋酸甲酯水解废水治理 25000 单元排水系统 COD、PH在线监测系统流量计固废治理催化剂回收、固废储运 20 合计 33666 四、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况（一）主要生产设备和房屋建筑物 1、主要生产设备情况恒逸石化拥有的主要生产设备如下：设备分类及型号数量（台/套原产地/供剩余折旧年限技术先名称 /生产线）应商（年）进性卷绕设备卷绕机 DWA60Ⅱ 13台北京中丽 2007年装机国产卷绕机 ACW/10 25台德国巴马格 2007年装机进口纺丝设备纺丝机 JK81-80-25-00 2台北京中丽 2007年装机国产设备分类及型号数量（台/套原产地/供剩余折旧年限技术先名称 /生产线）应商（年）进性纺丝机 JK81-105-2500- 4台北京中丽 2007年装机国产纺丝机 JK80-120-25-00 2台北京中丽 2007年装机国产加弹设备加弹机 FK6V-1000 29台江苏宏源 2003年装机国产加弹机 FK6-1000 24台德国巴马格 2003年装机进口加弹机 33H 64台日本村田 2003年装机进口加弹机 SCN-FK6V-1000 8台苏州巴马格 2007年装机进口加弹机 AFK-1000 12 德国巴马格 2004年装机进口加弹机 COCOON 2 德国巴马格 2007年装机进口加弹机 HY-900 19 江苏宏源 2001年装机国产加弹机 33H(S+Z) 17 日本村田 2003年装机进口恒逸聚合物拥有的主要生产设备如下：恒逸聚合物聚酯一期设备数量（台/ 套/生产剩余折旧技术先设备分类及名称型号线）原产地/供应商年限（年）进性第一酯化反应器 JR2000 1 南化化机厂 3年先进第二酯化反应器 JR2001 1 南化化机厂 3年先进第一预缩反应器 JR2002 1 南化化机厂 3年先进第二预缩反应器 JR2003 1 南化化机厂 3年先进后缩反应器 JR2004 1 南化化机厂 3年先进浆料调配槽搅拌器 HWL2140H 1 德国EKAT 3年先进第一酯化槽搅拌器 HWL2120H 1 德国EKATO 3年先进第二酯化槽搅拌器 HWL2100H 1 德国EKATO 3年先进催化剂配制槽搅拌器 EM2060 1 德国EKATO 3年先进消光剂配制槽搅拌器 EM2100 2 德国EKATO 3年先进消光剂稀释槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 3年先进消光剂中间槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 3年先进消光剂供料槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 3年先进双联预聚物过滤器 RLB65-125 1 威海海达 3年先进双联熔体过滤器 Q9-2077-801 1 日本岛津 3年先进熔体过滤器 RLB19-80 1 厦门金通公司 3年先进切粒机 USG 600H 2 瑞士RIETER 3年先进切片干燥机 AERO 800 2 瑞士RIETER 3年先进 BRK 超长切片分离器 20/10-FI-V-D 2 瑞士RIETER 3年先进 V 热媒循环泵 3700-6X8-11 5 上海高质泵公司 3年先进 SBJLV3150L 预聚物输送泵 -803 2 日本岛津公司 3年先进 SBJV7200L- 熔体出料泵 803 2 日本岛津公司 3年先进 2BW1314-O 液环真空机组 HBO-Z 2 德国西门子 3年先进 2BW4253-O 液环真空机组 HBO-Z 2 德国西门子 3年先进 2TJ6-00122G EG蒸汽喷射泵 M 1 德国Koerting 3年先进注油式螺杆空压机 GA250W-10 4 阿特拉斯 3年先进无油式螺杆空压机 ZR250-7.5E 7 阿特拉斯 3年先进双效溴化锂吸收式制 TSA-NCC-53 2 大连三洋 3年先进冷机双效溴化锂吸收式制 SXZ4-960 1 日本三菱 3年先进冷机 YLL-14000(1 燃煤热煤炉 200)A 1 常州综研 5年先进螺杆式空压机 MXU160-2S- 1 上海英格索兰压 5年先进 W/C 缩机有限公司 YKKKKLH9 约克（无锡）空离心式冷水机组 5CVFS 1 调冷冻设备有限 5年先进公司恒逸聚合物聚酯二期设备数量（台/ 套/生产剩余折旧技术先设备分类及名称型号线）原产地/供应商年限（年）进性第一酯化反应器 JR2000 1 南化化机厂 4年先进第二酯化反应器 JR2001 1 南化化机厂 4年先进第一预缩反应器 JR2002 1 南化化机厂 4年先进第二预缩反应器 JR2003 1 南化化机厂 4年先进后缩反应器 JR2004 1 南化化机厂 4年先进浆料调配槽搅拌器 HWL2140H 1 德国EKATO 4年先进第一酯化槽搅拌器 HWL2120H 1 德国EKATO 4年先进第二酯化槽搅拌器 HWL2100H 1 德国EKATO 4年先进催化剂配制槽搅拌器 EM2060 1 德国EKATO 4年先进消光剂配制槽搅拌器 EM2100 2 德国EKATO 4年先进消光剂稀释槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 4年先进消光剂中间槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 4年先进消光剂供料槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 4年先进预聚物过滤器 RLB65-100 1 厦门金通公司 4年先进熔体过滤器 250-18740 2 FLUID.DYNAM 4年先进 ICS 熔体过滤器 RLB19-80 1 厦门金通公司 4年先进熔体过滤器 RLB31-80 1 厦门金通公司 4年先进切粒机 USG 600H 2 瑞士RIETER 4年先进切片干燥机 AERO 800 2 瑞士RIETER 4年先进 S2M-V15/7.5 超长切片分离器 -Z 2 瑞士RIETER 4年先进 HPK-SY200- 热媒循环泵 400 2 KSB 4年先进 HPK-SX200- 热媒循环泵 500 3 KSB 4年先进 SBJLV315QL 预聚物输送泵 -803 2 日本岛津公司 4年先进 SBJV7200L- 熔体出料泵 803 2 日本岛津公司 4年先进液环真空机组 2BW13140-O 2 西门子真空泵压 4年先进 HBO-2 缩机有限公司液环真空机组 2BW4253-O 2 西门子真空泵压 4年先进 HBO-2 缩机有限公司 EG蒸汽喷射泵 2TJ6-00122G 1 Koerting.Hannov 4年先进 M er.AG 喷油螺杆空压机 GA250w-10 3 阿特拉斯公司 4年先进离心式空压机 ZH7000-4-7 2 阿特拉斯公司. 4年先进 ZH10000-5-4 离心式空压机 .6 2 阿特拉斯公司. 4年先进离心式制冷机 ARS-28HE 2 日本三菱 4年先进离心式制冷机 NART-120 2 日本三菱 4年先进 YLL-1116300 燃煤热煤炉 (1000) 2 常州综研 5年先进恒逸聚合物聚酯三期设备数量（台/ 套/生产剩余折旧技术先设备分类及名称型号线）原产地/供应商年限（年）进性第一酯化反应器 JR2803 1 南化化机厂 5年先进第二酯化反应器 JR2001 1 南化化机厂 5年先进第一预缩反应器 JR3002 1 南化化机厂 5年先进第二预缩反应器 JR3003 1 南化化机厂 5年先进后缩反应器 JR3004 1 南化化机厂 5年先进浆料调配槽搅拌器 HWL2140H 1 德国EKATO 5年先进第一酯化槽搅拌器 HWL2120H 1 德国EKATO 5年先进第二酯化槽搅拌器 HWL2100H 1 德国EKATO 5年先进催化剂配制槽搅拌器 EM2060 1 德国EKATO 5年先进消光剂配制槽搅拌器 EM2100 2 德国EKATO 5年先进消光剂稀释槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 5年先进消光剂中间槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 5年先进消光剂供料槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 5年先进预聚物过滤器 RLB78-100 1 厦门金通公司 5年先进熔体过滤器 CPF250-21040 2 PALL公司（北 5年先进京）切粒机 USG 600H 2 瑞士RIETER 5年先进切片干燥机 AERO 800 2 瑞士RIETER 5年先进超长切片分离器 SIM-V15/7.5- 2 瑞士RIETER 5年先进 1 热媒循环泵 8X10-16NLX 2 GOUDS PUMPS 5年先进（上海）预聚物输送泵 SBJLV315QL- 2 日本岛津公司 5年先进 803 熔体出料泵 SBJV7200L-8 2 日本岛津公司 5年先进 03 液环真空机组 2BW13140-O 2 纳西姆 5年先进 HBO-2 液环真空机组 2BW1253-OH 2 纳西姆 5年先进 YO-Z EG蒸汽喷射泵 2TJ6-00122G 1 Koerting.Hannov 5年先进 17-J01 M er.AG 喷油螺杆空压机 GA250w-10 4 阿特拉斯公司 5年先进离心式空压机 ZH7000-6-8 3 阿特拉斯公司. 5年先进螺杆式空压机 MXU160-2S- 1 上海英格索兰压 5年先进 W/C 缩机有限公司离心式制冷机 NART-60 3 日本三菱 5年先进燃煤热煤炉 YLL-14000(12 2 常州综研 5年先进 00)A 约克（无锡）空 YKJFHBJ25D 调冷冻设备有限离心式冷水机组 CFS 1 公司 5年先进恒逸高新拥有的主要生产设备如下：设备分类及型号数量（台/ 原产地/供剩余折旧年技术先进名称套/生产线）应商限（年）性聚酯设备酯化釜 / 4 南化机 10 预缩釜 / 2 南化机 10 终聚釜 / 2 南化机 10 喷射器系统 / 2 航天十一所 10 热媒炉 / 5 常州综研 10 DCS系统 PKS 1 Honeywell 10 水下切粒机 SQLK680 4 洛阳南峰 10 齿轮泵 SBJV8000L 9 日本岛津 10 浆料输送泵 NM090SY03S18B 2 耐弛 10 产品过滤器 V596 2 日本富士 10 搅拌器 / 11 EKATO 10 上海恒逸拥有的主要生产设备如下：数量（台/ 剩余折套/生产旧年限设备分类及名称型号线）原产地/供应商（年）聚酯设备第一酯化反应器 JR2400 2×1 中国纺织工业设计院 10 第一酯化反应器搅拌 98S150 2×1 莱宁公司 10 槽器第二酯化反应器 JR2400 2×1 中国纺织工业设计院 10 第二酯化反应器搅拌 76S75 2×1 莱宁公司 10 槽器乙二醇分离塔 JR2580 2×1 中国纺织工业设计院 10 乙二醇收集槽 JR2589A 2×1 中国纺织工业设计院 10 乙二醇液封槽 JR2415 2×1 中国纺织工业设计院 10 第二预缩聚反应器 JR2550 2×1 中国纺织工业设计院 10 压缩空气过滤器 J1392F 3 中国纺织工业设计院 10 发送罐 3 浙江大学材料技术工 10 程公司乙二醇卸车泵 ESHG80-50-160 4 大连深蓝泵业有限公 10 司乙二醇输送泵 ESHG65-40-315 2 大连深蓝泵业有限公 10 司污乙二醇输送泵 ESH40-200 1 大连深蓝泵业有限公 10 司乙二醇卸车槽 JR2437 2 中纺院 10 乙二醇储槽 JR2438 4 中纺院 10 污乙二醇储槽 JR2439 1 中纺院 10 有机热载体炉 YLL1200 4 常州综研加热炉有限 10 公司附刮板式出渣机 SGC-20 10 热媒输送泵 BA82-717J4EM-1520WZ1-K 2 大连帝国屏蔽电泵有 10 限公司板式换热器 EC15BW-1.0/130-125 2 四平市巨元瀚洋板式 10 换热器有限公司 PTA链板输送 1 无锡市兴盛环保设备 10 有限公司聚酯切片气箱式脉冲 PPW32-6 1 杭州银玛机械设备制 10 收尘器造有限公司纺丝设备纺丝泵 96 10 纺丝泵传动 96 10 纺丝甬道及回风管 AK008 4 Neumag 10 卷绕机 AK046/''AK146 4 Neumag 10 牵引机 AK049/AK149 4 Neumag 10 喂入轮 AK050-AK150 4 10 丝束切断装置 AK052/AK152 4 Neumag 10 丝桶往复装置 AK054-056 4 Neumag 10 纺丝油剂高位槽 4 盐城市宏达纺织器材 10 有限公司第一牵伸机 AK507 2 10 第一牵伸循环系统 AK508 2 Neumag 10 第二牵伸机 AK511 2 Neumag 10 第二牵伸机循环系统 AK512 2 Neumag 10 闪蒸罐I JR2963 2 10 闪蒸罐II JR2963 2 10 第三牵伸机 AK515 2 Neumag 10 第三牵伸机循环系统 AK516 2 Neumag 10 物检设备纺丝油剂测试仪 1 10 自动卷曲测试仪 Vibor tex 400 1 Lenzing 10 单丝纤度测试仪 Vi DCS设备 bo 1 Lenzing 10 r 聚酯DCS系统 TPS 1 美国/Honeywell 10 纺丝DCS系统 PCS 2 德国/Siemens 10 浙江逸盛拥有的主要生产设备如下：设备分类及名称数量供应商剩余折旧技术先进性年限（月）空气压缩机 1 Man Turbomaschinen AG 87 国外领先空气压缩机 1 Man Turbomaschinen AG 109 国外领先 150吨锅炉（一期） 2 建成机械 87 国外领先压力离心机 3 Thomas Broadbent & Sons 87 国外领先 Ltd 150吨锅炉（二期） 1 建成机械 109 国外领先 CTA干燥机 1 Marubeni Corporation 87 国外领先 PTA干燥机 1 Marubeni Corporation 87 国外领先压力离心机 3 Thomnas Broadbent & sons 109 国外领先 LTD. CAT干燥机 1 Marubeni corpokation 109 国外领先 PTA干燥机 1 Marubeni corpokation 109 国外领先高压熔解进料泵 4 Nikkisl-Sundstrand Co., Ltd. 87 国外领先氧化反应器 1 Hitachi.Ltd 87 国外领先氧化反应器搅拌器 1 Mixing Solutions Limited 87 国外领先冷凝器 2 Marubeni Corporation 87 国外领先氧化反应器 1 MARUBENI TEKMATEX 109 国外领先 CORPORATION 加氢反应器 1 Italiam Petrochemical 109 国外领先 Manufacturers S.P.A 旋转真空过滤机 2 BIRD MACHINE 87 国外领先 COMPANY 高压溶解进料泵 4 NIKKISO-SUNDSTRAND 109 国外领先 CO.,LTD 加氢反应器 1 MANUFCTURERS S.P.A 87 国外领先 CTA结晶器 2 Coek Engineering N.V. 87 国外领先预热器 5 埃批艾姆 87 国外领先醋酸钴过滤器 1 TRUFLO RONA S.A 87 国外领先设备分类及名称数量供应商剩余折旧技术先进性年限（月）氧化反应器第一冷凝器 1 Marubeni corporation 109 国外领先氧化反应器第二冷凝器 1 Marubeni corporation 109 国外领先溶剂脱水塔 1 IPM 87 国外领先旋转真空过滤机 2 Andritz Separation GmbH 109 国外领先草酸盐离心机 1 WESTFALIA SEPARATOR 87 国外领先 LTD. 溶剂脱水塔 1 Italiam Petrochemical 109 国外领先 Manufacturers S.P.A 分析小屋 3 Servomex Group Limited 87 国外领先塔内件 1 Koch-Glitsch UK. 87 国外领先残渣蒸发器 1 BUSS-SMS GmbH 87 国外领先反渗透纯水处理装置（二 1 无锡兴盛环保设备有限公司 109 国外领先期静水站增容）溶剂脱水塔倾析器 1 OLMI S.P.A 87 国外领先角阀 10 SchuF Chemieventile-Vertriebs 87 国外领先 GmbH&Co.KG 特殊控制阀 49 Dresser produits industriels 109 国外领先残渣蒸发器 1 BUSS-SMS-Canzler GmbH 109 国外领先草酸盐离心机 1 WESTFALIA SEPARATOR 109 国外领先 LTD. 空压机站空压机 1 ATLAS COPCO CHINA/HON 87 国外领先 KONG LTD. 干燥器 5 SPX Pneumatic Products 87 国外领先塔内件 1 Koch G litsch Korea Limited 109 国外领先分析小屋 2 Servomex group linited 109 国外领先旋转阀 6 Coperion Waeschle 87 国外领先 CTA第一结晶器 1 COEK ENGINEERING N.V. 109 国外领先 CTA第二结晶器 1 COEK ENGINEERING N.V. 109 国外领先氢气压缩机 2 Andreas Hofer 87 国外领先放射性液位计 1 BERTHOLD TECHNOLOGIES 87 国外领先 GMBH & CO.KG 2、房屋建筑物物业的是否取得房建筑面积（Ｍ序取得方产证及房产房屋对应的 2 号归属物业位置式证号土地号房屋用途）杭房权证萧恒逸衙前镇项漾村、字第仓库及工 1 石化凤凰村自建 00031812号 1300046 业厂房 21,983.57 杭房权证萧恒逸衙前镇项漾村、字第 2 石化凤凰村自建 00031813号 1300046 工业厂房 34,464.90 杭房权证萧恒逸衙前镇项漾村、字第办公、宿舍 3 石化凤凰村自建 00031814号 1300046 及其它 7,321.52 杭房权证萧恒逸衙前镇山南富、字第工业厂房 4 石化四翔村自建 00031815号 1300010 及仓库 41,684.36 杭房权证萧恒逸字第 5 石化衙前镇山南村自建 00031816号 1300009 宿舍 18,314.36 杭房权证萧恒逸萧山区衙前镇衙字第 6 石化前路311号自建 00081701号 1300011 工业厂房 6,573.78 杭房权证萧恒逸萧山区衙前镇衙字第 7 石化前路311号自建 00081699号 1300011 工业厂房 12,607.36 杭房权证萧恒逸衙前镇优胜村、字第090621 8 聚合物交通村自建号 1300028 工业厂房 3,950.24 杭房权证萧恒逸衙前镇优胜村、字第090622 9 聚合物交通村自建号 1300028 工业厂房 29,745.26 杭房权证萧恒逸衙前镇优胜村、字第090623 10 聚合物交通村自建号 1300028 工业厂房 1,877.91 杭房权证萧恒逸字第090624 工业厂房 11 聚合物衙前镇交通村自建号 1300031 及仓库 41,423.46 杭房权证萧恒逸字第090625 工业厂房 12 聚合物衙前镇交通村自建号 1300031 及仓库 11,173.50 杭房权证萧恒逸字第090626 工业厂房 13 聚合物衙前镇交通村自建号 1300031 及仓库 51,657.20 物业的是否取得房建筑面积（Ｍ序取得方产证及房产房屋对应的 2 号归属物业位置式证号土地号房屋用途）杭房权证萧恒逸字第090627 14 聚合物衙前镇交通村自建号 1300031 办公 4,007.02 杭房权证萧恒逸字第090628 宿舍及其 15 聚合物衙前镇凤凰村自建号 1300029 它 18,291.84 杭房权证萧恒逸字第090633 16 聚合物衙前镇凤凰村自建号 1300030 宿舍 8,366.21 杭房权证萧恒逸萧山区衙前镇成字第 17 聚合物虎路102号自建 00081698号 1300015 工业厂房 14,488.96 沪房地奉字沪房地奉字上海奉贤区目华北路（2008）第（2008）第 18 恒逸 333号购买 015305号 015305号工业 11,428.38 沪房地奉字沪房地奉字上海奉贤区目华北路（2008）第（2008）第 19 恒逸 333号购买 015306号 015306号工业 96,630.03 甬房权证仑仑国用浙江小港联合区域工（开）字第（2006）字 20 逸盛业区L5区购买 2006005154 第05758号非住宅 1,915.78 号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号26幢1 （开）字第（2009）字 21 逸盛号；27幢1号；自建 2009816339 第09735号工业用房 2,116.55 28幢1号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号29幢1 （开）字第（2009）字 22 逸盛号；30幢1号；自建 2009816340 第09735号工业用房 726.39 31幢1号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号23幢1 （开）字第（2009）字 23 逸盛号；24幢1号；自建 2009816341 第09735号工业用房 19,421.84 25幢1号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号6幢1 （开）字第（2009）字 24 逸盛号；7幢1号；8 自建 2009816342 第09735号工业用房 6,992.50 幢1号号物业的是否取得房建筑面积（Ｍ序取得方产证及房产房屋对应的 2 号归属物业位置式证号土地号房屋用途）北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号17幢1 （开）字第（2009）字 25 逸盛号；18幢1号；自建 2009816343 第09735号工业用房 82.49 19幢1号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号10幢1 （开）字第（2009）字 26 逸盛号；11幢1号；自建 2009816344 第09735号工业用房 1,287.56 9幢1号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号15幢1 （开）字第（2009）字 27 逸盛号；16幢1号自建 2009816407 第09735号工业用房 3,500.13 号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号12幢1 （开）字第（2009）字 28 逸盛号；13幢1号自建 2009816408 第09735号工业用房 5,021.68 号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号3幢1 （开）字第（2009）字 29 逸盛号；4幢1号；5 自建 2009816409 第09735号工业用房 14,262.57 幢1号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号17幢1 （开）字第（2009）字 30 逸盛号；18幢1号；自建 2009816410 第09735号工业用房 78.62 19幢6号号北仑区戚家山港甬房权证仑仑国用浙江口路8号20幢1 （开）字第（2009）字 31 逸盛号；21幢1号；自建 2009816414 第09735号工业用房 3,470.48 22幢1号号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号1幢1 （开）字第（2003）字 32 逸盛号自建 2009817703 第081439号住宅 3,046.75 号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号2幢1 （开）字第（2003）字 33 逸盛号自建 2009817702 第081439号住宅 3,046.75 号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号3幢1 （开）字第（2003）字 34 逸盛号自建 2009817701 第081439号住宅 2,606.86 号物业的是否取得房建筑面积（Ｍ序取得方产证及房产房屋对应的 2 号归属物业位置式证号土地号房屋用途）北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号4幢1 （开）字第（2003）字 35 逸盛号自建 2009817700 第081439号住宅 2,606.86 号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号5幢1 （开）字第（2003）字 36 逸盛号自建 2009817699 第081439号住宅 3,600.83 号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号6幢1 （开）字第（2003）字 37 逸盛号自建 2009817698 第081439号住宅 4,102.65 号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号7幢1 （开）字第（2003）字 38 逸盛号自建 2009817697 第081439号住宅 3,537.70 号北仑区戚家山兴甬房权证仑宁开国用浙江中路88号8幢1 （开）字第（2003）字 39 逸盛号自建 2009817696 第081439号住宅 2,579.71 号合计： 519,994.56 注1：恒逸聚合物于2009年12月22日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订09ERD017号最高额抵押合同，抵押物其中之一为房屋（面积：143834.59平方米）评估价值为14,076万元，房产证号为杭房权证萧字第090621-第090627号。注2：上海恒逸于2008年12月24日与中国农业银行上海奉贤支行签订最高额抵押合同，以自有两处房地产为上海恒逸在该行的借款进行抵押担保（房产证号为沪房地奉字（2008）第015306号、沪房地奉字（2008）第015305号），担保最高额度为人民币33,000 万元，抵押合同编号为31906200800000885号，截至2009年12月31日止，在该最高额抵押担保项下上海恒逸借款余额为人民币26,000万元。（二）无形资产 1、土地使用权序证载权土地使用权土地面积用途/使有无抵押等是否号利人证号性质 2 使用人座落位置用权他项权利出租到期日（m）序证载权土地使用权土地面积用途/使有无抵押等是否号利人证号性质 2 使用人座落位置用权他项权利出租到期日（m）杭萧国用衙前镇山恒逸（2008）字第恒逸南富、四翔工业/ 1 石化 1300010号出让 78,484 石化村出让无否 2022-09-06 杭萧国用恒逸（2008）字第恒逸衙前镇山工业/ 2 石化 1300009号出让 10,921.1 石化南村出让无否 2022-07-26 杭萧国用衙前镇凤恒逸（2008）字第恒逸凰、山南工业/ 3 石化 1300011号出让 41,003 石化富、四翔村出让无否 2055-12-06 杭萧国用衙前镇项恒逸（2008）字第恒逸漾村、凤凰工业/ 4 石化 1300016号出让 80,815 石化村出让无否 2047-01 杭萧国用衙前镇优 09ERDO17 恒逸（2004）字第恒逸胜村交通工业/ 号最高额抵 5 聚合物 1300028号出让 38,241.18 聚合物村出让押合同否 2049-12-31 杭萧国用恒逸（2004）字第恒逸衙前镇凤工业/ 6 聚合物 1300029号出让 4,689 聚合物凰村出让无否 2048-12-28 杭萧国用恒逸（2004）字第恒逸衙前镇凤工业/ 7 聚合物 1300030号出让 2,241.56 聚合物凰村出让无否 2054-06-16 杭萧国用 09ERDO17 恒逸（2004）字第恒逸衙前镇交工业/ 号最高额抵 8 聚合物 1300031号出让 104,038.5 聚合物通村出让押合同否 2051-07-20 杭萧国用衙前镇凤恒逸（2006）字第恒逸凰、山南工业/ 9 聚合物 1300008号出让 28,821 聚合物富、四翔村出让无否 2055-12-06 杭萧国用衙前镇项恒逸（2009）字第恒逸漾村、凤凰工业/ 10 聚合物 1300015号出让 5,037 聚合物村出让无否 2048-01 杭萧国用恒逸（2009）字第恒逸围垦十五工业/ 11 高新 3600006号出让 204,387 高新工段出让无否 2058-08-16 仓国用宁波经济浙江（2006）字第浙江技术开发工业/ 12 逸盛 05758号出让 1,292 逸盛区联合区出让无否 2042-06-30 域L5小区序证载权土地使用权土地面积用途/使有无抵押等是否号利人证号性质 2 使用人座落位置用权他项权利出租到期日（m）宁开国用联合区域浙江（2003）字第浙江小笠山L5 住宅/ 13 逸盛 081439号出让 26,776 逸盛区出让无否 2062-12-11 仓国用宁波经济浙江（2008）字第浙江技术开发工业/ 14 逸盛 12503号出让 4,522.7 逸盛区联合区出让无否 2054-10-14 域L5小区仓国用浙江（2009）字第浙江工业/ 15 逸盛 09735号出让 668,507.65 逸盛小港青峙出让无否 2053-06-30 沪房地奉字奉贤区目抵押合同号：上海（2008）第上海华北路333 工业/ 31906200800 16 恒逸 015305号出让 255,498 恒逸号出让 000885 否 2053-06-29 沪房地奉字奉贤区目抵押合同号：上海（2008）第上海华北路333 工业/ 31906200800 17 恒逸 015306号出让 224,315 恒逸号出让 000885 否 2053-07-22 沪房地奉字奉贤区胡上海（2008）第上海桥镇3街坊工业/ 18 恒逸 013806号出让 244 恒逸 62/1丘出让无否 2053-06-29 罗国用福建恒（2007）字第福建恒罗源县鉴工业/ 19 逸化工 12622号出让 2,058,926 逸化工江镇出让无否 2057 合计： 3,838,759.69 2、商标有无质所有注册号（或押等他被许可使使用方商标名称权人注册证号）类别取得时间取得方式项权用单位式序号恒逸石恒逸化、恒逸普通 1 集团 827061021 23 2007-9-25 巴西授权无聚合物、授权上海恒逸国际授权恒逸石（美国、化、恒逸恒逸伊朗、土聚合物、普通 2 集团 899302 23 2006-3-16 耳其、波无上海恒逸授权兰）有无质所有注册号（或押等他被许可使使用方商标名称权人注册证号）类别取得时间取得方式项权用单位式序号恒逸石恒逸化、恒逸普通 3 集团 3252084 23 2006-3-16 美国授权无聚合物、授权上海恒逸恒逸石恒逸化、恒逸普通 4 集团 300331794 23 2005-5-11 香港授权无聚合物、授权上海恒逸恒逸石恒逸叙利亚授化、恒逸普通 5 集团 98563 23 2004-12-21 权无聚合物、授权上海恒逸恒逸石恒逸化、恒逸普通 6 集团 1325456 23 2004-12-13 印度授权无聚合物、授权上海恒逸工商行政恒逸管理总局普通 7 集团 3001700 23 2003-1-21 商标局无恒逸石化授权工商行政恒逸管理总局普通 8 集团 4830128 23 2009-4-14 商标局无恒逸石化授权注：1：2007年9月26日，恒逸集团与恒逸石化签署《商标使用许可合同》，自合同签署日起恒逸集团无偿授权恒逸石化在中国以外使用本表第1项至第6项注册商标，使用许可的有效期限至2013年12月31日。2009年4月2日，恒逸集团与恒逸石化已分别就上述6项商标签署了《商标转让协议》，恒逸集团将上述6项商标无偿转让给恒逸石化，目前正在办理商标转让申请受理过程中。注2：2007年9月26日，恒逸集团与恒逸石化签署《商标使用许可合同》，自合同签署日起恒逸集团无偿授权恒逸石化使用本表第7项与第8项注册商标，使用许可的有效期限至2013年1月18日。2009年8月17日，恒逸石化向国家工商行政管理总局商标局申请恒逸集团将上述两项商标协议无偿转让给恒逸石化，国家工商行政管理总局商标局分别于2009 年9月2日与2009年9月9日受理上述商标转让申请，现正在商标转让办理流程中。注3：上述商标使用许可行为与商标转让行为符合《中华人民共和国商标法》与《商标法实施细则》的相关规定，并没有侵害拟购买资产恒逸石化的利益，不会影响重组后上市公司的经营。 3、专利是否许序专利专利申请日可他人是否号类别名称专利权人专利号（或申请号） /授权日使用质押 1 实用吸湿排汗涤纶长丝恒逸集团、 ZL200320122204.X 2003.12.05/ 是否新型东华大学 2004.12.29 2 发明一种含硅磷酸酯阻恒逸集团、 ZL200310117742.4 2003.12.30/ 是否燃剂及其合成方法东华大学 2006.11.22 3 发明一种易染深色共聚恒逸集团、 ZL200310125429.5 2003.12.31/ 是否酯及其制备方法东华大学 2006.11.08 对苯二甲酸乙二醇酯和对苯二甲酸丙 4 发明二醇酯共混纺丝及恒逸集团、 ZL200310122826.7 2003.12.21/ 是否其生产方法东华大学 2007.04.25 恒逸集团、恒实用带圆形旋转导丝器逸聚合物、恒 2007.08.29/ 5 新型的拉伸假捻变形机逸石化 ZL200720114021.1 2008.07.23 否否恒逸集团、恒实用逸聚合物、恒 2007.08.29/ 6 新型一种多孔复式油嘴逸石化 ZL200720114020.7 2008.07.23 否否恒逸集团、恒实用高捻度丝织袜染色逸聚合物、恒 2008.06.10/ 7 新型试验编织机逸石化 ZL200820088130.5 2009.04.29 否否恒逸集团、恒实用复合纺丝双管柔性逸聚合物、恒 2008.06.10/ 8 新型 TCS牵伸定型装置逸石化 ZL200820088131.X 2009.04.29 否否一种聚酯废料在聚酯连续生产设备上恒逸集团、恒 9 发明回用的方法及其装逸聚合物、恒 ZL200710067966.7 2007.04.06/ 否否置逸石化 2009.07.22 一种横动气缸变化恒逸集团、恒生产多功能花式复逸石化、恒逸 10 发明合纱的方法聚合物 200810062587.3 2008.06.17 否否恒逸集团、恒一种全牵伸聚酯纤逸石化、恒逸 11 发明维及其制备方法聚合物 200810063526.9 2008.06.18 否否一种多异多功能涤恒逸集团、恒纶复合竹节纱及其逸聚合物、恒 12 发明生产方法逸石化 200710070582.0 2007.08.29 否否是否许序专利专利申请日可他人是否号类别名称专利权人专利号（或申请号） /授权日使用质押一种三色异彩功能恒逸集团、恒性涤纶花式复合纱逸聚合物、恒 13 发明及生产方法逸石化 200710070581.6 2007.08.29 否否一种使用假捻变形恒逸集团、恒加弹机生产涤纶长逸石化、恒逸 14 发明丝的工艺聚合物 200810059725.2 2008.02.20 否否一种超细旦改性涤恒逸集团、恒纶无扭矩假捻变形逸石化、恒逸 15 发明丝的制造方法及专聚合物、上海 200910099396.9 2009.06.05 否否用导丝器恒逸恒逸集团、恒一种涤纶细旦多孔逸石化、恒逸 16 发明高弹假捻变形丝及聚合物、上海 200910304617.1 2009.07.21 否否其制备方法恒逸恒逸集团、恒一种无扭矩涤纶假逸石化、恒逸 17 发明捻变形丝的制备方聚合物、上海 200910304623.7 2009.07.21 否否法及设备恒逸一种涤纶彩色花式恒逸集团、恒复合纱及其生产方逸石化、恒逸 18 发明法聚合物、上海 200910304768.7 2009.07.24 否否恒逸注1：其中实用新型专利“吸湿排汗涤纶长丝”、发明专利“一种含硅磷酸酯阻燃剂及其合成方法”、发明专利“一种易染深色共聚酯及其制备方法”及发明专利“对苯二甲酸乙二醇酯和对苯二甲酸丙二醇酯共混纺丝及其生产方法”已独占许可给恒逸聚合物使用。五、核心技术（一）主要产品生产技术所处的阶段恒逸石化现有主要产品生产技术所处的阶段如下：序生产技术所处阶段简要概况详细说明号 PET改性应用于非对PET的功能性进行 1 PET功能性应用材料研究与开发基础研究纤维行业，进行多开发，使其扩展应用功能多品种开发范围并提高其附加值色泽如钻石，光泽该产品选用熔体直纺 2 熔体直纺涤纶钻石长丝的开发批量生产性好，抗倒伏性能工艺路线，通过设计好高长宽比的多孔异型序生产技术所处阶段简要概况详细说明号喷丝板，生产异型度高、直立性好、又具有钻石光泽的涤纶长丝。通过对整个纤维生产产业链的融合，大规聚酯链式长丝生产模减少在中间环节产 3 PTA－PET－POY－DTY 大批量生产技术，大幅度降低生的非优质半成品， PTA－PET－FDY 中间环节成本消耗大幅度降低生产成本。设计加工特殊喷丝板，优化生产工艺， FDY/POY直纺吸湿排汗纤维的开因规模性大幅度降生产出具有吸湿排汗 4 发批量生产低吸湿排汗纤维成功能的新型纤维，提本高纤维的服用性能。通过对常规FDY装置的改造，利用四热辊生产技术，摸索和优化生产工艺，在常利用四热辊技术，规熔体直纺装置上可在常规熔体直纺装以生产粗旦多孔中强 5 粗旦多孔FDY中强纤维的开发批量生产置上生产粗旦多孔 FDY，提高了常规装中强FDY 置上产品的差别化率，提高了附加值。通过聚酯改性、混合添加等技术，摸索特聚酯通过改性，生殊的生产工艺，生产 6 高弹纤维的开发中试阶段产高弹性纤维，顶出具有高弹性的聚酯替T4OO 纤维，成为替换氨纶的新产品。在常规直纺装置上，利用热辊开发出新的纤维具有低收缩特工艺技术，生产出具 7 熔体直纺低收缩聚酯纤维的开发小批量生产性，可与海岛纤维有低收缩性能的聚酯一起织布纤维，提高纤维的附加值和性能。在部分领域利用特在熔体直纺装置上，定性能的POY直接对POY进行极限拉 8 直接织造用POY的开发小批量生产织造，满足要求的伸，使其稳定性佳，同时降低了成本可以用于直接织造。在切片纺丝的基础在白色纤维的基础上，通过技术改造，上，增添了色彩和可以添加有色和功能 9 有色功能性纤维的开发小批量生产功能性，提高了服性的母粒，提高纤维用性能的服用性能。研究阻燃纤维的抗在切片纺丝的基础 10 阻燃抗熔滴聚酯改性纤维的开发小试阶段熔滴，上，通过添加功能性的阻燃纳米材料，使序生产技术所处阶段简要概况详细说明号其具有阻燃性能，通过优化工艺等手段，还使其具有抗熔滴性能，进一步优化了阻燃纤维的性能。（二）核心技术恒逸石化现共有7项核心技术如下：类别技术名称涉及的产所处的阶段技术来源技术详细说明品或工艺先进性 PTA生产日立专利在引进日立技术的基础装置及工技术基础上，优化和完善工艺， PTA PTA生产技术艺大批量生产上完善、国内领先在提高整体产能的基础优化上，进一步降低了单耗。在吸收美国工艺技术的引进美国基础上，优化工艺、设聚酯装置及工杜邦工艺备；建成了全国第一套艺聚酯聚合大批量生产技术国际先进成套国产化聚酯，目前还在进一步优化。聚酯通过对聚酯生产控制技术开发和工程应用研 PET装置先进究，提高聚酯在生产过控制技术 PET装置大范围应用购买国内领先程中的管控，提高优等品率。 POY、FDY涤通过对熔融直接纺丝生纶长丝生产技织造用涤产技术的研究和应用，术纶长丝大批量生产自主研发国内领先生产出性能优越的产品纺丝利用不用形状的喷丝板异形功能性长织造用涤和不同的工艺条件，生丝生产技术纶长丝大批量生产合作研发国内领先产形状各异、功能不同的差别化纤维。对纺丝系统进行研究和小于0.5dpf超高档面料设备、工艺改进，在常细旦丝生产技和装饰用规熔体直纺装置上生产术布大批量生产自主研发国内领先超细旦纤维，提高产品性能和附加值。加弹利用在线添加系统，在同一条熔体直纺生产线特殊用途上生产不同颜色的纤色丝生产技术面料大批量生产自主研发国内领先维，提高纤维的服用性能，提高产品差别化率。六、产品研发情况（一）研发项目及发展 2007年至2010年已完成研发或者正在从事研发的项目概况如下：编专题名称主要研究内容起止年限项目目项目实际进展情况号前状况熔体直纺多本项目开发了具有钻石光泽，截面已量产的扁平丝规格有孔异型涤纶为扁平状的新型纤维。主要研究内 2007.03-2 333dtex/144f、167dtex/72f、 1 钻石长丝容：1.组件设计加工、组装工艺。 007.10 完成 111dtex/48f 等。 2.纺丝工艺研究。 1、150D半光低卷缩低弹网络丝、150D三角异型有光低弹丝经用户试用，满足使用要求。低卷缩DTY 采用不同的工艺路线开发低卷缩 2007.03-2 2、根据客户需求制备了 2 的开发低弹网络丝 007.11 完成 600d/192f和1000d/192f低卷缩DTY样品，满足使用要求. 开发试验了70D、150D涤采用皮芯型、桔瓣型涤锦复合锦复合高弹丝和150D无扭涤锦复合高 POY、FDY、加弹等不同工艺路 2007.10-2 弱网涤锦复合高弹丝,样品 3 弹丝线开发涤锦复合高弹丝。 008.04 完成经客户上机试验，可满足使用要求。已形成完整的工艺软件包，利用侧吹风可稳定生产出150D/288f、装置生产细利用现有POY装置通过添加侧吹 2007.01-2 75D/144f的半光、大有光细 4 旦长丝风整流器生产细旦POY（DTY）。 008.02 完成旦长丝。纤维各项物性指标超过国内同类产品。 1、08年7-8月利用上海润河提供的抗菌剂在试验位试制了抗菌吸湿排汗纤维 75d/72f; 2、09年10月用德国汉萨的抗菌吸湿排通过共混工艺，纺制具有抗菌功能 2008.05-2 抗菌母粒和聚合物公司的 5 汗纤维的开和吸湿排汗功能的异形涤纶长丝。 009.05 完成十字型喷丝板试制260d/96f 发抗菌吸湿排汗POY。纤维各项物性指标优良。编专题名称主要研究内容起止年限项目目项目实际进展情况号前状况 1、采用格莱仕的深染助剂添加深染助剂，通过共聚的方法制在2L试验釜、300 L聚合釜备改性聚酯切片并纺丝。在保证纤进行了系列试验。维质量指标与现有指标相当的前 2、在2L试验釜进行了季戊提下，提高聚酯的上染率。四醇不同添加量的聚合试完成300L试验釜的中试放大试 2008.01-2 验，在300L试验釜进行了 6 深染聚酯验。技术指标：选择1-2种分散染 008.12 终止聚合放大试验，进行了纺丝料，在同等染色时间/同等染液浓试验。因试验效果不理想终度下，上染率比目前提高15%。止。在聚酯生产过程中采用支化交联进行了7轮2L聚合试验。剂（三羟甲基丙烷、偏苯三酸酐、其中偏苯三酸酐配方，出料季戊四醇）增加熔体流动粘度，同时聚酯产品出现发脆现象；低粘聚酯的时降低出料功率，在保证产品可纺 2008.01-2 己二酸配方，其添加量对粘 7 开发性的前提下，特性粘度≤0.50，纤 008.12 终止度调节贡献不显著。因试验维断裂强度≤2.0CN/dtex 效果不理想终止 1、采购日本阻燃母粒，按 10%添加量，纺丝、加弹试验过程均较顺利，产品强度较常规阻燃长丝高，色泽白，样品点火试验有一定的采购阻燃母粒，将阻燃母粒按一定耐熔滴效果。袜带阻燃性能阻燃聚酯纤比例与常规聚酯切片混合（或采购 2008.1- 测试结果良好； 8 维的开发阻燃切片），经螺杆熔融高速纺丝 2008.12 完成 2、试纺上海富尔新阻燃切制备阻燃聚酯纤维。片，生产255dtex/48f阻燃纤维POY，产品物性指标较理想。选择特定的无机紫外线屏蔽剂，经 1、确定选用UTC；过特殊的研磨处理，调制成无机紫 2、进行了紫外添加剂研磨外线屏蔽剂/EG溶液。在生产聚酯工艺的研究；抗紫外聚酯过程中添加上述无机紫外线屏蔽 2007.7- 3、进行了多批配方试验及 9 纤维的开发剂/EG溶液直接生产抗紫外聚酯 2008.12 完成切片纺丝试验；切片，通过纺丝生产抗紫外聚酯纤 4、完成了配方、聚合、纺维。丝工艺优化。 1、完成了竹炭纤维的小试本项目采用母粒添加切片纺工艺研究；路线，将竹炭母粒按一定比例与常 2、在化纤公司进行竹炭纤竹炭聚酯纤规聚酯切片混合，经螺杆熔融高速维的量产.共生产75D/72f 维的研究开纺丝、加弹工序，制备不同规格的 2007.10- 竹炭轻网DTY108吨。竹炭 10 发竹炭聚酯长丝。 2008.09 完成 DTY染色合格率提高至 95%，AA率接近70%。。对生产的DTY竹碳产品委编专题名称主要研究内容起止年限项目目项目实际进展情况号前状况托织造后，测试的功能性指标良好，达到预期效果。 1、采用皮芯复合纺丝工艺，进行了30:70、40:60、50:50 复合比例的竹碳纤维纺丝第二代竹炭利用复合纺试验位探索研究第二和加弹工艺研究，确定了配聚酯纤维的代竹炭纤维。以降低竹炭纤维成 2008.08- 方； 11 研究开发本，增强竹炭纤维的市场竞争力。 2008.12 完成 2、进行了150d/48f的纺丝试验及织布，功能性指标检测结果良好。 1、完成了抗静电粉体的优选；共聚复合永 2、合成了抗静电聚酯母粒；久抗静电聚 3、完成了POY175dtex/48F、酯纤维生产 2009.9- FDY111dtex/48F的纺丝优 12 关键技术与 2010.12 在研化试验，切片可纺性能良产品研发好。纤维的抗静电性能指标正在测试中。 1、对阳离子聚酯切片进行试纺阳离子外购阳离子聚酯切片，生产阳离子 2009.01.0 了纺丝试验。 13 纤维纤维. 2-01.08 完成 2、在七车间实现了阳离子纤维的量产。由聚合物一期19线完成了 174dtex/192f P0Y原料的试制生产，在33H试验机上进行了200D/384F细旦无扭轻网DTY产品的工艺试 200D/384F细验。加弹整体情况较为理 14 旦无扭轻网加弹试验 2009.02 完成想，产品物性指标好，强度 DTY的开发达到3.9CN/dtex,染色均匀，外观无降等现象。编专题名称主要研究内容起止年限项目目项目实际进展情况号前状况对异型有光P0Y进行了开发试验,对异型有光P0Y性能及DTY的生产工艺进行了研究。经过多次工艺调 150D/48F有试，成品达到了较理想的状 15 光异型DTY 加弹试验 2009.02 完成态，生产运行稳定，成品染的开发色均匀，外观达到AA产品检验标准要求。 1、设计了自卷曲纤维喷丝通过设计异型喷丝板，利用纤维成板。形的不对称冷却开发自卷曲聚酯 2、进行了不同工艺条件的纤维。主要研究内容： FDY试验。可通过工艺调 1.外购样品的结构及性能分析；节，使纤维经水煮后呈现不 2.研究喷丝板孔径、孔尺寸与孔分同程度的卷曲效果。主要物 16 自卷曲聚酯布等参数对所纺纤维卷曲特性的 2008.12- 完成性：断裂强度纤维的开发影响。 2009.12 3.4～3.5cN/dtex、断裂伸长 3.纺丝工艺条件的优化。率约30％、沸水收缩率9～ 10％。 1、完成了对螺杆系统的改造； 2、对PET的选择方面，先后分别试用了常规PET、改性PET和低粘PET，最终确定了适宜的原料； 3、确定了POY-DTY、 POY-DT和FDY三条工艺路线，并分别进行了研究试采用并列型双组份纺丝，利用验；高弹纤维的 PET(或改性PET)与PTT两组份的 2009.1- 4、完成了小试试验及纤维 17 开发收缩差异生产高弹纤维。 2010.9 在研的批样试制，部分榈送杭州中纺印染有限公司打纬织造、印染，织斜纹布50多米，弹性效果及风格满足设计要求（二）研发成果 1、专利情况请参见“第六章业务与技术五、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况（二）无形资产 3、专利”。 2、科技成果恒逸石化曾承担多项国家级及省级研发计划和取得多项新产品成果，具体情况如下： 3、参与起草编制国家和行业标准恒逸石化参与国标GB/T 14460-2008涤纶低弹丝的起草及编制。该标准于 2008年8月6日发布，2009年6月1日实施。七、产品和服务的质量控制情况恒逸石化充分认识到维持其产品高品质的重要性，并实施全方位的质量管理体系。恒逸石化质检部门与采购、生产及销售部门紧密配合，在原料采购、产品生产及销售流程进行全方位的质量管理及控制。公司每周均会召开一次由质检部门、生产部门、采购部门及销售部门代表出席的生产例会，会上各相关部门会就产品品质的有关情况进行讨论及交流。质检部门会将其发现的生产中带趋势性的信息及时通知生产部门，并将其所作的产品质量统计分析以每月月报的形式提交生产部门，以便生产部门可以采取必要的措施进一步提升产品品质。恒逸石化的质量管理体系包括以下主要环节：确认订单前，先进行抽样送交质检部门检验测试，以确保原料的质量；序号自主创新成果获奖承担人 1 年产20万吨聚酯四釜工艺流程和装备 2006年国家科技进步二恒逸聚合物研发暨国产化聚酯装置系列化等奖 2 涤纶钻石长丝 2007年省高新技术产品恒逸聚合物 3 超细三异复合纤维 2007年省高新技术产品恒逸石化行外观检验。质检部门每天均会对生产用原辅料、中间品及成品进行抽检，并将检验结果及时告知生产部门，用以对生产进行实时监控；及规范，确保产品包装适当，避免在储存及运输过程中出现品质受损；检及维修保养，确保设备运行稳定可靠；馈信息进行评估，并在此基础上制定进一步改进产品品质的方案。恒逸石化质检部门由具备相当质检经验及专业知识的质检人员组成。质检部门负责人在加入公司前，曾在国内同类大型化纤企业从事质检工作二十余年，并具备高级工程师资格，主要技术骨干均曾被派往国内同类大型化纤企业培训三个月。一般的质检人员在进厂后均会接受为期三个月的质检知识及技能培训。（一）质量控制标准恒逸石化十分重视标准化工作，将标准化工作与企业的各项工作结合在一起，建立了完善的企业质量控制标准化体系。在管理标准方面，恒逸石化在企业管理、产品开发、生产、质检、销售及设备管理等环节均建立并落实了质量控制标准，每年组织一次外审、一次内审、和一次质量评审会议审核，对质量管理体系进行持续改进。先后通过质量管理、环境管理、计量检测体系认证，标准化良好行为AAA级认证。在技术标准方面，恒逸石化一贯坚持用户至上的原则，以高于国家和行业水平的质量控制标准对产品实施生产、放行管理。目前恒逸石化使用的所用标准均在质监部门进行了备案，成为指导企业生产及下游客户应用的依据。为保证标准的先进性，恒逸石化还配备了专人跟踪国内外相关标准动态，在进行分析整理的基础上，及时跟进企业相关标准的制修订工作。此外，恒逸石化在新产品开发的初期同步启动标准工作，及时将科研成果转化为质量控制标准。恒逸石化还积极参与国标、行标的制定、修订工作，将参与质量控制标准的制修订，推动产品的升级换代作为行业龙头企业的社会责任，不仅增强了企业产品的市场竞争能力，也赢得了国家标准制修订的话语权，成为引领行业发展的倡导者。（二）质量管理体系认证 1998年，公司在萧山纺织行业中率先通过ISO9002质量体系认证，2002年，经方圆认证公司审核，通过ISO9001：2000质量体系认证，2000年被评为全国质量管理先进单位。（三）质量管理体系恒逸石化通过的ISO9001：2000质量体系适用于恒逸石化在DTY产品的生产和服务的全过程，根据体系的要求，恒逸石化在产品加工、检验、包装、销售及设备管理环节都建立了控制标准。恒逸石化的质量管理体系共分三级：第一级为质量环境手册，此手册作为公司质量体系的最高执行文件；第二级为程序文件，主要是为保证生产过程和服务过程的顺利进行而制定的控制程序，如：管理评审控制程序、内部审核程序、纠正和预防措施控制程序、人力资源管理程序等；第三级为三层文件，主要是员工操作技能规程。恒逸石化每年组织一次外审、一次内审、和一次质量评审会议，对体系的有效性和可行性进行审核。（四）质量控制结果恒逸石化的一切工作都是在三级文件的指导下进行，对质量能进行有效控制，目前已基本实现标准化生产。（五）质量纠纷截至本报告书出具之日，恒逸石化不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。第七章财务会计信息一、本次交易前上市公司简要财务报表本次交易前上市公司世纪光华最近三年经审计机构天健正信审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：（一）简要合并资产负债表单位：元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：货币资金 9,239,357.13 32,602,727.38 117,510,758.76 交易性金融资产 - - 13,965.00 应收票据 - 3,187,939.72 6,518,482.15 应收账款 17,395,420.83 13,440,440.35 14,084,318.12 预付款项 6,612,919.72 5,454,972.17 19,988,959.10 其他应收款 5,707,052.09 7,198,955.83 9,379,786.37 存货 38,052,922.96 31,792,527.71 93,061,118.22 其他流动资产 - 18,900,066.90 - 流动资产合计 77,007,672.73 112,577,630.06 260,557,387.72 非流动资产：长期股权投资 380,000.00 900,000.00 3,900,000.00 投资性房地产 25,879,726.35 26,645,736.63 - 固定资产 180,148,874.60 198,209,749.08 97,884,839.13 在建工程 - - 3,610,260.11 无形资产 15,344,750.66 11,349,349.58 12,366,000.56 商誉 1,508,652.66 1,508,652.66 1,508,652.66 递延所得税资产 3,176,684.27 887,382.11 1,715,963.36 非流动资产合计 226,438,688.54 239,500,870.06 120,985,715.82 资产总计 303,446,361.27 352,078,500.12 381,543,103.54 流动负债：项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日短期借款 43,000,000.00 103,000,000.00 74,000,000.00 应付票据 609,680.00 2,519,620.00 - 应付账款 7,024,214.07 5,325,593.90 1,069,500.58 预收款项 7,972,575.60 11,148,820.12 20,071,903.40 应付职工薪酬 2,348,603.67 2,034,204.82 645,020.48 应交税费 582,015.51 -2,445,610.53 3,082,252.61 应付利息 75,504.00 - - 应付股利 630,788.00 630,788.00 977,416.50 其他应付款 46,571,900.08 15,404,577.51 50,887,474.58 其他流动负债 7,083,589.92 6,682,632.00 - 流动负债合计 115,898,870.85 144,300,625.82 150,733,568.15 非流动负债：长期借款 - - 7,083,589.92 非流动负债合计 - - 7,083,589.92 负债合计 115,898,870.85 144,300,625.82 157,817,158.07 所有者权益：股本 143,910,000.00 143,910,000.00 143,910,000.00 资本公积 1,179,651.59 1,179,651.59 1,179,651.59 盈余公积 30,789,014.32 30,789,014.32 30,789,014.32 未分配利润 10,007,985.31 30,206,275.56 46,176,873.49 归属于母公司股东 185,886,651.22 206,084,941.47 222,055,539.40 权益小计股东权益合计 187,547,490.42 207,777,874.30 223,725,945.47 负债和股东权益总 303,446,361.27 352,078,500.12 381,543,103.54 计（二）简要合并利润表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、营业总收入 183,895,106.47 248,500,613.08 288,901,342.30 其中：营业收入 183,895,106.47 248,500,613.08 288,901,342.30 二、营业总成本 206,231,224.19 263,500,520.99 其中：营业成本 172,857,354.24 236,281,370.48 253,281,370.48 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业税金及附加 465,405.76 727,610.74 4,218,833.53 销售费用 5,322,206.82 4,488,933.19 4,113,50.71 管理费用 13,783,282.57 12,356,352.53 11,382,666.82 财务费用 5,605,072.61 6,488,207.64 5,726,428.04 资产减值损失 8,197,902.19 3,158,046.41 19,194,968.38 加：公允价值变动收益 - -8,570.00 8,570.00 投资收益 - -4,363,318.17 2,623,883.90 三、营业利润 -22,336,117.72 -19,371,796.08 -7,018,534.92 加：营业外收入 1,464,370.89 4,526,272.70 53,909,242.18 减：营业外支出 1,321,027.73 93,303.08 900,161.71 其中：非流动资产处 7,336.37 88,647.79 - 置损失四、利润总额 -22,192,774.56 -14,938,826.46 45,990,545.55 减：所得税费用 -1,962,390.68 1,009,244.71 7,028,356.45 五、净利润 -20,230,383.88 -15,948,071.17 38,962,189.10 归属于母公司所有者 -20,198,290.25 -15,970,597.93 36,267,572.79 的净利润少数股东损益 -32,093.63 22,526.76 2,694,616.40 六、每股收益：（一）基本每股收益 -0.14 -0.11 0.25 （二）稀释每股收益 -0.14 -0.11 0.25 （三）简要合并现金流量表单位：元项目 2009年 2008年 2007年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 201,776,014.74 274,817,940.64 318,871,174.61 收到的税费返还 - - 312,726.66 收到的其他与经营活动有关的现 124,171,061.21 63,559,572.06 135,380,602.10 金经营活动现金流入小计 325,947,075.95 338,377,512.70 454,564,503.37 购买商品、接受劳务支付的现金 187,919,906.83 256,905,182.06 249,555,586.89 支付给职工以及为职工支付的现 11,089,700.13 10,944,235.98 9,843,656.40 金项目 2009年 2008年 2007年支付的各项税费 4,782,872.52 10,478,097.77 18,373,147.64 支付其他与经营活动有关的现金 98,362,969.70 31,137,024.07 31,809,451.79 经营活动现金流出小计 302,155,449.18 309,464,539.88 309,581,842.72 经营活动产生的现金流量净额 23,791,626.77 28,912,972.82 144,982,660.65 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 18,900,000.00 259,945,795.39 305,726.50 取得投资收益收到的现金 305,544.69 2,642,437.82 处置固定资产、无形资产和其他 280,000.00 3,000.00 114,207.46 长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,220,000.00 71,819.97 - 投资活动现金流入小计 20,400,000.00 260,326,160.05 3,062,371.78 购建固定资产、无形资产和其他 2,402,341.02 16,867,239.58 3,052,911.96 长期资产支付的现金投资支付的现金 283,508,052.99 27,180,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 22,300,000.00 - 的现金净额投资活动现金流出小计 2,402,341.02 322,675,292.57 30,232,911.96 投资活动产生的现金流量净额 17,997,658.98 -62,349,132.52 -27,170,540.18 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 63,000,000.00 118,000,000.00 74,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现 18,319,620.00 - - 金筹资活动现金流入小计 81,319,620.00 118,000,000.00 74,000,000.00 偿还债务支付的现金 123,000,000.00 160,420,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 5,152,656.00 7,935,821.34 4,464,396.48 的现金支付的其他与筹资活动有关的现 609,680.00 18,319,620.00 - 金筹资活动现金流出小计 128,762,336.00 186,675,441.34 89,464,396.48 筹资活动产生的现金流量净额 -47,442,716.00 -68,675,441.34 -15,464,396.48 四、汇率变动对现金及现金等价 -6,050.34 - 物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -5,653,430.25 -102,117,651.38 102,347,723.99 加：期初现金及现金等价物余额 14,283,107.38 116,400,758.76 14,053,034.77 项目 2009年 2008年 2007年六、期末现金及现金等价物余额 8,629,677.13 14,283,107.38 116,400,758.76 二、拟购买资产最近三年的简要财务报表本次交易上市公司拟发行股份购买的资产为恒逸集团等三方持有的恒逸石化100%股权。上述资产2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日资产负债表，2007年度、2008年度及2009年度利润表及现金流量表经具有证券从业资格的审计机构利安达审计，出具了利安达审字【2010】第1077号标准无保留意见审计报告。（一）简要合并资产负债表单位：元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：货币资金 1,233,491,588.99 1,729,959,430.34 1,542,218,651.59 交易性金融资产 9,758,232.00 - - 应收票据 785,500,647.66 399,435,426.52 881,840,635.09 应收账款 560,099,906.98 605,700,334.30 424,688,007.75 预付款项 652,759,234.77 452,528,448.24 737,556,297.33 应收利息 54,606,989.65 48,247,788.25 其他应收款 116,485,233.48 1,581,263,242.47 1,125,745,551.72 存货 1,418,610,360.55 608,996,386.49 1,204,409,735.83 流动资产合计 4,776,705,204.43 5,432,490,258.01 5,964,706,667.56 非流动资产：长期股权投资 1,077,217,835.13 444,004,247.46 103,776,298.40 投资性房地产 1,286,027.63 1,315,648.23 固定资产 4,750,801,677.89 4,644,295,490.54 4,582,654,430.36 在建工程 391,226,149.30 314,624,579.87 77,977,850.57 工程物资 162,733,080.21 6,106,968.52 109,053.00 无形资产 800,427,370.21 835,129,679.22 597,899,308.56 递延所得税资产 10,996,323.26 7,780,193.36 7,802,890.87 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日非流动资产合计 7,194,688,463.63 6,253,256,807.20 5,370,219,831.76 资产总计 11,971,393,668.06 11,685,747,065.21 11,334,926,499.32 流动负债：短期借款 4,675,208,918.79 4,821,272,411.59 4,992,657,946.11 交易性金融负债 1,652,168.87 1,024,372.33 应付票据 1,526,732,400.00 2,158,845,111.69 1,677,926,950.41 应付账款 1,524,411,921.93 1,577,393,521.77 1,304,641,775.71 预收款项 84,983,425.87 276,399,061.97 25,113,826.66 应付职工薪酬 25,306,288.58 17,838,683.16 18,645,127.18 应交税费 -140,956,941.27 -13,569,503.69 -38,363,027.92 应付利息 7,308,116.37 7,324,368.33 9,664,893.73 应付股利 27,860,000.00 其他应付款 68,419,237.56 353,046,295.03 542,977,656.15 一年内到期的非流动负债 - 244,030,454.70 220,991,707.75 其他流动负债 136,410,000.00 - - 流动负债合计 7,907,823,367.83 9,472,092,573.42 8,755,281,228.11 非流动负债：长期借款 944,537,580.00 - 246,649,759.70 非流动负债合计 944,537,580.00 - 246,649,759.70 负债合计 8,852,360,947.83 9,472,092,573.42 9,001,930,987.81 所有者权益：实收资本（或股本） 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 资本公积 92,795,863.36 316,216,299.20 328,994,874.35 盈余公积 18,915,898.59 3,627,205.00 3,627,205.00 未分配利润 717,749,262.15 120,217,656.70 195,252,618.73 外币报表折算差额 19,820,975.80 19,542,631.72 10,282,981.73 归属于母公司所有者权益 1,549,281,999.90 1,159,603,792.62 1,238,157,679.81 合计少数股东权益 1,569,750,720.33 1,054,050,699.17 1,094,837,831.70 所有者权益合计 3,119,032,720.23 2,213,654,491.79 2,332,995,511.51 负债和所有者权益总计 11,971,393,668.06 11,685,747,065.21 11,334,926,499.32 （二）简要合并利润表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、营业总收入 12,153,320,594.18 11,180,158,636.54 11,899,712,128.83 其中：营业收入 12,153,320,594.18 11,180,158,636.54 11,899,712,128.83 二、营业总成本 11,371,210,049.27 11,223,808,806.99 11,611,894,764.83 其中：营业成本 10,876,696,791.47 10,703,400,525.06 11,142,748,252.71 营业税金及附加 19,874,387.15 22,003,497.99 19,308,341.49 销售费用 64,000,630.72 36,861,163.02 20,028,083.70 管理费用 144,640,559.75 180,597,990.28 140,138,568.28 财务费用 259,403,479.88 264,519,765.98 294,616,383.83 资产减值损失 6,594,200.30 16,425,864.66 -4,944,865.18 加：公允价值变动收益 261,608.87 -627,796.54 -1,024,372.33 （损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-” 217,012,103.07 -19,891,934.93 47,220,370.38 号填列）三、营业利润（亏损以 999,384,256.85 -64,169,901.92 334,013,362.05 “-”号填列）加：营业外收入 62,941,772.30 61,288,744.15 64,323,744.38 减：营业外支出 8,677,549.73 1,053,398.02 3,279,449.20 四、利润总额（亏损总 1,053,648,479.42 -3,934,555.79 395,057,657.23 额以“-”号填列）减：所得税费用 8,927,081.98 756,113.91 54,198,221.60 五、净利润（净亏损以 1,044,721,397.44 -4,690,669.70 340,859,435.63 “-”号填列）归属于母公司所 612,820,299.04 -88,117,091.82 207,254,334.85 有者的净利润少数股东损益 431,901,098.40 83,426,422.12 133,605,100.78 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.88 -0.13 0.3 （二）稀释每股收益 0.88 -0.13 0.3 七、其他综合收益 278,344.08 9,259,649.99 10,284,932.55 八、综合收益总额 1,044,999,741.52 4,568,980.29 351,144,368.18 归属于母公司所 613,098,643.12 -78,857,441.83 217,539,267.40 有者的综合收益总额归属于少数股东 431,901,098.40 83,426,422.12 133,605,100.78 的综合收益总额（三）简要合并现金流量表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 11,572,911,196.34 10,651,836,059.79 10,008,267,515.36 收到的税费返还 38,221,283.53 55,593,832.88 62,602,460.61 收到其他与经营活动有关的现金 2,165,445,301.11 1,312,150,899.07 1,113,820,972.44 经营活动现金流入小计 13,776,577,780.98 12,019,580,791.74 11,184,690,948.41 购买商品、接受劳务支付的现金 8,071,010,755.91 7,856,522,419.90 9,577,896,900.19 支付给职工以及为职工支付的现金 164,651,806.87 147,713,762.21 124,444,341.17 支付的各项税费 521,068,281.14 273,412,189.22 385,008,637.44 支付其他与经营活动有关的现金 4,101,440,041.44 1,925,290,725.13 685,748,791.48 经营活动现金流出小计 12,858,170,885.36 10,202,939,096.46 10,773,098,670.28 经营活动产生的现金流量净额 918,406,895.62 1,816,641,695.28 411,592,278.13 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 92,358,504.32 65,709,813.24 111,577,418.10 取得投资收益收到的现金 17,181,370.64 - 42,884,776.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资 7,151,000.00 857,562.96 7,575,885.95 产收回的现金净额投资活动现金流入小计 116,690,874.96 66,567,376.20 162,038,080.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资 363,462,023.11 755,921,806.60 615,452,967.12 产支付的现金投资支付的现金 1,097,684,432.00 421,000,000.00 805,707,118.31 投资活动现金流出小计 1,461,146,455.11 1,176,921,806.60 1,421,160,085.43 投资活动产生的现金流量净额 -1,344,455,580.15 -1,110,354,430.40 -1,259,122,005.23 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 395,720,080.00 29,000,000.00 206,240,000.00 取得借款收到的现金 7,352,193,264.15 6,307,792,180.11 5,400,063,600.73 筹资活动现金流入小计 7,747,913,344.15 6,336,792,180.11 5,606,303,600.73 偿还债务支付的现金 6,891,350,197.83 6,821,903,980.22 4,563,548,287.31 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 360,569,787.64 433,619,489.08 538,125,233.54 筹资活动现金流出小计 7,251,919,985.47 7,255,523,469.30 5,101,673,520.85 筹资活动产生的现金流量净额 495,993,358.68 -918,731,289.19 504,630,079.88 项目 2009年度 2008年度 2007年度四、汇率变动对现金及现金等价物的影 1,729,394.22 -1,458,089.68 -5,181,748.77 响五、现金及现金等价物净增加额 71,674,068.37 -213,902,113.99 -348,081,395.99 加：期初现金及现金等价物余额 944,437,271.18 1,158,339,385.17 1,506,420,781.16 六、期末现金及现金等价物余额 1,016,111,339.55 944,437,271.18 1,158,339,385.17 三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息（一）备考会计报表的编制基础本备考财务报表系根据世纪光华与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签署的《框架协议》、《关于框架协议的补充协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定，以重大资产出售及发行股份购买资产交易暨关联交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以利安达会计师事务所有限责任公司所审计的2009年财务报表为基础编制。（二）注册会计师的审计意见审计机构利安达审计了世纪光华的备考财务报表，包括2009年12月31日的备考资产负债表，2009年度的备考利润表、现金流量表以及备考财务报表附注，并于2010年3月15日出具的利安达审字【2010】第1200号审计报告，审计机构利安达认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注二披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了世纪光华2009年12月31日的备考财务状况以及2009年度的备考经营成果。项目 2009年度一、营业总收入 12,153,320,594.18 其中：营业收入 12,153,320,594.18 二、营业总成本 11,371,210,049.27 其中：营业成本 10,876,696,791.47 营业税金及附加 19,874,387.15 销售费用 64,000,630.72 项目 2009年度管理费用 144,640,559.75 财务费用 259,403,479.88 资产减值损失 6,594,200.30 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 261,608.87 投资收益（损失以“-”号填列） 217,012,103.07 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 999,384,256.85 加：营业外收入 62,941,772.30 减：营业外支出 8,677,549.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,053,648,479.42 减：所得税费用 8,927,081.98 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,044,721,397.44 归属于母公司所有者的净利润 612,820,299.04 少数股东损益 431,901,098.40 四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测（一）编制基础世纪光华拟向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博定向发行股票为对价，收购其持有的恒逸石化100%的股权。本次盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照恒逸石化自2009 年度成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算。本盈利预测报告是以经利安达审计的恒逸石化2007 年度、2008年度、2009 年度的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，根据恒逸石化2010年度的开发计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循各种主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。（二）编制备考盈利预测各种假设 1、基本假设（1）上市公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；（2）上市公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；（3）上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；（4）上市公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；（5）上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；（6）上市公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；（7）在盈利预测期间PTA及聚酯化纤市场的发展与中国经济发展能基本保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对PTA及聚酯化纤市场产生非正常冲击；（8）上市公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；（9）上市公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；（11）上市公司2010年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；（12）上市公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；（13）上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；（14）无其他不可抗力及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响；（15）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。 2、特定假设备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2009 年1 月1 日已经存在，即本公司于2009 年1 月1 日已出售全部资产和负债并取得恒逸石化100%的股权，以此假定的公司架构和以恒逸石化为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买恒逸石化净资产评估的增减值。（三）备考盈利预测报告根据经审计机构利安达审核2010年度世纪光华备考盈利预测报告（利安达专字字[2010]第1300号），备考盈利预测情况如下：单位：万元项目 2009年已审实际数 2010年预测数一、营业收入 1,215,332.06 1,723,077.94 减：营业成本 1,087,669.68 1,554,813.92 营业税金及附加 1,987.44 2,352.83 销售费用 6,400.06 13,376.77 管理费用 14,464.06 15,104.67 财务费用 25,940.35 33,799.58 资产减值损失 659.42 670,21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号表示） 26.16 - 投资收益（损失以“－”号填列） 21,701.21 27,190.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,047.89 27,190.84 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,938.42 130,150.80 加：营业外收入 6,294.18 4,730.00 减：营业外支出 867.75 22 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 105,364.85 134,858.80 减：所得税费用 892.71 14,345.96 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 104,472.14 120,512.84 归属于母公司股东的净利润 61,282.03 76,580.96 少数股东损益 43,190.11 43,931.88 第八章本次交易相关证券服务机构一、独立财务顾问名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦6层电话：（010）66215566 传真：（010）66211974 联系人：孙建华、翁志超、付小楠、陈键、杨鹤、冯鹿二、法律顾问名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠住所：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 联系人：吕崇华、沈海强三、出售资产审计机构名称：天健正信会计师事务所有限公司法定代表人：梁青民住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 电话：010-59535588 传真：010-59535599 联系人：黄印强、陈勇四、购买资产审计机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司法定代表人：黄锦辉住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室电话：010-85866870 传真：010-85866877 联系人：温京辉、周战军五、资产评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司法定代表人：张梅住所：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座11层电话：010-66090385 传真：010-66090368 联系人：崔劲、陈德才、马新民世纪光华科技股份有限公司　　年月日
附件：PDF公告全文

						世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 
    证券上市地点：深圳证券交易所
    出售资产交易对方：河南汇诚投资有限公司
    住所：河南省郑州市花园路59号邮政大厦2411室
    通讯地址：河南省郑州市花园路59号邮政大厦2411室
    购买资产交易对方：浙江恒逸集团有限公司
    住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇
    通讯地址：浙江省杭州市萧山市心北路260号南岸明珠办公楼
    购买资产交易对方：天津鼎晖股权投资一期基金、天津鼎晖元博股权投资基金
    住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室、4038室
    通讯地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室、4038室
    独立财务顾问：
    （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
    签署日期：二零一零年四月
    公司声明
    世纪光华及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.szse.cn/网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、世纪光华科技股份有限公司。
    世纪光华负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对世纪光华股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。世纪光华将根据本次重大资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
    本次重大资产重组完成后，世纪光华经营与收益的变化，由世纪光华自行负责：因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    一、世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于2010年2月5日与2010年3月23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。协议实施完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权，世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维等产品。
    二、鉴于世纪光会第七届董事会第十八次会议及公司与相关方于2010年2月5日签署的《框架协议》所确定的本次重大资产重组中的新增股份的认购方邱建林先生、方贤水先生已于2010年3月22日将各自所（代恒逸集团）持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。恒逸石化的股东相应从原恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生等五方变更为现时的恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博等三方，但本次重大资产重组拟购买的资产不变，仍为恒逸石化100%的股份。
    恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生、鼎晖一期及鼎晖元博于2010年3月22日就上述恒逸石化股份及其过户事宜向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》：“邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰；同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限
    责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍；如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林及方贤水将向世纪光华承担赔偿责任。”
    三、基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院于2010年3月26日作出（2009）杭萧民初字第4599号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于2010年4月13日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。
    2010年3月22日，邱建林先生与万永实业、邱祥娟女士、邱正南先生和邱杏娟女士（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份《一致行动协议》，约定如下：
    “（1）就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。
    （2）在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。
    邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股
    权。
    （3）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。”
    基于上述，并鉴于邱建林先生与万永实业、邱正南先生及邱杏娟女士现时所持恒逸集团的股权比例为58.55%，同时根据独立财务顾问与律师的适当核查，该诉讼并未对本次重大资产重组的主要交易对象与主要标的资产造成重大影响，也不存在导致恒逸集团实际控制人改变的情形，邱建林先生继续作为恒逸集团的实际控制人。
    四、拟购买资产估值风险：根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告》，以2009年12月31日为评估基准日，拟购买资产恒逸石化100%的股权账面价值为93,107.54万元，评估价值423,360.37万元，增值330,252.83万元，增值率为354.70%。本次对拟购买资产恒逸石化100%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值，收益法评估的价值占本次交易总额的100%。因此若拟购买资产的股权未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在拟购买资产价值高估风险。
    五、拟购买资产盈利预测不能实现的风险：上市公司已为本次交易编制了备考合并报告和合并模拟盈利预测报告，评估师也已在评估报告中针对未来盈利作出预测。这些盈利预测为上市公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，在一定前提假设下，对2010年度上市公司的经营业绩做出的预测。但由于市场变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，预测期内可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
    六、审批风险：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：世纪
    光华股东大会批准本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；恒逸集团就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。本次交易的方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
    七、业绩大幅波动的风险：本次重大资产重组完成后，世纪光华的主营业务将变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品。由于我国聚酯产业链过去几年发展不平衡，原料发展滞后，进口依存度高，在国际石油价格剧烈波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险，进而影响到行业盈利能力的稳定性。此外，聚酯行业的发展具有一定的周期性特征，受到宏观经济环境、市场供需状况及行业自身发展等多种因素的影响，在行业周期的调整阶段中，会出现产品价格下跌、企业开工不足及经济效益下降等现象。
    恒逸石化及其子公司主要从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品的生产和销售，属于石化和化纤行业，其中2007~2009年PTA占恒逸石化总销售收入的比例分别为45.82%、39.33%和34.83%。由于石化和化纤行业在产业链上处在炼油行业的下游，以石脑油为原料的PX是PTA的最主要、最直接原材料，因此原油与PTA、聚酯纺丝和加弹丝等产品价格具有较高的相关性，恒逸石化及其子公司存在原材料和产品价格变动引起业绩波动的风险。
    虽然恒逸石化及其子公司直接出口产品主要是化纤加弹丝DTY，出口额占公司总销售额不及5%，直接出口依存度低，但公司客户主要是纺织、织造企业，生产的产品大部分以出口为主，间接出口依存度相对较高。因此，2008年受金融危机影响，我国纺织品服装出口增速大幅下降，出口需求减少直接导致国内大量纺织、织造企业订单不足，开工率下降，进而影响到上游聚酯化纤企业库存增加。随着2008年7月原油价格的暴跌，石化和化纤产品价格在短短几个月时间，跌幅超过50%，恒逸石化及其子公司原料和产品价格也大幅度下跌，在消化库存的过程中，损失巨大，从而导致恒逸石化在2008年出现自经营业务以来的首次亏损。按合并口径测算，恒逸石化2008年营业收入1,118,015.86万元，归属于
    母公司所有者的净利润亏损-8,811.71万元，而2007年营业收入为1,189,971.21万元，归属于母公司所有者的净利润为20,725.43万元。
    2009年随着浙江逸盛一、二期PTA产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化PTA项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游PTA为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业整体竞争力大幅度提升。同时，随着我国实施宽松的货币和财政政策，出台石化和纺织行业振兴规划，纺织品服装内需保持持续增长，外需随全球经济启稳也强劲复苏，PTA和聚酯产业供需状况得到大幅度改善，企业开工率上升，再加上产品价格低位反弹回升，恒逸石化产销顺畅，经营业绩大幅度增长。按合并口径测算，恒逸石化2009年营业收入1,215,332.06万元，归属于母公司所有者的净利润61,282.03万元。未来如果下游需求和原料价格出现较大波动的情况下，恒逸石化的业绩将可能呈现周期性特征。
    八、经营风险：在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
    原材料采购成本占公司主营业务成本80%左右，原材料采购进口依存度高。公司在原材料采购方面对主要供应商具有一定的依赖性，供货渠道较为集中。如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此一方面有可能增加公司与新供应商的磨合成本，另一方面可能使公司因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的提高，进而影响公司的正常经营和盈利能力。
    九、实际控制人变化导致的风险：本次交易完成后，恒逸集团将直接持有世纪光华69.67%的股权，取代原第一大股东汇诚投资而成为世纪光华的控股股东，实际控制人也将由郭迎辉先生变更为邱建林先生。实际控制人和控股股东变化将
    对公司的经营、运作产生较大影响。
    十、环保核查风险：恒逸石化从事的业务属于石化+化纤行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门需要对本次交易出具环保核查意见，本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性风险。
    十一、公司股票价格波动的风险：股票价格不仅取决于上市公司的经营状况和盈利水平，也受到国家经济政策调整、宏观经济状况、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，且本次重大资产重组需要相关部门审批，在此期间可能出现的市场波动将给投资者带来股市投资风险。
    针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
    十二、本次交易以2009年12月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即9.78元/股，发行股份数量为432,883,813股，最终的发行数量须经上市公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格和发行数量应相应调整。恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
    世纪光华提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重大资产重组报告书中“第十四章其它重要事项说明 八、提请投资者注意的几个问题”的有关内容。
    目 录
    公司声明..........................................................II
    重大事项提示.....................................................III
    目 录............................................................IX
    释 义.............................................................1
    第一章 交易概述...................................................7
    一、本次交易的基本情况..........................................7
    二、本次交易的背景和目的........................................8
    三、本次交易的决策过程.........................................10
    四、本次交易标的及评估价值.....................................12
    五、交易价格及溢价情况.........................................12
    六、其他事项说明...............................................13
    第二章 上市公司基本情况..........................................14
    一、上市公司基本情况...........................................14
    二、上市公司设立情况及曾用名称.................................14
    三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............16
    四、主营业务发展情况及主要财务指标.............................17
    五、控股、参股企业情况.........................................19
    六、控股股东及实际控制人概况...................................20
    第三章 交易对方基本情况..........................................21
    一、拟出售资产的交易对方情况...................................21
    二、拟购买资产的交易对方情况...................................27
    第四章 交易标的基本情况..........................................43
    一、交易标的基本情况...........................................43
    二、交易标的资产评估情况.......................................68
    三、交易标的涉及资产许可使用情况...............................99
    四、重大会计政策和会计估计....................................100
    第五章 发行股份情况.............................................101
    一、发行股份方案..............................................101
    二、发行股票后公司控制权变化情况..............................102
    三、发行股份前后的股权结构变化................................103
    第六章 业务技术与未来发展规划...................................104
    一、恒逸石化的主营业务和产品概况..............................104
    二、恒逸石化在行业中的竞争情况................................111
    三、恒逸石化主营业务的具体情况................................119
    四、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况........................148
    五、核心技术..................................................165
    六、产品研发情况..............................................168
    七、产品和服务的质量控制情况..................................172
    第七章 财务会计信息.............................................175
    一、本次交易前上市公司简要财务报表............................175
    二、拟购买资产最近三年的简要财务报表..........................179
    三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息..................183
    四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测........................184
    第八章 本次交易相关证券服务机构.................................187
    一、独立财务顾问..............................................187
    二、法律顾问..................................................187
    三、出售资产审计机构..........................................187
    四、购买资产审计机构..........................................188
    五、资产评估机构..............................................188
    释 义
    世纪光华、*ST光
    华、本公司、上市公 指 世纪光华科技股份有限公司
    司
    汇诚投资 指 河南汇诚投资有限公司
    汇安担保 指 河南汇安投资担保有限公司
    辉龙铝业 指 河南辉龙铝业有限公司
    鑫都门窗 指 河南鑫都门窗有限公司
    新瑞实业 指 河南省新瑞实业有限公司
    光华置业 指 世纪光华河南置业有限公司
    北海光华 指 北海光华海景房地产有限公司
    恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
    鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
    鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
    恒逸石化 指 浙江恒逸石化股份有限公司
    恒逸石化本部 指 恒逸石化单体（不含子公司）；相关财务指标包括对控股
    子公司与参股子公司的投资收益
    荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
    恒逸化学纤维 指 浙江恒逸化学纤维股份有限公司，系恒逸石化更名前的
    公司名称
    万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司
    东南网架 指 浙江东南网架集团有限公司
    恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司
    浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
    香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司
    恒逸己内酰胺 指 浙江恒逸己内酰胺有限公司
    佳栢国际 指 佳栢国际投资有限公司
    香港盛晖 指 香港盛晖有限公司
    大连逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司
    逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司
    上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司
    恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
    恒逸房地产 指 浙江恒逸房地产开发有限公司
    逸坤物流 指 浙江逸坤物流有限公司
    恒逸化纤 指 杭州恒逸化纤有限公司
    福建恒逸化工 指 福建恒逸化工有限公司
    上海恒逸纺织 指 上海恒逸纺织原料发展有限公司
    恒逸特种纤维 指 浙江恒逸特种纤维有限公司
    香港逸天 指 香港逸天有限公司
    北京世纪恒逸 指 北京世纪恒逸文化发展有限公司
    恒逸对外贸易 指 杭州恒逸对外贸易有限公司
    开元农业 指 杭州开元农业开发有限公司
    青甸湾锌业 指 兰坪县青甸湾锌业有限责任公司
    宁夏华亿镁业 指 宁夏华亿镁业股份有限公司
    浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
    合和纺织 指 杭州萧山合和纺织有限公司
    埃克森美孚 指 埃克森美孚（中国）投资有限公司
    三菱化学 指 日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Holdings）
    三菱商事 指 三菱商事（中国）有限公司
    三井化学 指 三井石油化学有限公司
    三井物产 指 日本三井物产公司
    SK集团 指 韩国SK集团
    丽东化工 指 青岛丽东化工有限公司
    中石化 指 中国石油化工集团公司
    中石油 指 中国石油天然气集团公司
    中海油 指 中国海洋石油总公司
    SABIC 指 沙特基础工业公司
    日本住友 指 日本住友商事株式会社
    Shell 指 英荷壳牌集团（Royal Dutch Shell）
    远东石化 指 绍兴远东石化有限公司
    华联三鑫 指 浙江华联三鑫石化有限公司
    珠海BP 指 珠海碧辟化工有限公司
    翔鹭石化 指 厦门翔鹭石化股份有限公司
    仪征化纤、S仪化 指 仪征化纤股份有限公司
    扬子石化 指 中国石化扬子石油化工有限公司
    三房巷 指 江苏三房巷集团有限公司
    华西村 指 江苏华西村股份有限公司
    也称原油，是一种粘稠的、深褐色（有时有点绿色的）
    液体。地壳上层部分地区有石油储存。它由不同的碳氢
    化合物混合组成，其主要组成成分是烷烃，此处石油中
    还含硫、氧、氮、磷、钒等元素。石油主要被用来作为
    石油 指 燃油和汽油，是目前世界上最重要的一次能源之一。石
    油也是许多化学工业产品如溶液、化肥、PTA等的原料，
    是一种不可再生原料
    原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各种
    石脑油 指 石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃
    燃料油或燃料油与柴油混合而成的中间油料。重油直接
    产品可概分为渔船用油及锅炉用燃油两种，经过处理后
    重油 指 则可生产润滑油、柏油、石油焦、汽油、液化石油气、
    一氧化碳、合成气、氢气及丙烯等
    二甲苯英文名为Dimethylbenzene，缩写DMB，是一种
    无色透明液体，不溶于水，溶于乙醇和乙醚，有毒性，
    二甲苯 指 属于芳香烃类，广泛用于有机溶剂和合成医药、涂料、
    树脂、染料、炸药和农药等
    英文p-xylene的简写，中文名是1,4-二甲苯，别名对二
    甲苯，PX主要用来生产塑料、聚酯纤维和薄膜。PX外
    对二甲苯、PX 指 观与性状无色透明液体，有类似甲苯的气味，熔点为13.2
    摄氏度，沸点为138.5倍
    英文名为ethylene，是由两个碳原子和四个氢原子组成
    的化合物，两个碳原子之间以双键连接，是合成纤维、
    合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇
    （酒精）的基本化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、
    乙烯 指 环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇和炸药等，尚可用作水果
    和蔬菜的催熟剂，是一种已证实的植物激素
    英文Pure Terephthalic Acid的简写，以对二甲苯为原料，
    液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分
    离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，本品为白色
    晶体或粉末，低毒、可燃，其主要用途是生产聚酯纤维、
    聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电
    子、建筑等国民经济的各个方面。PTA应用比较集中，
    世界上90%以上的PTA用于生产聚对苯二甲酸乙二醇
    精对苯二甲酸、PTA 指 酯（PET），其它部分主要作为聚对苯二甲酸丙二醇酯
    （PTT）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）及其它产品
    的原料
    英文Ethylene Glycol的简写，常态下为无色透明粘稠液
    体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生
    产聚酯以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药
    乙二醇、EG、MEG 指 等。通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Monoethylene
    Glycol）
    英文Polyethylene Terephthalate的简写，属于高分子化合
    物，是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片（Polyester
    Chips，PET切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化
    产品和多个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET
    聚对苯二甲酸乙二 切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维
    醇酯、PET 指 企业加工纤维及相关产品的原料。聚酯还有瓶类、薄膜
    等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建
    筑、汽车等领域
    英文Draw Texturing Yarn的简写，亦称为涤纶弹丝，是
    拉伸变形丝、DTY 指 指在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成
    品丝
    全牵伸丝、FDY 指 英文Fully Drawn Yarn的简写，在纺织过程中引入拉伸
    作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝
    英文Pre-Oriented Yarn或Partially Oriented Yarn的简写，
    指经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的
    预取向丝、POY 指 未完全拉伸的化纤长丝、与未拉伸丝相比，具有一定程
    度的取向，稳定性好，常用做拉伸假捻变形丝的专用丝
    以2009年12月31日为交易基准日，世纪光华将其全部
    资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资
    以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式
    本次交易、重大资产 购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒
    重组、重大资产出售 逸石化100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其
    及发行股份购买资 指 所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸
    产暨关联交易 集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购
    买资产和股份转让互为条件，同步实施
    《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司
    《框架协议》 指 与浙江恒逸集团有限公司等五方关于重大资产出售、发
    行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》
    《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司
    《关于框架协议的 与浙江恒逸集团有限公司等五方与浙江恒逸石化股份有
    补充协议》 指 限公司关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转
    让暨关联交易之框架协议的补充协议》
    《重大资产出售协 指 《世纪光华科技股份有限公司与河南汇诚投资有限公司
    议》 之重大资产出售协议》
    《发行股份购买资 指 《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司
    产协议》 等三方之发行股份购买资产协议》
    《股份转让协议》 指 《河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司关于
    世纪光华科技股份有限公司之股份转让协议》
    《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公
    《业绩补偿协议》 指 司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖
    元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书》
    交易标的、拟购买资 指 恒逸石化全体股东合计持有的恒逸石化100%的股份
    产
    交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2009年12月
    31日
    世纪光华向汇诚投资交付拟出售的资产、向恒逸集团等
    五方交付发行的股份以及恒逸集团等五方向世纪光华交
    交易交割日 指 付恒逸石化100%股权的日期，初步确定为协议生效当
    月最后一日
    相关期间 指 自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包括当日）
    的期间
    本报告书 指 世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购
    买资产暨关联交易报告书
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
    国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
    独立财务顾问、国信 指 国信证券股份有限公司
    证券
    浙江天册 指 浙江天册律师事务所
    利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
    中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司（具有执行证券期货业
    务资格）
    天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
    号——上市公司重大资产重组申请文件》
    《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组申报工作指引》
    《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
    理办法》
    《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    元 指 人民币元
    第一章 交易概述
    一、本次交易的基本情况
    世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生分别于2010年2月5日与2010年3月23日签署了《框架协议》与《关于框架协议的补充协议》。2010年4月29日，世纪光华分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同日，汇诚投资与恒逸集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸石化100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。以截至评估基准日2009年12月31日评估值为基准，拟出售资产价值作价20,313.72万元，拟购买资产价值作价423,360.37万元，由世纪光华向恒逸集
    团、鼎晖一期及鼎晖元博以每股9.78元的价格发行432,883,813股股份的方式作
    为支付对价。本次重大资产重组交易框图如下：
    12,237,050股
    汇诚投资 恒逸集团 鼎晖元博 鼎晖一期
    29,600万元现金
    全部资 20,313.72 发行
    产、负债 万元现金 432,883,813股
    世纪光华
    恒逸石化100%股权
    本次交易完成后，恒逸集团将取得世纪光华的控制权；世纪光华将持有恒逸石化100%的股份，成为控股型公司；世纪光华的主营业务变更为生产和销售精
    对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。
    二、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    聚酯产业是一个与国计民生密
    切相关的传统行业，也是一个应用
    范围越来越广的持续成长行业。聚
    酯纤维（涤纶）是纺织工业的主要
    原料，随着科学技术的不断进步和
    人民生活的不断提高，它除了大量
    应用于传统的纺织业和服装业以
    外，还日益应用到航天航空业、汽
    车制造业、军工行业、建筑行业和
    日用品制造行业等，聚酯纤维（涤纶）的消费领域不断扩大，消费需求不断增长。改革开放以来，中国化纤行业年平均发展速度达到16.2%，中国已经成为世界化纤第一大国。2009年中国化纤表观需求量为2,445.34万吨，合成纤维表观需求量为2,221.43万吨，聚酯纤维表观需求量为2,123.99万吨。
    但是，由于种种原因，中国化纤业面临着“大产业、小企业”的严峻现实。为此，国家在《化纤工业“十一五”发展指导意见》中明确提出：发挥市场在资源配置中的基础作用，以资产为纽带，鼓励化纤企业通过横向联合和垂直整合实施跨行业、跨地区、跨所有制、跨国界的重组，形成一批大型企业和企业集团，实现产品结构调整，以提高行业的整体竞争能力。
    2009年上半年，国务院先后发布《纺织工业调整和振兴规划》与《石化产业调整和振兴规划》，指出纺织工业与石化产业均系我国国民经济的传统支柱产业和重要民生产业，也是我国具有明显国际竞争优势的产业，资源资金技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域。两个《规划》的发布和实施对促进石化和纺织两大产业的产业升级和拉动经济增长具有举足轻重的作用。
    本次世纪光华拟实施的重大资产重组事项是在国家鼓励石化、化纤和纺织行业整合和发展的大背景下，结合世纪光华的发展现状和恒逸集团的发展战略提出的。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增加抗风险能力，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的全球领先企业，实现国家相关产业发展战略。
    （二）本次交易的目的
    世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从2008年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得2008年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的2009年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。为了改善世纪光华的持续盈利能力和抗风险能力，世纪光华拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。本次重大资产重组有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，维护广大投资者利益。
    本次交易中恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博将（合计）持有的恒逸石化100%的股份注入上市公司。本次交易实施完成后将实现恒逸石化整体产业上市，做大做强精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片和化纤加弹丝产业，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的全球领先企业，有利于贯彻国家相关产业政策，促进石化聚酯行业的产业整合，推动行业的可持
    续发展。
    三、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
    1、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜
    2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，
    同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团。
    2、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜
    2010 年2月5日、3月23日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意
    汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1223.705万股股份转让给恒逸集团。
    3、恒逸石化控股股东恒逸集团董事会审议批准重组相关事宜
    2010 年2月5日、3月23日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意
    恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1223.705万股的股份。
    4、恒逸石化控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜
    2010 年2月22日、4月15日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同
    意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1223.705万股的股份。
    5、恒逸石化参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议批准重组相关事宜
    2010 年2月5日、3月23日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎
    晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。
    6、恒逸石化股东大会审议批准重组相关事宜
    2010 年3月23日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股
    东同意以所持恒逸石化100%的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
    7、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核
    2010年2月5日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
    8、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案
    2010 年4月6日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技
    股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。
    9、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核
    2010年4月29日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、
    《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。
    （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
    1、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核
    世纪光华召开临时股东大会审议通过本次世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件、豁免恒逸集团以要约方式收购世纪光华的义务。
    2、中国证监会对本次重组的审核
    （1）本次交易尚需取得中国证监会核准；
    （2）本次交易尚需取得中国证监会豁免恒逸集团以要约方式收购世纪光华
    的义务。
    四、本次交易标的及评估价值
    （一）拟购买资产及评估价值
    拟购买资产名称 母公司权益账面值 调整后权益账面值 权益评估值
    恒逸石化100%股权 93,107.54万元 93,107.54万元 423,360.37万元
    （二）拟出售资产及评估价值
    拟出售资产名称 母公司权益账面值 调整后权益账面值 权益评估值
    世纪光华全部资产和负债 17,692.70万元 17,692.70万元 20,313.72万元
    五、交易价格及溢价情况
    （一）拟购买资产恒逸石化100%股权的评估结果
    截至评估基准日2009年12月31日，恒逸石化委托评估的全部资产账面价值为462,891.39万元，负债账面价值为369,783.85万元，净资产账面值为93,107.54万元，评估值为423,360.37万元，增值330,252.83万元，增值率为354.70%。
    （二）拟出售资产世纪光华全部资产和负债的评估结果
    截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华纳入评估范围的总资产账面价值为24,573.94万元，评估值27,194.96万元，增值2,621.02万元，增值率为10.67%；负债账面价值为6,881.24万元，评估值6,881.24万元；净资产账面值为17,692.70万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,313.72万元，增值2,621.02万元，增值率为14.81%。
    六、其他事项说明
    （一）本次交易构成关联交易
    鉴于本次交易前，汇诚投资为上市公司控股股东；交易完成后恒逸集团将获得上市公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《股票上市规则》及相关关于关联交易的规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。
    （二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司将出售其全部资产及负债，并同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    第二章 上市公司基本情况
    一、上市公司基本情况
    中文名称：世纪光华科技股份有限公司
    英文名称：CENTENNIAL BRILLIANCE SCIENCE&TECHNOLOGY CO，
    LTD
    股票简称：*ST光华
    英文简称：CBS
    股票代码：000703
    设立日期：1990年5月8日
    注册资本：14,391万元
    法定代表人：郭迎辉
    电 话：0371-67422266
    传 真：0371-69356010
    公司网址：www.shijiguanghua.com
    公司电子邮箱：guanghua@cbst.com.cn
    注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号
    办公地址：河南省郑州市花园路59号邮政大厦21层
    邮政编码：450003
    企业法人营业执照注册号：（企）450000000000189
    公司税务登记证号：桂地税字：45050219822966x
    企业组织机构代码：19822966-X
    经营范围：电子系统工程及通信产品的研究及科技开发；对房地产、雷达整机及维修备件、电子通信产品、彩印包装等行业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
    二、上市公司设立情况及曾用名称
    上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经
    广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［1990］3号文批复同意，1990年2月10日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。
    1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字［1990］第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元，1990年5月8日完成工商局注册登记，注册资本为4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。
    1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［1992］23号文批准，公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本4,800万元的基础上增扩法人股13,200万股，总股本增加至18,000万股，其中，法人股增加到14,400万股，社会公众股仍为3,600万股，于1992年5月14日完成办理工商变更登记。
    1993年12月，经国家经济体制改革委员会体改生［1993］237号文批复同意，公司开始进行规范化股份制企业试点。1996年3月公司更名为北海国际招商股份有限公司。
    1996年8月8日，广西壮族自治区人民政府以桂政函［1996］181号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日分别完成工商变更登记和注册登记。经中国证监会证监管字［1997］49号文批准，公司发行的3,600万股社会公众股并于1997年3月28日在深圳交易所挂牌交易。
    1997年7月，北海国际招商股份有限公司实施每10股送红股3股的利润分配方案，实施后股份总数增加到10,660万股。
    2001年5月8日“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有
    限公司”。
    2005 年12 月27 日，上市公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚
    投资有限公司签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司30,575,284 股社会法人股（占本公司总股本的28.68 %）转让给河南汇诚
    投资有限公司，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。
    2007年3月，世纪光华实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到14,391万股。
    三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    （一）上市公司近三年控股权变动情况
    世纪光华近三年控股股东均为汇诚投资，实际控制人均为郭迎辉先生，未发
    生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截至本报告书公告之日，汇诚投资
    持有世纪光华的股权比例为22.40%，上市公司总股本为14,391.00万股，股本结
    构如下：
    股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例
    1、国家持股 - -
    2、国有法人持股 127.94 0.89%
    3、其他内资持股 22.72 0.16%
    其中：境内非国有法人持股 22.39 0.16%
    境内自然人持股 0.33 0.00%
    一、有限售条件股份
    4、外资持股 - -
    其中：境外法人持股 - -
    境外自然人持股 - -
    5、高管股份 - -
    合计 150.66 1.05%
    1、人民币普通股 14,240.34 98.95%
    2、境内上市的外资股 - -
    二、无限售条件股份 3、境外上市的外资股 - -
    4、其他 - -
    合计 14,240.34 98.95%
    股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例
    总股本 合计 14,391.00 100%
    （二）上市公司最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年以来未发生过重大资产重组。
    （三）上市公司产权控制关系
    截至本报告书公告之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如
    下：
    郭迎辉 张慧
    92.93%
    汇诚投资
    22.40%
    7.07%
    70%
    世纪光华 汇安担保
    100% 90% 100% 90%
    新 光
    辉 北
    龙 海
    铝 光
    业 华
    鑫
    都
    门
    窗
    成
    瑞 华 都
    实 置 10% 双
    业 业 桥
    客
    90%
    运
    中
    心
    四、主营业务发展情况及主要财务指标
    （一）上市公司最近三年主营业务发展情况
    最近三年，世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从2008年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利
    因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订
    单和主要产品毛利率明显下降，使得2008年上市公司出现较大亏损。即使在宏观
    经济逐渐出现复苏的2009年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。
    截至2009年12月31日，最近三年世纪光华的业务情况（经审计）如下表：
    单位：万元
    2009年发生额
    分品种 营业收入 营业成本 毛利率
    铝型材 18,311.35 17,209.13 6.02%
    租赁 78.16 76.6 2.00%
    合计 18,389.51 17,285.73 6.00%
    2008年发生额
    分品种 营业收入 营业成本 毛利率
    铝型材 24,743.22 23,518.29 4.95%
    房产及土地 - - -
    租赁 106.84 109.85 -2.82%
    合计 24,850.06 23,628.14 4.92%
    2007年发生额
    分品种 营业收入 营业成本 毛利率
    铝型材 23,116.91 20,079.13 13.14%
    房产及土地 5,723.35 5,282.53 7.70%
    租赁 49.86 29.92 39.99%
    合计 28,890.12 25,391.58 12.11%
    （二）上市公司近三年主要财务指标
    世纪光华最近三年主要财务指标（按合并报表口径经审计）如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 30,344.64 35,207.85 38,154.31
    总负债 11,589.89 14,430.06 15,781.72
    股东权益合计 18,754.75 20,777.80 22,372.60
    归属于母公司 18,588.67 20,608.49 22,205.55
    所有者权益合计
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 18,389.51 24,850.06 28,890.13
    利润总额 -2,219.28 -1,493.88 4,599.05
    净利润合计 -2,023.04 -1,594.81 3,896.22
    归属于母公司 -2,019.83 -1,597.06 3,626.76
    所有者的净利润
    五、控股、参股企业情况
    （一）全资子公司辉龙铝业
    辉龙铝业位于荥阳市五龙工业开发区，注册资本10,000万元，世纪光华占注册资本的100%，公司经营范围为：生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收，经营本企业自产产成品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。2009 年实现销售收入17,526.51万元，净利润-728.33万元。
    （二）全资子公司新瑞实业
    新瑞实业是仓储和商业房屋租赁企业，经营范围为：仓储、商业房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。新瑞实业成立于2006 年12 月25 日，注册地为
    新乡市健康路153 号（阳光假日广场1 层），注册资本为3,250万元。世纪光华
    持有新瑞实业100%的股权，2009年度实现销售收入74.32万元，净利润-396.57万元。
    （三）控股子公司北海光华
    北海光华位于广西北海市，注册资本900万元，世纪光华占注册资本的90%，
    辉龙铝业占注册资本的10%。公司经营范围：房地产的开发。2009 年度公司无
    收入，净利润-16.41万元。
    （四）控股子公司光华置业
    光华置业为房地产开发企业，经营范围是房地产开发（凭资质证经营）。光华置业成立于2006 年6 月6 日，注册地为郑州市花园路59 号邮政大楼20 楼。
    世纪光华持有光华置业90%的股权，2009 年度公司无收入，净利润-7.00万元。
    六、控股股东及实际控制人概况
    （一）控股股东概况
    控股股东名称：河南汇诚投资有限公司
    注册地址：郑州市花园路59号河南邮政大厦24层2411号
    注册资本：28,300万元
    法定代表人：王振兴
    营业执照注册号：410000100050219
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：实业投资及投资咨询（以上涉及国家有专项规定项目除外）
    成立日期：2001年8月17日
    经营期限：自2008年7月4日至2021年8月16日
    税务登记证号：豫地税郑字410105731304243号
    组织机构代码：73130424-3
    （二）实际控制人概况
    郭迎辉先生，男，中国国籍，无境外居留权，现年46岁，中国澳门科技大学工商管理硕士，1996年起进入房地产开发行业。现任阳光控股有限公司（新加坡上市公司）董事会主席、世纪光华董事会董事长。郭迎辉先生持有河南汇诚投资有限公司92.93%的股份。
    第三章 交易对方基本情况
    一、拟出售资产的交易对方情况
    （一）拟出售资产的交易对方基本情况
    控股股东名称：河南汇诚投资有限公司
    注册地址：郑州市花园路59号河南邮政大厦24层2411号
    注册资本：28,300万元
    法定代表人：王振兴
    营业执照注册号：410000100050219
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：实业投资及投资咨询（以上涉及国家有专项规定项目除外）
    成立日期：2001年8月17日
    经营期限：自2008年7月4日至2021年8月16日
    税务登记证号：豫地税郑字410105731304243号
    组织机构代码：73130424-3
    （二）拟出售资产的交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2001年8月17日，郭迎辉先生、侯立杰先生、曲辉先生、张东方先生、郭新
    强先生、冯利女士、郭学雷先生、刘家江先生、马修海先生、田长江先生及苗祥
    彬先生共同以货币出资1,000万元设立河南晖龙投资有限公司，郭迎辉先生货币
    出资900万元，为实际控制人。2001年7月30日，河南久远会计师事务所有限公司
    出具久远内验字（2001）第341号验资报告确认各方出资属实。设立后，公司股
    东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 900 90.00%
    侯立杰 15 1.50%
    曲 辉 12 1.20%
    张东方 10 1.00%
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭新强 10 1.00%
    冯 利 22 2.20%
    郭学雷 8 0.80%
    刘家江 8 0.80%
    马修海 5 0.50%
    田长江 8 0.80%
    苗祥彬 2 0.20%
    合计 1,000.00 100%
    2003年10月30日，河南晖龙投资有限公司在郑州市未来大厦1609室召开第3
    次股东会，同意公司增加注册资本至2,000万元，新增注册资本由郭迎辉先生以
    货币出资，同时郭迎辉先生转让100万出资给冯利女士。2003年11月21日，河南
    金鼎会计师事务所有限公司出具金鼎资验字（2003）第31号验资报告，确认出资
    属实。本次注册资本变更后，公司股东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 1800 90.00%
    侯立杰 15 0.75%
    曲 辉 12 0.60%
    张东方 10 0.50%
    郭新强 10 0.50%
    冯 利 122 6.10%
    郭学雷 8 0.40%
    刘家江 8 0.40%
    马修海 5 0.25%
    田长江 8 0.40%
    苗祥彬 2 0.10%
    合计 2,000.00 100%
    2004年9月15日，河南晖龙投资有限公司在郑州市未来大厦1609室召开第4
    次股东会，同意原11名自然人股东将2,000万出资全部转让给曹舰远先生与汤洁
    女士，转让完成后曹舰远先生货币出资1,800万元，汤洁女士货币出资200万元，
    同时变更公司名称为“河南汇诚投资有限公司”。本次变更后，公司股东及出资情
    况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    曹舰远 1,800.00 90.00%
    汤 洁 200 10.00%
    合计 2,000.00 100%
    2005年10月18日，汇诚投资召开2005年第3次股东会，同意曹舰远先生将原
    货币出资1,800万元全部转让给冯进先生，汤洁女士将原货币出资200万元全部转
    让给秦赛峰先生。同时公司注册资本增加6,000万元，其中冯进先生以货币出资
    2,000万元，秦赛峰先生以货币出资4,000万元。2005年10月20日，河南开源联合
    会计师事务所出具豫开源验字［2005］第051号验资报告，确认出资属实。注册
    资本变更后，公司股东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    秦赛峰 4,200.00 52.50%
    冯 进 3,800.00 47.50%
    合计 8,000.00 100%
    2005年10月28日，汇诚投资召开2005年第4次股东会，决议变更公司法定代
    表人为王振兴先生，同时公司注册资本增加12,000万元，其中冯进先生以货币与
    实物分别出资4,000万元与4,630万元，秦赛峰先生以实物出资3,370万元。2005年
    10月20日，河南开源联合会计师事务所出具预开源验字［2005］第055号的验资
    报告，确认出资属实。注册资本变更后，公司股东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    冯 进 12,430.00 62.00%
    秦赛峰 7,570.00 38.00%
    合计 20,000.00 100%
    2006年8月18日，汇诚投资召开2006年第1次股东会，同意冯进先生与秦赛峰
    先生分别将其在公司的11,187万元与6,813万元出资转让给郭迎辉先生。本次变更
    后，公司股东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 18,000.00 90.00%
    冯 进 1,243.00 6.20%
    秦赛峰 757 3.80%
    合计 20,000.00 100%
    2006年8月19日，汇诚投资召开2006年第2次股东会，同意冯进先生将其在公
    司的3万元出资转让给秦赛峰先生。本次变更后，公司股东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 18,000.00 90.00%
    冯 进 1,240.00 6.20%
    秦赛峰 760 3.80%
    合计 20,000.00 100%
    2008年3月17日，汇诚投资召开第8次股东会，同意将注册资本增加至22,790
    万元，由郭迎辉先生以货币出资。2008年3月21日，河南志才联合会计师事务所
    出具豫志才验字【2008】B002号验资报告，确认出资属实。本次变更后，公司
    股东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 20,790.00 91.22%
    冯 进 1,240.00 5.45%
    秦赛峰 760 3.33%
    合计 22,790.00 100%
    2008年4月7日，汇诚投资召开第9次股东会，同意将注册资本增加至25,590
    万元，由郭迎辉先生以货币出资。2008年4月11日河南志才联合会计师事务所出
    具豫志才验字【2008】B004号验资报告，确认出资属实。本次变更后，公司股
    东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 23,590.00 92.18%
    冯 进 1,240.00 4.85%
    秦赛峰 760 2.97%
    合计 25,590.00 100%
    2008年4月28日，汇诚投资召开第10次股东会，同意将注册资本增加至28,300
    万元，由郭迎辉先生以货币出资。2008年5月13日河南志才联合会计师事务所出
    具豫志才验字【2008】B006号验资报告，确认出资属实。本次变更后，公司股
    东及出资情况如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 26,300.00 92.93%
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    冯 进 1,240.00 4.38%
    秦赛峰 760 2.69%
    合计 28,300.00 100%
    2009年4月26日，汇诚投资召开股东会，同意冯进先生与秦赛峰先生分别将
    1,240万元出资与760万元出资转让张慧先生。本次变更后，公司股东及出资情况
    如下表：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例
    郭迎辉 26,300.00 92.93%
    张 慧 2,000.00 7.07%
    合计 28,300.00 100%
    （三）拟出售资产的交易对方主要业务发展状况
    截至本报告书公告之日，汇诚投资的主要业务是实业投资及投资咨询，为世
    纪光华和汇安担保的控股股东。世纪光华主要从事铝加工，生产、销售工业及建
    筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，而汇安担保主要从事融资担保、投资
    担保、合同履约担保、投资管理咨询服务、实业投资和投资担保咨询。
    （四）拟出售资产的交易对方主要财务指标（经审计）
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 62,166.82 52,912.60
    总负债 24,520.95 15,509.76
    所有者权益合计 37,645.87 37,402.84
    归属于母公司所有者权益合计 20,714.93 21,286.69
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 18,903.99 25,177.70
    利润总额 -2,373.20 192.03
    净利润合计 -2,156.96 88.6
    归属于母公司所有者的净利润 -571.56 1,322.15
    （五）拟出售资产的交易对方产权控制关系图及主要控股、参股公司
    1、拟出售资产的交易对方产权控制关系图
    截至本报告书公告之日，汇诚投资的产权控制关系图参见“第二章上市公司
    基本情况 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （三）上市
    公司产权控制关系”
    2、拟出售资产的交易对方主要控股、参股公司
    截止2009年12月31日，汇诚投资控股及参股企业基本情况如下：
    控股及参 注册资本 直接持 法定代 营业执照注册号 主营业务
    股企业 股比例 表人
    融资担保、投资担保、合同履
    约担保、投资管理咨询服务、
    汇安担保 8000万元 70% 毛德智 410100000029411 实业投资、投资担保咨询。
    世纪光华 14391万元 22.40% 郭迎辉 4.5E+14 铝加工、对外投资、对外贸易
    （六）拟出售资产的交易对方其他事项说明
    1、拟出售资产的交易对方与上市公司之间的关系说明
    截至本报告书出具日，汇诚投资持有世纪光华22.40%的股份，为世纪光华
    第一大股东。
    2、拟出售资产的交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本次交易前，汇诚投资向世纪光华推荐董事或者高级管理人员情况如下表：
    姓名 在世纪光华职务 性别 年龄 在汇诚投资任职情况
    郭迎辉 董事长 男 46 持有汇诚投资92.93%的股份
    赵战梅 董事 女 47 无
    王尚忠 董事、总经理 男 47 无
    王作功 董事 男 43 无
    王跃宗 董事 男 40 无
    霍兆亮 董事、副总经理 男 45 无
    注：世纪光华第七届董事会第十九次会议已审议通过霍兆亮的辞职申请。
    3、拟出售资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
    汇诚投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
    关的重大民事诉讼或仲裁。”
    汇诚投资的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”
    二、拟购买资产的交易对方情况
    （一）浙江恒逸集团有限公司
    1、恒逸集团基本情况
    中文名称：浙江恒逸集团有限公司
    英文名称：Zhe Jiang Hengyi Group Co., Ltd.
    公司性质：私营有限责任公司
    设立日期：1994年10月18日
    营业期限：1994年10月18日至2029年10月18日
    注册资本：5,180万元
    法定代表人：邱建林
    注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村
    主要办公地点：浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋
    邮政编码：311215
    电话：0571-83872033
    传真：0571-20797666
    企业法人营业执照注册号：330181000108098
    税务登记证号：浙税联字330181143586141号
    经营范围：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。
    2、恒逸集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）恒逸集团公司设立及历史沿革
    、公司设立
    根据浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会于1994年10月10日作出的“浙计经企（1994）871号”《关于建立浙江恒逸集团的批复》，恒逸集团于1994年10月18日正式注册成立，设立时的注册资本为5180万元，其中杭州恒逸实业总公司（以下简称“恒逸实业”）持股72.97%，北京隆兴经贸公司（以下简称“隆兴公司”）持股19.31%，宁波经济技术开发区江南能源物资公司（以下简称“宁波物资公司”）持股7.72%。
    就上述出资情况，当时的浙江省审计师事务所第五分所进行了验证，并于1994年9月10日出具了《验资报告书》（浙审验字(94-10)号）。
    B、第一次股权变更
    1999年6月5日，恒逸集团作出股东会决议，同意恒逸实业、隆兴公司、
    宁波物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇资产经营公司、浙
    江恒逸集团有限公司职工持股协会（以下简称“恒逸集团职工持股会”）、邱建林、
    方贤水、陆长水等17家单位和个人。
    经本所适当核查，恒逸集团已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。在
    本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况和股权结构如下：
    股 东 持股比例
    萧山衙前镇集体资产经营公司 4.08%
    浙江恒逸集团有限公司职工持股协会 21.01%
    邱建林 38.80%
    陆长水 7.09%
    方贤水 5.99%
    孙传友 5.99%
    邱正南 3.94%
    朱军民 1.89%
    徐伟良 1.42%
    周玲娟 1.42%
    徐力方 1.42%
    方柏根 1.42%
    周韩明 1.42%
    俞兆兴 1.42%
    股 东 持股比例
    贺良震 0.95%
    潘伟敏 0.95%
    项三龙 0.79%
    100%
    C、第二次股权变更
    2001年8月17日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东孙传友将其持有恒逸集团的5.99%的股权转让给恒逸集团职工持股协会，同意股东徐伟良将其持有恒逸集团的1.42%的股权转让给邱亚民。
    D、第三次股权变更
    2002年4月10日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东陆长水将其持有恒逸集团的7.09%的股权转让给邱建林，同意股东贺良震将其持有的恒逸集团0.52%的股权转让给邱建林。
    E、第四次股权变更
    2003年2月15日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东邱亚民将其持有恒逸集团的1.42%的股权转让给邱杏娟。
    F、第五次股权变更
    2003年5月5日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东周韩明将其持有恒逸集团的1.42%的股权转让给方炎水（即恒逸集团现时股东“方贤水”的曾用名），同意股东萧山衙前镇集体资产经营公司将其持有恒逸集团的4.08%的股权转让给邱建林。
    G、第六次股权变更
    2004年4月30日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东恒逸集团职工持股会将其持有恒逸集团的27%的股权全部转让给杭州万永实业投资有限公司，同意股东朱军民将其持有恒逸集团的1.89%的股权全部转让给邱建林。
    H、第七次股权变更
    2006年3月24日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东贺良震将其持有恒逸集团的0.43％股权全部转让给方贤水。
    I、第八次股权变更
    基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市
    萧山区人民法院于2010年3月26日作出（2009）杭萧民初字第4599号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于2010年4月13日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱
    丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。
    J、现时股权结构
    经过上述历次股权变更，截至本重组报告书出具日，恒逸集团的股权结构如
    下：
    单位：万元
    序号 股东 出资额 持股比例
    1 万永实业 1,400.46 27.00%
    2 邱建林 1,356.58 26.19%
    3 朱丹凤 1,356.58 26.19%
    4 方贤水 405.49 7.84%
    5 邱正南 203.98 3.94%
    6 周玲娟 73.43 1.42%
    7 徐力方 73.43 1.42%
    8 方柏根 73.43 1.42%
    9 俞绍兴 73.43 1.42%
    10 邱杏娟 73.43 1.42%
    11 潘伟敏 48.96 0.95%
    12 项三龙 40.8 0.79%
    总计 5,180 100.00%
    （2）恒逸集团最近三年注册资本变化情况
    恒逸集团最近三年注册资本均为5,180万元，未发生任何变化。
    3、恒逸集团主要业务发展状况
    恒逸集团是一家以“石化+化纤”类资产为核心资
    产，以金融和房地产投资为辅助业务的控股型集团公
    司。截止2009年12月31日，恒逸集团总资产128.27
    亿元，营业收入127.29亿元，利润总额12.29亿元。恒
    逸集团在中国企业联合会和中国企业家协会发布的
    “2009中国企业500强”和“2009中国制造业500强”中分
    别排名第252位和第133位；在中国民营企业联合会、
    中国统计协会和中国管理科学研究院企业发展研究中
    心发布的“2009年中国民营企业500强”中排名第29位，
    在2009年浙江省百强企业中排名第16位。恒逸集团是
    浙江省信用管理示范企业，被认定为国家企业技术中
    心，授予博士后科研工作站和纺织技术创新示范企业。
    4、恒逸集团主要财务指标（经审计）
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 1,282,685.99 1,217,551.44
    总负债 973,809.65 1,045,532.08
    所有者权益合计 308,876.34 172,019.36
    归属于母公司所有者权益合计 135,891.09 64,163.45
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 1,272,901.24 1,143,492.87
    利润总额 122,861.45 361.06
    净利润合计 121,322.07 -1,659.73
    归属于母公司所有者的净利润 72,023.63 -10,634.84
    5、恒逸集团产权控制关系图及主要控股、参股公司
    （1）产权控制关系图
    朱军民 邱祥娟
    5% 95%
    邱建林 朱丹凤 方贤水 邱正南、周玲娟、邱杏娟等8位自然人 万永实业
    26.19% 26.19% 7.84% 12.78% 27%
    100%
    浙江恒逸集团有限公司 鼎晖一期 鼎晖元博 福建鉴江湾港
    6.24% 1.76% 务有限公司
    100%
    92%
    4.60%
    80%
    恒逸房地产
    浙江恒逸石化股份有限公司
    浙商银行
    4.94%
    100% 100% 100% 77.15% 60% 100% 49%
    上海恒逸纺织
    上 福建
    高新材料海恒逸 恒逸聚合物 香港天逸 逸盛投资
    香港逸天
    恒逸化工 100% 100% 80%
    恒逸特种纤维
    逸坤物流 佳栢国际 逸盛大化
    青甸湾锌业 90% 10% 37.07% 13.93%
    宁夏华亿镁业 恒逸己内酰胺 浙江逸盛
    开元农业 北京世纪恒逸（已登注销公告）
    10% 70%
    恒逸对外贸易 恒逸化纤（已登注销公告）
    备注：（1）根据2010年3月22日邱建林先生与邱正南先生、邱杏娟女士及万永实业签署《一致行动协议》，本次交易对方中的邱建林先生为恒逸集团的实际控制人。
    （2）邱祥娟女士为恒逸集团实际控制人邱建林先生的姐姐。
    （3）邱正南先生为恒逸集团实际控制人邱建林先生的哥哥。
    （4）邱杏娟女士为恒逸集团实际控制人邱建林先生的妹妹。
    （2）主要控股、参股公司
    截止2009年12月31日，恒逸集团直接持股的主要控股及参股企业基本情
    况如下：
    控股及 直接 间接
    参股企 持股 持股 法定代
    业 注册资本 比例 比例 表人 营业执照注册号 主营业务
    控股及 直接 间接
    参股企 持股 持股 法定代
    业 注册资本 比例 比例 表人 营业执照注册号 主营业务
    恒逸 70000 92% － 邱建林 3.3E+12 化学纤维、化学原料
    石化 万元 的生产、加工与销售
    生产、加工、销售：
    碳纤维，特种纤维，
    恒逸特 15000 高新纤维，自产产品
    种纤维 万元 100% － 周玲娟 330181000020918 的出口及自用产品的
    进口业务
    生产及销售纺织原料
    及产品（除专控）、
    化工原料及产品（除
    上海恒 1000 危险品）、面料、辅
    逸纺织 万元 100% － 王铁铭 310105000277314 料、服装服饰、纺织
    化纤
    批发、零售：纺织原
    恒逸对 500 料；经营和代理各类
    外贸易 万元 10% － 徐尧兴 3301812310326 商品及技术的进出口
    业务
    房地产开发、经营；
    恒逸房 12000 经销：建筑材料；物
    地产 万元 100% － 王铁铭 330181000128689 业管理
    金属镁及镁合金产品
    的生产和销售，产品
    生产设备和辅助材料
    的生产和销售。金属
    宁夏华 16000 镁还原罐的生产、销
    亿镁业 万元 30% － 李文胜 641100000006187 售和非标设备的焊接
    （仅限于分公司经
    营）
    青甸湾 8050 40% － 唐 建 5.33325E+12 铅、锌矿开采及销售
    锌业 万元
    开元 500 20% － 孔伟良 3.30181E+14 农业技术开发，农业
    农业 万元 观光服务
    从事产品研发、销售；
    香港 980 进出口贸易及证券投
    逸天 万美元 100% － 邱建林 33994129-000-11-08-7 资
    浙商 5216453270 4.94% 4.60% 张达洋 3.3E+14 商业银行业务
    银行 元
    北京世
    纪恒逸 50
    （注销 万元 80% － 方贤水 3301812033569 出版、发行
    中）
    控股及 直接 间接
    参股企 持股 持股 法定代
    业 注册资本 比例 比例 表人 营业执照注册号 主营业务
    恒逸化
    纤（注 240
    销中） 万美元 70% － 邱建林 330181400003605 停业
    注：北京世纪恒逸已于2010年1月13日在《北京青年报》刊登注销公告，恒逸化纤已于2010年4月8日在《萧山日报》刊登注销公告，两公司正在注销过程中。
    6、恒逸集团实际控制人邱建林先生
    （1）邱建林先生的基本情况
    邱建林先生，男，47岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：3301216308XXXXX，住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇，高级经济师；现任职务：恒逸集团董事长、恒逸石化董事长、浙江逸盛董事长、恒逸高新董事长、恒逸化纤董事长、恒逸己内酰胺董事长、福建恒逸化工执行董事、上海恒逸执行董事、恒逸聚合物董事、大连逸盛投资董事、逸盛大化董事、宁夏华亿镁业董事、青甸湾锌业董事、中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、萧山区纺织印染行业协会会长、浙江省第十一届人大代表。邱建林先生曾先后获得“中
    国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、国家纺织工业系统劳动模范、全
    国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀中国特
    色社会主义事业建设者、杭州市第四届最佳青年企业家、首届浙商社会责任大奖
    和浙江省首届伯乐奖、浙江省劳动模范、杭州市杰出人才奖”等荣誉称号。
    （2）邱建林先生直接持股的主要控股及参股公司
    公司名称 注册资本 出资比例 经营范围 法定代表人
    生产；纺织原料及产品、化工原料及产
    品；销售：金属材料、机电产品及配件；
    5180 经营本企业成员企业自产产品和生产、
    恒逸集团 万元 26.19% 科研所需的原材料、机械设备、仪器仪 邱建林
    表、零配件及相关的进出口业务
    （3）邱建林先生与上市公司之间的关系说明
    本次交易完成前，邱建林先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，邱建林先生将成为上市公司的实际控制人。
    （4）邱建林先生向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本次交易完成前，邱建林先生没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，邱建林先生将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。
    7、恒逸集团其他事项说明
    （1）恒逸集团与上市公司之间的关系说明
    本次交易完成前，恒逸集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，恒逸集团将成为上市公司的控股股东。
    （2）恒逸集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本次交易完成前，恒逸集团没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，恒逸集团将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。
    （3）恒逸集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
    恒逸集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
    基于恒逸集团股东邱建林先生与其配偶朱丹凤女士的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院于2010年3月26日作出（2009）杭萧民初字第4599号民事判决书，一审判决邱建林先生与朱丹凤女士离婚，同时判决邱建林先生在恒逸集团的股份，由邱建林先生与朱丹凤女士各半享有。截止本报告书出具之日，该判决已生效。就上述股权分割事项，邱建林与朱丹凤已通过恒逸集团于2010年4月13日办妥了（关于本次股权分割事项的）工商变更登记手续。目前邱建林与朱丹凤分别持有恒逸集团26.19%的股权。
    除上述恒逸集团董事长邱建林先生涉及的个人诉讼外，恒逸集团的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”
    （二）鼎晖一期
    1、鼎晖一期基本情况
    中文名称：天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    设立日期：2008年6月12日
    营业期限：七年
    认缴资本：31.9亿元
    实缴资本：17.7亿元
    主要出资人及出资比例：全国社会保障基金理事会持股62.69%
    执行事务合伙人：吴尚志
    主要经营地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4032室营业执照注册号：120191000028751
    税务登记证号：120115675962013
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，
    以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
    2、鼎晖一期主要财务指标（经审计）
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 110,430.39 62,299.75
    总负债 25.56 24.22
    合伙人权益 110,404.83 62,275.53
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 566.49 191.55
    亏损净额 -5,898.79 -1,528.47
    综合收益总额 -5,898.79 -1,528.47
    3、鼎晖一期合伙结构概况
    鼎晖一期是在天津注册成立的有限责任合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。
    鼎晖一期的有限合伙人持有该基金99.97%的股权，有限合伙人由国内著名
    的机构投资人组成，包括全国社会保障基金理事会、中国投资担保有限公司等。
    有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承
    诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙
    人有义务履行其出资承诺。鼎晖一期的有限合伙人结构如下表：
    合伙人名称 比例
    天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙） 0.03%
    全国社会保障基金理事会 62.69%
    中国投资担保有限公司 15.67%
    恒生电子股份有限公司 2.51%
    天津钻石投资管理中心（有限合伙） 3.13%
    中山市大信创业投资企业（有限合伙） 1.88%
    天津丰瑞投资中心（有限合伙） 1.23%
    泰达（北京）投资有限公司 1.57%
    西藏宏强生物科技有限公司 1.57%
    上海泽添投资发展有限公司 1.57%
    上海复旦大学教育发展基金会 0.63%
    戚石川 2.19%
    戚石飞 1.88%
    钟乃雄 1.88%
    王旭宁 1.57%
    合计 100%
    鼎晖一期的普通合伙人为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），持有该基金0.03%的股权。天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）于2008年5月在天津注册成立，其普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通
    合伙人，通过天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）执行基金的合伙事务，对
    基金所做出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。
    鼎晖一期的产权控制图如下：
    34.26% 44.245%
    吴尚志
    30.415%
    焦树阁
    国务院国有资产监 8.40%
    王 霖
    督管理委员会
    8.40%
    胡晓玲
    100%
    8.40%
    王振宇
    国家开发投资公司
    郭 力
    100%
    中国投资担保有限 天津泰鼎投资 0.14%
    公司 管理有限公司
    天津钻石投资管理
    15%
    中心（有限合伙）
    普通合伙人 有限合伙人
    0.1% 84.915%
    全国社会保障
    基金理事会 其他投资人
    有限合伙人
    14.985%
    天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）
    普通合伙人 有限合伙人
    有限合伙人
    0.03% 有限合伙人 21.61%
    15.67%
    62.69%
    鼎晖一期
    4、鼎晖一期与上市公司之间的关系说明
    本次交易完成前，鼎晖一期未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鼎晖一期将成为持有上市公司股份的股东。
    5、鼎晖一期向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本次交易完成前，鼎晖一期没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，鼎晖一期将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。
    6、鼎晖一期最近五年内受处罚情况
    鼎晖一期已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本机构未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
    鼎晖一期的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”
    （三）鼎晖元博
    1、鼎晖元博基本情况
    中文名称：天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    设立日期：2008年6月12日
    营业期限：七年
    认缴资本：8.67亿元
    实缴资本：6.94亿元
    执行事务合伙人：吴尚志
    主要经营地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4038室营业执照注册号：120191000028778
    税务登记证号：120115675961993
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，
    以及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
    2、鼎晖元博主要财务指标（经审计）
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 41,662.56 42,899.32
    总负债 11.54 8.2
    合伙人权益 41,651.02 42,891.12
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 606.52 100.99
    亏损净额 -1,240.11 -459.38
    综合收益总额 -1,240.11 -459.38
    3、鼎晖元博合伙结构概况
    鼎晖元博是在天津注册成立的有限责任合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。
    鼎晖元博的有限合伙人持有该基金99.9998%的股权，有限合伙人由42名个
    人投资人或个人控股的公司组成。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投
    资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出
    资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。鼎晖元博的有限合伙
    人结构如下表：
    合伙人名称 比例 合伙人名称 比例
    天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙） 0.00% 沈尧曾 2.88%
    深圳市通网通信工程有限公司 2.31% 王春斌 2.31%
    蔡 敏 2.31% 王大安 1.15%
    陈金霞 2.31% 王雪丽 2.31%
    陈 益 2.31% 徐冰妍 2.31%
    董慧书 2.31% 杨春雨 2.31%
    冯 斌 2.31% 杨 萍 2.31%
    冯章茂 2.31% 叶 滨 1.38%
    黄德全 2.31% 张春雷 2.31%
    霍振祥 2.31% 张华纲 2.31%
    瞿建国 2.31% 张 磊 2.31%
    孔镇勇 3.46% 张晓云 2.31%
    匡 庆 2.31% 张 欣 2.31%
    李 军 2.31% 张志勇 2.31%
    李 宁 2.31% 章吉云 2.31%
    刘怀南 4.60% 赵 骏 2.31%
    柳 阳 2.31% 赵 康 2.31%
    楼可燕 2.31% 郑 坚 3.46%
    陆辉晖 2.31% 周 静 2.31%
    潘建峰 2.31% 朱晓兵 2.31%
    合伙人名称 比例 合伙人名称 比例
    彭政纲 2.31% 朱婉曼 2.31%
    裘 索 2.31% 合计 100%
    鼎晖元博的普通合伙人为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），持有该基金0.0002%的股权。天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）于2008年5月在天津注册成立，其普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司。鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普
    通合伙人，通过天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）执行基金的合伙事务，
    对基金所做出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。
    鼎晖元博的产权控制图如下：
    34.26% 44.245%
    吴尚志
    30.415%
    焦树阁
    国务院国有资产监 8.40%
    王 霖
    督管理委员会
    8.40%
    胡晓玲
    100%
    8.40%
    王振宇
    国家开发投资公司
    郭 力
    100%
    中国投资担保有限 天津泰鼎投资 0.14%
    公司 管理有限公司
    天津钻石投资管理
    85% 中心（有限合伙）
    鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
    有限合伙人
    普通合伙人
    84.915%
    0.1%
    天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙） 深圳市通网通信
    工程有限公司
    其余41名自然人
    普通合伙人
    0.00%
    有限合伙人
    2.31%
    鼎晖元博
    4、鼎晖元博与上市公司之间的关系说明
    本次交易完成前，鼎晖元博未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鼎晖元博将成为持有上市公司股份的股东。
    5、鼎晖元博向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本次交易完成前，鼎晖元博没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，鼎晖元博将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。
    6、鼎晖元博最近五年内受处罚情况
    鼎晖元博已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本机构未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
    鼎晖元博的主要管理人员已出具声明函：“自出具本声明函之日前的近五年内，本人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”
    第四章 交易标的基本情况
    一、交易标的基本情况
    （一）拟出售资产的基本情况
    根据世纪光华与汇诚投资签署的《重大资产出售协议》，世纪光华拟将截至2009年12月31日的全部资产及负债出售予汇诚投资。
    1、拟出售资产概况
    本次重大资产重组拟出售资产为上市公司世纪光华的全部资产及负债，上市公司简要概况与历史沿革请参见“第二章上市公司基本情况 一、上市公司基本
    情况”与“第二章上市公司基本情况 二、上市公司设立情况及曾用名称”。
    2、拟出售资产的审计结果
    根据审计机构天健正信出具的天健正信审（2010）GF字第020081号审计报
    告，截止2009年12月31日，本次拟出售资产总资产经审计为30,344.64万元，
    总负债经审计为11,589.89万元，股东权益合计为18,754.75万元，经审计的财务
    简表情况如下：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 30,344.64 35,207.85 38,154.31
    总负债 11,589.89 14,430.06 15,781.72
    股东权益合计 18,754.75 20,777.79 22,372.60
    归属于母公司 18,588.67 20,608.49 22,205.55
    所有者权益合计
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 18,389.51 24,850.06 28,890.13
    利润总额 -2,219.28 -1,493.88 4,599.05
    净利润合计 -2,023.04 -1,594.81 3,896.22
    归属于母公司 -2,019.83 -1,597.06 3,626.76
    所有者的净利润
    3、拟出售资产的权属情况
    （1）拟出售资产的抵押与质押情况
    截至本报告书出具之日，拟出售资产不存在抵押与质押情况。
    （2）拟出售资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    、世纪光华与北海小岭公司之间的诉讼
    上市公司2002年4月与北海小岭公司签订《土地使用权转让合同》，将上市公司位于北海市云南路东北海国际商业城规划区Ⅱ-12地块销售给北海小岭公司，北海小岭公司未按合同约定支付购地款，却将该地块中的52亩售与他人建私人住宅（产权未过户）。上市公司于2005年起诉北海小岭公司违约，同时要求解除签订的土地转让合同。北海市中级人民法院于2005年6月判决北海小岭公司需支付土地款478万元及违约金84.341万元给本公司。判决后北海小岭公司未上诉亦未履行判决书所确定的义务，北海市中级人民法院于2005年7月18日向北海小岭公司发出执行通知书，责令北海小岭公司立即履行判决书所确定的义务，并查封北海小岭公司与他人共有的土地使用权及地上建筑物。2009年4月13日北海市中级人民法院出具了（2005）北执一查字第73-15号《民事裁定书》，裁定续行查封北海小岭公司与北海温度仪表公司共有的北海市（2004）城规管字第060号建设用地规划许可证及北国用（2005）第802686号土地使用权证项下的土地使用权及地上建筑物（贵华花园的两幢公寓楼），续封期限一年。截至本报告书出具之日，北海小岭公司尚未履行判决。
    B、辉龙铝业与梅瑞实业股份有限公司之间的诉讼
    2004年梅瑞实业股份有限公司向辉龙铝业提供了4套挤压机械，安装后设备存在严重质量问题，辉龙铝业因此未支付设备尾款4万美元。2007年5月3日梅瑞实业向法院提起诉讼要求辉龙铝业支付设备款及利息10.20万美元。2007年5月20日，辉龙铝业依法提起反诉，要求梅瑞实业股份有限公司承担延迟交货违约金3.85万美元，并赔偿因设备问题造成停工、停产损失人民币967,908.52元。郑州市中级人民法院受理后将两案合并审理，该案现正在审理中。
    截至本报告书出具之日，除上述延续到本报告期的诉讼外，上市公司不涉及
    其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    （1）最近三年资产评估、改制情况
    世纪光华自2007年1月至今，未发生与股权转让、重大资产购买、出售相关的资产评估、改制事宜。
    （2）最近三年增资情况
    2007年3月，世纪光华实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到14,391万股。
    （3）最近三年的重大投资及交易情况
    世纪光华最近三年不存在重大投资行为、重大资产购买、出售事项。近三年公司的控制权保持稳定，未发行重大股权交易情况。
    5、拟出售资产的债权、债务转移情况
    本次交易中世纪光华截至2009年12月31日的全部债权、债务将被整体出售给汇诚投资，主要包括应收及应付等往来款项。
    （1）本次拟出售资产的债权情况
    本次拟出售资产涉及债权共计8,558.69万元，包括应收账款账面余额1.60万元，其他应收账款账面余额8,557.09万元。世纪光华已向债务人发出通知，履行了告知义务。
    （2）本次拟出售资产的债务情况
    本次拟出售资产涉及债务共计6,881.24万元，包括预收款项账面余额383万元，应付职工薪酬37.57万元，应交税费2.12万元，应付股利63.08万元，其他应付款6,395.48万元。
    （3）债务承接方的同意函及拟出售资产的交易对方的承诺事项
    根据《框架协议》和《重大资产出售协议》的约定，于交割日或之前，汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务（包括或有负债）。对于未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债（包含或有负债），应由汇诚投资负责为世纪光华清偿该等债务；如汇诚投资不履行代为清偿义务的，则由汇诚投资向世纪光华进行全额赔偿，并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行，汇诚投资的实
    际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。
    6、拟出售资产的其他事项
    （1）本次拟出售资产的职工安置情况
    2010年4月6日，世纪光华已组织公司本部及西南分公司的全体职工召开了职工大会。会议对世纪光华实施本次重大资产重组涉及的职工安置之相关事宜进行了讨论，并一致通过了因公司本次重大资产重组涉及职工利益的相关事宜：
    “一、同意公司的重大资产重组的交易安排，同意公司的交易对方汇诚投资作为公司出售全部资产及负债（即截至2009年12月31日的全部资产及负债）的购买方，公司本部及西南分公司员工遵循“人员随资产走”的原则，一并由汇诚投资负责安置。
    二、同意本次重大资产重组实施完毕后，公司本部及西南分公司员工解除与世纪光华的劳动合同关系，并依照有关法律、法规的规定与汇诚投资签订劳动合同关系。
    三、同意本次重大资产重组完成后，公司本部及西南分公司员工的社会保险、退休养老及其他社会福利、以及应付未付的员工报酬等责任转由汇诚投资继续承担。”
    （2）本次拟出售资产的子公司其他股东的同意情况
    本次拟出售资产的光华置业其他股东张万茂先生已于2010年3月26日出具《同意函》：“同意光华置业将标的股权转让给汇诚投资，并放弃对前述标的股权在任何条件下的优先购买权；确认标的股权变更后，汇诚投资将持有光华置业90%的股权，并继承世纪光华在光华置业公司章程项下的全部权利及义务；因本次标的股权的变更，同意对光华置业的章程等进行相应修改，本人将及时为标的股权变更提供必要的协助。”
    本次拟出售资产的北海光华其他股东辉龙铝业已于2010年3月26日出具《同意函》：“同意北海光华本次标的股权的变更行为，并放弃对前述标的股权在任何条件下的优先购买权；确认标的股权变更后，汇诚投资将持有北海光华90%的股权，并继承世纪光华在北海光华公司章程项下的全部权利及义务；因本次标的股权的变更，同意对北海光华的章程等进行相应修改；本公司将及时为标的股权变更提供必要的协助。”
    除上述光华置业与北海光华外，世纪光华其余子公司不存在需要其他股东出具《同意函》的情形。
    （二）拟购买资产的基本情况
    根据恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买资产为恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博所持有的恒逸石化100%的股份，基本情况如下：
    1、浙江恒逸石化股份有限公司
    中文名称：浙江恒逸石化股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    设立日期：2004年7月26日
    注册资本：70,000万元
    实收资本：70,000万元
    法定代表人：邱建林
    注册地址：杭州市萧山区衙前
    企业法人营业执照注册号：3300001010765
    税务登记证号：浙税联字330181765215943号
    经营范围：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
    2、恒逸石化历史沿革
    恒逸石化设立于2004年7月26日，设立时的公司名称为“浙江恒逸化学纤维股份有限公司”。
    2004年5月8日，恒逸集团、万永实业、东南网架、邱建林先生及方贤水先生签订了《关于发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的发起人协议书》，发起设立的恒逸化学纤维股本总额70,000万元，全部为记名式普通股。其中恒逸集团以其于2004年3月31日经浙江勤信资产评估有限公司评估的土地使用权及设备、建筑物等固定资产作价58,898.0628万元及现金4,101.9372万元投入，两项资产合计63,000万元，按1:1的比例折成股本63,000万股，占总股本90%；
    万永实业以现金4,900万元认购4,900万股，占总股本7%；浙江东南网架集团有限公司以现金700万元认购700万股，占总股本1%；邱建林先生以现金700万元认购700万股，占总股本1%；方贤水先生以现金700万元认购700万股，占总股本1%。
    同日，恒逸集团出具浙逸［2004］22号《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的申请报告》，申请发起设立恒逸化学纤维。
    杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室于2004年5月18日出具萧体改（2004）11号《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的请示》，向浙江省人民政府企业上市工作领导小组请示批准。浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2004年7月26日出具浙上市［2004］53号《关于同意发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的批复》，同意恒逸集团的申请及杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室的请示。
    2004年7月19日浙江天健会计师事务所出具浙天会验［2004］第62号《验
    资报告》，截至当日止，恒逸化学纤维已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
    币70,000万元，各股东以货币资金出资111,019,372元，以实物资产出资
    588,980,628元。
    其中实物资产出资表如下：
    （1）土地使用权
    土地使用权
    序 位置 地类及使 评估净值 土地使用权证号 2 终止日期
    号 用权类型 （万元） 面积（M）
    杭州市萧山 杭萧国用（2004）字第 2047年1月至
    区衙前镇优 国有出让 1300032号《国有土地 2054年6月
    1 胜村、交通村 用地 2,652.83 使用证》 85,852 16日不等
    （2）建筑物及其构筑物与其他辅助设施
    序 权证号 建筑物名称 土地使用 2 建成年月
    号 权证号 面积（M）
    1 杭房权证萧字第090615号 1号仓库 钢混 4,829.80 2004
    2 杭房权证萧字第090616号 办公大楼 钢混 3,097.47 1994
    3 杭房权证萧字第090616号 1号加弹车间 钢混 13,877.23 2002
    序 权证号 建筑物名称 土地使用 2 建成年月
    号 权证号 面积（M）
    4 杭房权证萧字第090616号 空压机房一期 钢混 770.89 2002
    5 杭房权证萧字第090616号 空压机房二期 钢混 770.89 2003
    6 杭房权证萧字第090615号 配电室 砖混 125.4 1993
    7 杭房权证萧字第090615号 泡沫间 砖混 77.74 2001
    8 杭房权证萧字第090617号 门卫 砖混 114.08 1993
    9 杭房权证萧字第090617号 仓库（纸管仓库） 钢 771.31 2002
    10 杭房权证萧字第090617号 2号加弹车间 钢混 22,781.04 2003
    11 杭房权证萧字第090618号 2层办公楼 钢混 965.44 1996
    12 杭房权证萧字第090618号 加弹车间1 砖混 6,178.50 1996
    13 杭房权证萧字第090618号 加弹车间2 砖混 3,548.62 1996
    14 杭房权证萧字第090617号 1.1万高配房 砖混 264.37 1996
    15 杭房权证萧字第090619号 办公楼 钢混 1,779.43 1997
    16 杭房权证萧字第090619号 加弹车间3 钢混 4,751.81 1997
    17 杭房权证萧字第090619号 加弹车间4 钢混 4,912.91 1997
    18 杭房权证萧字第090617号 食堂 砖混 1,320.85 1996
    19 杭房权证萧字第090615号 2号仓库 钢混 1,734.76 2004
    20 杭房权证萧字第090620号 仓库（西侧） 钢混 4,829.18 2000
    21 杭房权证萧字第090615号 集体宿舍（专家楼） 钢混 3,532.90 1992
    合计： 81,034.62
    评估净值（万元）： 7,675.67
    设备
    114台进口加弹机、17台进口压缩机，共计48,569.57
    2006年9月28日，恒逸化学纤维更名为“浙江恒逸石化股份有限公司”（即现时公司名称）。
    2007年5月9日，恒逸集团与东南网架签署《浙江东南网架集团有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，东南网架将持有恒逸石化1%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价700万元。同日，恒逸集团与万永实业签署《杭州万永实业投资有限公司
    （转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，万永实业将持有恒逸石化7%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价4,900万元。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化98%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。
    2009年12月24日，恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生和鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将其持有恒逸石化6.24%和1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值38亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别以23,712万元和6,688万元受让恒逸石化6.24%和1.76%的股权。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化90%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。2010年3月22日，根据邱建林先生、方贤水先生分别与恒逸集团签署的股份转让协议，邱建林先生、方贤水先生将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团，标的股份各作价700万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。待上述股份过户事宜完成后，恒逸石化的股本结构将变更为：恒逸集团持有恒逸石化92%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份。
    3、恒逸石化产权控制关系图及控股、参股企业
    （1）恒逸石化产权控制关系图
    浙江恒逸集团有限公司
    鼎晖一期 鼎晖元博
    6.24% 92% 1.76%
    浙江恒逸石化股份有限公司
    77.15% 100%
    100%
    100% 100% 60% 49% 4.6%
    上海恒逸聚 福建 高新材料 浙商恒逸聚合物 香港天逸 逸盛投资
    恒逸化工 银行100% 80%
    酯
    纤维
    逸坤物流 佳柏国际 逸盛大化
    90% 10% 37.07% 13.93%
    恒逸己内酰胺 浙江逸盛
    （2）恒逸石化控股、参股企业
    控股和
    参股企 注册 享有权 法定代
    业 资本 益 表人 营业执照注册号 税务登记证 主营业务
    浙江 17,552.14 51% 邱建林 3.302E+14 3302 0674 4973 精对苯二甲酸（PTA)的
    逸盛 万美元 411 生产与销售
    大连逸 90,000 49% 李水荣 2.10241E+12 2102 1378 2462 项目投资，国内贸易
    盛投资 万元 268
    逸盛 120,000 39.20% 李水荣 2.10241E+12 2102 1378 7309 精对苯二甲酸（PTA）
    大化 万元 457 的生产与销售
    恒逸 25,000 60% 方贤水 3301 8100 0156 3301 8172 4528 聚酯切片、POY丝、
    聚合物 万元 265 388 FDY丝的生产与销售
    恒逸 52,510 77.15% 邱建林 3.30181E+14 3301 8166 8003 聚酯切片、POY丝、
    高新 万元 340 FDY丝的生产与销售
    上海 40,000 100% 邱建林 3.10226E+14 3102 2666 9419 聚酯切片、聚酯瓶片和
    恒逸 万元 727 涤纶短纤的生产与销售
    逸坤 800 60% 方贤水 3301 8110 0145 3301 8078 5317 货运、运输服务
    物流 万元 736 824
    香港 950 100% － 38408985-000-09- — 贸易、投资
    天逸 万美元 07-1
    佳栢 10,000 100% － 36737665-000-04- — 贸易、投资
    国际 港元 07-1
    福建恒 20,000 100% 邱建林 3500 0010 0032 3501 0066 2818 石化、化工产品的生产
    逸化工 万元 430 75X 与销售
    控股和
    参股企 注册 享有权 法定代
    业 资本 益 表人 营业执照注册号 税务登记证 主营业务
    恒逸己 100,000 97.715 邱建林 3301 8100 0041 3301 8167 0604 己内酰胺（CPL）的生
    内酰胺 万元 % 807 946 产与销售
    浙商 521,645.327 4.60% 张达洋 3.3E+14 3300 0076 1336 商业银行业务
    银行 万元 668
    、恒逸石化本部
    恒逸石化本部主要从事后纺加弹化纤丝业务，现有德国巴马格和日本TMT等国际先进各类加弹机175台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。公司主要产品为
    涤纶变型丝（DTY），产品覆盖30D-900D、单丝纤度0.3dpf-5ddpf的各种规格超
    细旦纤维、功能性纤维、复合丝及其他涤纶加弹丝。公司产品市场认同度高，渠
    道广阔，客户主要是纺织、织造企业，75%集中在长三角地区。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 462,891.39 405,731.02 295,719.61
    总负债 369,783.85 322,998.66 210,414.41
    股东权益合计 93,107.54 82,732.36 85,305.20
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 243,016.12 268,131.60 245,586.22
    利润总额 15,611.88 -2,934.46 4,612.37
    净利润合计 15,288.69 -2,572.84 4,510.45
    B、浙江逸盛
    浙江逸盛成立于2003年3月3日，为中外合资公司，注册地址为宁波市北仑区小港港口路8号。恒逸石化直接持有其37.07%的股份，并通过全资子公司佳栢国际间接持有其13.93%，合计持有其51%的股份；荣盛石化直接持有其35.07%的股份，并通过全资子公司香港盛晖间接持有其13.93%的股份。公司主
    要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。公司主要产品为PTA，拥有两
    套大型PTA生产装置，设计产能106万吨。2009年度，产品中74.07%销售给其
    股东内部关联聚酯企业，剩余25.93%销售给国内其他聚酯企业。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 588,534.71 635,176.97 665,609.47
    总负债 364,331.90 486,664.93 513,473.92
    股东权益合计 224,202.81 148,512.04 152,135.55
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 726,334.74 762,000.06 902,011.88
    利润总额 75,580.91 16,370.00 10,590.36
    净利润 75,690.77 16,376.49 10,611.23
    C、大连逸盛投资
    大连逸盛投资成立于2005年12月14日，为大连开发区淮河西路3号，股
    东分别为恒逸石化49%与荣盛石化51%。公司是一家持股性企业，持有逸盛大
    化80%的股份，未从事经营业务。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表（合并口径，合并范围包
    括逸盛大化）：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 577,230.33 431,264.17 116,483.14
    总负债 398,266.88 317,784.80 85,083.19
    股东权益合计 178,963.44 113,479.37 31,399.95
    归属于母公司 141,849.90 89,479.78 20,657.75
    所有者权益合计
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 592,421.59 10,921.77 -
    利润总额 65,228.58 -1,913.20 1,720.71
    净利润合计 58,817.07 -1,496.18 1,720.71
    归属于母公司 47,036.52 -1,177.97 755.26
    所有者的净利润
    D、逸盛大化
    逸盛大化成立于2006年4月29日，注册地址为大连经济技术开发区大孤山
    半岛，股东分别为大连逸盛投资80%与大化集团有限责任公司20%。公司主要
    从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。公司主要产品为PTA，目前拥有
    单套规模最大的PTA生产装置，设计产能120万吨。2009年，产品中45.54%销
    售给其股东内部关联聚酯企业，剩余54.46%销售给国内其他聚酯企业。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 583,834.60 431,182.75 108,395.16
    总负债 398,266.88 311,184.80 65,426.37
    股东权益合计 185,567.72 119,997.95 42,968.80
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 592,421.59 10,921.77 -
    利润总额 65,314.28 -1,690.27 1,918.85
    净利润合计 58,902.77 -1,273.25 1,271.20
    E、恒逸聚合物
    恒逸聚合物成立于2000年9月5日，注册地址为萧山区衙前镇优胜村，股东分别为恒逸石化60%与兴惠化纤集团有限公司40%。公司主要从事聚酯切片、POY丝、FDY丝的生产和销售。公司主要产品为聚酯切片、POY丝和FDY丝，拥有三套大容量新型聚酯生产装置，实际产能达到60万吨，并配套30条直纺涤
    纶长丝（其中POY丝20条、FDY丝10条）生产线，实际产能55万吨。公司
    生产POY丝主要销售给恒逸石化本部及兴惠化纤集团有限公司关联企业；聚酯
    切片和FDY丝主要销售给外部客户。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 334,784.05 328,399.63 394,362.10
    总负债 246,432.32 255,231.99 312,352.19
    股东权益合计 88,351.72 73,167.63 82,009.91
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 405,003.55 497,829.12 570,997.45
    利润总额 16,447.60 1,179.46 25,721.34
    净利润合计 15,184.09 1,157.72 20,130.39
    F、恒逸高新
    恒逸高新成立于2007年10月16日，注册地址为杭州市萧山区临江工业园区，为恒逸石化控股子公司，股东分别为恒逸石化77.15%与杭州临江投资发展有限公司22.85%。公司主要从事聚酯切片；差别化、功能型的POY丝和FDY丝的生产和销售。公司主要产品为差别化聚酯切片；差别化、功能型POY丝和FDY丝，拥有单套、产能达40万吨的新型聚酯生产装置，是目前世界上单套规
    模最大的生产装置，并配套16条直纺差别化涤纶长丝（其中POY丝6条、FDY
    丝10条）生产线，实际产能40万吨。公司产品除部分销售给恒逸石化本部外，
    其余都销售给外部客户。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 97,426.29 18,551.19 5,991.49
    总负债 45,401.20 4,305.00 -
    股东权益合计 52,025.09 14,246.19 5,991.49
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 25,116.95 0 0
    利润总额 268.9 -745.3 -8.51
    净利润合计 268.9 -745.3 -8.51
    G、上海恒逸
    上海恒逸成立于2007年12月21日，注册地址为上海化学工业区奉贤分区目华北333号，为恒逸石化全资子公司。公司主要从事聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤的生产和销售。公司主要产品为聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤，拥有两
    条新型大容量聚酯生产装置，设计产能40万吨，并配有2条直纺涤纶短纤生产
    线，设计产能12万吨，目前通过技改配套在建1条年设计产能25万吨的聚酯瓶
    片生产线。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 129,762.04 99,425.88 19,402.09
    总负债 93,009.13 63,432.15 14,405.28
    股东权益合计 36,752.91 35,993.73 4,996.81
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 279,425.17 104,675.42 -
    利润总额 759.18 -3,956.50 -3.19
    净利润合计 759.18 -4,003.08 -3.19
    H、逸坤物流
    逸坤物流成立于2006年3月10日，注册地址为萧山区衙前镇凤凰村，为恒
    逸聚合物全资子公司。公司主要从事为其关联企业提供PTA和MEG运输服务。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 1,094.65 1,452.64 1,395.63
    总负债 549.05 838.73 741.51
    股东权益合计 545.6 613.91 654.12
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 2,121.81 2,168.42 1,984.28
    利润总额 -68.32 -40.21 7.8
    净利润合计 -68.32 -40.21 7.8
    I、香港天逸
    香港天逸成立于2007年9月18日，注册地址为UNITA 13/F EMPIRE
    LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAI HK，注册
    资本950万美元，为恒逸石化全资子公司，主要经营范围为：贸易、投资。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表（合并口径，合并范围包
    括佳栢国际）：
    单位：万元（折算为人民币）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 20,063.21 20,719.02 19,261.87
    总负债 12,387.53 15,451.31 16,616.94
    股东权益合计 7,675.68 5,267.70 2,644.93
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 4,344.38 0 0
    利润总额 356.26 2,860.39 122.81
    净利润合计 356.26 2,862.66 101.33
    J、佳栢国际
    佳栢国际成立于2006年4月18日，注册地址为UNITA 13/F EMPIRE
    LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85LOCKHARTROAD WANCHAI HK，注
    册资本10,000港元，为香港天逸全资子公司，主要经营范围为：贸易、投资。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元（折算为人民币）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 17,491.78 20,259.56 18,547.54
    总负债 12,879.06 15,649.56 16,615.82
    股东权益合计 4,612.71 4,610.00 1,931.72
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 -
    利润总额 10.04 2,874.82 127.99
    净利润合计 10.04 2,877.09 106.52
    K、福建恒逸化工
    福建恒逸化工成立于2007年6月14日，注册地址为福建省福州市罗源县，
    为恒逸石化全资子公司。公司目前处于项目筹建的调研阶段。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 31,223.55 32,508.72 32,684.96
    总负债 13,750.53 14,259.54 13,127,57
    股东权益合计 17,473.02 18,249.18 19,557.39
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 1.2 - -
    利润总额 -776.15 -1,308.21 -442.61
    净利润合计 -776.15 -1,308.21 -442.61
    L、恒逸己内酰胺
    恒逸己内酰胺成立于2008年1月10日，注册地址杭州市萧山区临江工业园
    区，为恒逸石化控股子公司，股东分别为恒逸石化90%与恒逸高新10%。公司
    目前处于项目筹建阶段。公司主要产品己内酰胺（CPL），是一种重要的有机化
    工原料，主要用于生产尼龙6工程塑料和尼龙6纤维，用途十分广泛。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 19,028.03 19,607.89 5,000.00
    总负债 25.94 126.92 -
    股东权益合计 19,002.09 19,480.96 5,000.00
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 - - -
    利润总额 -478.87 -519.04 -
    净利润合计 -478.87 -519.04 -
    M、浙商银行
    浙商银行成立于1993年4月16日，注册地址为杭州市庆春路288号，注册
    资本为5,216,453,270元，恒逸石化持股4.6%。主要经营范围为商业银行业务。
    截至2009年12月31日最近三年财务指标如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 15,190,442.61 8,380,260.20 5,733,721.30
    总负债 14,299,900.00 7,950,010.80 5,515,893.10
    股东权益合计 890,542.61 430,249.40 217,828.20
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 333,475.55 214,710.10 154,076.30
    利润总额 108,389.21 65,538.80 58,437.10
    净利润合计 99,916.73 59,058.70 36,999.80
    4、主要资产的权属、抵押、质押、对外担保及主要负债情况
    （1）主要资产的权属
    截至本报告书出具之日，恒逸石化为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；恒逸集团等各股东持有恒逸石化的股份合法、真实。除邱建林、方贤水各自向恒逸集团转让的恒逸石化1%的股份，因受《公司法》相关规定的限制，暂时无法全部过户给恒逸集团外，恒逸石化其余股份/股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。如上述邱建林、方贤水各自所持恒逸石化1%的股份依合法方式过户给恒逸集团后，恒逸集团就该等2%的股份再转让、过户不存在法律障碍。
    恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生、鼎晖一期及鼎晖元博于2010年3月22日就上述恒逸石化股份及其过户事宜向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》：“邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化1%的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该2%股份的实际权益所有人，该股份权属清晰；同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍；如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团、邱建林及方贤水将向世纪光华承担赔偿责任。”
    截至本报告书出具之日，世纪光华拟发行股份所购买的资产（即恒逸石化100%的股份）权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。恒逸石化持有的下属子公司股权亦不存在抵押、质押或有权属争议的情况。
    （2）主要资产对外担保情况
    截至本报告书出具之日，恒逸石化及其下属子公司不存在对控股股东恒逸集
    团及实际控制人邱建林先生担保的情况，但下属子公司浙江逸盛与恒逸聚合物存
    在对其部分关联方担保的情况，具体担保情况如下：
    单位：万元
    序号 担保单位 被担保单位 担保金额
    荣盛石化（借款） 8,000.00（人民币）
    逸盛大化（信用证） 18,023.06（日元）
    1 浙江逸盛 逸盛大化（信用证） 64.16（美元）
    逸盛大化（信用证） 120.99（欧元）
    逸盛大化（保函） 270.00（美元）
    2 恒逸聚合物 惠丰化纤 5,000.00（人民币）
    *
    合计 17,796.84（人民币）
    *外币金额换算汇率为2009年12月31日银行间外汇市场美元等交易货币对人民币汇率的中间价，1美元对人民币6.8282元，1欧元对人民币9.7971元，100日元对人民币7.3782元。
    上述对外担保占恒逸石化总资产1.49%，占恒逸石化净资产5.71%，均履行
    了相应的审批程序，不存在违规对外担保。
    （3）主要资产抵押、质押情况
    根据利安达出具的利安达审字【2010】第1077号审计报告，截至2009年
    12月31日，恒逸石化及其下属子公司资产用于质押情况如下：
    质押合同号/ 借款银行 借款合同号 借款金额 质押存 借款人
    存单编号 单价值
    萧山2009人 中国银行股份有 萧山2009人借
    质029号 限公司杭州市萧 033号外币借款
    /0454901 山支行 合同 105万欧元 1,200万元 恒逸石化
    萧山2009人 中国银行股份有 萧山2009外借
    质024号 限公司杭州市萧 028号外币借款
    /0454897 山支行 合同 316万欧元 3,600万元 恒逸石化
    进口融资合同
    中国银行股份有 （编号：2009年
    0185108 限公司奉贤支行 HLD字004号） 96.9万美元 659.02万元 上海恒逸
    根据利安达出具的利安达审字【2010】第1077号审计报告，截至2009年
    12月31日，恒逸石化及其下属子公司资产用于抵押情况如下：
    抵押资产 借款 借款金额 抵押/质押物 抵押合同 借款合同 抵押人
    银行 （万元） 价值（万元）
    2009进出
    中国进 2009进出银（浙进 银（浙进
    出口公 设信抵）字第1-002 信合）字 浙江
    机器设备 司 30,000 240,261.80 号 第 1-004 逸盛
    号
    土地使用权
    2 2,233.00
    （38,241.18m）
    土地使用权
    2 6,147.00
    （104,038.50m） 中国银 4,000； 09ERDO17号最高 恒逸
    行浙江 $800 额抵押合同 - 聚合物
    省分行
    房 屋
    2 14,076.00
    （143,834.59m）
    房屋（沪房地奉字 中国农
    （2008）第015306 业银行
    号、沪房地奉字 上海奉 31906200800000885 上海
    （2008）第015305 贤支行 26,000 - 号抵押合同 - 恒逸
    号）
    （4）主要负债情况
    根据利安达出具的利安达审字【2010】第1077号审计报告合并报表数据显
    示，截至2009年12月31日，恒逸石化资产负债率（母公司）为79.89%，流动
    负债790,782.34万元，非流动负债94,453.76万元，流动比率为0.60，速动比率
    为0.42。其中流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，具体情况如下：
    项目 金额（万元） 占总负债比例
    流动负债
    短期借款 467,520.89 52.81%
    应付票据 152,673.24 17.25%
    应付账款 152,441.19 17.22%
    预收账款 8,498.34 0.96%
    应付职工薪酬 2,530.63 0.29%
    应交税费 14,095.69 -1.59%
    应付利息 730.81 0.08%
    其他应付款 6,841.92 0.77%
    其他流动负债 13,641.00 1.54%
    流动负债合计 790,782.34 89.33%
    项目 金额（万元） 占总负债比例
    非流动负债
    长期借款 94,453.76 10.67%
    非流动负债合计 94,453.76 10.67%
    负债合计 885,236.09 100%
    截至本报告书出具日，恒逸石化不存在逾期借款。根据恒逸石化的审计报告，截至2009年12月31日，恒逸石化有货币资金123,349.16万元，通过对公司负债结构、偿债能力、资金周转能力的分析，并未发现公司经营情况存在重大问题，恒逸石化不会出现将来无法偿还到期借款的情形。
    5、最近三年主营业务发展情况及最近三年主要的财务指标
    （1）最近三年主营业务发展情况
    恒逸石化是一家专业从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维和化纤加弹丝相关产品的生产与销售的石油化工行业的龙头企业，形成了精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维和化纤加弹丝上下游一体化和规模化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。截止2009年12月31日，恒逸石化（及其下属企业）主要产品精对苯二甲酸（PTA）年设计产能226万吨（含控股子公司浙江逸盛106万吨与参股子公司逸盛大化120万吨）；聚酯涤纶后纺加弹年产能30万吨。各业务具体发展情况如下：
    、精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务概况
    恒逸石化控股子公司浙江逸盛和参股子公司逸盛大化是从事精对苯二甲酸（PTA）相关产品生产与销售业务的两个生产企业。
    浙江逸盛位于宁波市北仑区，现有两套PTA生产装置，年设计产能106万吨，依托美国杜邦公司提供的技术，不断地消缺检漏、去瓶颈，优化工艺参数，装置运行状态良好。逸盛大化位于大连市经济技术开发区大孤山半岛，现有单套百万吨级PTA生产装置，年设计产能120万吨。逸盛大化借鉴浙江逸盛专业人员的生产、设计和操作管理经验，采用“自主设计、自主采购和自主建设”的方式，在引进日立工业设备技术有限公司（Hitachi）与日本泽阳工业公司（AEC）合作开发的PTA工艺技术的同时，共同开发出单套达到目前世界最先进水平的百万吨级PTA生产装置。
    作为国内最大的民营PTA生产企业，浙江逸盛和逸盛大化两家公司均与各自的PX原材料供应商签订长期供应合同，参照市场价格协商定价，获得较优的原料定价权。这种采购模式不仅增强了公司原材料采购的议价能力，使公司能够获得优惠的原材料采购价格；而且保证了畅通的原材料供应渠道，使公司降低了原材料价格波动所带来的经营风险，控制原材料的采购环节，使公司与供应商在物流方面协调统一，降低了采购运营成本与物流成本。
    2009年，浙江逸盛生产的PTA产品中74.07%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余25.93%销售给国内其他聚酯生产企业。逸盛大化生产的PTA产品中约45.54%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余54.46%销售给国内其他聚酯生产企业。恒逸石化通过向聚酯纤维上游PTA产业的拓展，使得企业打破了长期以来国有和外资大型石化企业在PTA行业的垄断地位，并通过浙江逸盛和逸盛大化向其下属的三个聚酯生产企业提供PTA原材料，解决了以往市场采购不能保证充足供应的难题，提高了聚酯企业的生产负荷，降低了PTA采购的依赖性，使公司通过上下游产业链一体化整合，保证了产业链运行的稳定安全，降低运行成本，增强了抗周期风险能力。
    B、聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售业务概况
    恒逸石化控股子公司恒逸聚合物、上海恒逸和恒逸高新是从事聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产和销售业务的三个生产企业。上述聚酯纤维（涤纶）相关产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片。
    恒逸聚合物位于杭州市萧山区衙前镇，现有三套新型聚酯生产装置，年设计产能60万吨，配套30条直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，年设计产能55万吨。
    上海恒逸位于上海市化学工业区奉贤分区，现有两套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套2条直纺涤纶短纤生产线，年设计产能12万吨，目前通过技改配套在建1条年设计产能25万吨的聚酯瓶片生产线。
    恒逸高新位于杭州市萧山区临江工业园，现有单套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套16条差别化、功能型直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线。
    恒逸石化本部具有7个加弹生产车间，位于杭州市萧山区衙前镇，现有德国
    巴马格和日本TMT等各类加弹机175台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。恒逸石化不断增加和优化产品种类，产品覆盖30D-900D、单丝纤度0.3dpf-5ddpf的
    各种规格超细旦纤维、功能性纤维、复合丝及其他涤纶加弹丝。
    （2）最近三年主要的财务指标
    拟注入上市公司的恒逸石化100%股份中的所有资产的合并口径财务指标经
    审计如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 1,197,139.37 1,168,574.71 1,133,492.65
    总负债 885,236.10 947,209.26 900,193.10
    股东权益合计 311,903.27 221,365.45 233,299.55
    归属于母公司 154,928.20 115,960.38 123,815.77
    所有者权益合计
    项目 2009年 2008年度 2007年度
    营业收入 1,215,332.06 1,118,015.86 1,189,971.21
    利润总额 105,364.85 -393.46 39,505.77
    净利润合计 104,472.14 -469.07 34,085.94
    归属于母公司 61,282.03 -8,811.71 20,725.43
    所有者的净利润
    6、债权债务转移情况
    因本次交易中世纪光华拟以支付现金及发行股份的方式购买恒逸石化100%的股权，故本次不涉及恒逸石化及其子公司的债权债务转移问题。
    7、最近三年股权交易情况
    （1）2007年恒逸集团与东南网架及万永实业关于恒逸石化的股权转让
    2007年5月9日，恒逸集团与东南网架签署《浙江东南网架集团有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，东南网架将持有恒逸石化1%的股份转让给恒逸集团，标的股份作价700万元。同日，恒逸集团与万永实业签署《杭州万永实业投资有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，万永实业将持有恒逸石化7%的股份转让给恒逸集团，标的股
    份作价4,900万元。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化98%的股份，邱建林先生持有恒逸石化1%的股份，方贤水先生持有恒逸石化1%的股份。
    本次股份转让价格是在恒逸石化2006年12月31日账面净资产68,536.59万元，注册资本70,000万元，即每股净资产0.979元基础上溢价2.15%，按每股1元确定的。由于恒逸石化在本次股份转让前，是一家生产和销售化纤加弹丝（DTY）业务的单体企业，尚未形成向上游聚酯和PTA业务延伸的产业链模式。单一的DTY业务市场竞争激烈，产品盈利能力弱，如2004至2006年，恒逸石化DTY营业收入分别为31,995.78万元、257,575.72万元、230,040.16万元，营业成本分别为32,560.43万元、258,710.47万元、226,591.50万元，营业毛利分别-564.65万元、-1,134.75万元、3,448.66万元，净利润分别为21.72万元、-1,482.52万元、-318.56万元，企业经营出现年年亏损，投资价值较低，东南网架和万永实业两家股东要求恒逸集团收购的意愿强烈。
    为彻底改变恒逸石化单一的产品结构和企业经营亏损的被动局面，恒逸集团经过决策，决定一方面通过提高集团持股比例，优化恒逸石化股权结构；另一方面集团从产业链整合角度，丰富恒逸石化产品结构，增强产品盈利能力，提高企业的盈利能力。在此背景下，即使恒逸石化截止2006年底净资产低于股本，恒逸集团与东南网架、万永实业经过友好协商，仍然决定按1元/股收购两家企业持有恒逸石化的全部股份。因此，该次股份转让价格是合理的。
    股份转让后，恒逸集团分别于2007年5月、2007年10月和2007年12月先后将其持有恒逸聚合物、浙江逸盛和大连逸盛投资全部股权转让给恒逸石化。经过整合后，恒逸石化成为国内最大的、拥有完整PTA、聚酯纺丝和化纤加弹丝产业链的控股型集团企业。2007年，恒逸石化及其子公司对外实现PTA营业收入565,479.40万元、聚酯纺丝（切片、POY丝、FDY丝）营业收入373,021.56万元、DTY营业收入232,759.62万元，合计营业收入1,171,260.57万元，较2006年营业收入230,040.16万元增长了4.09倍；归属于母公司（恒逸石化）所有者的净利润20,725.43万元。因此，恒逸石化的投资价值是在2007年整合形成上下游产业一体化后得到体现，较之2007年前单一的DTY业务模式存在本质差别。
    （2）2009年12月恒逸集团与鼎晖一期及鼎晖元博关于恒逸石化的股份转
    让
    2009年12月24日，恒逸集团、邱建林先生、方贤水先生和鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将其持有恒逸石化6.24%和1.76%的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值38亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别以23,712万元和6,688万元受让恒逸石化6.24%和1.76%的股权。
    本次股份转让价格是在按合并口径测算恒逸石化2009年6月30日归属母公司所有者权益115,996.07万元，即每股净资产1.66元基础上溢价3.27倍，按每股5.43元确定的。本次股份转让价格溢价3.27倍是基于恒逸石化现有完整的上下游一体化、规模化和低成本的产业链模式，体现恒逸石化优秀管理团队和科研技术能力、装置规模及生产能力、投资成本与运营成本优势、广阔的销售渠道和
    营销网络、市场占有率和品牌效应等价值。如下表所示，2006年恒逸石化DTY
    业务毛利仅为3,448.66万元，而2009年恒逸石化产业链业务毛利合计129,637.92
    万元，相当于2006年的37.6倍，其中PTA、聚酯纺丝和DTY业务毛利分别是
    97,900.21万元、29,351.74万元和2,385.97万元，所占比例分别是75.52%、22.64%
    和1.84%，说明上游PTA和聚酯纺丝业务是创造利润的中心。
    2006年 2007年 2008年 2009年
    项目
    金额 金额 金额 金额 占比
    DTY业务毛利 3,448.66 8,659.77 168.04 2,385.97 1.84%
    聚酯纺丝业务毛利 30,019.77 10,779.90 29,351.74 22.64%
    PTA业务毛利 38,111.45 35,217.12 97,900.21 75.52%
    合计 3,448.66 76,790.99 46,165.05 129,637.92 100.00%
    2008年恒逸石化虽受金融危机影响，产品和原料价格暴跌带来库存损失巨大，从而导致经营亏损，按合并口径测算，恒逸石化2008年营业收入1,118,015.86万元，归属于母公司所有者的净利润亏损-8,811.71万元，但其完整的产业链模式对公司盈利能力的强劲恢复起到关键作用。2009年随着浙江逸盛一、二期PTA产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化PTA项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游PTA为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业链整体盈利能力大幅度提升。按合并口径测算，恒逸石化2009年营业收入1,215,332.06万元，归属于母公司所有者的净利润61,282.03
    万元，较2007年净利润20,725.43万元增长了1.96倍。说明本次股份转让价格及与2007年股份转让定价存在差异是合理的。
    （3）2010年邱建林、方贤水与恒逸集团关于恒逸石化股份的转让
    2010年3月22日，根据邱建林先生、方贤水先生分别与恒逸集团签署的股份转让协议，邱建林先生、方贤水先生将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化1%的股份回转给恒逸集团（恒逸石化在2004年成立时，为满足当时公司法所规定的股份有限公司应有5名以上股东的要求，而由当时恒逸集团的2名主要自然人股东邱建林先生和方贤水先生分别代持恒逸集团1%的股份），标的股份各作价700万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。待上述股份过户事宜完成后，恒逸石化的股本结构将变更为：恒逸集团持有恒逸石化92%的股份，鼎晖一期持有恒逸石化6.24%的股份，鼎晖元博持有恒逸石化1.76%的股份。由于邱建林先生与方贤水先生持有的恒逸石化1%股权为代恒逸集团持有，故本次股份转让进一步使恒逸石化的股份权属更为清晰，作价合理。
    8、重大未决诉讼事项及行政处罚情况
    截至本报告书出具日，恒逸石化及其下属子公司不存在重大未决诉讼事项及行政处罚情况。
    9、拟购买资产的职工安置情况
    本次交易不涉及拟购买资产的职工安置问题，根据恒逸集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，恒逸石化在职人员保留在恒逸石化，除非另有约定，由恒逸石化继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
    10、本次交易取得恒逸石化其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
    本次交易拟购买资产为恒逸石化100%的股权，不存在需要取得恒逸石化其他股东同意的情形，亦不存在需要符合恒逸石化公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
    二、交易标的资产评估情况
    （一）拟出售资产的评估情况
    1、评估方法
    根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第016号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法与收益法进行。由于世纪光华主要收益及资产来源的长期投资单位辉龙铝业近期及未来盈利能力严重不足，未来经营环境将发生较大变化，较之收益法，资产基础法更能够比较完整、准确地体现世纪光华资产与负债的市场价值。因此本次以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。
    2、评估范围
    拟出售资产评估范围为世纪光华经过天健正信审计资产负债表中列示的所
    有资产和相关负债。截止评估基准日2009年12月31日，世纪光华纳入评估范
    围内净资产账面价值为17,692.70万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值
    见下表：
    单位：万元
    序号 项目 账面价值
    1 流动资产 8,883.81
    2 非流动资产 15,690.13
    3 其中：长期股权投资 15,682.74
    4 固定资产 7.39
    5 资产总计 24,573.94
    6 流动负债 6,881.24
    7 负债合计 6,881.24
    8 净资产（所有者权益） 17,692.70
    3、评估结果
    （1）资产基础法评估结果
    截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华纳入评估范围的总资产账面价值为24,573.94万元，评估值27,194.96万元，增值2,621.02万元，增值率为
    10.67%；负债账面价值为6,881.24万元，评估值6,881.24万元；净资产账面值为
    17,692.70万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,313.72万
    元，增值2,621.02万元，增值率为14.81%。
    具体评估结果如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
    流动资产 8,883.81 9,085.23 201.42 2.27%
    非流动资产 15,690.13 18,109.73 2,419.60 15.42%
    其中：长期股权投资 15,682.74 18,084.44 2,401.70 15.31%
    固定资产 7.39 25.29 17.9 242.25%
    资产总计 24,573.94 27,194.96 2,621.02 10.67%
    流动负债 6,881.24 6,881.24 0 0.00%
    负债合计 6,881.24 6,881.24 0 0.00%
    净资产（所有者权益） 17,692.70 20,313.72 2,621.02 14.81%
    （2）收益法评估结果
    截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华按收益法口径总资产账面价值为24,573.94万元，评估值16,894.75万元，减值7,679.19万元，减值率为31.25%；负债账面价值为6,881.24万元，评估值6,881.24万元；净资产账面值为17,692.70万元，评估值为10,013.51万元，减值7,679.19万元，减值率为43.40%。
    4、资产基础法评估结果增减值原因
    （1）流动资产评估值增值率2.27%
    流动资产评估值增值主要原因在于流动资产中存货价值市场价格高于成本所致，世纪光华账面存货价值为150.37万元，为库存商品——蜀秀花园别墅和在产品——国商城二区华天抵债土地。
    、产成品
    世纪光华产成品为蜀秀花园长江路22A号别墅，账面值37.06万元，建筑面
    积为405.15平方米。根据世纪光华与张坚2008年10月17日签订《房屋权益转
    让意向书》，该房产权益已出售给张坚，房屋权益转让价格38万元已于2008年
    10月21日收到。由于尚不具备收入确认条件，未转为损益，本次评估按销售协
    议价格扣除相关税费后确定评估值为34.90万元。
    单位：万元
    项目 税费比例 金额 备注
    一、销售收入 38
    减：营业税 5.00% 1.9 房地产销售收入
    土地增值税 2.50% 0.95 房地产销售收入
    城建税 7.00% 0.13 应交流转税税额
    教育费附加 3.00% 0.06 应交流转税税额
    地方教育费附加 1.00% 0.02 应交流转税税额
    防洪保安费 0.10% 0.04 营业收入
    二、评估值 34.9
    B、在产品
    世纪光华的在产品为尚未开发完成的土地使用权，该土地使用权位于北海市云南路东北海国际商城II-19号地，面积7,193.895平方米。根据世纪光华与北海
    和达房地产有限公司2008年6月25日签订的《土地权益及风险转让协议书》，
    该土地使用权已出售给北海和达房地产有限公司，相关款项345万元已于2008
    年8月21日全部收到。本次评估按销售协议价格扣除相关税费后确定评估值为
    316.88万元。
    单位：万元
    项目 税费比例 金额 备注
    一、销售收入 345
    减：营业税 5.00% 17.25 房地产销售收入
    土地增值税 2.50% 8.63 房地产销售收入
    城建税 7.00% 1.21 应交流转税税额
    教育费附加 3.00% 0.52 应交流转税税额
    地方教育费附加 1.00% 0.17 应交流转税税额
    防洪保安费 0.10% 0.35 营业收入
    二、评估值 316.88
    经评估，存货的评估值为351.79万元，增值201.42万元，流动资产增值率2.27%。
    （2）长期股权评估值增值率15.31%
    世纪光华长期股权评估值增值原因主要是由于股权投资的账面值是按成本法核算，为企业的原始投资额；被投资单位的经营成果未反映在股权投资的账面
    值中。其次由于各投资单位经整体评估，房产、土地使用权等发生一定幅度的增值，导致世纪光华的股权投资增值。
    在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法：
    对投资比例在50%以上，评估时采用整体评估的方法，即对被投资企业进行整体评估，以其评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
    其评估公式为：
    评估值＝控股子公司评估后净资产×持股比例
    、辉龙铝业资产基础法评估
    截至2009年12月31日止，辉龙铝业纳入评估范围的总资产账面价值为
    18,515.10万元，评估值20,214.63万元，增值1,699.53万元，增值率为9.18%；
    负债账面价值为6,646.21万元，评估值6,646.21万元；净资产账面值为11,868.89
    万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值（净资产）的评估值为
    13,568.42万元，增值1,699.53万元，增值率为14.32%。具体评估结果如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 6,455.73 6,469.04 13.31 0.21
    非流动资产 12,059.38 13,745.59 1,686.21 13.98
    其中：长期股权投资 535.66 706.53 170.87 31.9
    固定资产 9,670.87 10,535.51 864.64 8.94
    无形资产 1,533.46 2,184.17 650.71 42.43
    递延所得税资产 319.38 319.38 - 0
    资产总计 18,515.10 20,214.63 1,699.53 9.18
    流动负债 6,646.21 6,646.21 - 0
    负债合计 6,646.21 6,646.21 - 0
    净资产（所有者权益） 11,868.89 13,568.42 1,699.53 14.32
    流动资产增值13.31万元主要由于原材料价格变化和产成品评估值含有部分可实现的利润；长期投资的评估值比账面值增值170.87万元，是由于被投资单位经评估后净资产增值和被投资单位的经营成果未反映在辉龙铝业的账面值中所致；无形资产增值650.71万元主要是由于土地使用权的价格近几年上涨导致增值；固定资产净值增值864.64万元的主要原因包括：辉龙铝业计提固定资产
    减值准备548.99万元评估值为0，房屋建筑物由于辉龙铝业提取折旧年限较之建筑物经济耐用年限短以及建筑材料价格上涨；设备减值202.85万元主要是由于辉龙铝业提折旧的年限比评估采用的经济年限长造成评估减值。
    B、光华置业资产基础法评估
    截至2009年12月31日止，光华置业纳入评估范围的总资产账面价值为
    974.31万元，评估值974.31万元；负债账面价值为0.77万元，评估值0.77万元，；
    净资产账面值为973.53万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价
    值（净资产）的评估值为973.53万元，无增减值变化。具体评估结果如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 974.31 974.31 - 0
    资产总计 974.31 974.31 - 0
    流动负债 0.77 0.77 - 0
    负债合计 0.77 0.77 - 0
    净资产（所有者权益） 973.53 973.53 - 0
    C、北海光华资产基础法评估
    截至2009年12月31日止，北海光华纳入评估范围的总资产账面价值为
    869.54万元，评估值869.54万元；负债账面价值为12.95万元，评估值12.95万
    元；净资产账面值为856.59万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权
    益价值（净资产）的评估值为856.59万元，无增减值变化。具体评估结果如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 869.54 869.54 - 0
    资产总计 869.54 869.54 - 0
    流动负债 12.95 12.95 - 0
    负债合计 12.95 12.95 - 0
    净资产（所有者权益） 856.59 856.59 - 0
    D、新瑞实业资产基础法评估
    截至2009年12月31日止，新瑞实业纳入评估范围的总资产账面价值为
    10,880.01万元，评估值10,997.68万元，增值117.67万元，增值率为1.08%；负
    债账面价值为8,166.99万元，评估值8,166.99万元；净资产账面值为2,713.02
    万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值（净资产）的评估值为
    2,830.69万元，增值117.67万元，增值率为4.34%。具体评估结果如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    流动资产 4.88 4.88 - 0
    非流动资产 10,875.13 10,992.80 117.67 1.08
    其中：投资性房地产 2,587.97 2,680.74 92.77 3.58
    固定资产 8,287.16 8,312.06 24.9 0.3
    资产总计 10,880.01 10,997.68 117.67 1.08
    流动负债 8,166.99 8,166.99 - 0
    负债合计 8,166.99 8,166.99 - 0
    净资产（所有者权益） 2,713.02 2,830.69 117.67 4.34
    新瑞实业净资产增值117.67万元，增值率为4.34%，为投资性房地产及房屋建筑物增值。
    而对于持股比例较小的四川省成都双桥汽车客运中心，由于其出资人根据成都市交委交管处的通知以及《成都市长途汽车客运站点总体规划》的有关文件精神，在2009年8月28日出资人上，一致同意四川省成都双桥汽车客运中心解散，并于2009年12月25日正式关闭。截至评估基准日四川省成都双桥汽车客运中
    心账面资产总额为257.88万元，为货币资金218.54万元，固定资产（净值）39.34
    万元，负债总额为39.93万元，为应付职工薪酬36.68万元，应交税费2.50万元，
    其他应付款0.74万元，净资产为217.95万元。根据下表预计可收回金额约38.23
    万元：
    单位：万元
    2009年12月31日净资产 217.95
    减：截止2010年2月4日，已经对在岗职工进行 54.85
    了妥协安置，安置费用
    减：固定资产变现损失（50%） 19.67
    减：预估清算费用 16
    预估其股权投资，可收回 127.43
    预估其股权投资，可收回（30%） 38.23
    基于上述方法，长期股权投资具体评估情况如下：
    单位：万元
    序号 被投资单位名称 投资比 调整后 评估值 增值率
    例 账面价值
    1 光华置业 90% 900 876.18 -2.65%
    2 新瑞实业 100% 3,230.00 2,830.69 -12.36%
    3 北海光华 90% 810 770.93 -4.82%
    4 辉龙铝业 100% 10,767.63 13,568.42 26.01%
    5 成都双桥客运中心 30% 90 38.23 -57.52%
    减：长期股权投资减值准备 114.89 0
    合计 15,682.74 18,084.45 15.31%
    （3）固定资产评估值增值率242.25%
    固定资产评估值增值主要为固定资产——车辆的评估增值，其主要原因是因为企业已经提完折旧，账面值为残值，而评估时则按正常成新率予以考虑。另一方面电子设备评估减值的主要原因是近年来电子设备更新淘汰速度较快，价格下降明显。
    本次固定资产中机器设备的评估选用重置成本法，评估值＝重置全价×成新率，其中：
    、重置全价的确定
    （A）车辆
    车辆重置全价＝设备原价＋购置附加费＋其他费用，国产车购置附加费为不含税车价×10%，其他费用按所在地规定取费。
    （B）办公设备（电子设备）
    重置价值＝设备购置价＋运杂费（本次电子设备体积小，价值较低，一般厂家送货故不考虑运杂费，需安装调试的设备考虑安装调试费）。
    B、成新率的评定
    （A）电子设备成新率的确定
    采用年限法并考虑现场勘查情况和电子设备更新速度快的特点综合确定。（B）车辆成新率的确定
    对于运输车辆，根据国经贸经［1997］456号文《关于发布的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法分别计算年限成新率和里程成新率，
    按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。
    使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
    行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
    成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
    基于上述评估方法，固定资产的具体评估情况如下：
    账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率
    科目名称
    原值 净值 原值 净值 原值 净值
    固定资产-车辆 120.15 3.6 148.78 22.32 23.82% 519.12%
    固定资产-电子设备 16.71 3.78 7.17 2.97 -57.06% -21.43%
    固定资产合计 136.86 7.38 155.95 25.29 13.95% 242.25%
    5、收益法评估技术说明
    （1）收益法评估概况
    根据世纪光华科技股份有限公司资产负债状况，首先对除长期股权投资的各项资产负债进行分析，对不同的资产负债采取不同的方法进行评估，确定其价值；其次，对长期股权投资单位进行分析，对于适合采用收益法的投资单位采用收益法进行评估。对于不适合收益法的采用其他方法进行评估。最后，对各项资产负债评估值加总，根据公式：净资产=资产总额-负债总额，确定世纪光华科技股份有限公司的净资产价值。
    （2）长期股权投资的评估值确定
    世纪光华纳入评估范围的长期股权投资为账面净值为15,682.74万元。被投
    资单位共有5家，其中全资子公司2家，控股子公司2家，非控股子公司1家。
    具体情况如下表：
    单位：万元
    序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面值
    1 光华置业 2008-06 90% 900
    2 新瑞实业 2008-08 100% 3,230.00
    3 北海光华 2005-01 90% 810
    4 辉龙铝业 2005-09 100% 10,767.63
    5 成都双桥客运中心 1993-05 30% 90
    减：长期股权投资减值准备 114.89
    合计 15,682.74
    在世纪光华的五项长期股权投资中，光华置业、北海光华的资产主要是货币资金和其他应收款，无经营性资产，无业务收入，故不适合收益法；新瑞实业其资产为货币资金、投资性房地产和固定资产，本次评估通过对新瑞实业的投资性房地产和固定资产采用收益法和市场法评估，市场法结果更能够体现其价值，因此以市场法确定其价值。成都双桥客运中心处于解散清算过程中，不适合收益法，以其可能回收的价值确定评估值。
    辉龙铝业现经营基本正常，考虑其成立时间较长，并且未来继续经营。因此
    对辉龙铝业采用收益法估算其价值。
    （3）各长期股权投资价值的估价结果
    经过评估，长期股权投资的评估结果如下表：
    单位：万元
    被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值
    光华置业 2008-06 90% 900 876.18
    新瑞实业 2008-08 100% 3,230.00 2,830.69
    北海光华 2005-01 90% 810 770.93
    辉龙铝业 2005-09 100% 10,767.63 3,268.21
    成都双桥客运中心 1993-05 30% 90 38.23
    合计 15,797.63 7,784.23
    （二）拟购买资产的评估情况
    1、评估方法
    根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法与收益法进行。从估值的理论而言，股东价值体现为企业未来给股东带来的收益，而资产基础法评估则主要体现了企业历史投资和经营各界的价值。
    恒逸石化及其子公司属于石化行业，为典型的“石化+化纤”企业，主要从事精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片和化纤加弹丝等产品的生产和销售。在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了其自身的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响。单独的石化和化纤行业具有周期性行业的特点。恒逸石化具有上下游一体化、产能规模化和产品多元化的产业链布局，能够
    有效地规避或降低行业周期性给企业生产经营带来的影响。收益法评估结果能够体现恒逸石化独特的产业链布局所具有的协同效应、低成本优势及内在价值，资产基础法则无法反映恒逸石化的产业链经营优势、低成本优势及客户、市场、品牌和技术研发等内在价值。
    股东全部权益价值应该包括评估基准日企业所拥有的所有有形资产和无形资产的价值，收益法评估结果可以更好的反映股东全部权益价值，其价值内涵体现了恒逸石化优秀管理和研发能力、装置规模及生产能力、投资成本与运营成本优势、原辅料国际和国内采购谈判议价能力、销售渠道和营销网络、市场占有率和品牌等价值，资产基础法则无法恰当体现其价值。因此本次以收益法的评估结论作为最终评估结论。
    2、评估范围
    拟购买资产评估范围为恒逸石化经过利安达审计资产负债表中列示的所有
    资产和相关负债。截止评估基准日2009年12月31日，恒逸石化纳入评估范围
    内净资产账面价值为93,107.54万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见
    下表：
    单位：万元
    序号 项目 账面价值
    1 流动资产 89,914.33
    2 非流动资产 372,977.06
    3 其中：长期股权投资 312,592.63
    4 固定资产 54,037.68
    5 无形资产 6,308.32
    6 递延所得税资产 38.44
    7 资产总计 462,891.39
    8 流动负债 319,283.85
    9 非流动负债 50,500.00
    10 负债合计 369,783.85
    11 净资产（所有者权益） 93,107.54
    3、评估结果
    截至评估基准日2009年12月31日，恒逸石化纳入评估范围的总资产账面
    价值为462,891.39万元；负债账面价值为369,783.85万元；净资产账面值为93,107.54万元。截至评估基准日，在评估假设及限定条件下，恒逸石化股东全部权益的市场价值评估值为人民币423,360.37万元，增值330,252.83万元，增值率为354.70%。
    4、拟购买资产资产基础法评估
    经评估，截至评估基准日2009年12月31日，恒逸石化委托评估的全部资
    产的账面值为462,891.39万元，评估值为676,996.62万元，增值率46.25%；负
    债账面值为369,783.85万元，评估值为369,783.85万元；净资产账面价值为
    93,107.54万元，净资产评估值为307,212.77万元，增值率229.95 %。资产评估
    结果汇总表如下：
    单位：万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率
    项 目
    B C=B-A D=C/A*100%
    流动资产 1 89,914.33 89,929.02 14.68 0.02%
    非流动资产 2 372,977.06 587,067.60 214,090.55 57.40%
    其中：长期股权投资 3 312,592.63 513,002.39 200,409.76 64.11%
    固定资产 4 54,037.68 66,521.73 12,484.05 23.10%
    无形资产 5 6,308.32 7,539.82 1,231.50 19.52%
    递延所得税资产 6 38.44 3.67 -34.76 -90.45%
    资产总计 7 462,891.39 676,996.62 214,105.23 46.25%
    流动负债 8 319,283.85 319,283.85 0 0.00%
    非流动负债 9 50,500.00 50,500.00 0 0.00%
    负债总计 10 369,783.85 369,783.85 0 0.00%
    净资产（所有者权益） 11 93,107.54 307,212.77 214,105.23 229.95%
    5、企业价值评估测算
    （1）股东全部权益价值估算
    在对恒逸石化所处行业分析、对公司历史财务状况分析和对公司经营环境分析的基础上，本部分对恒逸石化评估基准日股东全部权益价值进行估算。
    、收益期的确定
    截至2009年12月31日止，恒逸石化处于正常经营状况，并有良好的经营
    前景，没有其他确切证据表明公司在未来某个时间终止，因此确定恒逸石化经营收益期为无限期。
    同时确定预测期为2010年至2014年（包括2014年度），2014年（不包括2014年度）后为持续经营收益期。
    B、预测期企业自由现金流量测算
    在确定收益期和预测期后，对预测期企业自由现金流量进行测算。对影响预测期企业自由现金流量的因素分别进行估算，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流=净利润-未收到现金的当年投资收益+扣除所得税后的利息费用+收到的上年利润分红+折旧和摊销-营运资金增加量-资本性支出
    根据上述公式，分别对预测期的净利润、扣税后的利息费用、折旧和摊销、营运资金的增加量和资本性支出进行分析估算，作为计算恒逸石化收益期企业自由现金流量（FCF）的基础数据。
    （A）预测期净利润分析测算
    对恒逸石化预测期净利润的测算，以利润表项目分别进行分析。
    、营业收入
    恒逸石化历史年度及评估基准日主营业务板块为DTY的内销和出口业务收
    入，除此以外还有部分委托加工的POY和FDY的出口收入及原料贸易收入。
    对预测期恒逸石化营业收入的测算，在主要参考企业提供的经审计后的
    2007年至2009年的恒逸石化分类业务收入的基础上，考虑企业生产能力情况，
    对企业预测期的营业收入进行测算。我们对2010年~2015年的营业收入的预测
    如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入（万元）
    DTY国内业务 192,078.13 200,145.41 189,137.42 180,626.23 186,045.02 186,045.02
    DTY出口业务 62,433.87 65,056.10 61,478.01 58,711.50 60,472.85 60,472.85
    POY出口业务 26,014.94 27,107.56 25,616.65 24,463.90 25,197.82 25,197.82
    FDY出口业务 9,756.25 10,166.01 9,606.88 9,174.57 9,449.80 9,449.80
    原料贸易收入 64,000.00 67,200.00 61,824.00 58,423.68 60,351.66 60,351.66
    废丝收入 1,049.16 1,093.22 1,033.09 986.6 1,016.20 1,016.20
    合计 355,332.34 370,768.30 348,696.05 332,386.48 342,533.35 342,533.35
    产品销量（吨）
    DTY国内销量 190,025 190,025 190,025 190,025 190,025 190,025
    DTY出口销量 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000
    POY出口销量 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000
    FDY出口销量 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000
    废丝销量 1,875 1,875 1,875 1,875 1,875 1,875
    产品价格（元）
    DTY国内业务 10,108 10,533 9,953 9,505 9,791 9,791
    DTY出口业务 10,406 10,843 10,246 9,785 10,079 10,079
    POY出口业务 8,672 9,036 8,539 8,155 8,399 8,399
    FDY出口业务 9,756 10,166 9,607 9,175 9,450 9,450
    废丝销售价格 5,595 5,830 5,509 5,261 5,419 5,419
    b、营业成本
    对恒逸石化营业成本的测算是在测算企业业务收入的基础上，对营业成本分
    原料成本、人工成本和制造费用三部分测算。对企业预测期的业务成本测算如下：
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业成本 345,978.30 359,838.71 338,373.14 323,592.51 332,465.78 332,465.78
    其中：制造费用 34,009.70 34,400.68 34,826.85 35,291.38 35,797.71 35,797.71
    原材料成本 249,968.59 260,338.02 243,654.29 231,703.20 238,202.40 238,202.40
    原料贸易成本 62,000.00 65,100.00 59,892.00 56,597.94 58,465.67 58,465.67
    c、营业税金及附加
    恒逸石化按增值税为基数缴纳城市维护建设税和教育费附加。按照历史营业税金及附加缴纳的平均水平对企业预测期的营业税金及附加进行测算。
    d、营业费用
    在对恒逸石化2007年度至2009年度营业费用项目发生明细进行分类的基础上，分为职工薪酬、出口佣金、差旅费、保险费、广告费等费用，参照历史的单位销量费用支出，根据预计产品销量测算各项营业费用。
    e、管理费用
    在对恒逸石化2007年度至2009年度管理费用项目发生明细进行分类的基础上，分为职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧费用和其他项目费用，对不同
    分类费用项采用不同的处理方式进行测算。
    （a）职工薪酬
    职工薪酬以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未来的发展规划，确定工资的预测期增长比例，进而计算预测期恒逸石化职工薪酬发生额。
    （b）固定资产及无形资产摊销费用
    对于固定资产结合历史的折旧率及未来资本性支出，计算预测期固定资产的折旧额。无形资产按照企业评估基准日的余额及预计未来的增加额进行摊销测算。
    （c）其他费用
    企业其他费用以2007年度至2009年度发生金额为基础确定。
    通过以上对分类管理费用测算，汇总计算预测期恒逸石化管理费用金额。f、财务费用
    在根据企业在评估基准日的付息债务的基础上，结合企业历史年度对现金的最低需求额，对未来所需的短期债务进行预测，并根据短期垡的利率和存款利率估算企业的财务费用。
    g、所得税
    恒逸石化执行25%的所得税税率，通过对预测期净利润项目的测算，计算预
    测期所得税的金额。
    h、投资收益
    恒逸石化共有十二家直接或间接的长期股权投资单位，本次评估对其中五个
    公司的税后净利润进行预测，在假设各公司分红比例的前提下，根据持股比例计
    算投资收益。纳入测算的公司及分红比例如下表：
    各年度分红比例
    序 公司名称 股权比例
    号
    2010 2011 2012 2013 2014 2015
    1 浙江逸盛 51% 40% 40% 40% 40% 40% 40%
    2 恒逸聚合物 60% 40% 40% 40% 40% 40% 40%
    3 上海恒逸 100% 40% 40% 40% 40%
    4 逸盛大化 39.20% 40% 40% 40% 40% 40% 40%
    5 恒逸高新 77.15% 40% 40% 40% 40% 40%
    根据以上分红比例，恒逸石化在预测期内的各年投资收益如下表（假设在永
    续计算期的分红金额与计算期的最后一年相等）：
    单位：万元
    各年度投资收益确认额
    公司名称 分红比
    例
    2010 2011 2012 2013 2014 2015
    37.07% 11,081.31 11,379.13 8,742.71 6,842.66 6,052.70 6,052.70
    1 浙江逸盛
    13.23% 3,955.88 4,062.20 3,121.03 2,442.74 2,160.73 2,160.73
    2 恒逸聚合物 60% 3,136.96 2,869.21 4,393.60 4,473.22 4,844.16 4,844.16
    3 上海恒逸 100% 0 0 4,157.69 4,438.14 4,768.37 4,768.37
    4 逸盛大化 39.20% 10,813.71 12,517.44 10,291.47 7,803.00 7,019.19 7,019.19
    5 恒逸高新 77.15% 0 3,130.33 4,324.30 4,306.66 4,766.77 4,766.77
    合计 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 29,611.92
    注：恒逸石化直接持有浙江逸盛37.07%的股权，并通过香港天逸和佳栢国际间接持有浙江逸盛13.93%的股权，因香港公司从外商投资企业获得的分红需要缴纳5%所得税，因此此部分间接持有股权的分红比例为13.93%*（1-5%）=13.23%。
    假设恒逸石化对长期投资单位的投资收益于当年确认，下一年收到现金。因此当年的投资收益并没有现金流入，当年所收到的红利为上一年确认的投资收益。
    2010年，恒逸聚合物决定分配以前年度的利润10,000万元，浙江逸盛决定
    分配以前年度的利润53,000万元，逸盛大化决定分配以前年度的利润40,000万
    元。恒逸石化以其所享有的股权比例计算2010年取得的利润分红。
    根据以上分红比例及2010年的分红金额，恒逸石化在预测期内的各年收到
    的分红金额如下表：
    单位：万元
    各年度分红金额
    公司名称 股权
    比例
    2010 2011 2012 2013 2014 2015
    37.07% 19,647.10 11,081.31 11,379.13 8,742.71 6,842.66 6,052.70
    1 浙江逸盛
    13.23% 7,013.76 3,955.88 4,062.20 3,121.03 2,442.74 2,160.73
    2 恒逸聚合物 60% 6,000.00 3,136.96 2,869.21 4,393.60 4,473.22 4,844.16
    3 上海恒逸 100% 0 0 0 4,157.69 4,438.14 4,768.37
    4 逸盛大化 39.20% 15,680.00 10,813.71 12,517.44 10,291.47 7,803.00 7,019.19
    5 恒逸高新 77.15% 0 0 3,130.33 4,324.30 4,306.66 4,766.77
    合计 48,340.86 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92
    （B）折旧、摊销测算
    对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧主要是在制造费用、管理费用中归集的固定资产折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。
    （C）营运资金的增加量
    营运资金增加量指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
    营运资金增加量=当年所需营运资金-上年所需营运资金
    当年营运资金=存货＋应收款项＋其它流动资产－应付款项－其它流动负债（D）资本性支出
    评估基准日，按照企业未来的生产规模和发展需要，预测企业的资本性支出。根据企业对未来的规划，短期内不会发生大规模的生产线改造支出，因此在预测期内的资本性支出按相关资产折旧计提结束后更新补充计算，永续期的资本性支出根据企业在永续期前一年的资产规模，按照各类资产的经济使用年限和一般活期存款的利率，分别计算年金，再汇总。
    各类资产资本性支出年金计算公式：
    C×R
    =
    其中：A——资本性支出年金；
    C——固定资产支出金额；
    R——折现率
    n——固定资产经济使用年限。
    （R取银行活期存款利率）
    （E）自由现金流量的测算
    通过以上测算，依据下面公式计算预测期恒逸石化自由现金流量：
    企业自由现金流=净利润-未收到现金的当年投资收益+扣除所得税后的利息费用+收到的上年利润分红+折旧和摊销-营运资金增加量-资本性支出
    （2）加权平均资本成本计算
    在估算了预测期恒逸石化企业自由现金流量后，计算与收益口径一致的加权平均资本成本（WACC），根据公式1：
    D E
    V KE×V …………………………公式1
    加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
    、权益资本成本（KE）的计算
    对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：KE＝RF＋β（RM－RF）＋α
    其中：KE——权益资本成本；
    RF——无风险收益率；
    RM－RF——市场风险溢价；
    β——Beta系数；
    α——企业特有风险。
    （A）无风险收益率（RF）的确定
    考虑无风险收益率的风险特征，以国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。
    对于无风险收益率的确定，根据国债网上公布的30年期国债的收益率确定为无风险收益率。无风险收益率为4.1831%。
    （B）市场风险溢价的计算
    市场风险溢价（Market Risk Premium）是市场（组合）的预期回报率与无风
    险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算
    确定市场（组合）收益率和无风险收益率。
    对于市场（组合）收益率的确定，采用近10年左右我国深圳证券交易所和
    上海证券交易所年度综合指数指标值为基础，计算年度市场收益率，最后计算两
    个市场收益率的算术平均值作为市场（组合）收益率；无风险利率取权益资本成
    本计算得出的无风险报酬率指标值。
    时间 上证指数 市场收益率 调整收益率 深成指数 市场收益率 调整收益率
    时间 上证指数 市场收益率 调整收益率 深成指数 市场收益率 调整收益率
    2000-12-29 2073.47 51.73% 151.73% 4752.75 41.05% 141.05%
    2001-12-31 1645.97 -20.62% 79.38% 3325.66 -30.03% 69.97%
    2002-12-31 1357.65 -17.52% 82.48% 2759.3 -17.03% 82.97%
    2003-12-31 1497.04 10.27% 110.27% 3479.79 26.11% 126.11%
    2004-12-31 1266.49 -15.40% 84.60% 3067.57 -11.85% 88.15%
    2005-12-30 1161.05 -8.33% 91.67% 2866.43 -6.56% 93.44%
    2006-12-29 2675.47 130.44% 230.44% 6647.14 131.90% 231.90%
    2007-12-28 5261.56 96.66% 196.66% 17700.62 166.29% 266.29%
    2008-12-31 1820.81 -65.39% 34.61% 6485.51 -63.36% 36.64%
    2009-12-30 3277.14 79.98% 179.98% 13699.97 111.24% 211.24%
    收益率平均 24.18% 9.14% 34.78% 15.06%
    市场平均 29.48% 12.10%
    通过计算，市场（组合）收益率计算结果为12.10%，市场风险溢价为7.92%。（C）恒逸石化β的计算
    β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
    Ri = α + βRm +ε
    在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
    恒逸石化β指标值的确定：以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，分别计算不考虑财务杠杆的β指标值，之后以其平均值确定为恒逸石化不考虑财务杠杆的β指标值，根据恒逸石化的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
    考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
    βU =βL /[1+(1-T) ×D/E]
    式中：
    βL：有财务杠杆的Beta；
    βU：无财务杠杆的Beta；
    T：所得税率；
    化纤行业样本企业β指标值如下表：
    证券代码 证券简称 βL 付息负债 股权价值 D/E T βU
    证券代码 证券简称 βL 付息负债 股权价值 D/E T βU
    000420.SZ 中纺投资 1.1611 9,591 53,447 0.18 25% 1.0234
    000584.SZ 皖维高新 1.0854 134,870 194,000 0.7 15% 0.6822
    000615.SZ 江南高纤 1.102 27,725 77,040 0.36 25% 0.8678
    000677.SZ 太极实业 1.4027 29,751 93,915 0.32 25% 1.1334
    000687.SZ 神马实业 1.226 165,929 266,099 0.62 25% 0.8353
    000755.SZ S仪化 0.9227 0 703,919 0 25% 0.9227
    000782.SZ 南京化纤 1.1884 87,000 79,238 1.1 15% 0.6147
    000936.SZ 吉林化纤 1.0911 105,586 92,431 1.14 25% 0.5876
    000949.SZ 友利控股 1.3337 49,200 169,313 0.29 25% 1.095
    000976.SZ 湖北金环 1.47 19,855 73,761 0.27 25% 1.2231
    002015.SZ 山东海龙 1.4208 332,997 149,317 2.23 25% 0.5316
    002064.SZ 保定天鹅 1.139 14,800 122,091 0.12 25% 1.0441
    600061.SH 美达股份 1.1489 59,532 90,783 0.66 25% 0.7701
    600063.SH 华西村 1.0074 64,500 131,750 0.49 25% 0.7368
    600259.SH 新乡化纤 1.0997 114,800 137,554 0.83 25% 0.6763
    600527.SH 春晖股份 1.0344 42,327 67,456 0.63 25% 0.7034
    600667.SH 华峰氨纶 1.3051 25,174 133,659 0.19 25% 1.1436
    600699.SH 澳洋科技 1.2656 104,950 120,894 0.87 25% 0.7665
    数据来源：Wind资讯平台
    通过以上样本的计算，不考虑财务杠杆的β指标值为0.8532，恒逸石化考虑财务杠杆的β指标见下WACC计算表。
    （D）企业特有风险的调整
    由于选取样本上市公司与恒逸石化经营环境不同，同时考虑恒逸石化自身经营风险，确定企业特有风险。在预测期企业特有风险系数确定为3.5%，其中财务风险1.5%，管理风险0.7%，行业风险0.7%，其他风险0.6%。随着企业带息债务的偿还，如无重大资产改良项目，企业将没有带息负债，财务风险也随之降低，因此从2014起至永续期，企业的财务风险降至1%，即企业特有风险系数确定为3%。
    （E）股权资本成本的计算
    KE = RF +β(RM-RF)+α
    具体计算结果见WACC计算表。
    B、付息债务资本成本
    2009年12月31日，恒逸石化的短期借款为107,619.84万元，长期借款为50,500.00万元，短期借款利率为5.31%，长期借款利率为5.40%，计算期内付息债务资本成本计算见WACC计算表。
    C、加权平均资本成本的确定
    通过上述指标的确定，依据公式1，计算加权平均资本成本，由于企业资本
    结构的变化，导致企业在预测期和永续期内加权平均资本成本的变动，具体计算
    如下表：
    WACC计算表
    2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    加权平均资本成本 12.25% 12.96% 13.61% 14.32% 13.94% 13.94%
    权益资本成本 17.92% 16.36% 15.35% 14.55% 13.94% 13.94%
    债务资本成本 5.35% 5.31% 5.31% 5.31% 0.00% 0.00%
    无风险报酬率Rf 4.18% 4.18% 4.18% 4.18% 4.18% 4.18%
    无财务杠杆的Beta 0.8532 0.8532 0.8532 0.8532 0.8532 0.8532
    有财务杠杆的Beta 1.293 1.0957 0.969 0.8676 0.8532 0.8532
    所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
    市场风险溢价 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92%
    企业风险调整系数 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.00% 3.00%
    企业资本结构D/E 68.73% 37.90% 18.10% 2.25% 0.00% 0.00%
    债务比例 0.41 0.27 0.15 0.02 0 0
    权益比例 0.59 0.73 0.85 0.98 1 1
    （3）恒逸石化业务价值估算
    主营业务价值计算公式如下：
    n FCFF
    V=∑ t FCFF 1
    t
    + ×
    t=1(1+WACC) WACC (1+WACC)
    其中：V——企业主营业务价值；
    FCFFt——预测t期企业自由现金流量；
    WACC——加权平均资本成本
    FCFF——企业永续自由现金流量；
    t ——预测期t。
    在上述指标确定的基础上，依据公式2计算恒逸石化业务价值。
    （4）享有的投资企业股权价值
    此次评估对恒逸石化子公司浙江逸盛、逸盛大化、恒逸聚合物、恒逸高新及
    上海恒逸五家生产性的公司采用了收益法评估，并采用收益法评估的结果按照恒
    逸石化所持有的股权比例计算长期股权的价值。对浙商银行采用市场法评估结果
    计算长期股权价值，其他各公司采用成本法的评估结果计算长期股权的价值。评
    估结果如下表：
    单位：万元
    股权投资
    公司 评估估值 比例 归属恒逸石化
    恒逸高新 49,882.07 77.15% 38,484.02
    上海恒逸 36,130.86 100% 36,130.86
    恒逸聚合物 42,910.47 60% 25,746.28
    大连逸盛投资 34,457.85 49.00% 16,884.34
    浙江逸盛 115,659.08 37.07% 42,874.82
    恒逸己内酰胺 19,105.91 90% 17,195.32
    福建恒逸化工 26,889.03 100% 26,889.03
    香港天逸 5,028.00 100% 5,028.00
    浙商银行 4.60% 73,440.00
    合计 282,672.68
    注：上述恒逸聚合物的估值结果中已包括对其子公司逸坤物流的长期投资的估值，大连逸盛投资的估值结果中已包括对其子公司逸盛大化的长期投资的估值，香港天逸估值结果中已包括对其子公司佳栢国际的长期投资的估值。
    注2：上述恒逸高新、上海恒逸、浙江逸盛、大连逸盛投资及恒逸聚合物评估估值均为分红后对应权益的评估值，不存在分红重复计算的问题。
    （5）溢余资产价值与非经营性资产价值
    恒逸石化的其他应收款中有一项与大连逸盛投资的往来款3,234.00万元，一项与佳栢国际的往来款11,295.71万元。这两项往来款为非生产经营款项，因此应作为非经营性资产。恒逸石化的非经营性资产价值为14,529.71万元。
    （6）企业整体资产价值
    在上述指标确定的基础上，依据企业整体资产价值=业务价值+享有的投资企业股权价值+溢余资产价值＋非经营性资产价值，计算恒逸石化企业整体资产价值。
    （7）付息债务价值
    在评估基准日，恒逸石化有107,619.85万元的短期借款和50,500.00万元的
    长期借款，因此付息债务共计158,119.85万元。
    （8）股东全部权益价值计算
    根据股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，计算恒逸石化
    股东全部权益价值为423,360.37万元。
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    一、营业收入 355,332.34 370,768.30 348,696.05 332,386.48 342,533.35 342,533.35
    减：营业成本 345,978.30 359,838.71 338,373.14 323,592.51 332,465.78 332,465.78
    营业税金 453.24 472.72 445.27 424.69 437.59 437.59
    销售费用 3,417.48 3,470.67 3,528.65 3,591.84 3,660.72 3,660.72
    管理费用 2,200.80 2,242.02 2,286.96 2,335.94 2,342.75 2,321.40
    财务费用 5,401.28 5,535.77 2,676.01 818.24 -386.22 -686.24
    加：投资收益 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 29,611.92
    二、利润总额 26,869.12 33,166.73 36,416.83 31,929.67 33,624.65 33,946.02
    减：所得税费用 0 0 346.51 405.81 1,003.18 1,083.53
    三、净利润 26,869.12 33,166.73 36,070.32 31,523.85 32,621.46 32,862.50
    减：当年未收到现 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92 29,611.92
    金的投资收益
    加：收到现金的上 48,340.86 28,987.87 33,958.32 35,030.80 30,306.41 29,611.92
    一年分红
    利息费用扣税 5,401.28 5,535.77 2,007.01 613.68 0 0
    后加回
    折旧及摊销 6,295.81 6,295.81 6,295.81 6,295.81 6,249.23 6,227.88
    减：营运资金增加 -4,314.34 -6,831.09 10,270.60 7,318.45 -4,362.20 0
    资本性支出 261.42 139.47 538.29 269.82 848.87 5,095.50
    四、企业自由现金 61,972.11 46,719.49 32,491.76 35,569.46 43,078.52 33,994.87
    流量
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    五、折现率 12.25% 12.96% 13.61% 14.32% 13.94% 13.94%
    折现系数 0.8908 0.7838 0.6819 0.5855 0.5208
    六、预测期现金流 55,207.11 36,616.76 22,156.98 20,826.33 22,435.62
    折现
    七、永续年限现金 127,035.02
    流折现
    八、主营业务价值 284,277.82
    减：付息债务价值 158,119.84
    加：溢余资产 14,529.71
    九、股权投资价值 282,672.68
    十、企业整体价值 423,360.37
    6、子公司企业价值评估假设与测算
    （1）浙江逸盛
    浙江逸盛的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，在经审计后的
    企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年
    至2015年的营业收入预测如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入（万元） 846,364.50 888,682.73 808,701.28 730,899.38 722,713.30 722,713.30
    产品销量（万吨） 130.01 130.01 130.01 125 120 120
    PTA均价（元） 6,510.12 6,835.63 6,220.42 5,847.20 6,022.61 6,022.61
    对浙江逸盛营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料
    成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业成本 736,718.83 770,199.39 708,993.20 651,682.66 651,851.68 651,851.68
    其中：制造费用 59,928.26 60,058.92 60,172.41 60,296.11 60,430.95 60,430.95
    人工成本 659.11 718.43 783.09 853.57 930.39 930.39
    原材料成本 676,131.46 709,422.03 648,037.69 590,532.97 590,490.34 590,490.34
    在评估基准日，浙江逸盛的短期借款为140,672.32万元，长期借款为
    43,953.76万元，付息债务共计184,626.08万元。
    根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分
    红后股东权益价值为115,659.08万元。
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    一、营业收入 846,364.50 888,682.73 808,701.28 730,899.38 722,713.30 722,713.30
    减：营业成本 736,718.83 770,199.39 708,993.20 651,682.66 651,851.68 651,851.68
    营业税金 121.67 127.75 116.25 105.07 103.89 103.89
    销售费用 6,424.36 6,431.95 6,440.22 6,449.24 6,459.06 6,459.06
    管理费用 6,133.98 6,194.46 6,248.00 6,314.57 6,391.69 6,391.69
    财务费用 14,136.51 12,142.78 8,289.18 4,818.69 3,481.15 3,307.86
    二、营业利润 82,829.16 93,586.40 78,614.43 61,529.16 54,425.83 54,599.12
    加：营业外收入 2,000.00
    三、利润总额 84,829.16 93,586.40 78,614.43 61,529.16 54,425.83 54,599.12
    减：所得税 10,096.81 16,845.55 19,653.61 15,382.29 13,606.46 13,649.78
    四、净利润 74,732.35 76,740.85 58,960.82 46,146.87 40,819.37 40,949.34
    加：利息扣税后加 8,072.54 6,109.44 3,014.43 719.65
    回
    折旧及摊销 23,766.94 23,794.42 23,783.05 23,778.87 23,778.87 23,778.87
    减：营运资金增加 21,352.46 9,298.00 -14,884.33 -14,583.89 -1,827.11 0
    资本性支出 695.77 101.9 1,627.08 68.53 89.53 19,830.92
    支付股利 53,000.00 29,892.94 30,696.34 23,584.33 18,458.75 16,327.75
    五、企业自由现金 31,523.59 67,351.86 68,319.22 61,576.42 47,877.06 28,569.54
    流量
    六、折现率 12.23% 12.71% 13.30% 13.94% 13.94% 13.44%
    折现系数 0.891 0.7872 0.6875 0.5934 0.5208
    七、预测期现金流 28,089.08 53,017.64 46,970.89 36,538.97 24,934.74
    折现
    八、永续年限现金 110,733.84
    流折现
    九、主营业务价值 300,285.16
    减：付息债务价值 184,626.07
    十、企业整体价值 115,659.08
    （2）逸盛大化
    逸盛大化的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，在经审计后的
    企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年
    至2015年的营业收入预测如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入（万元） 919,245.06 965,079.81 878,452.13 796,388.95 789,920.63 789,920.63
    PTA销售（万元） 916,695.06 962,529.81 875,902.13 793,838.95 787,370.63 787,370.63
    废料收入（万元） 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00 2,550.00
    PTA销售量（万吨） 140.02 140.02 140.02 135 130 130
    PTA单价（元） 6,546.97 6,874.31 6,255.63 5,880.29 6,056.70 6,056.70
    对逸盛大化营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料
    成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业成本 803,353.36 837,996.63 770,053.25 708,954.31 710,574.93 710,574.93
    其中：制造费用 71,159.65 70,708.67 70,389.73 70,162.36 70,323.44 70,323.44
    人工成本 908.85 990.65 1,079.80 1,176.99 1,282.92 1,282.92
    原材料成本 731,284.86 766,297.31 698,583.71 637,614.96 638,968.57 638,968.57
    在评估基准日，逸盛大化的短期借款为22,048.93万元，长期借款为
    261,221.75万元，一年内到期的非流动负债为24,001.25万元，专项应付款3,335.60
    万元，付息债务共计310,607.53万元。
    根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分
    红后股东权益价值为50,849.54万元。
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    一、营业收入 919,245.06 965,079.81 878,452.13 796,388.95 789,920.63 789,920.63
    减：营业成本 803,353.36 837,996.63 770,053.25 708,954.31 710,574.93 710,574.93
    营业税金 993.67 1,061.59 966.3 876.03 868.91 868.91
    销售费用 14,641.61 14,649.91 14,658.95 14,668.81 14,679.56 14,679.56
    管理费用 3,670.66 3,759.33 3,855.98 3,961.33 4,076.16 4,076.16
    财务费用 15,450.47 13,693.96 11,700.71 9,382.55 7,056.05 5,632.90
    二、利润总额 81,135.29 93,918.40 77,216.93 58,545.91 52,665.01 54,088.17
    减：所得税费用 12,170.29 14,087.76 11,582.54 8,781.89 7,899.75 8,113.23
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    三、净利润 68,965.00 79,830.64 65,634.39 49,764.03 44,765.26 45,974.94
    加：利息扣税后加回 12,642.40 11,124.84 9,476.93 7,548.15 5,569.17 4,359.48
    折旧及摊销 21,522.04 21,522.04 21,522.04 21,522.04 21,522.04 21,522.04
    减：营运资金增加量 27,788.06 4,170.03 -7,794.25 -7,498.80 -818.28 0
    资本性支出 0 0 479.74 188.01 157.79 18,772.34
    支付股利 40,000.00 27,586.00 31,932.26 26,253.76 19,905.61 17,906.10
    四、企业自由现金流 35,341.38 80,721.49 72,015.62 59,891.25 52,611.34 35,178.03
    量
    五、折现率 11.36% 11.89% 12.11% 12.36% 13.11% 12.95%
    折现系数 0.898 0.7987 0.7097 0.6275 0.5402
    六、预测期现金流折 31,737 64,473 51,111 37,583 28,422
    现
    七、永续年限现金流 146,699.42
    折现
    八、主营业务价值 360,025.38
    减：付息债务价值 310,607.53
    加：长期股权投资 1,431.68
    九、企业整体价值 50,849.54
    （3）恒逸聚合物
    恒逸聚合物的主营业务为POY、FDY、切片的生产和POY的加工。在经审
    计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对
    2010年至2015年的营业收入预测如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入（万元） 450,615.36 469,113.89 441,577.51 420,007.34 432,302.33 432,302.33
    其中：POY 235,132.94 245,008.52 230,308.01 218,792.61 225,356.39 225,356.39
    FDY 113,012.25 117,758.76 110,693.23 105,158.57 108,313.33 108,313.33
    切片 89,630.15 93,394.62 87,790.94 83,401.40 85,903.44 85,903.44
    POY加工 5,555.56 5,555.56 5,555.56 5,555.56 5,555.56 5,555.56
    废丝废料 3,684.46 3,796.43 3,629.76 3,499.21 3,573.62 3,573.62
    其他 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
    产销量（吨）
    POY 273,970.00 273,970.00 273,970.00 273,970.00 273,970.00 273,970.00
    FDY 121,110.00 121,110.00 121,110.00 121,110.00 121,110.00 121,110.00
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    切片 114,930.00 114,930.00 114,930.00 114,930.00 114,930.00 114,930.00
    POY加工 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
    废丝 4,406.29 4,406.29 4,406.29 4,406.29 4,406.29 4,406.29
    产品价格（元/吨）
    POY 8,582.43 8,942.90 8,406.32 7,986.01 8,225.59 8,225.59
    FDY 9,331.37 9,723.29 9,139.89 8,682.90 8,943.38 8,943.38
    切片 7,798.67 8,126.22 7,638.64 7,256.71 7,474.41 7,474.41
    POY加工 1,111.11 1,111.11 1,111.11 1,111.11 1,111.11 1,111.11
    废丝 6,050.00 6,304.10 5,925.85 5,629.56 5,798.45 5,798.45
    对恒逸聚合物营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原
    料成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业成本 424,981.57 444,464.03 410,654.79 390,271.52 401,487.44 401,487.44
    其中：POY成本 220,048.52 230,464.20 212,254.81 201,255.23 207,227.65 207,227.65
    FDY成本 103,405.71 108,123.91 100,194.11 95,457.80 98,230.95 98,230.95
    切片成本 88,106.17 92,394.88 84,661.95 79,948.48 82,349.25 82,349.25
    POY加工 3,339.36 3,399.24 3,462.11 3,528.20 3,597.79 3,597.79
    折旧费 10,081.81 10,081.81 10,081.81 10,081.81 10,081.81 10,081.81
    在评估基准日，恒逸聚合物的短期借款为85,669.08万元，无长期借款，付
    息债务共计85,669.08万元。
    根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分
    红后股东权益价值为42,910.47万元。
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    一、营业收入 450,615.36 469,113.89 441,577.51 420,007.34 432,302.33 432,302.33
    减：营业成本 424,981.57 444,464.03 410,654.79 390,271.52 401,487.44 401,487.44
    营业税金 1,284.94 1,337.68 1,259.16 1,197.66 1,232.72 1,232.72
    销售费用 1,023.16 1,035.69 1,049.35 1,064.23 1,080.46 1,080.46
    管理费用 3,257.06 3,435.99 3,631.03 3,843.62 4,075.34 4,075.34
    财务费用 7,421.37 7,505.74 6,175.91 4,432.79 3,410.52 2,732.80
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    二、营业利润 12,647.26 11,334.75 18,807.27 19,197.53 21,015.86 21,693.58
    加：营业外收入 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00
    三、利润总额 15,377.26 14,064.75 21,537.27 21,927.53 23,745.86 24,423.58
    减：所得税费用 2,306.59 2,109.71 3,230.59 3,289.13 3,561.88 3,663.54
    四、净利润 13,070.67 11,955.04 18,306.68 18,638.40 20,183.98 20,760.04
    加：利息扣税后加回 3,688.29 3,652.45 2,682.19 1,325.95 385.54
    折旧及摊销 10,310.32 10,310.32 10,310.32 10,310.32 10,310.32 10,310.32
    减：营运资金增加量 9,372.02 3,317.40 -3,753.24 -4,443.50 2,632.00 0
    资本性支出 466.62 0 0 31.49 5,874.76 7,254.91
    支付股利 10,000.00 5,228.27 4,782.02 7,322.67 7,455.36 8,073.59
    五、企业自由现金流 7,230.65 17,372.14 30,270.42 27,364.01 14,917.73 15,741.86
    量
    六、折现率 11.99% 12.18% 12.69% 13.29% 13.63% 13.44%
    折现系数 0.8929 0.7946 0.6988 0.6071 0.5279
    七、预测期现金流折 6,456.38 13,804.65 21,151.68 16,612.08 7,874.48
    现
    八、永续年限现金流 61,840.80
    折现
    九、主营业务价值 127,740.09
    加：长期股权投资 839.46
    减：付息债务价值 85,669.08
    十、企业整体价值 42,910.47
    （4）上海恒逸
    上海恒逸的主营业务为瓶片、半光切片和短纤的生产和销售。在经审计后的
    企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生产能力情况，对2010年
    至2015年的营业收入预测如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入（万元） 403,821.62 468,774.30 440,668.08 418,651.55 431,200.98 431,200.98
    其中：瓶片内销 108,583.65 202,357.37 190,215.93 180,705.13 186,126.28 186,126.28
    瓶片外销 5,064.76 36,942.34 34,725.80 32,989.51 33,979.20 33,979.20
    半光切片内销 212,718.46 109,613.29 103,036.49 97,884.67 100,821.21 100,821.21
    半光切片外销 18,434.18 0 0 0 0 0
    短纤内销 50,462.33 110,938.87 104,282.53 99,068.41 102,040.46 102,040.46
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    短纤外销 8,238.95 8,584.98 8,069.88 7,666.39 7,896.38 7,896.38
    废块渣收入 223.3 241.45 241.45 241.45 241.45 241.45
    废料收入 96 96 96 96 96 96
    产销量（吨）
    瓶片内销 128,600.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00
    瓶片外销 6,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00
    半光切片内销 276,830.00 136,900.00 136,900.00 136,900.00 136,900.00 136,900.00
    半光切片外销 24,000.00 0 0 0 0 0
    短纤内销 61,000.00 128,700.00 128,700.00 128,700.00 128,700.00 128,700.00
    短纤外销 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
    废块渣 653.29 706.4 706.4 706.4 706.4 706.4
    产品价格（元/吨）
    瓶片内销 8,443.52 8,798.15 8,270.26 7,856.74 8,092.45 8,092.45
    瓶片外销 8,441.26 8,795.80 8,268.05 7,854.65 8,090.29 8,090.29
    半光切片内销 7,684.08 8,006.81 7,526.41 7,150.09 7,364.59 7,364.59
    半光切片外销 7,680.91 8,003.51 7,523.30 7,147.13 7,361.55 7,361.55
    短纤内销 8,272.51 8,619.96 8,102.76 7,697.62 7,928.55 7,928.55
    短纤外销 8,238.95 8,584.98 8,069.88 7,666.39 7,896.38 7,896.38
    废块渣 3,418.00 3,418.00 3,418.00 3,418.00 3,418.00 3,418.00
    对上海恒逸营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料
    成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业成本 397,046.07 457,267.37 420,530.79 398,236.86 410,031.94 410,031.94
    其中：瓶片 107,542.75 227,040.18 208,777.48 197,680.56 203,479.68 203,479.68
    半光切片 229,501.99 109,835.23 100,567.09 94,901.40 97,778.75 97,778.75
    短纤 57,122.42 117,220.72 108,014.98 102,483.67 105,602.27 105,602.27
    折旧 2,878.91 3,171.23 3,171.23 3,171.23 3,171.23 3,171.23
    在评估基准日，上海恒逸的短期借款为26,661.65万元，无长期借款，付息
    债务共计26,661.65万元。
    根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分
    红后股东权益价值为36,130.86万元。
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    一、营业收入 403,821.62 468,774.30 440,668.08 418,651.55 431,200.98 431,200.98
    减：营业成本 397,046.07 457,267.37 420,530.79 398,236.86 410,031.94 410,031.94
    营业税金 93.98 109.1 102.56 97.43 100.35 100.35
    销售费用 2,228.08 2,254.07 2,280.84 2,308.44 2,336.92 2,336.92
    管理费用 1,220.72 1,245.70 1,272.20 1,301.08 1,325.74 1,325.74
    财务费用 3,254.88 3,263.55 2,622.74 1,913.94 1,511.44 1,321.30
    二、营业利润 -22.11 4,634.51 13,858.96 14,793.80 15,894.58 16,084.72
    减：所得税费用 0 1,158.63 3,464.74 3,698.45 3,973.64 4,021.18
    三、净利润 -22.11 3,475.88 10,394.22 11,095.35 11,920.93 12,063.54
    加：利息扣税后加回 1,946.50 1,308.54 896.23 418.13 85.76
    折旧及摊销 3,270.85 3,563.84 3,563.84 3,563.84 3,557.02 3,557.02
    减：营运资金增加 -3,819.39 -1,802.18 1,325.98 707.09 -356.37 0
    资本性支出 8,019.91 0 0 218.72 8.47 3,250.54
    支付股利 0 0 0 4,157.69 4,438.14 4,768.37
    四、企业自由现金流 994.73 10,150.45 13,528.32 9,993.83 11,473.47 7,601.65
    量
    五、折现率 11.48% 11.84% 12.66% 13.44% 13.94% 13.44%
    折现系数 0.897 0.7995 0.6993 0.6039 0.5208
    六、预测期现金流折 892.27 8,115.10 9,460.41 6,035.76 5,975.47
    现
    七、永续年限现金流 29,463.52
    折现
    八、主营业务价值 59,942.54
    加：溢余资产 2,849.98
    减：付息债务价值 26,661.65
    九、企业整体价值 36,130.86
    （5）恒逸高新
    恒逸高新主营业务为POY、FDY、切片的生产和销售以及POY和FDY的
    加工业务。在经审计后的企业2006年至2009年的业务收入基础上，考虑企业生
    产能力情况，对2010年至2015年的营业收入预测如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入（万元） 301,535.74 348,222.14 327,672.40 311,575.11 320,750.57 320,750.57
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    其中：POY生产 120,351.92 131,461.19 123,573.52 117,394.84 120,916.69 120,916.69
    FDY生产 80,883.93 154,875.23 145,582.72 138,303.58 142,452.69 142,452.69
    切片生产 92,916.35 53,943.02 50,706.44 48,171.11 49,616.25 49,616.25
    POY加工 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56
    FDY加工 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93
    废丝 1,657.04 2,216.21 2,083.23 1,979.07 2,038.44 2,038.44
    产销量（吨）
    POY生产 141,470.00 148,300.00 148,300.00 148,300.00 148,300.00 148,300.00
    FDY生产 85,655.00 157,400.00 157,400.00 157,400.00 157,400.00 157,400.00
    切片生产 119,895.00 66,800.00 66,800.00 66,800.00 66,800.00 66,800.00
    POY加工 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
    FDY加工 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
    废丝 2,743.54 3,521.43 3,521.43 3,521.43 3,521.43 3,521.43
    产品价格（元/吨）
    POY生产 8,507.24 8,864.54 8,332.67 7,916.04 8,153.52 8,153.52
    FDY生产 9,442.99 9,839.60 9,249.22 8,786.76 9,050.36 9,050.36
    切片生产 7,749.81 8,075.30 7,590.78 7,211.24 7,427.58 7,427.58
    POY加工 1,025.64 1,025.64 1,025.64 1,025.64 1,025.64 1,025.64
    FDY加工 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93 1,623.93
    废丝 6,039.81 6,293.48 5,915.87 5,620.08 5,788.68 5,788.68
    对恒逸高新营业成本的测算是在测算业务收入的基础上，对营业成本分原料
    成本、人工成本和制造费用三部分测算，预测如下：
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业成本 286,417.93 328,248.18 303,416.36 288,392.87 296,457.54 296,457.54
    其中：POY成本 113,430.09 124,494.43 114,578.36 108,565.64 111,743.13 111,743.13
    FDY成本 72,232.69 138,731.87 128,276.44 121,967.48 125,416.56 125,416.56
    切片成本 91,113.16 53,240.89 48,731.53 45,977.69 47,360.52 47,360.52
    POY加工 2,600.86 2,634.55 2,670.26 2,708.19 2,748.51 2,748.51
    FDY加工 1,065.23 1,077.84 1,091.16 1,105.26 1,120.21 1,120.21
    折旧费 5,975.90 8,068.61 8,068.61 8,068.61 8,068.61 8,068.61
    在评估基准日，恒逸高新的短期借款为12,398万元，无长期借款，付息债
    务共计12,398万元。
    根据分红后股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值，浙江逸盛分
    红后股东权益价值为49,882.07万元。
    单位：万元
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    一、营业收入 301,535.74 348,222.14 327,672.40 311,575.11 320,750.57 320,750.57
    减：营业成本 286,417.93 328,248.18 303,416.36 288,392.87 296,457.54 296,457.54
    营业税金 301.54 348.22 327.67 311.58 320.75 320.75
    销售费用 629.05 644.68 661.44 679.45 698.79 698.79
    管理费用 1,304.18 1,322.23 1,341.32 1,362.13 1,384.82 1,384.82
    财务费用 3,603.63 4,133.98 3,242.11 2,221.77 1,293.44 366.54
    二、营业利润 9,279.41 13,524.86 18,683.50 18,607.30 20,595.23 21,522.12
    减：所得税费用 2,319.85 3,381.21 4,670.87 4,651.83 5,148.81 5,380.53
    三、净利润 6,959.56 10,143.64 14,012.62 13,955.48 15,446.42 16,141.59
    加：利息扣税后加回 2,702.73 3,100.48 2,431.58 1,666.33 970.08 274.91
    折旧及摊销 6,252.63 8,345.86 8,345.86 8,345.86 8,345.86 8,345.86
    减：营运资金增加 31,559.81 -1,607.18 -1,821.33 -746.7 -95.21 0
    资本性支出 40,167.45 0 0 6.05 621.59 5,386.91
    支付股利 0 0 4,057.46 5,605.05 5,582.19 6,178.57
    四、企业自由现金流 -55,812.35 23,197.16 22,553.94 19,103.27 18,653.79 13,196.89
    量
    五、折现率 10.99% 11.30% 11.82% 12.40% 13.02% 13.32%
    折现系数 0.901 0.8073 0.7152 0.6266 0.5423
    六、预测期现金流折 -50,286.08 18,725.97 16,130.16 11,969.21 10,115.26
    现
    七、永续年限现金流 53,714.96
    折现
    八、主营业务价值 60,369.48
    加：长期股权投资 1,910.59
    减：付息债务价值 12,398.00
    九、企业整体价值 49,882.07
    三、交易标的涉及资产许可使用情况
    本次拟出售资产与拟购买资产均不涉及资产许可使用的情况。
    四、重大会计政策和会计估计
    拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。
    第五章 发行股份情况
    一、发行股份方案
    （一）发行股份的价格及定价原则
    世纪光华本次向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的每股发行价格为9.78元，为世纪光华第七届董事会第十八次会议决议公告日（2010年2月11日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
    经世纪光华2010年4月29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，本次股份发行价格确定为每股9.78元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。自董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。
    （二）发行股份的种类和面值
    本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
    （三）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份购买资产的方式。
    （四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
    本次发行股份购买资产的发行对象为恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博，认购方式为资产认购。
    恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博将其所持恒逸石化100%股份注入上市公司，交易价格以中锋评估出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告》确定的评估结果423,360.37万元为基础，经双方协商确认为423,360.37万元，发行股份数量为432,883,813股。
    （五）发行股份数量
    本次拟向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行的A股股票数量为432,883,813股，占发行后公司总股本576,793,813股的75.05%，最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
    董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
    （六）本次发行股份的限售期
    恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    （七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整
    定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
    （八）上市地点
    在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    （九）募集资金投向
    恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
    二、发行股票后公司控制权变化情况
    本次股票发行前，上市公司世纪光华的控股股东为汇诚投资，持股比例
    22.40%，实际控制人为郭迎辉先生；在本次股票发行后，上市公司的实际控制人
    和控股股东均发生了变化，控股股东变更为恒逸集团，持股比例为71.17%，实
    际控制人变更为邱建林先生。
    三、发行股份前后的股权结构变化
    本次交易实施前后，上市公司股权结构变化如下：
    本次交易前 本次发行新股 本次转让股份 本次交易后
    类别
    股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 股数（股） 比例
    （%） （%）
    一、有限
    售条件的
    流通股 1,506,600 1.05% 432,883,813 12,237,050 446,627,463 77.43%
    二、无限
    售条件的
    流通股份 142,403,400 98.95% 0 -12,237,050 130,166,350 22.57%
    合计 143,910,000 100.00% 432,883,813 12,237,050 576,793,813 100.00%
    本次交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团将直接持有上市公司
    410,490,158股股份，占总股本71.17%，邱建林先生为上市公司的实际控制人。
    本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
    恒逸集团 鼎晖一期 鼎晖元博 社会公众
    71.17%
    1.32% 1.32%
    22.83%
    世纪光华
    100%
    恒逸石化
    第六章 业务技术与未来发展规划
    一、恒逸石化的主营业务和产品概况
    恒逸石化的主要产品包括精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）及涤纶短纤，是一家主营从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品生产与销售业务的全球化学纤维行业的龙头企业，形成了精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）纤维和涤纶加弹丝上下游一体化、产能规模化和产品多元化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。恒逸石化自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。
    （一）恒逸石化主营业务概况
　　1    、精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务概况
    恒逸石化控股子公司浙江逸盛和参股子公司逸盛大化是从事精对苯二甲酸（PTA）相关产品生产与销售业务的两个生产企业。
    浙江逸盛位于宁波市北仑区，现有两套PTA生产装置，年设计产能106万吨，依托美国杜邦公司提供的技术，不断地消缺检漏、去瓶颈，优化工艺参数，装置运行状态良好。逸盛大化位于大连市经济技术开发区大孤山半岛，现有单套百万吨级PTA生产装置，年设计产能120万吨。逸盛大化借鉴浙江逸盛专业人员的生产、设计和操作管理经验，采用“自主设计、自主采购和自主建设”的方式，在引进日立工业设备技术有限公司（Hitachi）与日本泽阳工业公司（AEC）合作
    开发的PTA工艺技术的同时，共同开发出单套达到目前世界最先进水平的百万吨级PTA生产装置。
    作为国内最大的民营PTA生产企业，浙江逸盛和逸盛大化两家公司均与各自的PX原材料供应商签订长期供应合同，参照市场价格协商定价，获得较优的原料定价权。这种采购模式不仅增强了公司原材料采购的议价能力，使公司能够获得优惠的原材料采购价格；而且保证了畅通的原材料供应渠道，使公司降低了原材料价格波动所带来的经营风险，控制原材料的采购环节，使公司与供应商在物流方面协调统一，降低了采购运营成本与物流成本。
    2009年，浙江逸盛生产的PTA产品中74.07%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余25.93%销售给国内其他聚酯生产企业。逸盛大化生产的PTA产品中约45.54%销售给股东内部关联聚酯企业，剩余54.46%销售给国内其他聚酯生产企业。恒逸石化通过向聚酯纤维上游PTA产业的拓展，使得企业打破了长期以来国有和外资大型石化企业在PTA行业的垄断地位，并通过浙江逸盛和逸盛大化向其下属的三个聚酯生产企业提供PTA原材料，解决了以往市场采购不能保证充足供应的难题，提高了聚酯企业的生产负荷，降低了PTA采购的依赖性，使公司通过上下游产业链一体化整合，保证了产业链运行的稳定安全，降低运行成本，增强了抗周期风险能力。
    2、聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售业务概况
    恒逸石化控股子公司恒逸聚合物、上海恒逸和恒逸高新是从事聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产和销售业务的三个生产企业。上述聚酯纤维（涤纶）相关产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片。
    恒逸聚合物位于杭州市萧山区衙前镇，现有三套新型聚酯生产装置，年设计产能60万吨，配套30条直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，年设计产能55万吨。
    上海恒逸位于上海市化学工业区奉贤分区，现有两套新型聚酯生产装置，年设计产能40万吨，配套2条直纺涤纶短纤生产线，年设计产能12万吨，目前通过技改配套在建1条年设计产能25万吨的聚酯瓶片生产线。
    恒逸高新位于杭州市萧山区临江工业园，现有单套新型聚酯生产装置，年设
    计产能40万吨，配套16条差别化、功能型直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线。
    恒逸石化本部具有7个加弹生产车间，位于杭州市萧山区衙前镇，现有德国巴马格和日本TMT等各类加弹机175台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。恒逸石化不断增加和优化产品种类，产品覆盖30D-900D、单丝纤度0.3dpf-5ddpf的
    各种规格超细旦纤维、功能性纤维、复合丝及其他涤纶加弹丝。
    恒逸石化独特的产业链一体化、产能规模化和产品多元化优势，很大程度上
    强化了产业链整体竞争能力与风险传移能力，降低了单个产品的经营和市场风
    险，进一步增强了恒逸石化在行业内的领先优势，公司产业链及产品结构如下图
    所示。
    炼油行业 石脑油
    二甲苯
    国家重点
    扶持行业 石油
    石化行业 己内酰胺(CPL) 乙二醇(MEG) 精对苯二甲酸（PTA）
    苯 乙烯 对二甲苯(PX)
    聚酰胺(PA) 聚对苯二甲酸二醇（PET）
    化纤行业 尼龙切片 薄膜级切片
    瓶级切片
    纤维级切片
    锦纶长 锦纶 （ 涤纶工业丝 工业丝 涤纶
    POY/FD
    短丝 短
    丝 长丝 纤Y
    ）
    涤纶长丝（
    差别化长丝
    织造业
    纺织行业 国家鼓励发展行业
    表示公司经营业务 106
    （二）恒逸石化主要产品介绍
    1、精对苯二甲酸（PTA）
    精对苯二甲酸（PTA）在常温下为白色粉状晶体，无毒易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧，主要用于生产聚酯。精对苯二甲酸（PTA）与乙二醇（MEG）缩聚得到聚酯（PET）切片，还可以与1,4-乙二醇或1,4-环己烷二甲酸反应生成相应的酯。
    精对苯二甲酸（PTA）是生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域。目前精对苯二甲酸（PTA）的应用仍然较为集中，全球90%以上的精对苯二甲酸（PTA）用于生产PET，其余部分才作为聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）及其它产品的原料。
    2、聚酯（PET）切片
    聚酯（PET）切片，属于高分子化合物，是由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）经过缩聚产生聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）。
    聚酯（PET）切片是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料，涤纶作为化纤中产量最大的品种，占据着化纤行业80%的市场份额。同时聚酯还有瓶级切片、薄膜级切片等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域，其中包装是聚酯最大的非纤应用市场，同时也是聚酯（PET）切片增长最快
    的领域。聚酯（PET）切片是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。
    3、聚酯纤维（涤纶）
    聚酯纤维（涤纶）行业属于化学
    纤维行业子行业，化学纤维是用天然
    的或合成的高分子化合物作原料，经
    过化学和物理方法加工而制得的纤
    维的统称。因所用高分子化合物的来
    源不同，可分为人造纤维和合成纤维
    两大类。合成纤维是石油化工工业和
    炼焦工业中的副产品，如涤纶、锦纶、
    腈纶、维纶、丙纶、氨纶等均属于合
    成纤维。
    聚酯纤维（涤纶）外观呈乳白色，
    添加增白剂可得纯白色，密度为1.38~1.40g/cm3，在合成纤维中最高，与天然纤维接近，悬垂性好、易洗快干、耐变形、尺寸稳定性好、耐热与耐光性好，在纺织纤维中弹性恢复率最高，具有免烫性，不受微生物腐蚀，有较强的耐腐蚀性。
    聚酯纤维（涤纶）是合成纤维中的一个重要品种，是一种以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原料，经酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物——
    聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维，它占据着我国化
    纤行业近80%的市场份额。聚酯纤维（涤纶）又可分为涤纶长丝与涤纶短纤两种
    形式，所谓涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤，而涤纶长丝是长度为千米以上
    的丝，主要用于服装面料及装饰用织布的原料。
    涤纶长丝主要规格一般可以按如下分别：
    初生丝 未拉伸丝（常规纺丝）（UDY）、半预取向丝（中速纺丝）（MOY）、预取向
    丝（高速纺丝）（POY）、高取向丝（超高速纺丝）（HOY）
    牵伸丝 牵伸丝（低速牵伸丝）（DY）、全牵伸丝（纺丝牵伸一步法）（FDY）、全取
    丝（纺丝一步法）（FOY）
    变形丝 常规变形丝（DY）、拉伸变形丝（DTY）、空气变形丝（ATY）
    其中POY（预取向丝）、FDY（全牵伸丝）、DTY（拉伸变形丝）又是涤纶长丝各产品中的主打产品。
    （1）涤纶预取向丝（POY）
    当高速纺丝的速度为3,000~3,600m/min，可制得预取向丝。在高卷绕速度下，纤维产生一定的取向度，结构比较稳定。POY一般有两种，一种是直接用于织造，一种是用于加弹，经过加工后成为DTY，规格一般有50D、75D、100D、150D、300D等。
    （2）涤纶全牵伸丝（FDY）
    涤纶全牵伸丝与生产过程无关，但现在广为流传，将它作为纺丝拉伸一步法工艺的代号，可采用低速纺丝、高速拉伸卷绕，两道工序在一台纺丝拉伸联合机上完成，此生产线生产成本低，且成品质量稳定，毛线断头少，染色均匀性好。FDY一般直接用于织造或经编，规格一般有50D、68D、75D、100D、150D、200D等。
    （3）涤纶加弹丝（DTY）
    涤纶加弹丝亦称为涤纶拉伸变形丝，是在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝。DTY一般直接用于织造，规格一般从75D~300D不等。
    DTY纤维是卷曲的，POY和FDY纤维是直的，而FDY的强力较好，POY强力稍差。FDY可直接用于织造成布（针织、机织），也可以用于经纱与短纤纱一起制成织物；POY可用于制成DTY，DTY可直接用于针织产品，也有用POY直接与其它纤维混和用于特殊手感和风格的面料。
    4、涤纶短纤
    涤纶短纤是由PTA和MEG聚合而成，其强度比棉花高近1倍，比羊毛高3倍，结实耐用。同时涤纶短纤是合成纤维中耐热性和热稳定性最好的，其弹性接受羊毛，耐皱性超过其他纤维，织物不皱，保行性好。涤纶短纤主要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、毛、维纶等混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家装面料、包装用布、充填料和保暖材料。
    二、恒逸石化在行业中的竞争情况
    （一）恒逸石化的行业竞争地位
    1、恒逸石化在行业中的竞争地位
    恒逸石化是一家专业从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品生产与销售业务的石油化工行业龙头企业，并形成了精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片和化纤加弹丝上下游一体化和规模化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。目前，恒逸石化主要产品精对苯二甲酸（PTA）年设计产能可达226万吨（其中恒逸石化控股浙江逸盛106万吨，参股逸盛大化120万吨），位居国内第一位；聚酯纤维（涤纶）产能140万吨，位居国内第三位；DTY年产能30万吨位，位居国内第一位。同时恒逸石化拥有稳定而重要的客户资源优势、核心竞争能力、差异化较高的产品及灵活的产业链价值传导机制，能够结合传统市场中的优势在新兴市场中创造
    附加价值，在精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）行业竞争格局中处于优
    势地位。
    2、恒逸石化主要产品市场占有率分析
    恒逸石化主要产品近三年的市场占有率如下表：
    单位：万吨
    产品类别 精对苯二甲酸（PTA） 聚酯纤维（涤纶）
    销量 表观消费量 市场占有率 销量 表观消费量 市场占有率
    2009年度 99.4 1,826.74 5.44% 90.92 1,368.33 6.64%
    2008年度 60.07 1,518.68 3.96% 65.22 1,220.55 5.34%
    2007年度 65.7 1,539.63 4.27% 52.24 1,178.59 4.43%
    注：市场占有率＝恒逸石化产品销量/全国表观消费量，其中恒逸石化PTA产品销量＝浙江逸盛PTA产品销量×51%＋逸盛大化PTA产品销量×39.2%。
    数据来源：中国化学纤维工业协会
    我国聚酯纤维（涤纶）产业正处于产业调整升级阶段，行业竞争激烈，行业内的优势企业纷纷通过投资上游行业来完善产业链，进而形成上下游产业链的一体化优势并取得规模经济效应，降低交易成本，而现有部分企业则由于产能、资金、技术、政策审批等多方面的原因逐步退出市场，行业集中度逐步提高，生产资源逐步向优势企业集中。恒逸石化作为国内第一家通过向上游投资，完善产业链的民营企业，在行业中起到了突出的标杆作用，同时也进一步奠定了其在行业内的的龙头地位。通过近5年的产业结构调整及价值链扩张，恒逸石化提供的各类产品附加值高，差别化率远高于行业平均水平，现有研发技术应用程度高，企业管理和品牌文化效应深入人心，产品的市场占有率保持稳定并逐步上升。
    3、恒逸石化在行业中的竞争优势（1）国内最大的PTA和聚酯纤维生产企业
    截至2009年12月31日，恒逸石化（及其下属企业）成为国内最大的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）生产企业，各类主要产品的生产规模在同行业中位居前三甲，其中精
    对苯二甲酸（PTA）的年设计产能为226万吨，位居国内第一位；聚酯纤维（涤纶）年设计产能140万吨，位居国内第三位；化纤加弹丝年产能30万吨，位居国内第一位。近年来，恒逸石化主要产品精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）市场占有率不断提升，其中PTA从2006年的4.27%上升到2009年的5.44%，聚酯纤维（涤纶）从2006年的4.43%上升到2009年的6.64%。生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位投资成本及单位能耗，从而使公司的产品更具有市场竞争力。
    （2）独特的上下游一体化的产业链格局
    恒逸石化通过剥离行业准入门槛相对较低的劳动密集型的下游纺织行业，并向上游资金、技术密集型的石化产业的投资发展，成为国内第一家进入精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）产业并掌握大容量聚合连续纺和百万吨级PTA生产装置设计开发技术的民营企业，形成国内独特的精对苯二甲酸（PTA）、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的产业链格局。产业链的延伸一方面为公司带来了新的利润增长点，并增强了公司对原材料价格的可预见性，增强定价能力，达到价格传导机制的顺畅；另一方面，产业链上下游一体化的协调发展也有利于提高公司稳定增长能力、持续盈利能力和抗风险能力，规避产品周期波动带来的风险，提升公司的内在价值。
    （3）得天独厚的区位优势和港口资源
    恒逸石化所在地杭州市萧山区衙前镇，是中国化纤名镇，周边拥有中国纺织
    采购博览城和全国最大的化纤交易市场——钱清市场及世界最大的纺织品交易市场——柯桥轻纺城。公司所在地区——浙江省及毗邻的江苏省，集中国内四分之三的化纤企业，是全球最大规模的纺织生产基地，也是我国化纤原料、面料、服装生产的重点产业集群地区，为公司提供了一个完善的区域产业体系，市场需求及产品交易十分活跃。区位优势为公司聚酯纤维（涤纶）产品的生产销售带来极大便利，可以使公司及时获取市场需求信息，生产适销对路的产品，节省运输时间和成本，做到产品高生产和低库存。
    浙江逸盛和逸盛大化的PTA工厂邻近港口，配套码头设施，主要原料对二甲苯（PX）、乙二醇（EG）和辅助原料等均由公司租用和自建的液体化工料码头卸料及储存，极大的便利了大宗液体原料的运输和库存调节。
    （4）技术进步和国产化应用及生产装置的技术改造带来显著的成本优势
    恒逸聚合物2001年投产的第一套聚酯装置，是国产化第一套大容量熔体直纺技术的应用，单套规模扩容到15万吨，单位投资成本下降近2/3，开创国内聚酯行业先河，是中国聚酯行业革命性突破发展的里程碑。浙江逸盛2005年投产的第一套PTA装置，是引进当时最先进的杜邦生产技术，成套引进国外设备和生产控制系统，通过第二套PTA装置的国产化设备的应用及装置增容改造、优化装置系统，不断降低物耗与能耗，大大降低了生产成本。恒逸石化现有PTA生产装置投资成本处于行业最低水平，较行业平均值低30%-40%。PTA生产成本因投资成本低、消耗少、能耗下降，呈现逐年下降趋势，始终处于行业最低水平，每吨PTA生产成本较行业平均值低300-400元/吨，有利保障公司的长期可观的盈利水平。
    数据来源：《Polyester Chain Analysis》by CMAI，September 2009。
    恒逸石化现有聚酯生产装置经过不断改进，具有效率高、单位能耗低、运行稳定的优点，生产每吨聚酯（PET）切片产品所消耗的PTA和MEG约为0.857吨PTA、0.333吨MEG，低于约0.86吨PTA、0.34吨MEG的行业平均水平。
    同时，恒逸石化引进国外先进的涤纶长丝生产设备，目前已具备中高档的POY、FDY、DTY涤纶长丝大部分规格的生产能力，并形成了成熟、领先的技术体系。在生产过程采用先进的DCS控制系统，在卷绕工艺控制上采用PLC控制系统，实现了精确自动化控制，在生产过程中波动小，精度高，生产的产品品质均匀、质量稳定。较大力度推进实施节能增效技术，对现有聚酯装置酯化、预缩、终聚等多个系统进行了较大改进，通过挖掘设备潜力，达到了在不增加能耗的前提下增产增效。
    （5）规模化采购和稳定的产品供应带来的定价权优势
    恒逸石化作为国内最大的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）生产企业，具有较强的原材料PX和MEG采购议价能力。恒逸石化通过直接与PX和MEG的生产厂家协商并选择国际有竞争力的供应商建立长期稳定的战略合作关系，获得规模化采购带来的价格优势。
    在精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）的对外销售上，恒逸石化作为萧绍化纤产业集群的龙头企业，在行业内具有较强的影响力。在长期的生产经
    营过程中，产品定价一直公正、公平、公开、透明，坚持维护客户的利益，使得公司产品价格较竞争对手略高的情况下依然聚集了一批优质客户。同时公司的产品定价切合市场走势，行业内的其他企业在产品定价时均在一定程度上参考公司的报价，浙江逸盛的精对苯二甲酸（PTA）报价更作为中国化纤工业协会的官方参考报价之一。
    （6）首屈一指的研究开发能力
    恒逸石化依靠恒逸集团拥有的东
    华大学恒逸研究院、博士后工作站及
    国家级企业技术中心，首次实现第一
    条大规模国产化聚酯熔体直纺生产
    线，直接推动国内聚酯纤维（涤纶）
    业的快速发展。公司参与申报的“20
    万吨国产化聚酯熔体直纺项目”2005
    年获得中国纺织科学一等奖，2006年获得国家科技进步二等奖”。恒逸石化拥有一支在行业内具有丰富经验和较高专业水准的资深专业技术人才队伍，具有国内首屈一指的研究开发能力，在开发直纺涤纶长丝及后纺加弹产品等新产品或改良产品上，每年实施各类技改项目达20多项。
    （7）凭借品牌信誉和质量优势形成通畅的销售渠道及拥有丰富的客户资源
    恒逸石化凭借良好的信誉和高质量的产品，在行业内逐步形成了强大的品牌
    优势。而强有力的品牌竞争力加上雄厚的销售实力使公司拥有了遍布全国的客户市场和长期而稳定的客户资源，在全国范围内形成了独一无二的销售网络，拥有5000多家终端客户。
    4、恒逸石化在行业中的竞争劣势
    随着行业技术进步加快，各种国产化设备的投资成本还将继续降低，恒逸石化作为行业的先进入者，在设备的更新换代上会受到原有设备的制约，如果不加紧拓展新装置、新产品，可能会丧失先发优势。
    恒逸石化聚酯装置主要采用熔体直纺生产工艺，在充分发挥直纺产量大、单耗低等优势的同时，也影响了公司产品结构调整的灵活性，产品转换成本较高。
    随着聚酯涤纶行业产品结构调整加速，各种高技术、差别化纤维产品开发不断兴起，恒逸石化在研发投入、新产品开发等方面需要进一步提高。
    恒逸石化作为优秀的民营企业，虽然公司信誉良好，但尚未开辟直接融资渠道，目前融资渠道仅仅依靠银行贷款，融资渠道过于单一。
    （二）主要竞争对手情况
    1、精对苯二甲酸（PTA）
    （1）翔鹭石化
    翔鹭石化股份有限公司系国务院批准成立的外资大型石化企业，注册资本33.4亿人民币，占地面积52.13公顷。公司位于厦门市海沧南部工业区，一期项目于2000年10月奠基，2002年10月完工投产，年产90万吨精对苯二甲酸（PTA），2004年11月扩大到120万吨/年，2006年进一步扩大到150万吨/年，2009年再次扩能到160万吨/年，并使该生产线成为世界上PTA单线产量最大的生产装置。公司拥有配套完善的自建专用码头及PX原料输送管道。
    （2）珠海BP
    珠海BP是BP中国和富华集团在珠海的合资企业，创立于1997年。珠海BP采用BP在PTA领域的领先技术于2003年在珠海投产第一套PTA装置，初始年产能为35万吨，后经改扩建提升到年产50万吨。2007年珠海BP二期新建年产能90万吨的PTA项目，总产能达到140万吨。
    （3）远东石化
    远东石化原为浙江华联三鑫石化有限公司，创立于2003年3月，由深圳市华联控股股份有限公司、浙江展望企业有限公司、浙江加佰利纺织实业有限公司等三家公司联合组建的合资企业。其一期60万吨PTA项目于2003年7月开建，该项目采用美国伊斯特曼（Eastman）公司的专利技术，由德国鲁奇公司进行基础设计。2005年6月，一期60万吨PTA项目正式投产，二期年产60万吨项目也于2006年底试车投产。2006年1月，华联三鑫进行了第三次增资扩股，注册资本达到12.7亿元。华联控股、展望集团、加佰利三家大股东分别持有51.00%、21.94%及18.80%。2007年1月，华联三鑫再次增资，第三套设备投产，年生产能力达到166万吨。
    2、聚酯纤维（涤纶）
    （1）三房巷
    三房巷是一家以聚酯化纤、纺织为主业的大型生产型企业集团。公司成立于1981年，注册资本15.6亿元人民币，涉足瓶级及纤维级聚酯（PET）切片、涤纶短纤、粘胶短纤、印染布、纺纱、热能电力、PBT工程塑料、生态农林等领域，其中主业聚酯产业从美国杜邦引进11条生产线，设计聚酯（PET）切片产能180万吨/年；从德国纽玛格引进16条纺丝生产线，设计涤纶短纤产能80万吨/年；从瑞士布勒公司引进7条生产线，设计瓶级切片产能120万吨/年，成为全球聚酯行业最大制造商之一。
    （2）仪征化纤
    仪征化纤位于江苏省仪征市，是原仪征化纤工业联合公司（现中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司）改组后，以其全部聚酯生产单位和辅助生产单位注入，于1993年12月31日注册登记成立。公司主要从事生产及销售聚酯（PET）切片和涤纶长丝业务，并生产聚酯主要原料精对苯二甲酸（PTA）。现有170万吨/年聚酯聚合能力，42万吨/年的瓶级切片固相缩聚（SSP）能力、75.4万吨/年涤纶纤维抽丝能力、8.5万吨/年涤纶长丝加弹能力。
    （3）桐昆集团
    桐昆集团地处桐乡市，以聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨房地产、金融、商贸、教育等领域。集团主导产品为“GOLDENCOCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片，涤纶长丝有POY、FDY、DTY、复合丝和中强丝等五大系列100
    多个品种，聚酯切片有大有光、半消光、阳离子等多个品种。2009年6月下旬恒通公司40万吨差别化涤纶长丝生产线投产之后，桐昆集团聚酯熔本生产能力达到120万吨/年，另有40万吨/年涤纶长丝生产能力。
    （4）远东化纤
    远东化纤是一家集聚酯、涤纶纺丝、涤纶短纤、加弹、印染、房地产、热电为一体的综合性大型企业集团、国家级重点高新技术企业。目前公司年聚合能力已达到80万吨，拥有配套的熔体直纺差别化长丝、短纤生产能力，年加弹DTY丝28万吨及对外印染加工织物1.2亿米，生产规模与经济效益均位居浙江省前列，在国际化纤领域中也具有一定的影响力。
    三、恒逸石化主营业务的具体情况
    （一）主要产品的用途
    恒逸石化主要产品的用途请参见“第六章业务与技术 一、恒逸石化的主营
    业务和产品概况 （二）恒逸石化主要产品介绍”
    （二）主要产品工艺流程
    1、精对苯二甲酸（PTA）的工艺流程
    浙江逸盛PTA装置采用美国英威达公司（INVISTA，原名DUPONT）的工艺技术。该技术为中温氧化、加氢精制。即以醋酸为溶剂，醋酸钴、醋酸锰为催化剂，溴化物为促进剂，在中温和一定压力下PX和空气发生氧化反应，生成粗对苯二甲酸TA（简称CTA），其中最有害杂质是对羧基苯甲酸（4-CBA），含量达1000～5000PPM。然后在一定温度、压力下使CTA溶于水，在Pd存在下对杂质加氢，经结晶、过滤得精对苯二甲酸（PTA），产品中有害杂质4-CBA含量可小于25PPM。
    精对苯二甲酸（PTA）具体的工艺流程单元可分为氧化单元与精制单元：（1）氧化单元
    该过程首先将对二甲苯为原料，醋酸为溶剂，醋酸钴和醋酸锰为催化剂，溴化物为促进剂等连续用泵送入氧化反应器。将空气经空气压缩机通入反应器与上
    述物质进行氧化反应。反应器内部设有搅拌器，使反应生成的TA浆料呈悬浮状态，以保证空气在浆料中有效分散。同时反应产物以浆料形式排出，并进入三级逐级减压减温的结晶器中进行结晶。
    由于对二甲苯氧化是强放热反应。为了维持恒温操作，反应热通过溶剂及反应生成的水汽化移出。自反应器出来的汽化溶剂和反应废气先通过换热器换热产生低压蒸汽和超低压蒸汽回收能量，冷凝液大部分返回反应器中，其余的小部分则去溶剂回收系统。
    由反应器顶部热交换器出来的废气先去高压吸收塔用冷醋酸洗涤，以回收有机部分，再用冷除盐水回收残余醋酸。由高压吸收塔出来的醋酸物流返回氧化反应器，水物流则去溶剂脱水塔，废气流则部分被干燥后用作TA和PTA的气流输送用气，其余部分可用于驱动空气压缩机，最后通过烟囱排入大气。
    从结晶器出来的浆料经过滤机过滤后，粗TA滤饼在过滤机内用新鲜溶剂洗涤，然后送至TA干燥机。母液因含有大量催化剂则直接循环到氧化反应器。同时，为了减少副产品等杂质的积累，其余部分母液送到催化剂回收系统，进一步回收催化剂后，被送到溶剂回收系统。
    TA湿滤饼在干燥机内经过干燥把残留醋酸气化，由循环惰性气体带出，干燥后的TA粉料再由气流输送到禁止单元原料贮仓。而送至溶剂的部分母液，首先经过催化剂回收系统，回收母液中的催化剂，然后送至气提塔闪蒸罐，最后经残渣蒸发器蒸去大部分残余溶剂。经过残渣蒸发器产生的固体残渣进入残渣打浆罐，则与冷水相混形成浆料，再送往废液回收系统。从蒸发器和汽提塔闪蒸罐逸出的醋酸蒸汽送入溶剂汽提塔后，与塔顶回收溶剂逆向接触，清除夹带的固体颗粒物，塔顶蒸汽则送至溶剂脱水塔。
    最后，氧化反应的水和废气洗涤水均送溶剂脱水塔进行蒸馏，塔底物料即为回收醋酸，经冷却后送回收装置溶剂系统。
    蒸汽透平 空压机 膨胀机
    蒸汽
    副产蒸
    PX
    进料混合 氧化反应器 四级冷凝 高压吸收塔
    Co,Mn
    补充醋 后氧化反应器 冷凝器 尾气干燥
    PTA压力过 醋酸储存
    滤机母液
    第一结晶器 溶剂回收
    及脱水
    PTA母液
    固体回收 第二结晶器 冷凝器
    残渣蒸发器 醋酸甲酯回
    污水
    收、水解
    处理 母液 真空过滤机 催化剂回收
    CTA干燥机
    TA料仓
    （2）精制单元
    精制单元主要将自氧化单元送来的粗TA经计量后送入浆料槽，加入除盐水进行连续搅拌打浆到规定浓度，经增压泵增至一定的压力，并经换热器升温至一定的温度。所需热量由下游结晶器产出的闪蒸蒸汽和8.9MPaG高压蒸汽提供。
    来自预热器和加热器的粗TA溶液进入加氢反应器上部溶解区域，在流入钯碳催化剂床层。氢气经压缩机压缩后送入反应器，使其溶解于粗TA溶液中进行加氢反应。
    被加氢的物料由反应器流出进入带有连续搅拌器的闪蒸结晶器组，经逐级减压把溶液中的水闪蒸出去，剩余溶液在结晶器内经冷却形成PTA浆料。闪蒸出来的蒸汽用于工艺加热。自最后一个结晶器出来的浆液送入压力离心机，母液靠重力流向母液处理区，滤饼则与热工艺混合再次形成浆液，然后流入打浆罐，再经常压离心机分离后，滤出PTA滤饼。闪蒸蒸汽排入洗涤器，母液再循环至进
    料浆料槽。
    PTA滤饼经旋转式蒸汽干燥器干燥，控制温度和含湿量达到规定要求后，再
    经冷却即为PTA产品，最后用气流输送到成品料仓。而干燥过程蒸出的水分随
    惰性气体带出，经洗涤去除固体颗粒后排入大气。洗涤液则循环至进料浆料槽。
    CTA料仓 PTA班料仓
    PTA料仓
    脱盐水
    打包浆料配制 PTA干燥
    溶剂罐增压泵 真空过滤机
    循环溶剂
    脱盐水
    圣达因泵 再打浆
    闪蒸蒸汽
    预热器 压力过滤
    母液闪蒸
    去母
    固回收加氢反应器 五级结晶
    H2
    氢气压缩
    2、聚酯（PET）切片的工艺流程
    （1）PTA输送
    工艺生产所需的PTA输送至聚酯楼顶层的投料间后，再送至聚酯装置内的PTA日料仓上部料斗开包投料。通过技术改造，公司将人工投料逐步改造采用链板投料。
    （2）浆料配制
    原料PTA自PTA日料仓采用回转阀出料，通过振动筛去除夹带的异状物，质量流量计连续计量后，送入浆料调配槽。原料PTA和二乙醇以及催化剂溶液按规定比例连续送入浆料配制槽中，配制成恒定摩尔比的浆料，经浆料输送泵连续送入酯化反应器中。
    （3）酯化反应
    在第一酯化反应器中控制较高的反应温度，酯化率可以达到 95～96%。第
    二酯化反应器作为一个解聚反应器，控制在较低的反应温度。两个酯化反应器的
    汽相物采用一个工艺塔用于乙二醇回收。分离的重组分乙二醇回流到两个酯化反应器中。塔顶轻组分冷凝后，凝液用作塔的回流液，其余作为废水先进入汽提塔汽提后送污水预处理系统处理，汽提废气引入热媒站热媒锅炉内燃烧。
    （4）预缩聚反应
    酯化物料进入预缩聚反应器，在预缩聚反应器及其真空设备之间分别设置刮板冷凝器，反应生成的气相物进入刮板冷凝器，与喷淋的乙二醇逆向接触，捕集气相中的夹带物，主要包括乙二醇、水和低聚物等，乙二醇凝液（主要成分为乙二醇、水、低聚物以及反应生产的副产物）收集在液封槽中，采用乙二醇循环泵输送，经乙二醇冷却器采用循环冷却水冷却降低温度后循环使用。因这部分乙二醇冷凝液中的水含量比较高，需要送入到工艺塔分离后再回用。预缩聚反应器出料经预聚物过滤器过滤后送入终缩聚反应器中。
    （5）终缩聚反应
    在终缩聚反应器中通过控制真空度使熔体的粘度达到指标要求。为控制终缩聚系统真空度，采用冷冻水作为乙二醇喷淋液的冷却介质。新鲜乙二醇加入在终缩聚反应器的刮板冷凝器、乙二醇蒸发器和液环真空泵组中。终缩聚反应器和乙二醇蒸汽喷射泵组气相凝液水含量较低，无需分离即可直接回用。该部分乙二醇和预缩聚系统经工艺塔分离后的乙二醇混合，可直接送到浆料配制槽用作浆料调配用。采用乙二醇蒸汽喷射产生真空，用液环泵作为它的排气级。通过调节补加
    在喷射泵吸入口的乙二醇蒸汽量，控制操作真空度。设置乙二醇蒸发器，为喷射
    泵提供动力蒸汽。
    （6）熔体分配及切片生产
    聚酯熔体采用齿轮泵出料和增压，经熔体过滤器过滤后，通过特殊设计的熔
    体分配系统，一部分送纺丝装置熔体直纺，另一部分送切片生产系统铸带切粒。
    PTA库
    乙二醇废气
    粉尘 给料 EG罐
    乙二醇、
    催化剂 浆料配置槽 乙二醇废气 乙醛废气 废气进热媒炉焚烧
    冷凝器
    汽提塔
    污水处理站
    第一酯化反应釜 工
    萧山东污
    艺
    水处理厂
    精 凝液收集槽 酯化废水
    馏
    塔
    第二酯化反应釜
    重组分
    预缩聚反应釜
    冷凝器
    乙二醇液封槽
    低聚物废渣
    废渣 预聚物过滤器 EG EG喷射泵
    尾气去热煤炉焚烧
    液环泵
    回收EG去浆料配置罐
    终缩聚反应器
    冷凝器
    废渣 熔体过滤、输送
    直接送纺丝车间 铸带 水下切粒 切片干燥 包装
    PET头尾料及废切片
    3、POY、FDY的工艺流程
    POY和FDY的生产工艺基本一致，聚酯熔体从聚酯装置的熔体分配阀出口
    处接入输送至本装置，再经熔体三通阀分为二个系统，途中分别经熔体增压泵增
    热媒废气
    聚酯熔体
    计量
    变送
    过滤
    增压
    纺丝箱体
    熔体分配管
    油剂、水 调配 油剂油剂废气 油剂废气
    POY
    计量泵
    纺丝组件
    环吹风冷却
    纺丝甬道
    上油装置
    网络喷嘴
    卷绕成型
    FDY
    油剂滴漏液 废丝
    压，再经过熔体冷却器降温后进入熔体分配阀。自熔体分配系统来的聚酯熔体以一定温度进入由汽相热媒保温的纺丝箱体，经计量泵计量后送至纺丝组件。熔体管道上设有冷冻阀可保证纺丝位单独开停。熔体在纺丝组件内再次经过滤层过滤匀压后，从喷丝板呈细流喷出，在恒定的温湿度吹风的条件下，凝固成丝条。丝条通过油轮上油，再经网络喷嘴后，在卷绕机卷装成丝筒。在2800m/min~3300m/min的高速卷绕下制取POY、FDY预取向丝。
    4、DTY的工艺流程
    丝筒架上的POY丝经导丝器、喂入罗拉、变形热箱、牵伸、皮圈式假捻器、
    中间喂入罗拉、牵伸、热箱，输出罗拉及上油辊后卷绕成DTY丝筒即为成品。
    上热箱
    POY丝 丝架挂丝 上罗拉喂入 (变形热箱) 牵伸假捻
    中罗拉
    废丝 油剂废气 油剂废气
    下热箱
    网络 下罗拉 上油 卷绕成型 分级包装
    出厂(定型热箱)
    低弹丝油剂 废丝
    （三）恒逸石化的业务构架与商业模式
    从恒逸石化所涉及行业的上下游流程图上来看，聚酯、化纤行业为石油、化工和纺织工业的中间行业，化纤行业中的涤纶所用原料为石油的深加工产品乙烯、对二甲苯（PX），因此石油和纺织的供需情况会影响涤纶的供需。涤纶的生
    产方式是精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）直接酯化成PET后，再拉丝而成。
    从恒逸石化目前所处的产业链来看，在石化行业，公司主要以对二甲苯PX为原料生产精对苯二甲酸（PTA）。在聚酯行业中，随着技术的进步，从上游产品聚对苯二甲酸乙二醇（PET）出发，可以节省纤维级切片生产环节而直接通过纺丝生产涤纶长丝，少量切片产品只是成为生产线上降低负荷的副产品。公司聚酯产业的产品主要为涤纶长丝（POY、FDY和切片）、涤纶短纤。公司的化纤产业主要以涤纶预取向丝（POY）为原料，进一步加工成为涤纶变形丝（DTY）。
    恒逸石化所涉及三大主导产业同属于纺织工业产业链，链上的各个环节是一个紧密联系的系统，上游原材料供应及价格波动直接影响着下游产品成本和企业经营利润，而下游产业的发展反过来影响着上游产品的供需。上游石油行业和化工行业由于行业进入壁垒高，资金高度密集，运营成本大，处于相对垄断地位，市场竞争不充分，具有较强的定价能力，价格传导机制顺畅，产品价格始终比较稳定和坚挺。而下游聚酯行业、化纤行业则由于进入壁垒相对比较低，处于较为充分的市场竞争状态，消费群体的消费能力和消费需求直接影响着产品的定价，而目前产品生产能力相对过剩，产品价格竞争激烈，因此价格传导机制遇到一定的阻力，化纤、纺织行业向下游转嫁风险的能力削弱，经营风险随之增大。就目前的整个行业来说，主要利润集中这条产业链的精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）及对二甲苯（PX）。
    1、基于一体化整合的产业链而形成的利润与现金流中心
    （1）产业链整合化解了单一PTA企业的周期性
    周期性行业是指随着宏观经济的波动而出现较大波幅的，如制造业和耐用品消费，它特指供需弹性都表现较大的产业，如汽车、家用电器。而防御性行业主要包括交通运输、餐饮旅游、商业贸易、纺织衣服、食品饮料等，由于波动性较小，发展稳定，短期内难以出现业绩的爆发性增长，这使得其在阶段性行情中，相对于有色金属、房地产、采掘等行业板块，对追求高回报的资金缺乏较大的吸引力。由于生产PTA的最终原料是原油，对原油价格波动的反应具有一定的敏感性，故单一生产PTA的企业存在典型的周期性特征。
    实际上，PTA相对于周期性显著的能源和矿产来说，涨跌幅度是比较小的。同时，PTA生产出的聚酯纤维作为纺织业的原料，是衣食住行中的一大类，具有
    极强的刚性需求，近十年均保持平均15%的增长率。聚酯纤维的增长更多的表现为人口的自然成长，即便宏观经济形势变差，其向下调整的空间仍然是有限的，为防御性行业。经过2005年聚酯纤维产业供需调整后，聚酯纤维产业由暴利转为稳定性盈利。PTA与聚酯的一体化产业链整合化解了单一生产PTA企业所面临的周期性，使PTA能够顺利将价格波动风险传导至下游纺织企业。
    （2）PTA和聚酯纤维盈利的互补性保证了产业链盈利的稳定性
    长期以来，恒逸石化在专注于聚酯纤维（涤纶）的规模化和差异化发展的过程中，面临上游原料供应紧张和价格上涨过快，以至于产品利润空间大幅度收窄的风险。聚酯纤维产业越往上游发展，产业集中度越高，资本壁垒越大，相应在产业链的利润分配中所获得的比例更大。较PX产品而言，PTA产品生产有其独特的优势，是恒逸石化进入石化产业降低风险的理想切入口。按照权益比例计算，恒逸石化当前的PTA设计产能为101.1万吨，恒逸高新投产后下游将配套140万吨聚酯产能，较好的发挥了聚酯纤维和PTA的盈利互补性，即当聚酯纤维利润空间收窄，PTA空间放大；当PTA利润空间收窄，聚酯纤维空间放大，从而增强了企业整体抗风险能力。
    （3）PTA和聚酯纤维市场竞争格局的互补性形成利润与现金流中心的互补目前，恒逸石化已经形成了专注于PTA和聚酯纤维产业为主业，PTA为利润中心，聚酯纤维为现金流中心的一体化、规模化和低成本竞争的企业发展模式。
    未来两年是PTA产能投产的真空期，随着中国一系列行业振兴和产业政策的实施，以及PTA行业内部形成的行之有效的自我约束机制，PTA的利润将会维持在一个相对较高的水平。而在PX及其上游，随着国家大石化产业政策的实施，PX价格定价权将会从国外回归到国内中国石油、中国石化和中海油，公司对PX的原料采购也将从国外转向国内。从过去一年的价格运行来看，国产PTA和PX的产品定价基本稳定，原料和产成品价差维持在0.34*PTA价格。另外，随着MX溶剂生产PX产能比例的缩小，PX在联合利润计算中的重要性减弱，PX将跟随PTA期现货定价，PTA的较强的盈利能力将持续保持。
    未来全球聚酯纤维需求还是不断上升的，这种需求主要来自于新兴国家尤其是非洲地区对聚酯纤维的持续需求上升。同时，随着公司差别化聚酯纤维产业规模的推进，将会有效的弥补上游PTA的对外销售面临的市场和经营风险。如果是单一的PTA产业模式，将很容易受制于下游聚酯纤维企业和贸易商的需求和
    结算限制，很容易形成较大规模的库存，经营活动现金流周转困难。因为聚酯纤维企业面对成千上万家纺织、织造企业，行业内普遍形成现款结算方式，款到发货，且产销基本平衡，从而极大降低货款风险，货款回笼及时，现金流周转快，库存期限短；而PTA企业面对下游聚酯企业，而国内现有聚酯企业逐渐呈现产能集中和规模化，一般都要求三个月的信用期限，产销随季节性变化，从而容易造成库存积压，因此，单一的PTA企业将面临现金流周转和库存风险。而公司形成PTA和聚酯纤维产业链的模式则能有效的解决PTA现金流和库存问题，PTA和聚酯纤维之间的产销和现金流转化同步进行，有利于公司营运资本和库存管理，规避价格波动风险。
    资料来源：2009年9月 CMAI《Polyester Chain Analysis》
    过去五年，国内聚酯纤维产业因供给发展不均衡，短期内供给暴增，冲击市场，导致行业竞争剧烈，但基本形成从PX、PTA、聚酯、化纤、纺织、印染、面料到服装较完整的纺织产业链和区域产业集群，形成较强的国际竞争优势。即使在2008年金融危机影响下，国内聚酯纤维产业受到冲击较小，而且自2009年二季度开始，并迎来明显的价格反弹，需求大幅度增长，盈利能力上升。
    2、PTA产品与聚酯纤维产品互补的业务模式特点
    恒逸石化在“PTA+聚酯纤维”的发展模式，是中国聚酯产业发展中民营企业的代表。目前三房巷、华西村和桐昆集团在已有的聚酯产能的基础上，准备建设90万吨-150万吨的PTA装置，主要是考虑PTA产品和聚酯纤维产品之间具有盈利和现金流互补的内在统一性，充分体现在采购、销售、生产、库存和定价管理的统一性和互补性，形成风险分担、盈利稳定和市场联动的竞争优势。
    （1）购销渠道的互补
    排除扰乱市场正常秩序的PTA贸易投机商，PTA企业面对的客户群要远远小于聚酯纤维企业面对的客户群，聚酯纤维企业面对的是成千上万家纺织、织造企业。在库存较高的情况下，PTA企业则可以通过提高内部下游聚酯纤维企业开工率来有效的扩大销路，降低自身的库存，转化成内部聚酯纤维产品库存，减少PTA产品的库存风险。而在库存较低的情况下，PTA企业则可以增加外部聚酯纤维企业销售，提高自身的开工率，达到产销平衡。如果企业只有单一的产品，则面临产品结构调整和库存管理的困难。在过去几年中，单一的聚酯纤维企业或者PTA企业，开工率波动较大，库存不均匀，现金流周转困难，而恒逸石化PTA企业开工率保持在90%左右，聚酯纤维企业的开工率则保持在85%以上，远远高于行业的平均水平。
    （2）风险分担与盈利稳定的互补
    从发展战略来说，PTA与聚酯纤维有着不同的定位，该定位并随着市场的变化而相应的变化。目前阶段，PTA是利润贡献中心，聚酯纤维是现金流贡献中心。2009年由于国内PTA价格控制权明显增强，PTA价格和需求涨幅大于聚酯纤维，导致PTA在产业链上处于较高的盈利状态，而聚酯纤维产品处于微利状态。而在2006-2007年由于国内PTA供给短期内暴增，PTA盈利大幅度下降，处于微利，甚至亏损状态，而聚酯纤维产品处于较高的盈利状态。因此，从PTA和聚酯纤维的盈利波动来说，两者具有较强的互补性。恒逸石化与其它单一的聚酯纤维企业相比，通过PTA这个链条可以获得较高的利润。同样，PTA的销售和利润也要依托下游聚酯纤维产品的销售完成才能实现。到2012年后，国内将新增至少600万吨PTA装置产能，PTA则面临行业调整，开工率下降，盈利下滑的风险。而恒逸石化则可以通过现有产业链一体化优势，利用强大的下游聚酯的销售渠道，保持着较高的开工率，同时通过差异化聚酯纤维的拓展，让PTA与聚酯纤维均能获得超过行业平均利润水平。
    （3）政策联动的互补
    PTA属于石化行业，聚酯纤维则属于化学纤维行业，其下游都是纺织行业。对PTA的某些产业政策，可能聚酯纤维也会受惠，但也有可能遭致损失。同样，对化学纤维和纺织服装行业的产业规划与调整政策，则可以让PTA受惠。举例
    来说，2010年初，国家商务部公布的PTA对韩国、泰国反倾销公告，无疑是提高了PTA的进口成本、限制了进口量，PTA价格上涨，导致聚酯纤维企业成本居高不下，盈利空间收窄。如果是单一的聚酯纤维企业，则这种困难在短期内是无法克服的。
    3、差异化战略及现有的差异化水平保证公司获得超过行业平均利润水平
    恒逸石化的差异化战略分三个阶段，2000年~2005年为起步阶段，公司以常规产品为主，选择相对容易的DTY产品为切入口，尝试开发一些市场上较常见的有一定附加价值的DTY新产品，积累经验；2006年~2009年为仿制阶段，公司通过加大投入，有计划地开展聚酯纤维差异化新产品的研究开发，选择的目标以国内外同行特别是来自日本、韩国、台湾等地的高附加值、高性能的产品，加强产业化研究促进成果转化，在这一阶段逐步提高差异化新产品在公司产品中的比重（40%以上），同时尝试研究开发具有自主知识产权的差异化新产品；2009年以后将进入提高阶段，建立国内具有领先水平的研发平台基地，差异化产品的研究开发将注重以自主创新为主，从跟跑市场到引领市场，进一步提高差异化新产品在公司产品中的比重（大于70%），并大大提高差异化新产品利润在总利润中的比例，切实提高公司在市场中的竞争力。
    2009年公司差异化新产品在公司产品中的比重超过50%（以产量计算），彻底改变了常规产品为主导的局面，差异化新产品利润所占比例超过70%，部分产品的利润率超过10%，这与常规产品2~3%的利润率相比有了极大的提高。超细纤维一直是市场热销的产品，吸湿排汗纤维、竹碳聚酯纤维、钻石丝等新产品质量优于同行，抗静电聚酯纤维、抗紫外聚酯纤维、易染聚酯纤维等一批具有自主知识产权的新产品正逐步走向市场。
    （四）恒逸石化的主要经营模式
    1、采购模式
    恒逸石化原材料采购通常和生产厂家直接协商，选择国际有竞争力的供应商建立长期稳定的合作关系，在长期稳定的合作关系基础上根据市场状况决定交易价格。
    恒逸石化生产所需的原料主要向国内外主要石化产品供应商采购。恒逸石化
    选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性。在确保上述的同时，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。恒逸石化会与主要供应商签订年度供货合同。根据该等合同，供应商承诺在相关年度内根据实际供货时的国际市场价格并按协议中商定的数量向公司供应其产品。恒逸石化每年将会与相关供应商洽谈并续签年度供货合同。在营业记录期间，恒逸石化未曾在原料采购方面遭遇重大困难，亦未曾因原料短缺而遭至停产或降低生产负荷。
    恒逸石化进口原料均以美元结算，主要以九十天远期信用证方式支付。恒逸石化对国内供应商付款则主要以三个月或六个月银行承兑汇票方式支付，并以人民币结算。
    恒逸石化原料品种较为单一，并且较易储运、保存。为保持公司生产的连贯性，同时将原料成本维持在合理水平，恒逸石化采购部门会根据公司的生产销售需求，维持可供10天至15天生产需求的最低原料储存量（包括正在运往公司的原料）。同时，恒逸石化采购部门亦会随时关注原料的市场价格趋势，以不时调整公司的存货水平，在保证最低库存的前提下达到合理库存，以规避原料价格波动可能造成的影响，实现成本最小化。
    （1）恒逸石化主要产品原材料的采购源
    、精对苯二甲酸（PTA）的采购源
    目前，恒逸石化生产精对苯二甲酸（PTA）的原料PX供应商均为亚洲大型的石化企业，如埃克森美孚、SK集团、丽东化工、中石化、中石油、中海油等。原料主要以合同货为主，占比85%，与现货比较，平均有15美元/吨的采购优势。
    B、聚酯纤维（涤纶）的原材料采购源
    聚酯纤维（涤纶）原料MEG供应商主要是SABIC、埃克森美孚、Shell及日本住友，均为长期供应商，签订长期供应合同，价格以买卖双方均无法控制的市场价格为基础，以每月ICIS现货平均价以及CFR亚洲合同报价为基础给予5.5%以上的价格优惠；而聚酯纤维（涤纶）的另一原料PTA则从浙江逸盛采购，采用罐装方式运输，这种运输方式不仅节约包装成本，每吨可以节约60元，还可以减少PTA在运输过程中的损耗，并保证PTA质量，从高税区的泰国进口部分PTA用于做进料加工贸易原料，以降低采购成本。
    （2）恒逸石化采购模式的优点
    、具有较强的原材料议价能力
    恒逸石化作为国内最大的PTA和PET生产企业，具有较强的PX和MEG采购议价能力，使得其可以获得优惠的原材料采购价格。
    B、避免了上游价格波动带来的经营风险
    恒逸石化与大宗原材料供应商建立长期稳定的战略合作关系，使原材料供应充足、渠道畅通，减少原材料价格波动带来的经营风险。
    C、降低了经营成本，提升自身盈利能力
    恒逸石化的采购模式使公司便于控制原材料采购环节，降低采购运营和物流成本，提升自身的盈利能力。
    2、销售模式
    （1）恒逸石化主要产品的销售模式概况
    恒逸石化的所有产品基本均在国内市场销售，产品覆盖国内二十多个省份及地区，大部分产品均通过公司销售部门直接销售给客户，仅有少量产品通过经销商销售。公司亦开始开拓海外市场，目前主要出口产品为DTY，占其销量的20%左右，出口国家集中在欧美地区。公司的销售强调以客户为本，致力建立积极的机制满足客户的需求。公司销售部门的主要职能包括促销公司产品、争取客户订单、联系客户及收集市场最新需求信息，与客户保持紧密联系，以随时了解客户的需求变化。
    、聚酯纤维（涤纶）的销售模式
    恒逸石化的聚酯工厂集中在萧绍地区和上海，邻近江浙纺织产业集群地。公司产品的主要消费群体是下游纺织企业，主要包括服装面料生产企业、箱包面料生产企业、家庭装饰面料生产企业等。公司DTY产品主要服务用于氨纶包覆和工业用布、箱包布、针织布等织布的客户；FDY产品主要服务用于针织布、平织布、工业用布等织布的客户；POY产品主要服务用于加弹成DTY的客户；切片产品主要服务用于FDY、POY生产的客户
    B、精对苯二甲酸（PTA）的销售模式
    浙江逸盛在优先保证两家股东聚酯企业需求的情况下，余量对外销售；而逸盛大化有配套码头，PTA产品主要海运到长三角地区，销售给桐昆集团、三房巷、华西村等大型聚酯工厂。在综合中石化、珠海BP和翔鹭石化三家结算价的基础上，结合市场供求状况每月发布结算价。袋装料结算价格（不含包装费）为结算
    价基础上下浮100-150元。
    （2）恒逸石化销售模式的优点
    、直销为主与经销为辅保证了销售渠道的稳定
    恒逸石化采用直销为主，经销为辅的销售模式，对于浙江、江苏、上海等周边地区，恒逸石化主要采取直销的方式直接面对下游厂家，与客户保持紧密联系，从客户获取第一手信息，有利公司及时对产品系列进行调整，节省中间环节费用，降低销售成本，从而提高利润；对于福建、广东、山东等较远地区，恒逸石化会依据资金实力、开拓市场的能力及区域市场实际情况选择合适的经销商组成销售网络。
    B、灵活的合同签订方式提高了效率
    恒逸石化产品的销售主要采用以下方式与客户签订购销合同：（A）签订购销合同，在合同中明确合同总金额、交货地点和时间以及产品的数量和种类；（B）口头订单，由客户向业务员或通过电话直接购货，客户说明购货品种、数量、购货时间、装货和交货要求，购货价格以当天市场报价为准。
    C、严格控制的结算模式保证了货款的及时收回
    恒逸石化产品销售的结算模式通常是款到发货、不赊销，对极少数合作时间长、采购量大且在其所处行业中有代表性的优质客户有时会给予一定的授信额度，但需在月末结清货款，在营业记录期间，公司从未遭受任何重大坏账损失。
    3、定价模式
    恒逸石化由于产业链上下游配套，达到规模化经营，产品品质较高，销售渠道稳定，因此，在我国聚酯化纤行业最发达的萧绍地区起着行业标杆作用，具有一定的市场定价权。公司产品定价主要在综合考虑包括市场竞争情况、销售成本、原材料价格、产品特性及与客户关系等多方面因素后每周制订，报价对其他企业起着参考和示范作用。
    4、生产模式
    恒逸石化主要根据事先拟定的生产计划安排生产。对于少数特殊规格产品或新产品，亦会应客户的特殊订单安排生产。
    每年度末，恒逸石化销售部门会对下一年度客户需求进行调查，并对市场趋
    势进行评估，从而计算出公司各规格产品的预计年度需求量。在此基础上，公司生产部门会根据公司的产能及生产设备运行状况，制订出下一年度的生产计划预案。随后，销售部门与生产部门会对生产计划预案进行论证、修正，并在定案后报恒逸石化总经理批准实施。在具体执行年度生产计划时，会将年度生产计划细分为月度生产计划，然后由生产部门根据销售部提供的市场反馈及变动信息，对该月度生产计划进行必要的微调，从而最终确定每月生产计划并安排生产。
    浙江逸盛建有年产106万吨PTA成套装置，通常根据市场需求调整生产装置的负荷水平以控制PTA产量。同时恒逸石化还建有成套聚酯、纺丝和加弹设
    备，产品种类丰富、规格齐全，通常根据市场需求状况组织生产各种规格涤纶长
    丝及聚酯（PET）切片。
    （五）恒逸石化主要产品产销情况
    1、主要产品的产能、产量及销量情况一览表
    报告期内，恒逸石化主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下：
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产能（万吨） 140 0.00% 140 0.00% 140
    产量（万吨） 122.65 9.20% 112.32 -14.02% 130.64
    加工量（万吨） 3.04 - - - -
    销量（万吨） 122.45 3.97% 117.78 -8.58% 128.83
    自用（万吨） 51.59 8.44% 47.57 -1.39% 48.24
    PTA
    产销率 99.72% -8.71% 108.43% 10.63% 97.80%
    销售收入（万元） 420,250.79 -7.93% 456,444.83 -19.28% 565,479.40
    单价（元/吨） 5,930.32 -8.78% 6,501.14 -7.35% 7,016.74
    占主营业务收入比重 35.37% -5.68% 41.04% -7.24% 48.28%
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产能（万吨） 55 71.88% 32 166.67% 12
    产量（万吨） 47.31 104.82% 23.1 165.27% 8.71
    PET切片 销量（万吨） 45.13 94.80% 23.17 166.05% 8.71
    加工量（万吨） 0.57 - 0.87 - -
    自用（万吨） 0.53 -1.78% 0.54 37.83% 0.39
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产销率（%） 95.34% -4.96% 100.30% 0.30% 100.00%
    销售收入（万元） 322,399.98 83.86% 175,349.75 129.36% 76,451.47
    单价（元/吨） 7,228.28 -6.72% 7,748.86 -15.70% 9,192.37
    占主营业务收入比重 27.13% 11.36% 15.77% 9.24% 6.53%
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产能（万吨） 36 2.86% 35 0.00% 35
    产量（万吨） 30.46 -3.29% 31.5 -7.96% 34.22
    销量（万吨） 29.93 -5.19% 31.57 -6.44% 33.74
    加工量（万吨） 4.87 - 4.2 - 3.23
    自用（万吨） 13.63 -1.19% 13.79 -16.04% 16.43
    POY
    产销率（%） 96.85% -3.54% 100.40% 3.10% 97.30%
    销售收入（万元） 124,050.64 -17.37% 150,134.58 -14.12% 174,828.40
    单价（元/吨） 7,609.63 -9.91% 8,446.91 -16.35% 10,098.16
    占主营业务收入比重 10.44% -3.06% 13.50% -1.43% 14.93%
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产能（万吨） 13 0.00% 13 0.00% 13
    产量（万吨） 12.48 3.72% 12.03 4.16% 11.55
    销量（万吨） 12.26 0.83% 12.16 8.53% 11.2
    FDY 产销率（%） 98.25% -2.82% 101.07% 4.07% 97.00%
    销售收入（万元） 104,006.48 -13.15% 119,751.23 -1.63% 121,741.68
    单价（元/吨） 8,482.57 -13.87% 9,848.13 -9.36% 10,865.49
    占主营业务收入比重 8.75% -2.02% 10.77% 0.37% 10.39%
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产能（万吨） 30 0.00% 30 0.00% 30
    产量（万吨） 20.22 3.16% 19.6 -3.73% 20.36
    DTY 销量（万吨） 19.88 2.74% 19.35 -3.49% 20.05
    加工量（万吨） - - - - 2.29
    产销率（%） 98.32% -0.41% 98.72% 0.25% 98.48%
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    销售收入（万元） 182,120.69 -13.47% 210,461.29 -9.58% 232,759.62
    单价（元/吨） 9,006.96 -16.12% 10,737.82 -6.07% 11,432.20
    占主营业务收入比重 15.33% -3.60% 18.92% -0.95% 19.87%
    产品 2009年度 同比增幅 2008年度 同比增幅 2007年度
    产能（万吨） 12 - - - -
    产量（万吨） 5.44 - - - -
    销量（万吨） 4.66 - - - -
    涤纶短纤
    产销率（%） 85.66% - - - -
    销售收入（万元） 35,479.23 - - - -
    占主营业务收入比重 2.99% 2.99% 0.00% 0.00% 0.00%
    注：产销率＝销量/（产量－自用）
    恒逸石化主要产品的开工率、产销率均维持在较高的水平，由于公司积极推进产品结构调整，形成一体化的产业链价格传导机制，扩大涤纶长丝、短纤及聚酯（PET）切片产能，报告期内恒逸石化涤纶短纤及聚酯（PET）切片（含瓶片）
    产销量逐年增长。
    2、主要客户在恒逸石化主营业务收入中的占比
    报告期内恒逸石化向前十名客户的销售收入总额及占当期营业收入的比例
    情况如下：
    单位：万元
    向前十名客户销售收入总额 占当期营业收入比例
    2009年度 490,077.21 40.96%
    2008年度 532,010.53 48.53%
    2007年度 590,286.69 51.12%
    报告期内，恒逸石化向前十名客户的销售收入总额及占当期营业收入的比例
    具体情况如下：
    2009年度 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
    1 浙江荣翔化纤有限公司 147,721.75 12.35%
    2 杭州惠丰化纤有限公司 93,085.33 7.78%
    3 荣盛石化股份有限公司 72,348.73 6.05%
    4 浙江物产化工集团有限公司 52,407.89 4.38%
    5 宁波卓成化纤有限公司 30,123.56 2.52%
    6 兴惠化纤集团有限公司 24,084.28 2.01%
    7 杭州湾化纤有限公司 19,844.35 1.66%
    8 浙江古纤道新材料有限公司 18,581.21 1.55%
    9 杭州昌山纺织原料有限公司 17,044.26 1.42%
    10 绍兴县华舍涤纶厂 14,835.84 1.24%
    合 计 490,077.21 40.96%
    2008年度 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
    1 浙江荣翔化纤有限公司 200,872.75 18.32%
    2 荣盛石化股份有限公司 115,847.78 10.57%
    3 杭州惠丰化纤有限公司 104,762.76 9.56%
    4 杭州荣盛化纤销售有限公司 43,506.07 3.97%
    5 兴惠化纤集团有限公司 20,006.37 1.82%
    6 杭州昌山纺织原料有限公司 13,371.81 1.22%
    7 上海益彪国际贸易有限公司 11,053.19 1.01%
    8 绍兴县华舍涤纶厂 10,184.37 0.93%
    9 绍兴县圣雨轻纺原料有限公司 6,832.35 0.62%
    10 苏州锦凯纺织有限公司 5,573.08 0.51%
    合 计 532,010.53 48.53%
    2007年度 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
    1 浙江荣翔化纤有限公司 237,316.20 20.55%
    2 杭州惠丰化纤有限公司 119,464.75 10.35%
    3 荣盛石化股份有限公司 110,344.40 9.56%
    4 浙江红剑聚酯纤维有限公司 30,905.18 2.68%
    5 兴惠化纤集团有限公司 27,830.17 2.41%
    6 浙江联达化纤有限公司 16,859.67 1.46%
    7 杭州萧山联达伞面染整有限公司 16,724.11 1.45%
    8 杭州兴惠纺织有限公司 11,480.63 0.99%
    9 杭州昌山纺织原料有限公司 10,332.84 0.89%
    10 杭州宏海纺织有限公司 9,028.75 0.78%
    合 计 590,286.69 51.12%
    恒逸石化通过长期以来的客户管理，其向前十大客户的销售金额及占当期公司营业收入的比例逐年下降，以良好的产品品质和市场品牌累积形成5000多家终端客户，降低了产品销售的客户集中度风险。
    3、各产品的主要消费群体
    恒逸石化生产的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET）切片的主要消费群体是化纤行业客户，其中精对苯二甲酸（PTA）产品主要服务于下游聚酯生产企业，
    而聚酯（PET）切片产品则主要服务于生产FDY与POY的下游化纤生产客户。
    POY产品主要服务于加弹成DTY的客户。而FDY与DTY的主要消费群体则是
    下游的纺织企业，主要包括服装、箱包、家庭装饰等面料生产企业，其中DTY
    产品主要服务于氨纶包覆和工业用布、箱包布、针织布等织布的客户；而FDY
    产品主要服务于针织布、平织布、工业用布等织布的客户。
    产品 客户群体类型 客户举例
    精对苯二甲酸（PTA） 下游聚酯生产企业 宁波卓成化纤有限公司、浙江
    古纤道新材料有限公司
    聚酯（PET）切片 生产FDY与POY的切片纺生产 杭州凯利化纤有限公司、杭州
    企业 联佳化纤有限公司
    绍兴县茂顺化纤有限公司、桐
    乡市旺达化纤加弹有限公司、
    POY丝 加弹企业 淮安联合化纤有限公司
    海宁市盛元经编有限公司、罗
    针织布、平织布、工业用布等织 田县星星喷织有限公司、桐乡
    FDY丝 布的客户 市奥鑫布业有限公司
    张家港市金涛氨纶纱业有限公
    氨纶包覆和工业用布、箱包布、 司、张家港市双丰氨纶纱线制
    DTY丝 针织布等织布的客户 造有限公司
    福建省长乐市长源纺织有限公
    棉纺织、水刺、针刺等无纺非织 司、福建省长乐市华亚纺织有
    涤纶短纤 造，家纺装饰 限公司、
    （六）原材料和能源供应情况
    1、主要原材料及采购
    恒逸石化主要产品精对苯二甲酸（PTA）的主要原材料为PX，聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝POY、涤纶全牵伸丝FDY、涤纶短纤及聚酯瓶片的主要原材料为PTA和MEG，涤纶加弹丝DTY的主要原材料为公司自产的POY。公司
    所需的原材料PX主要从埃克森美孚、中石油、中海油、中石化、丽东化工等采购，原材料MEG主要从SABIC、埃克森美孚、日本住友、Shell等采购，公司与上述供应商均签订了长期稳定的采购合同；原材料PTA主要从浙江逸盛及逸盛大化采购。报告期内恒逸石化主要原材料供应稳定。
    2、主要能源及供应
    恒逸石化生产过程中需要的能源主要包括电力、水蒸汽、煤及重油，均采购自国内企业。报告期内恒逸石化的能源供应稳定。
    3、主要原材料及能源价格变动趋势
    PX、PTA及MEG均为大宗交易商品（其中，PTA有期货交易），市场价格透明。
    报告期内，主要原材料PX与MEG的价格走势如下图：
    主要原材料PTA的价格走势如下图：
    4、主要原材料和能源占成本比重
    报告期内恒逸石化生产涤纶加弹丝DTY的主要原材料和能源占主营业务成
    本的比重如下：
    单位：万元
    2009年度 2008年度 2007年度
    类别
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    POY 110,888.84 57.90% 134,378.37 62.98% 187,261.84 82.18%
    委托加工POY 42,546.13 22.22% 41,167.88 19.29% 8,905.82 3.91%
    外购切片 5,401.31 2.82% 4,895.66 2.29% 3,843.40 1.69%
    能源 12,484.33 6.52% 11,515.43 5.40% 10,894.08 4.78%
    折旧 5,997.87 3.13% 5,500.82 2.58% 4,928.28 2.16%
    人工 3,717.78 1.94% 3,063.89 1.44% 2,873.18 1.26%
    油剂 3,370.52 1.76% 4,802.37 2.25% 4,798.96 2.11%
    低值易耗品 22.21 0.01% 0.74 0.00% 0.00%
    其他 7,083.99 3.70% 8,038.10 3.77% 4,360.56 1.91%
    合计 191,512.98 100.00% 213,363.25 100.00% 227,866.12 100.00%
    注1：加工贸易POY按原料成本+加工费作为POY成本
    恒逸聚合物、上海恒逸、恒逸高新生产聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝POY、
    涤纶全牵伸丝FDY、涤纶短纤及聚酯瓶片的主要原材料和能源占主营业务成本
    的比重如下：
    单位：万元
    类别 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    PTA 454,231.04 68.28% 357,835.48 62.55% 319,252.90 61.72%
    MEG 145,057.25 21.80% 152,118.89 26.59% 146,490.61 28.32%
    能源 23,425.93 3.52% 23,659.92 4.14% 18,710.70 3.62%
    折旧 11,606.04 1.74% 11,262.14 1.97% 10,929.10 2.11%
    人工 6,733.18 1.01% 4,767.75 0.83% 3,525.30 0.68%
    油剂 5,531.90 0.83% 4,870.85 0.85% 4,784.17 0.92%
    低值易耗品 1,138.58 0.17% 766.29 0.13% 49.27 0.01%
    其他 17,550.33 2.64% 16,775.98 2.93% 13,554.96 2.62%
    合计 665,274.23 100.00% 572,057.31 100.00% 517,297.01 100.00%
    浙江逸盛的生产精对苯二甲酸（PTA）的主要原材料和能源占主营业务成本
    的比重如下：
    单位：万元
    2009年度 2008年度 2007年度
    类别
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    PX 539,859.87 86.68% 631,125.66 86.84% 754,185.43 87.30%
    能源 28,396.00 4.56% 33,251.00 4.58% 43,524.00 5.04%
    折旧 25,003.00 4.01% 24,743.00 3.40% 18,573.00 2.15%
    人工 1,741.00 0.28% 1,797.00 0.25% 1,958.00 0.23%
    辅助材料 18,717.00 3.00% 26,781.00 3.69% 35,709.00 4.13%
    其他 9,127.00 1.47% 9,047.00 1.24% 9,951.00 1.15%
    合计 622,843.87 100.00% 726,744.66 100.00% 863,900.43 100.00%
    5、前五大供应商采购情况
    报告期内恒逸石化向前五名供应商采购情况如下：
    单位：万元
    向前五名供应商采购金额 占采购总额的比例
    2009年度 412,421.20 28.86%
    2008年度 501,558.90 37.09%
    2007年度 422,495.17 27.93%
    报告期内公司向前五名供应商采购的具体情况如下：
    2009年度 原材料名称 采购量 采购金额 占当年采购
    （万吨） （万元） 总额比例
    1 三井化学 PX、PTA 30.04 193,133.20 13.51%
    2 SABIC MEG 15.68 70,113.57 4.91%
    3 中石化上海分公司 PX 8.78 58,531.50 4.10%
    4 伊藤忠 PX 8.35 54,810.31 3.84%
    5 三菱商事 PX 5.9 35,832.62 2.51%
    合 计 68.75 412,421.20 28.86%
    序
    采购量 采购金额 占当年采购
    2008年度 原材料名称 （万吨） （万元） 总额比例
    号
    1 三井物产 PX、PTA、MEG 33.05 252,261.32 18.65%
    2 SK集团 PX、PTA、MEG 10.05 78,049.07 5.77%
    3 SABIC PTA、MEG 10.27 71,839.99 5.31%
    4 丽东化工 PX 3.95 53,269.78 3.94%
    5 埃克森美孚 MEG 7.3 46,138.74 3.41%
    合 计 64.62 501,558.90 37.09%
    序
    采购量 采购金额 占当年采购
    2007年度 原材料名称 （万吨） （万元） 总额比例
    号
    1 三井物产 PX 29.04 196,218.24 12.97%
    2 中石化上海分公司 PX 8.78 60,273.77 3.98%
    金茂环宇有限公司
    （SABIC的代理
    3 商） MEG 8.60 58,400.46 3.86%
    4 ITOCHU（伊藤忠） PX 8.35 56,011.58 3.70%
    5 埃克森美孚 MEG 6.66 51,591.11 3.41%
    合 计 61.43 422,495.17 27.93%
    （七）恒逸石化与前十大客户、前五大供应商的关系
    报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方，或持有恒逸石化5%以上股份的股东，与恒逸石化报告期内的前五名客户或其他供应商均不存在关联关系。
    （八）环境保护和职业健康及安全
    1、安全生产及污染治理情况
    （1）精对苯二甲酸（PTA）生产的污染防治概况
    、废水处理设施情况
    目前浙江逸盛厂区内有配套污水处理站一座，处理规模为800t/h(19200t/d)，按年产106×104吨PTA的废水处理能力设计，污水处理站处理达标的废水由排海管线在海面下-10m深处排放。该污水站采用厌氧和两段好氧工艺，由预处理系统、厌氧生化系统（UASB）、甲烷回收系统、两级好氧生化处理系统、后处理及排放系统、污泥处理系统、化学药剂及营养投配系统组成。
    B、废气治理措施情况
    浙江逸盛厂区内废气主要来自：高压吸收塔尾气、常压吸收塔尾气、CTA贮罐排气、RTO装置排气、闪蒸结晶排气洗涤塔尾气、干燥机排气洗涤塔尾气、班料仓除尘器尾气、成品料仓除尘器尾气及燃油锅炉及水煤浆锅炉烟道排气。可通过氧化尾气处理，PTA结晶、闪蒸和干燥尾气处理，PTA闪蒸结晶尾气处理，
    CTA贮罐（料仓）排气处理，PTA干燥机尾气处理，班料仓排气处理，成品料
    仓排气处理，燃油/燃水煤浆锅炉烟气处理。
    C、固废治理措施情况
    浙江逸盛现状固废产生及处置情况见下表：
    浙江逸盛厂区内现状固废处置情况
    序号 固废种类 类 别 处置去向 储存条件和设施
    设专门的储存间，储存间用花岗岩
    防腐地面，15cm高围堰，有废水收
    1 氧化残渣 危险废物 委托江苏福昌化工残 集井；残渣用尼龙编织袋存装，每
    渣处理有限公司处理 3天集中装运
    2 废Pd-C催化剂 危险废物 供应商回收利用 储存在化学品仓库内，桶装储存，
    由供应商择期回收
    委托宁波明耀环保热 设污泥临时堆场，混凝土地面,袋装
    3 剩余污泥 一般废物 电有限公司处理 存储，围堰高1.5m，设污水沟,渗
    滤液进污水站
    4 TA水池料 一般废物 出售给其他厂家 设堆场，混凝土地面，围堰高1.5m，
    设污水沟，渗滤液进污水站
    5 锅炉煤渣、除尘灰 一般废物 送小港砖瓦厂 设煤渣场，混凝土地面，围堰高
    综合利用 1.5m，设污水沟，渗滤液进污水站
    6 生活垃圾 一般废物 由环卫部门统一清运 设垃圾收集点
    （2）聚酯纤维（涤纶）生产的污染防治概况
    、废水治理措施现状
    聚酯工艺废水经过收集后进入工艺废水贮槽，之后进入热交换器与汽提后废水热交换，然后进入汽提塔汽提，汽提出来的乙二醇及乙醛废气进入缓冲汽柜，
    之后进入热媒炉焚烧，汽提后的酯化废水COD值从20000~30000mg/L减低至6000mg/L左右，进入厂区污水综合预处理站预处理。
    经工艺汽提塔预处理处理后聚酯高浓度废水、滤芯清洗废水及纺丝车间的油剂废水、清洗废水等首先进入隔油池，再进入中和调节池，经PH调整后进入预酸化池处理，预酸化池出水再经PH调整后提升进入厌氧反应系统进行厌氧处理；厌氧反应系统的废水循环采用厌氧循环泵，以保证厌氧反应在合适和恒定的温度
    下进行；厌氧池出水进入综合调节池，和厂区内的低浓度废水混合后进接触氧化
    池(设2个接触氧化池和1个兼氧池)、然后再经气浮池处理，气浮处理后约25
    ％的废水纳管进入萧山东片大型污水处理厂处理，其余75%废水再经活性炭滤池
    处理后进入中水回用系统。
    B、废气治理措施现状
    排放部位 工艺过程 污染物名称 措施、去向 设施情况
    贮罐区 EG储存 乙二醇 无组织排放 /
    汽提塔 汽提 乙二醇、乙醛 引入热媒炉焚烧后通过40~45m烟 /
    囱外排
    一期聚酯投料仓粉尘收集后经布袋
    除尘后通过排气筒外排，排气筒出口 一期聚酯投料仓设布袋除尘
    PTA投料 粉尘 高度在35m以上；二期/三期聚酯采 3
    用链板投料，粉尘量少，收集后回用 装置一套，风量1000m /h
    浆料配制
    呼吸口引出进入热媒炉焚烧 /
    聚酯生产
    车间 反应过程 乙二醇、甲醇、
    乙醛
    车间
    车间无组织散发 /
    纺丝油剂废气部分由空调循环系统 每个纺丝车间设排气筒3
    带出，部分经水喷淋、部分经油气分 个，单个排气筒风量约
    上油 纺丝油剂废气 离装置处理后通过排气筒于屋顶排 3
    纺丝生产 放，排气筒出口高度在15m以上 3000m /h
    车间
    生产 联苯－联苯醚 无组织排放
    厂区内共配套5套脱硫除尘
    装置。一期热媒站设置1根
    引风机引至XXS型脱硫除尘装置处 烟囱，高度45m，二期/三期
    锅炉废气 理后通过40~45m烟囱外排 热媒站设置3根烟囱，其中
    1根45m，另2根40m
    热媒站 生产
    联苯醚 无组织散发
    污水处理 处理过程 臭气及沼气 厌氧池加盖并引风收集至热媒炉焚 厌氧池配套沼气收集装置
    站 烧
    C、固废治理措施现状
    产生点 固废名称
    固废类型 现状处理和处置 整改后措施
    聚合釜 低聚物等 一般固废 外售
    聚酯车间
    过滤器切换 废聚酯 一般固废 外售 /
    切片车间 水下切粒及筛分 PET头尾料、异 一般固废 外售
    工序 状切片
    纺丝、卷绕等过程 废丝、废品
    一般固废 由废品回收公司 /
    回收综合利用
    原辅材料包装 包装废料
    纺丝车间
    2009年9月后已
    废油剂桶和 委托杭州大地环
    油剂储存和纺丝 危险固废 2009年9月前进 保公司处置，已完
    上油 废油剂 热媒炉焚烧 成整改
    厂区生活 职工日常生活 生活垃圾 一般固废 由环卫部门定期 /
    清运
    热媒站 燃煤热媒炉和脱 煤渣、废石膏等 一般固废 外卖给制砖厂 /
    硫除尘设施
    污水处理站 污水处理污泥 污泥 一般固废 干化后外运填埋 /
    （3）恒逸石化安全生产概况
    恒逸石化坚持把安全生产作为一项长期的重要工作，成立安全生产管理小组，负责安全生产工作，并设专门人员负责安全生产监督检查，通过制定系统及有效的安全管理组织网络，明确了各相关部门的直接责任人，为落实安全生产实现了组织保证。
    2、节能减耗情况
    （1）精对苯二甲酸（PTA）节能减耗概况
    、增容降耗
    自浙江逸盛投产后，多次组织科技人员进行技术攻关，在稳定生产的同时，进行了一系列的工艺试验，摸索出了装置挖潜的瓶颈。2006年4月装置成功进行了20%增容改造，产能实际扩大了30%，达到约70万吨/年，单位能耗下降6%。第二套装置充分吸收一套装置成功改造的经验，2007年初建成投产时便达到了满负荷，单位能耗在原有的基础上也有了较大幅度的下降，单位产品重油消耗下降7%，电力消耗下降13%。
    B、用电优化
    通过对全厂用电系统进行整合，抽取部分主装置压缩空气，作为全厂的仪表风以及工厂风，停运仪表风压缩机；利用主装置的氧化反应尾气，作为氮气补充，
    停运空分系统。
    自2007年以来，公司投资近500多万元，对循环水供水系统改造，锅炉给水泵使用得到了较大的优化。整合改造后的电用量由35,000KW降为25,000KW，全年节电4,700万元。
    C、蒸汽系统优化
    通过对锅炉及全厂的用汽系统开始整合，调整装置最大用汽单元空气压缩机系统，优化氧化反应器运转参数，加大余热回用，蒸汽使用量由175吨/小时降为115吨/小时。
    同时通过和周边企业合作，共同使用蒸汽，经过整合后蒸汽使用成本年降低8,700万元。
    D、水系统优化
    自2007年以来，针对原水水质差导致制水率低，原水浪费较大的现实情况，公司投入近2,000万元进行系统改造，增设了两套200M3/hr的反渗透装置（RO），并实施了快速澄清池增设斜管的改造。
    RO浓水被用作反洗和循环水的补水，每小时可以节约新鲜用水87吨。对水处理系统的一系列改造完成后，年节约原水500万立左右。
    E、水煤浆锅炉
    由于原油大幅涨价，同时考虑我国石油资源越来越稀缺、而煤炭供应量却充足的状况，在符合环境保护政策、降低污染物排放总量的情况下，2007年开始对重油锅炉进行改造，将之改为水煤浆锅炉。改造后通过炉内、炉外除硫和炉外除尘，使得SO2、NOx、烟尘排放浓度在原来的基础上降低70%，每吨蒸汽价格由油炉的285元降到水煤浆炉的128元，每吨PTA生产成本降低85元，月节约成本930万元。
    （2）聚酯纤维（涤纶）节能减耗概况
    、汽提项目
    在聚酯的生产过程中易产生高浓度废水（COD浓度高达33,000mg/l），而此类废水含有一定量有机物等，污染物浓度高、成分复杂。酯化废水中含有的醛类物质对污水处理系统的细菌生长十分不利，严重影响了厌氧反应器的处理效率。
    为了提高污水处理能力，通过与GE公司进行技术交流，自行设计了一套汽
    提装置工艺，将聚酯工艺废水集中处理，处理后的废水COD浓度下降到5000mg/l，并且可以减少公司蒸汽和重油的使用。该项目总投资230万元，年增加效益275万元，同时提高了公司污水处理站的处理效率，减少了COD的排放。
    B、变频改造项目
    原有聚酯及涤纶长丝装置工艺设备及制冷机、空压机的水泵、风机等耗电量大，调节量呈比例增长，人工控制随意性大。通过变频改造后，无论气候和生产的变化，需投入几台机组运行，始终有一台处于变频调速运行状态，自动跟踪调节，同时避免了人工操作的随意性。项目投资80万元，年节电300万度，直接经济效益180万元。
    C、工业废弃物的回收利用
    日常生产过程中产生的废丝、PET头等，均100%出售相关厂家用做原料综合利用，纸管回放率达到了30%，木架回用率达到100%，每年节省成本近1,800万元。
    D、空压系统改造
    在恒逸石化现有装置上，将进一步增加投资，落实各项节能减排的技改技措工作。投资500万，对空压系统进行改造，以实现能源的梯级利用，项目实施后
    将有力地提高节能降耗减排水平，节电1114万度。
    3、因安全生产及环保问题受到处罚的情况
    报告期内，本公司没有因安全生产及环保问题受到行政处罚的情况。
    4、近三年相关费用成本支出
    （1）关于聚酯纤维（涤纶）生产的环保设施投入情况
    类别 环保设施 投资（万元）
    热煤炉烟气脱硫除尘设施
    PTA粉尘布袋除尘器
    浆料配制、工艺精馏塔尾气、乙二醇液
    封槽废气、真空系统尾气、切片干燥废
    废气治理 气收集系统 1000
    烟气在线监测系统
    污水处理站沼气回收装置
    废水治理 气提塔 1500
    综合污水预处理站
    中水回用系统
    COD、PH在线监测系统
    流量计
    固废治理 固废回收、固废储运、危废处置 100
    合计 2600
    （2）关于精对苯二甲酸（PTA）生产的环保设施投入情况
    类别 环保设施 投资（万元）
    RTO焚烧炉
    高压吸收塔
    废气治理 8646
    常压吸收塔
    事故洗涤塔
    污水处理站
    母固回收系统
    醋酸甲酯水解
    废水治理 25000
    单元排水系统
    COD、PH在线监测系统
    流量计
    固废治理 催化剂回收、固废储运 20
    合计 33666
    四、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况
    （一）主要生产设备和房屋建筑物
    1、主要生产设备情况
    恒逸石化拥有的主要生产设备如下：
    设备分类及 型号 数量（台/套 原产地/供 剩余折旧年限 技术先
    名称 /生产线） 应商 （年） 进性
    卷绕设备
    卷绕机 DWA60Ⅱ 13台 北京中丽 2007年装机 国产
    卷绕机 ACW/10 25台 德国巴马格 2007年装机 进口
    纺丝设备
    纺丝机 JK81-80-25-00 2台 北京中丽 2007年装机 国产
    设备分类及 型号 数量（台/套 原产地/供 剩余折旧年限 技术先
    名称 /生产线） 应商 （年） 进性
    纺丝机 JK81-105-2500- 4台 北京中丽 2007年装机 国产
    纺丝机 JK80-120-25-00 2台 北京中丽 2007年装机 国产
    加弹设备
    加弹机 FK6V-1000 29台 江苏宏源 2003年装机 国产
    加弹机 FK6-1000 24台 德国巴马格 2003年装机 进口
    加弹机 33H 64台 日本村田 2003年装机 进口
    加弹机 SCN-FK6V-1000 8台 苏州巴马格 2007年装机 进口
    加弹机 AFK-1000 12 德国巴马格 2004年装机 进口
    加弹机 COCOON 2 德国巴马格 2007年装机 进口
    加弹机 HY-900 19 江苏宏源 2001年装机 国产
    加弹机 33H(S+Z) 17 日本村田 2003年装机 进口
    恒逸聚合物拥有的主要生产设备如下：
    恒逸聚合物聚酯一期设备
    数量（台/
    套/生产 剩余折旧 技术先
    设备分类及名称 型号 线） 原产地/供应商 年限（年） 进性
    第一酯化反应器 JR2000 1 南化化机厂 3年 先进
    第二酯化反应器 JR2001 1 南化化机厂 3年 先进
    第一预缩反应器 JR2002 1 南化化机厂 3年 先进
    第二预缩反应器 JR2003 1 南化化机厂 3年 先进
    后缩反应器 JR2004 1 南化化机厂 3年 先进
    浆料调配槽搅拌器 HWL2140H 1 德国EKAT 3年 先进
    第一酯化槽搅拌器 HWL2120H 1 德国EKATO 3年 先进
    第二酯化槽搅拌器 HWL2100H 1 德国EKATO 3年 先进
    催化剂配制槽搅拌器 EM2060 1 德国EKATO 3年 先进
    消光剂配制槽搅拌器 EM2100 2 德国EKATO 3年 先进
    消光剂稀释槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 3年 先进
    消光剂中间槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 3年 先进
    消光剂供料槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 3年 先进
    双联预聚物过滤器 RLB65-125 1 威海海达 3年 先进
    双联熔体过滤器 Q9-2077-801 1 日本岛津 3年 先进
    熔体过滤器 RLB19-80 1 厦门金通公司 3年 先进
    切粒机 USG 600H 2 瑞士RIETER 3年 先进
    切片干燥机 AERO 800 2 瑞士RIETER 3年 先进
    BRK
    超长切片分离器 20/10-FI-V-D 2 瑞士RIETER 3年 先进
    V
    热媒循环泵 3700-6X8-11 5 上海高质泵公司 3年 先进
    SBJLV3150L
    预聚物输送泵 -803 2 日本岛津公司 3年 先进
    SBJV7200L-
    熔体出料泵 803 2 日本岛津公司 3年 先进
    2BW1314-O
    液环真空机组 HBO-Z 2 德国西门子 3年 先进
    2BW4253-O
    液环真空机组 HBO-Z 2 德国西门子 3年 先进
    2TJ6-00122G
    EG蒸汽喷射泵 M 1 德国Koerting 3年 先进
    注油式螺杆空压机 GA250W-10 4 阿特拉斯 3年 先进
    无油式螺杆空压机 ZR250-7.5E 7 阿特拉斯 3年 先进
    双效溴化锂吸收式制 TSA-NCC-53 2 大连三洋 3年 先进
    冷机
    双效溴化锂吸收式制 SXZ4-960 1 日本三菱 3年 先进
    冷机
    YLL-14000(1
    燃煤热煤炉 200)A 1 常州综研 5年 先进
    螺杆式空压机 MXU160-2S- 1 上海英格索兰压 5年 先进
    W/C 缩机有限公司
    YKKKKLH9 约克（无锡）空
    离心式冷水机组 5CVFS 1 调冷冻设备有限 5年 先进
    公司
    恒逸聚合物聚酯二期设备
    数量（台/
    套/生产 剩余折旧 技术先
    设备分类及名称 型号 线） 原产地/供应商 年限（年） 进性
    第一酯化反应器 JR2000 1 南化化机厂 4年 先进
    第二酯化反应器 JR2001 1 南化化机厂 4年 先进
    第一预缩反应器 JR2002 1 南化化机厂 4年 先进
    第二预缩反应器 JR2003 1 南化化机厂 4年 先进
    后缩反应器 JR2004 1 南化化机厂 4年 先进
    浆料调配槽搅拌器 HWL2140H 1 德国EKATO 4年 先进
    第一酯化槽搅拌器 HWL2120H 1 德国EKATO 4年 先进
    第二酯化槽搅拌器 HWL2100H 1 德国EKATO 4年 先进
    催化剂配制槽搅拌器 EM2060 1 德国EKATO 4年 先进
    消光剂配制槽搅拌器 EM2100 2 德国EKATO 4年 先进
    消光剂稀释槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 4年 先进
    消光剂中间槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 4年 先进
    消光剂供料槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 4年 先进
    预聚物过滤器 RLB65-100 1 厦门金通公司 4年 先进
    熔体过滤器 250-18740 2 FLUID.DYNAM 4年 先进
    ICS
    熔体过滤器 RLB19-80 1 厦门金通公司 4年 先进
    熔体过滤器 RLB31-80 1 厦门金通公司 4年 先进
    切粒机 USG 600H 2 瑞士RIETER 4年 先进
    切片干燥机 AERO 800 2 瑞士RIETER 4年 先进
    S2M-V15/7.5
    超长切片分离器 -Z 2 瑞士RIETER 4年 先进
    HPK-SY200-
    热媒循环泵 400 2 KSB 4年 先进
    HPK-SX200-
    热媒循环泵 500 3 KSB 4年 先进
    SBJLV315QL
    预聚物输送泵 -803 2 日本岛津公司 4年 先进
    SBJV7200L-
    熔体出料泵 803 2 日本岛津公司 4年 先进
    液环真空机组 2BW13140-O 2 西门子真空泵压 4年 先进
    HBO-2 缩机有限公司
    液环真空机组 2BW4253-O 2 西门子真空泵压 4年 先进
    HBO-2 缩机有限公司
    EG蒸汽喷射泵 2TJ6-00122G 1 Koerting.Hannov 4年 先进
    M er.AG
    喷油螺杆空压机 GA250w-10 3 阿特拉斯公司 4年 先进
    离心式空压机 ZH7000-4-7 2 阿特拉斯公司. 4年 先进
    ZH10000-5-4
    离心式空压机 .6 2 阿特拉斯公司. 4年 先进
    离心式制冷机 ARS-28HE 2 日本三菱 4年 先进
    离心式制冷机 NART-120 2 日本三菱 4年 先进
    YLL-1116300
    燃煤热煤炉 (1000) 2 常州综研 5年 先进
    恒逸聚合物聚酯三期设备
    数量（台/
    套/生产 剩余折旧 技术先
    设备分类及名称 型号 线） 原产地/供应商 年限（年） 进性
    第一酯化反应器 JR2803 1 南化化机厂 5年 先进
    第二酯化反应器 JR2001 1 南化化机厂 5年 先进
    第一预缩反应器 JR3002 1 南化化机厂 5年 先进
    第二预缩反应器 JR3003 1 南化化机厂 5年 先进
    后缩反应器 JR3004 1 南化化机厂 5年 先进
    浆料调配槽搅拌器 HWL2140H 1 德国EKATO 5年 先进
    第一酯化槽搅拌器 HWL2120H 1 德国EKATO 5年 先进
    第二酯化槽搅拌器 HWL2100H 1 德国EKATO 5年 先进
    催化剂配制槽搅拌器 EM2060 1 德国EKATO 5年 先进
    消光剂配制槽搅拌器 EM2100 2 德国EKATO 5年 先进
    消光剂稀释槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 5年 先进
    消光剂中间槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 5年 先进
    消光剂供料槽搅拌器 EM2080 1 德国EKATO 5年 先进
    预聚物过滤器 RLB78-100 1 厦门金通公司 5年 先进
    熔体过滤器 CPF250-21040 2 PALL公司（北 5年 先进
    京）
    切粒机 USG 600H 2 瑞士RIETER 5年 先进
    切片干燥机 AERO 800 2 瑞士RIETER 5年 先进
    超长切片分离器 SIM-V15/7.5- 2 瑞士RIETER 5年 先进
    1
    热媒循环泵 8X10-16NLX 2 GOUDS PUMPS 5年 先进
    （上海）
    预聚物输送泵 SBJLV315QL- 2 日本岛津公司 5年 先进
    803
    熔体出料泵 SBJV7200L-8 2 日本岛津公司 5年 先进
    03
    液环真空机组 2BW13140-O 2 纳西姆 5年 先进
    HBO-2
    液环真空机组 2BW1253-OH 2 纳西姆 5年 先进
    YO-Z
    EG蒸汽喷射泵 2TJ6-00122G 1 Koerting.Hannov 5年 先进
    17-J01 M er.AG
    喷油螺杆空压机 GA250w-10 4 阿特拉斯公司 5年 先进
    离心式空压机 ZH7000-6-8 3 阿特拉斯公司. 5年 先进
    螺杆式空压机 MXU160-2S- 1 上海英格索兰压 5年 先进
    W/C 缩机有限公司
    离心式制冷机 NART-60 3 日本三菱 5年 先进
    燃煤热煤炉 YLL-14000(12 2 常州综研 5年 先进
    00)A
    约克（无锡）空
    YKJFHBJ25D 调冷冻设备有限
    离心式冷水机组 CFS 1 公司 5年 先进
    恒逸高新拥有的主要生产设备如下：
    设备分类及 型号 数量（台/ 原产地/供 剩余折旧年 技术先进
    名称 套/生产线） 应商 限（年） 性
    聚酯设备
    酯化釜 / 4 南化机 10
    预缩釜 / 2 南化机 10
    终聚釜 / 2 南化机 10
    喷射器系统 / 2 航天十一所 10
    热媒炉 / 5 常州综研 10
    DCS系统 PKS 1 Honeywell 10
    水下切粒机 SQLK680 4 洛阳南峰 10
    齿轮泵 SBJV8000L 9 日本岛津 10
    浆料输送泵 NM090SY03S18B 2 耐弛 10
    产品过滤器 V596 2 日本富士 10
    搅拌器 / 11 EKATO 10
    上海恒逸拥有的主要生产设备如下：
    数量（台/ 剩余折
    套/生产 旧年限
    设备分类及名称 型号 线） 原产地/供应商 （年）
    聚酯设备
    第一酯化反应器 JR2400 2×1 中国纺织工业设计院 10
    第一酯化反应器搅拌 98S150 2×1 莱宁公司 10
    槽器
    第二酯化反应器 JR2400 2×1 中国纺织工业设计院 10
    第二酯化反应器搅拌 76S75 2×1 莱宁公司 10
    槽器
    乙二醇分离塔 JR2580 2×1 中国纺织工业设计院 10
    乙二醇收集槽 JR2589A 2×1 中国纺织工业设计院 10
    乙二醇液封槽 JR2415 2×1 中国纺织工业设计院 10
    第二预缩聚反应器 JR2550 2×1 中国纺织工业设计院 10
    压缩空气过滤器 J1392F 3 中国纺织工业设计院 10
    发送罐 3 浙江大学材料技术工 10
    程公司
    乙二醇卸车泵 ESHG80-50-160 4 大连深蓝泵业有限公 10
    司
    乙二醇输送泵 ESHG65-40-315 2 大连深蓝泵业有限公 10
    司
    污乙二醇输送泵 ESH40-200 1 大连深蓝泵业有限公 10
    司
    乙二醇卸车槽 JR2437 2 中纺院 10
    乙二醇储槽 JR2438 4 中纺院 10
    污乙二醇储槽 JR2439 1 中纺院 10
    有机热载体炉 YLL1200 4 常州综研加热炉有限 10
    公司
    附刮板式出渣机 SGC-20 10
    热媒输送泵 BA82-717J4EM-1520WZ1-K 2 大连帝国屏蔽电泵有 10
    限公司
    板式换热器 EC15BW-1.0/130-125 2 四平市巨元瀚洋板式 10
    换热器有限公司
    PTA链板输送 1 无锡市兴盛环保设备 10
    有限公司
    聚酯切片气箱式脉冲 PPW32-6 1 杭州银玛机械设备制 10
    收尘器 造有限公司
    纺丝设备
    纺丝泵 96 10
    纺丝泵传动 96 10
    纺丝甬道及回风管 AK008 4 Neumag 10
    卷绕机 AK046/''AK146 4 Neumag 10
    牵引机 AK049/AK149 4 Neumag 10
    喂入轮 AK050-AK150 4 10
    丝束切断装置 AK052/AK152 4 Neumag 10
    丝桶往复装置 AK054-056 4 Neumag 10
    纺丝油剂高位槽 4 盐城市宏达纺织器材 10
    有限公司
    第一牵伸机 AK507 2 10
    第一牵伸循环系统 AK508 2 Neumag 10
    第二牵伸机 AK511 2 Neumag 10
    第二牵伸机循环系统 AK512 2 Neumag 10
    闪蒸罐I JR2963 2 10
    闪蒸罐II JR2963 2 10
    第三牵伸机 AK515 2 Neumag 10
    第三牵伸机循环系统 AK516 2 Neumag 10
    物检设备
    纺丝油剂测试仪 1 10
    自动卷曲测试仪 Vibor tex 400 1 Lenzing 10
    单丝纤度测试仪 Vi
    DCS设备 bo 1 Lenzing 10
    r
    聚酯DCS系统 TPS 1 美国/Honeywell 10
    纺丝DCS系统 PCS 2 德国/Siemens 10
    浙江逸盛拥有的主要生产设备如下：
    设备分类及名称 数量 供应商 剩余折旧 技术先进性
    年限（月）
    空气压缩机 1 Man Turbomaschinen AG 87 国外领先
    空气压缩机 1 Man Turbomaschinen AG 109 国外领先
    150吨锅炉（一期） 2 建成机械 87 国外领先
    压力离心机 3 Thomas Broadbent & Sons 87 国外领先
    Ltd
    150吨锅炉（二期） 1 建成机械 109 国外领先
    CTA干燥机 1 Marubeni Corporation 87 国外领先
    PTA干燥机 1 Marubeni Corporation 87 国外领先
    压力离心机 3 Thomnas Broadbent & sons 109 国外领先
    LTD.
    CAT干燥机 1 Marubeni corpokation 109 国外领先
    PTA干燥机 1 Marubeni corpokation 109 国外领先
    高压熔解进料泵 4 Nikkisl-Sundstrand Co., Ltd. 87 国外领先
    氧化反应器 1 Hitachi.Ltd 87 国外领先
    氧化反应器搅拌器 1 Mixing Solutions Limited 87 国外领先
    冷凝器 2 Marubeni Corporation 87 国外领先
    氧化反应器 1 MARUBENI TEKMATEX 109 国外领先
    CORPORATION
    加氢反应器 1 Italiam Petrochemical 109 国外领先
    Manufacturers S.P.A
    旋转真空过滤机 2 BIRD MACHINE 87 国外领先
    COMPANY
    高压溶解进料泵 4 NIKKISO-SUNDSTRAND 109 国外领先
    CO.,LTD
    加氢反应器 1 MANUFCTURERS S.P.A 87 国外领先
    CTA结晶器 2 Coek Engineering N.V. 87 国外领先
    预热器 5 埃批艾姆 87 国外领先
    醋酸钴过滤器 1 TRUFLO RONA S.A 87 国外领先
    设备分类及名称 数量 供应商 剩余折旧 技术先进性
    年限（月）
    氧化反应器第一冷凝器 1 Marubeni corporation 109 国外领先
    氧化反应器第二冷凝器 1 Marubeni corporation 109 国外领先
    溶剂脱水塔 1 IPM 87 国外领先
    旋转真空过滤机 2 Andritz Separation GmbH 109 国外领先
    草酸盐离心机 1 WESTFALIA SEPARATOR 87 国外领先
    LTD.
    溶剂脱水塔 1 Italiam Petrochemical 109 国外领先
    Manufacturers S.P.A
    分析小屋 3 Servomex Group Limited 87 国外领先
    塔内件 1 Koch-Glitsch UK. 87 国外领先
    残渣蒸发器 1 BUSS-SMS GmbH 87 国外领先
    反渗透纯水处理装置（二 1 无锡兴盛环保设备有限公司 109 国外领先
    期静水站增容）
    溶剂脱水塔倾析器 1 OLMI S.P.A 87 国外领先
    角阀 10 SchuF Chemieventile-Vertriebs 87 国外领先
    GmbH&Co.KG
    特殊控制阀 49 Dresser produits industriels 109 国外领先
    残渣蒸发器 1 BUSS-SMS-Canzler GmbH 109 国外领先
    草酸盐离心机 1 WESTFALIA SEPARATOR 109 国外领先
    LTD.
    空压机站空压机 1 ATLAS COPCO CHINA/HON 87 国外领先
    KONG LTD.
    干燥器 5 SPX Pneumatic Products 87 国外领先
    塔内件 1 Koch G litsch Korea Limited 109 国外领先
    分析小屋 2 Servomex group linited 109 国外领先
    旋转阀 6 Coperion Waeschle 87 国外领先
    CTA第一结晶器 1 COEK ENGINEERING N.V. 109 国外领先
    CTA第二结晶器 1 COEK ENGINEERING N.V. 109 国外领先
    氢气压缩机 2 Andreas Hofer 87 国外领先
    放射性液位计 1 BERTHOLD TECHNOLOGIES 87 国外领先
    GMBH & CO.KG
    2、房屋建筑物
    物业的 是否取得房 建筑面积（Ｍ
    序 取得方 产证及房产 房屋对应的 2
    号 归属 物业位置 式 证号 土地号 房屋用途 ）
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇项漾村、 字第 仓库及工
    1 石化 凤凰村 自建 00031812号 1300046 业厂房 21,983.57
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇项漾村、 字第
    2 石化 凤凰村 自建 00031813号 1300046 工业厂房 34,464.90
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇项漾村、 字第 办公、宿舍
    3 石化 凤凰村 自建 00031814号 1300046 及其它 7,321.52
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇山南富、 字第 工业厂房
    4 石化 四翔村 自建 00031815号 1300010 及仓库 41,684.36
    杭房权证萧
    恒逸 字第
    5 石化 衙前镇山南村 自建 00031816号 1300009 宿舍 18,314.36
    杭房权证萧
    恒逸 萧山区衙前镇衙 字第
    6 石化 前路311号 自建 00081701号 1300011 工业厂房 6,573.78
    杭房权证萧
    恒逸 萧山区衙前镇衙 字第
    7 石化 前路311号 自建 00081699号 1300011 工业厂房 12,607.36
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇优胜村、 字第090621
    8 聚合物 交通村 自建 号 1300028 工业厂房 3,950.24
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇优胜村、 字第090622
    9 聚合物 交通村 自建 号 1300028 工业厂房 29,745.26
    杭房权证萧
    恒逸 衙前镇优胜村、 字第090623
    10 聚合物 交通村 自建 号 1300028 工业厂房 1,877.91
    杭房权证萧
    恒逸 字第090624 工业厂房
    11 聚合物 衙前镇交通村 自建 号 1300031 及仓库 41,423.46
    杭房权证萧
    恒逸 字第090625 工业厂房
    12 聚合物 衙前镇交通村 自建 号 1300031 及仓库 11,173.50
    杭房权证萧
    恒逸 字第090626 工业厂房
    13 聚合物 衙前镇交通村 自建 号 1300031 及仓库 51,657.20
    物业的 是否取得房 建筑面积（Ｍ
    序 取得方 产证及房产 房屋对应的 2
    号 归属 物业位置 式 证号 土地号 房屋用途 ）
    杭房权证萧
    恒逸 字第090627
    14 聚合物 衙前镇交通村 自建 号 1300031 办公 4,007.02
    杭房权证萧
    恒逸 字第090628 宿舍及其
    15 聚合物 衙前镇凤凰村 自建 号 1300029 它 18,291.84
    杭房权证萧
    恒逸 字第090633
    16 聚合物 衙前镇凤凰村 自建 号 1300030 宿舍 8,366.21
    杭房权证萧
    恒逸 萧山区衙前镇成 字第
    17 聚合物 虎路102号 自建 00081698号 1300015 工业厂房 14,488.96
    沪房地奉字 沪房地奉字
    上海 奉贤区目华北路 （2008）第 （2008）第
    18 恒逸 333号 购买 015305号 015305号 工业 11,428.38
    沪房地奉字 沪房地奉字
    上海 奉贤区目华北路 （2008）第 （2008）第
    19 恒逸 333号 购买 015306号 015306号 工业 96,630.03
    甬房权证仑 仑国用
    浙江 小港联合区域工 （开）字第 （2006）字
    20 逸盛 业区L5区 购买 2006005154 第05758号 非住宅 1,915.78
    号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号26幢1 （开）字第 （2009）字
    21 逸盛 号；27幢1号； 自建 2009816339 第09735号 工业用房 2,116.55
    28幢1号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号29幢1 （开）字第 （2009）字
    22 逸盛 号；30幢1号； 自建 2009816340 第09735号 工业用房 726.39
    31幢1号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号23幢1 （开）字第 （2009）字
    23 逸盛 号；24幢1号； 自建 2009816341 第09735号 工业用房 19,421.84
    25幢1号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号6幢1 （开）字第 （2009）字
    24 逸盛 号；7幢1号；8 自建 2009816342 第09735号 工业用房 6,992.50
    幢1号 号
    物业的 是否取得房 建筑面积（Ｍ
    序 取得方 产证及房产 房屋对应的 2
    号 归属 物业位置 式 证号 土地号 房屋用途 ）
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号17幢1 （开）字第 （2009）字
    25 逸盛 号；18幢1号； 自建 2009816343 第09735号 工业用房 82.49
    19幢1号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号10幢1 （开）字第 （2009）字
    26 逸盛 号；11幢1号； 自建 2009816344 第09735号 工业用房 1,287.56
    9幢1号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号15幢1 （开）字第 （2009）字
    27 逸盛 号；16幢1号 自建 2009816407 第09735号 工业用房 3,500.13
    号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号12幢1 （开）字第 （2009）字
    28 逸盛 号；13幢1号 自建 2009816408 第09735号 工业用房 5,021.68
    号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号3幢1 （开）字第 （2009）字
    29 逸盛 号；4幢1号；5 自建 2009816409 第09735号 工业用房 14,262.57
    幢1号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号17幢1 （开）字第 （2009）字
    30 逸盛 号；18幢1号； 自建 2009816410 第09735号 工业用房 78.62
    19幢6号 号
    北仑区戚家山港 甬房权证仑 仑国用
    浙江 口路8号20幢1 （开）字第 （2009）字
    31 逸盛 号；21幢1号； 自建 2009816414 第09735号 工业用房 3,470.48
    22幢1号 号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号1幢1 （开）字第 （2003）字
    32 逸盛 号 自建 2009817703 第081439号 住宅 3,046.75
    号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号2幢1 （开）字第 （2003）字
    33 逸盛 号 自建 2009817702 第081439号 住宅 3,046.75
    号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号3幢1 （开）字第 （2003）字
    34 逸盛 号 自建 2009817701 第081439号 住宅 2,606.86
    号
    物业的 是否取得房 建筑面积（Ｍ
    序 取得方 产证及房产 房屋对应的 2
    号 归属 物业位置 式 证号 土地号 房屋用途 ）
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号4幢1 （开）字第 （2003）字
    35 逸盛 号 自建 2009817700 第081439号 住宅 2,606.86
    号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号5幢1 （开）字第 （2003）字
    36 逸盛 号 自建 2009817699 第081439号 住宅 3,600.83
    号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号6幢1 （开）字第 （2003）字
    37 逸盛 号 自建 2009817698 第081439号 住宅 4,102.65
    号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号7幢1 （开）字第 （2003）字
    38 逸盛 号 自建 2009817697 第081439号 住宅 3,537.70
    号
    北仑区戚家山兴 甬房权证仑 宁开国用
    浙江 中路88号8幢1 （开）字第 （2003）字
    39 逸盛 号 自建 2009817696 第081439号 住宅 2,579.71
    号
    合计： 519,994.56
    注1：恒逸聚合物于2009年12月22日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订09ERD017号最高额抵押合同，抵押物其中之一为房屋（面积：143834.59平方米）评估价值为14,076万元，房产证号为杭房权证萧字第090621-第090627号。
    注2：上海恒逸于2008年12月24日与中国农业银行上海奉贤支行签订最高额抵押合同，以自有两处房地产为上海恒逸在该行的借款进行抵押担保（房产证号为沪房地奉字
    （2008）第015306号、沪房地奉字（2008）第015305号），担保最高额度为人民币33,000
    万元，抵押合同编号为31906200800000885号，截至2009年12月31日止，在该最高额抵
    押担保项下上海恒逸借款余额为人民币26,000万元。
    （二）无形资产
    1、土地使用权
    序 证载权 土地使用权 土地面积 用途/使 有无抵押等 是否
    号 利人 证号 性质 2 使用人 座落位置 用权 他项权利 出租 到期日
    （m）
    序 证载权 土地使用权 土地面积 用途/使 有无抵押等 是否
    号 利人 证号 性质 2 使用人 座落位置 用权 他项权利 出租 到期日
    （m）
    杭萧国用 衙前镇山
    恒逸 （2008）字第 恒逸 南富、四翔 工业/
    1 石化 1300010号 出让 78,484 石化 村 出让 无 否 2022-09-06
    杭萧国用
    恒逸 （2008）字第 恒逸 衙前镇山 工业/
    2 石化 1300009号 出让 10,921.1 石化 南村 出让 无 否 2022-07-26
    杭萧国用 衙前镇凤
    恒逸 （2008）字第 恒逸 凰、山南 工业/
    3 石化 1300011号 出让 41,003 石化 富、四翔村 出让 无 否 2055-12-06
    杭萧国用 衙前镇项
    恒逸 （2008）字第 恒逸 漾村、凤凰 工业/
    4 石化 1300016号 出让 80,815 石化 村 出让 无 否 2047-01
    杭萧国用 衙前镇优 09ERDO17
    恒逸 （2004）字第 恒逸 胜村交通 工业/ 号最高额抵
    5 聚合物 1300028号 出让 38,241.18 聚合物 村 出让 押合同 否 2049-12-31
    杭萧国用
    恒逸 （2004）字第 恒逸 衙前镇凤 工业/
    6 聚合物 1300029号 出让 4,689 聚合物 凰村 出让 无 否 2048-12-28
    杭萧国用
    恒逸 （2004）字第 恒逸 衙前镇凤 工业/
    7 聚合物 1300030号 出让 2,241.56 聚合物 凰村 出让 无 否 2054-06-16
    杭萧国用 09ERDO17
    恒逸 （2004）字第 恒逸 衙前镇交 工业/ 号最高额抵
    8 聚合物 1300031号 出让 104,038.5 聚合物 通村 出让 押合同 否 2051-07-20
    杭萧国用 衙前镇凤
    恒逸 （2006）字第 恒逸 凰、山南 工业/
    9 聚合物 1300008号 出让 28,821 聚合物 富、四翔村 出让 无 否 2055-12-06
    杭萧国用 衙前镇项
    恒逸 （2009）字第 恒逸 漾村、凤凰 工业/
    10 聚合物 1300015号 出让 5,037 聚合物 村 出让 无 否 2048-01
    杭萧国用
    恒逸 （2009）字第 恒逸 围垦十五 工业/
    11 高新 3600006号 出让 204,387 高新 工段 出让 无 否 2058-08-16
    仓国用 宁波经济
    浙江 （2006）字第 浙江 技术开发 工业/
    12 逸盛 05758号 出让 1,292 逸盛 区联合区 出让 无 否 2042-06-30
    域L5小区
    序 证载权 土地使用权 土地面积 用途/使 有无抵押等 是否
    号 利人 证号 性质 2 使用人 座落位置 用权 他项权利 出租 到期日
    （m）
    宁开国用 联合区域
    浙江 （2003）字第 浙江 小笠山L5 住宅/
    13 逸盛 081439号 出让 26,776 逸盛 区 出让 无 否 2062-12-11
    仓国用 宁波经济
    浙江 （2008）字第 浙江 技术开发 工业/
    14 逸盛 12503号 出让 4,522.7 逸盛 区联合区 出让 无 否 2054-10-14
    域L5小区
    仓国用
    浙江 （2009）字第 浙江 工业/
    15 逸盛 09735号 出让 668,507.65 逸盛 小港青峙 出让 无 否 2053-06-30
    沪房地奉字 奉贤区目 抵押合同号：
    上海 （2008）第 上海 华北路333 工业/ 31906200800
    16 恒逸 015305号 出让 255,498 恒逸 号 出让 000885 否 2053-06-29
    沪房地奉字 奉贤区目 抵押合同号：
    上海 （2008）第 上海 华北路333 工业/ 31906200800
    17 恒逸 015306号 出让 224,315 恒逸 号 出让 000885 否 2053-07-22
    沪房地奉字 奉贤区胡
    上海 （2008）第 上海 桥镇3街坊 工业/
    18 恒逸 013806号 出让 244 恒逸 62/1丘 出让 无 否 2053-06-29
    罗国用
    福建恒 （2007）字第 福建恒 罗源县鉴 工业/
    19 逸化工 12622号 出让 2,058,926 逸化工 江镇 出让 无 否 2057
    合计： 3,838,759.69
    2、商标
    有无质
    所有 注册号（或 押等他 被许可使 使用方
    商标名称 权人 注册证号） 类别 取得时间 取得方式 项权 用单位 式
    序
    号
    恒逸石
    恒逸 化、恒逸 普通
    1 集团 827061021 23 2007-9-25 巴西授权 无 聚合物、 授权
    上海恒逸
    国际授权 恒逸石
    （美国、 化、恒逸
    恒逸 伊朗、土 聚合物、 普通
    2 集团 899302 23 2006-3-16 耳其、波 无 上海恒逸 授权
    兰）
    有无质
    所有 注册号（或 押等他 被许可使 使用方
    商标名称 权人 注册证号） 类别 取得时间 取得方式 项权 用单位 式
    序
    号
    恒逸石
    恒逸 化、恒逸 普通
    3 集团 3252084 23 2006-3-16 美国授权 无 聚合物、 授权
    上海恒逸
    恒逸石
    恒逸 化、恒逸 普通
    4 集团 300331794 23 2005-5-11 香港授权 无 聚合物、 授权
    上海恒逸
    恒逸石
    恒逸 叙利亚授 化、恒逸 普通
    5 集团 98563 23 2004-12-21 权 无 聚合物、 授权
    上海恒逸
    恒逸石
    恒逸 化、恒逸 普通
    6 集团 1325456 23 2004-12-13 印度授权 无 聚合物、 授权
    上海恒逸
    工商行政
    恒逸 管理总局 普通
    7 集团 3001700 23 2003-1-21 商标局 无 恒逸石化 授权
    工商行政
    恒逸 管理总局 普通
    8 集团 4830128 23 2009-4-14 商标局 无 恒逸石化 授权
    注：1：2007年9月26日，恒逸集团与恒逸石化签署《商标使用许可合同》，自合同签署日起恒逸集团无偿授权恒逸石化在中国以外使用本表第1项至第6项注册商标，使用许可的有效期限至2013年12月31日。2009年4月2日，恒逸集团与恒逸石化已分别就上述6项商标签署了《商标转让协议》，恒逸集团将上述6项商标无偿转让给恒逸石化，目前正在办理商标转让申请受理过程中。
    注2：2007年9月26日，恒逸集团与恒逸石化签署《商标使用许可合同》，自合同签署日起恒逸集团无偿授权恒逸石化使用本表第7项与第8项注册商标，使用许可的有效期限至2013年1月18日。2009年8月17日，恒逸石化向国家工商行政管理总局商标局申请恒逸集团将上述两项商标协议无偿转让给恒逸石化，国家工商行政管理总局商标局分别于2009
    年9月2日与2009年9月9日受理上述商标转让申请，现正在商标转让办理流程中。
    注3：上述商标使用许可行为与商标转让行为符合《中华人民共和国商标法》与《商标
    法实施细则》的相关规定，并没有侵害拟购买资产恒逸石化的利益，不会影响重组后上市公
    司的经营。
    3、专利
    是否许
    序 专利 专利申请日 可他人 是否
    号 类别 名称 专利权人 专利号（或申请号） /授权日 使用 质押
    1 实用 吸湿排汗涤纶长丝 恒逸集团、 ZL200320122204.X 2003.12.05/ 是 否
    新型 东华大学 2004.12.29
    2 发明 一种含硅磷酸酯阻 恒逸集团、 ZL200310117742.4 2003.12.30/ 是 否
    燃剂及其合成方法 东华大学 2006.11.22
    3 发明 一种易染深色共聚 恒逸集团、 ZL200310125429.5 2003.12.31/ 是 否
    酯及其制备方法 东华大学 2006.11.08
    对苯二甲酸乙二醇
    酯和对苯二甲酸丙
    4 发明 二醇酯共混纺丝及 恒逸集团、 ZL200310122826.7 2003.12.21/ 是 否
    其生产方法 东华大学 2007.04.25
    恒逸集团、恒
    实用 带圆形旋转导丝器 逸聚合物、恒 2007.08.29/
    5 新型 的拉伸假捻变形机 逸石化 ZL200720114021.1 2008.07.23 否 否
    恒逸集团、恒
    实用 逸聚合物、恒 2007.08.29/
    6 新型 一种多孔复式油嘴 逸石化 ZL200720114020.7 2008.07.23 否 否
    恒逸集团、恒
    实用 高捻度丝织袜染色 逸聚合物、恒 2008.06.10/
    7 新型 试验编织机 逸石化 ZL200820088130.5 2009.04.29 否 否
    恒逸集团、恒
    实用 复合纺丝双管柔性 逸聚合物、恒 2008.06.10/
    8 新型 TCS牵伸定型装置 逸石化 ZL200820088131.X 2009.04.29 否 否
    一种聚酯废料在聚
    酯连续生产设备上 恒逸集团、恒
    9 发明 回用的方法及其装 逸聚合物、恒 ZL200710067966.7 2007.04.06/ 否 否
    置 逸石化 2009.07.22
    一种横动气缸变化 恒逸集团、恒
    生产多功能花式复 逸石化、恒逸
    10 发明 合纱的方法 聚合物 200810062587.3 2008.06.17 否 否
    恒逸集团、恒
    一种全牵伸聚酯纤 逸石化、恒逸
    11 发明 维及其制备方法 聚合物 200810063526.9 2008.06.18 否 否
    一种多异多功能涤 恒逸集团、恒
    纶复合竹节纱及其 逸聚合物、恒
    12 发明 生产方法 逸石化 200710070582.0 2007.08.29 否 否
    是否许
    序 专利 专利申请日 可他人 是否
    号 类别 名称 专利权人 专利号（或申请号） /授权日 使用 质押
    一种三色异彩功能 恒逸集团、恒
    性涤纶花式复合纱 逸聚合物、恒
    13 发明 及生产方法 逸石化 200710070581.6 2007.08.29 否 否
    一种使用假捻变形 恒逸集团、恒
    加弹机生产涤纶长 逸石化、恒逸
    14 发明 丝的工艺 聚合物 200810059725.2 2008.02.20 否 否
    一种超细旦改性涤 恒逸集团、恒
    纶无扭矩假捻变形 逸石化、恒逸
    15 发明 丝的制造方法及专 聚合物、上海 200910099396.9 2009.06.05 否 否
    用导丝器 恒逸
    恒逸集团、恒
    一种涤纶细旦多孔 逸石化、恒逸
    16 发明 高弹假捻变形丝及 聚合物、上海 200910304617.1 2009.07.21 否 否
    其制备方法 恒逸
    恒逸集团、恒
    一种无扭矩涤纶假 逸石化、恒逸
    17 发明 捻变形丝的制备方 聚合物、上海 200910304623.7 2009.07.21 否 否
    法及设备 恒逸
    一种涤纶彩色花式 恒逸集团、恒
    复合纱及其生产方 逸石化、恒逸
    18 发明 法 聚合物、上海 200910304768.7 2009.07.24 否 否
    恒逸
    注1：其中实用新型专利“吸湿排汗涤纶长丝”、发明专利“一种含硅磷酸酯阻燃剂及其
    合成方法”、发明专利“一种易染深色共聚酯及其制备方法”及发明专利“对苯二甲酸乙二醇酯
    和对苯二甲酸丙二醇酯共混纺丝及其生产方法”已独占许可给恒逸聚合物使用。
    五、核心技术
    （一）主要产品生产技术所处的阶段
    恒逸石化现有主要产品生产技术所处的阶段如下：
    序 生产技术 所处阶段 简要概况 详细说明
    号
    PET改性应用于非 对PET的功能性进行
    1 PET功能性应用材料研究与开发 基础研究 纤维行业，进行多 开发，使其扩展应用
    功能多品种开发 范围并提高其附加值
    色泽如钻石，光泽 该产品选用熔体直纺
    2 熔体直纺涤纶钻石长丝的开发 批量生产 性好，抗倒伏性能 工艺路线，通过设计
    好 高长宽比的多孔异型
    序 生产技术 所处阶段 简要概况 详细说明
    号
    喷丝板，生产异型度
    高、直立性好、又具
    有钻石光泽的涤纶长
    丝。
    通过对整个纤维生产
    产业链的融合，大规
    聚酯链式长丝生产 模减少在中间环节产
    3 PTA－PET－POY－DTY 大批量生产 技术，大幅度降低 生的非优质半成品，
    PTA－PET－FDY 中间环节成本消耗 大幅度降低生产成
    本。
    设计加工特殊喷丝
    板，优化生产工艺，
    FDY/POY直纺吸湿排汗纤维的开 因规模性大幅度降 生产出具有吸湿排汗
    4 发 批量生产 低吸湿排汗纤维成 功能的新型纤维，提
    本 高纤维的服用性能。
    通过对常规FDY装
    置的改造，利用四热
    辊生产技术，摸索和
    优化生产工艺，在常
    利用四热辊技术， 规熔体直纺装置上可
    在常规熔体直纺装 以生产粗旦多孔中强
    5 粗旦多孔FDY中强纤维的开发 批量生产 置上生产粗旦多孔 FDY，提高了常规装
    中强FDY 置上产品的差别化
    率，提高了附加值。
    通过聚酯改性、混合
    添加等技术，摸索特
    聚酯通过改性，生 殊的生产工艺，生产
    6 高弹纤维的开发 中试阶段 产高弹性纤维，顶 出具有高弹性的聚酯
    替T4OO 纤维，成为替换氨纶
    的新产品。
    在常规直纺装置上，
    利用热辊开发出新的
    纤维具有低收缩特 工艺技术，生产出具
    7 熔体直纺低收缩聚酯纤维的开发 小批量生产 性，可与海岛纤维 有低收缩性能的聚酯
    一起织布 纤维，提高纤维的附
    加值和性能。
    在部分领域利用特 在熔体直纺装置上，
    定性能的POY直接 对POY进行极限拉
    8 直接织造用POY的开发 小批量生产 织造，满足要求的 伸，使其稳定性佳，
    同时降低了成本 可以用于直接织造。
    在切片纺丝的基础
    在白色纤维的基础 上，通过技术改造，
    上，增添了色彩和 可以添加有色和功能
    9 有色功能性纤维的开发 小批量生产 功能性，提高了服 性的母粒，提高纤维
    用性能 的服用性能。
    研究阻燃纤维的抗 在切片纺丝的基础
    10 阻燃抗熔滴聚酯改性纤维的开发 小试阶段 熔滴， 上，通过添加功能性
    的阻燃纳米材料，使
    序 生产技术 所处阶段 简要概况 详细说明
    号
    其具有阻燃性能，通
    过优化工艺等手段，
    还使其具有抗熔滴性
    能，进一步优化了阻
    燃纤维的性能。
    （二）核心技术
    恒逸石化现共有7项核心技术如下：
    类别 技术名称 涉及的产 所处的阶段 技术来源 技术 详细说明
    品或工艺 先进性
    PTA生产 日立专利 在引进日立技术的基础
    装置及工 技术基础 上，优化和完善工艺，
    PTA PTA生产技术 艺 大批量生产 上完善、 国内领先 在提高整体产能的基础
    优化 上，进一步降低了单耗。
    在吸收美国工艺技术的
    引进美国 基础上，优化工艺、设
    聚酯装置及工 杜邦工艺 备；建成了全国第一套
    艺 聚酯聚合 大批量生产 技术 国际先进 成套国产化聚酯，目前
    还在进一步优化。
    聚酯
    通过对聚酯生产控制技
    术开发和工程应用研
    PET装置先进 究，提高聚酯在生产过
    控制技术 PET装置 大范围应用 购买 国内领先 程中的管控，提高优等
    品率。
    POY、FDY涤 通过对熔融直接纺丝生
    纶长丝生产技 织造用涤 产技术的研究和应用，
    术 纶长丝 大批量生产 自主研发 国内领先 生产出性能优越的产品
    纺丝
    利用不用形状的喷丝板
    异形功能性长 织造用涤 和不同的工艺条件，生
    丝生产技术 纶长丝 大批量生产 合作研发 国内领先 产形状各异、功能不同
    的差别化纤维。
    对纺丝系统进行研究和
    小于0.5dpf超 高档面料 设备、工艺改进，在常
    细旦丝生产技 和装饰用 规熔体直纺装置上生产
    术 布 大批量生产 自主研发 国内领先 超细旦纤维，提高产品
    性能和附加值。
    加弹 利用在线添加系统，在
    同一条熔体直纺生产线
    特殊用途 上生产不同颜色的纤
    色丝生产技术 面料 大批量生产 自主研发 国内领先 维，提高纤维的服用性
    能，提高产品差别化率。
    六、产品研发情况
    （一）研发项目及发展
    2007年至2010年已完成研发或者正在从事研发的项目概况如下：
    编 专题名称 主要研究内容 起止年限 项目目 项目实际进展情况
    号 前状况
    熔体直纺多 本项目开发了具有钻石光泽，截面 已量产的扁平丝规格有
    孔异型涤纶 为扁平状的新型纤维。主要研究内 2007.03-2 333dtex/144f、167dtex/72f、
    1 钻石长丝 容：1.组件设计加工、组装工艺。 007.10 完成 111dtex/48f 等。
    2.纺丝工艺研究。
    1、150D半光低卷缩低弹网
    络丝、150D三角异型有光
    低弹丝经用户试用，满足使
    用要求。
    低卷缩DTY 采用不同的工艺路线开发低卷缩 2007.03-2 2、根据客户需求制备了
    2 的开发 低弹网络丝 007.11 完成 600d/192f和1000d/192f低
    卷缩DTY样品，满足使用
    要求.
    开发试验了70D、150D涤
    采用皮芯型、桔瓣型涤锦复合 锦复合高弹丝和150D无扭
    涤锦复合高 POY、FDY、加弹等不同工艺路 2007.10-2 弱网涤锦复合高弹丝,样品
    3 弹丝 线开发涤锦复合高弹丝。 008.04 完成 经客户上机试验，可满足使
    用要求。
    已形成完整的工艺软件包，
    利用侧吹风 可稳定生产出150D/288f、
    装置生产细 利用现有POY装置通过添加侧吹 2007.01-2 75D/144f的半光、大有光细
    4 旦长丝 风整流器生产细旦POY（DTY）。 008.02 完成 旦长丝。纤维各项物性指标
    超过国内同类产品。
    1、08年7-8月利用上海润
    河提供的抗菌剂在试验位
    试制了抗菌吸湿排汗纤维
    75d/72f;
    2、09年10月用德国汉萨的
    抗菌吸湿排 通过共混工艺，纺制具有抗菌功能 2008.05-2 抗菌母粒和聚合物公司的
    5 汗纤维的开 和吸湿排汗功能的异形涤纶长丝。 009.05 完成 十字型喷丝板试制260d/96f
    发 抗菌吸湿排汗POY。纤维各
    项物性指标优良。
    编 专题名称 主要研究内容 起止年限 项目目 项目实际进展情况
    号 前状况
    1、采用格莱仕的深染助剂
    添加深染助剂，通过共聚的方法制 在2L试验釜、300 L聚合釜
    备改性聚酯切片并纺丝。在保证纤 进行了系列试验。
    维质量指标与现有指标相当的前 2、在2L试验釜进行了季戊
    提下，提高聚酯的上染率。 四醇不同添加量的聚合试
    完成300L试验釜的中试放大试 2008.01-2 验，在300L试验釜进行了
    6 深染聚酯 验。技术指标：选择1-2种分散染 008.12 终止 聚合放大试验，进行了纺丝
    料，在同等染色时间/同等染液浓 试验。因试验效果不理想终
    度下，上染率比目前提高15%。 止。
    在聚酯生产过程中采用支化交联 进行了7轮2L聚合试验。
    剂（三羟甲基丙烷、偏苯三酸酐、 其中偏苯三酸酐配方，出料
    季戊四醇）增加熔体流动粘度，同 时聚酯产品出现发脆现象；
    低粘聚酯的 时降低出料功率，在保证产品可纺 2008.01-2 己二酸配方，其添加量对粘
    7 开发 性的前提下，特性粘度≤0.50，纤 008.12 终止 度调节贡献不显著。因试验
    维断裂强度≤2.0CN/dtex 效果不理想终止
    1、采购日本阻燃母粒，按
    10%添加量，纺丝、加弹试
    验过程均较顺利，产品强度
    较常规阻燃长丝高，色泽
    白，样品点火试验有一定的
    采购阻燃母粒，将阻燃母粒按一定 耐熔滴效果。袜带阻燃性能
    阻燃聚酯纤 比例与常规聚酯切片混合（或采购 2008.1- 测试结果良好；
    8 维的开发 阻燃切片），经螺杆熔融高速纺丝 2008.12 完成 2、试纺上海富尔新阻燃切
    制备阻燃聚酯纤维。 片，生产255dtex/48f阻燃
    纤维POY，产品物性指标较
    理想。
    选择特定的无机紫外线屏蔽剂，经 1、确定选用UTC；
    过特殊的研磨处理，调制成无机紫 2、进行了紫外添加剂研磨
    外线屏蔽剂/EG溶液。在生产聚酯 工艺的研究；
    抗紫外聚酯 过程中添加上述无机紫外线屏蔽 2007.7- 3、进行了多批配方试验及
    9 纤维的开发 剂/EG溶液直接生产抗紫外聚酯 2008.12 完成 切片纺丝试验；
    切片，通过纺丝生产抗紫外聚酯纤 4、完成了配方、聚合、纺
    维。 丝工艺优化。
    1、完成了竹炭纤维的小试
    本项目采用母粒添加切片纺工艺 研究；
    路线，将竹炭母粒按一定比例与常 2、在化纤公司进行竹炭纤
    竹炭聚酯纤 规聚酯切片混合，经螺杆熔融高速 维的量产.共生产75D/72f
    维的研究开 纺丝、加弹工序，制备不同规格的 2007.10- 竹炭轻网DTY108吨。竹炭
    10 发 竹炭聚酯长丝。 2008.09 完成 DTY染色合格率提高至
    95%，AA率接近70%。。
    对生产的DTY竹碳产品委
    编 专题名称 主要研究内容 起止年限 项目目 项目实际进展情况
    号 前状况
    托织造后，测试的功能性指
    标良好，达到预期效果。
    1、采用皮芯复合纺丝工艺，
    进行了30:70、40:60、50:50
    复合比例的竹碳纤维纺丝
    第二代竹炭 利用复合纺试验位探索研究第二 和加弹工艺研究，确定了配
    聚酯纤维的 代竹炭纤维。以降低竹炭纤维成 2008.08- 方；
    11 研究开发 本，增强竹炭纤维的市场竞争力。 2008.12 完成 2、进行了150d/48f的纺丝
    试验及织布，功能性指标检
    测结果良好。
    1、完成了抗静电粉体的优
    选；
    共聚复合永 2、合成了抗静电聚酯母粒；
    久抗静电聚 3、完成了POY175dtex/48F、
    酯纤维生产 2009.9- FDY111dtex/48F的纺丝优
    12 关键技术与 2010.12 在研 化试验，切片可纺性能良
    产品研发 好。纤维的抗静电性能指标
    正在测试中。
    1、对阳离子聚酯切片进行
    试纺阳离子 外购阳离子聚酯切片，生产阳离子 2009.01.0 了纺丝试验。
    13 纤维 纤维. 2-01.08 完成 2、在七车间实现了阳离子
    纤维的量产。
    由聚合物一期19线完成了
    174dtex/192f P0Y原料的试
    制生产，在33H试验机上进
    行了200D/384F细旦无扭
    轻网DTY产品的工艺试
    200D/384F细 验。加弹整体情况较为理
    14 旦无扭轻网 加弹试验 2009.02 完成 想，产品物性指标好，强度
    DTY的开发 达到3.9CN/dtex,染色均匀，
    外观无降等现象。
    编 专题名称 主要研究内容 起止年限 项目目 项目实际进展情况
    号 前状况
    对异型有光P0Y进行了开
    发试验,对异型有光P0Y性
    能及DTY的生产工艺进行
    了研究。经过多次工艺调
    150D/48F有 试，成品达到了较理想的状
    15 光异型DTY 加弹试验 2009.02 完成 态，生产运行稳定，成品染
    的开发 色均匀，外观达到AA产品
    检验标准要求。
    1、设计了自卷曲纤维喷丝
    通过设计异型喷丝板，利用纤维成 板。
    形的不对称冷却开发自卷曲聚酯 2、进行了不同工艺条件的
    纤维。主要研究内容： FDY试验。可通过工艺调
    1.外购样品的结构及性能分析； 节，使纤维经水煮后呈现不
    2.研究喷丝板孔径、孔尺寸与孔分 同程度的卷曲效果。主要物
    16 自卷曲聚酯 布等参数对所纺纤维卷曲特性的 2008.12- 完成 性：断裂强度
    纤维的开发 影响。 2009.12 3.4～3.5cN/dtex、断裂伸长
    3.纺丝工艺条件的优化。 率约30％、沸水收缩率9～
    10％。
    1、完成了对螺杆系统的改
    造；
    2、对PET的选择方面，先
    后分别试用了常规PET、改
    性PET和低粘PET，最终
    确定了适宜的原料；
    3、确定了POY-DTY、
    POY-DT和FDY三条工艺
    路线，并分别进行了研究试
    采用并列型双组份纺丝，利用 验；
    高弹纤维的 PET(或改性PET)与PTT两组份的 2009.1- 4、完成了小试试验及纤维
    17 开发 收缩差异生产高弹纤维。 2010.9 在研 的批样试制，部分榈送杭州
    中纺印染有限公司打纬织
    造、印染，织斜纹布50多
    米，弹性效果及风格满足设
    计要求
    （二）研发成果
    1、专利情况
    请参见“第六章业务与技术 五、恒逸石化主要固定资产及无形资产情况
    （二）无形资产 3、专利”。
    2、科技成果
    恒逸石化曾承担多项国家级及省级研发计划和取得多项新产品成果，具体情况如下：
    3、参与起草编制国家和行业标准
    恒逸石化参与国标GB/T 14460-2008涤纶低弹丝的起草及编制。该标准于
    2008年8月6日发布，2009年6月1日实施。
    七、产品和服务的质量控制情况
    恒逸石化充分认识到维持其产品高品质的重要性，并实施全方位的质量管理体系。恒逸石化质检部门与采购、生产及销售部门紧密配合，在原料采购、产品生产及销售流程进行全方位的质量管理及控制。公司每周均会召开一次由质检部门、生产部门、采购部门及销售部门代表出席的生产例会，会上各相关部门会就产品品质的有关情况进行讨论及交流。质检部门会将其发现的生产中带趋势性的
    信息及时通知生产部门，并将其所作的产品质量统计分析以每月月报的形式提交
    生产部门，以便生产部门可以采取必要的措施进一步提升产品品质。
    恒逸石化的质量管理体系包括以下主要环节：
    确认订单前，先进行抽样送交质检部门检验测试，以确保原料的质量；
    序号 自主创新成果 获奖 承担人
    1 年产20万吨聚酯四釜工艺流程和装备 2006年国家科技进步二 恒逸聚合物
    研发暨国产化聚酯装置系列化 等奖
    2 涤纶钻石长丝 2007年省高新技术产品 恒逸聚合物
    3 超细三异复合纤维 2007年省高新技术产品 恒逸石化
    行外观检验。质检部门每天均会对生产用原辅料、中间品及成品进行抽检，并将检验结果及时告知生产部门，用以对生产进行实时监控；
    及规范，确保产品包装适当，避免在储存及运输过程中出现品质受损；
    检及维修保养，确保设备运行稳定可靠；
    馈信息进行评估，并在此基础上制定进一步改进产品品质的方案。
    恒逸石化质检部门由具备相当质检经验及专业知识的质检人员组成。质检部门负责人在加入公司前，曾在国内同类大型化纤企业从事质检工作二十余年，并具备高级工程师资格，主要技术骨干均曾被派往国内同类大型化纤企业培训三个月。一般的质检人员在进厂后均会接受为期三个月的质检知识及技能培训。
    （一）质量控制标准
    恒逸石化十分重视标准化工作，将标准化工作与企业的各项工作结合在一起，建立了完善的企业质量控制标准化体系。
    在管理标准方面，恒逸石化在企业管理、产品开发、生产、质检、销售及设备管理等环节均建立并落实了质量控制标准，每年组织一次外审、一次内审、和一次质量评审会议审核，对质量管理体系进行持续改进。先后通过质量管理、环境管理、计量检测体系认证，标准化良好行为AAA级认证。
    在技术标准方面，恒逸石化一贯坚持用户至上的原则，以高于国家和行业水平的质量控制标准对产品实施生产、放行管理。目前恒逸石化使用的所用标准均在质监部门进行了备案，成为指导企业生产及下游客户应用的依据。为保证标准的先进性，恒逸石化还配备了专人跟踪国内外相关标准动态，在进行分析整理的基础上，及时跟进企业相关标准的制修订工作。此外，恒逸石化在新产品开发的初期同步启动标准工作，及时将科研成果转化为质量控制标准。恒逸石化还积极参与国标、行标的制定、修订工作，将参与质量控制标准的制修订，推动产品的升级换代作为行业龙头企业的社会责任，不仅增强了企业产品的市场竞争能力，也赢得了国家标准制修订的话语权，成为引领行业发展的倡导者。
    （二）质量管理体系认证
    1998年，公司在萧山纺织行业中率先通过ISO9002质量体系认证，2002年，
    经方圆认证公司审核，通过ISO9001：2000质量体系认证，2000年被评为全国质量管理先进单位。
    （三）质量管理体系
    恒逸石化通过的ISO9001：2000质量体系适用于恒逸石化在DTY产品的生产和服务的全过程，根据体系的要求，恒逸石化在产品加工、检验、包装、销售及设备管理环节都建立了控制标准。
    恒逸石化的质量管理体系共分三级：第一级为质量环境手册，此手册作为公司质量体系的最高执行文件；第二级为程序文件，主要是为保证生产过程和服务过程的顺利进行而制定的控制程序，如：管理评审控制程序、内部审核程序、纠正和预防措施控制程序、人力资源管理程序等；第三级为三层文件，主要是员工操作技能规程。
    恒逸石化每年组织一次外审、一次内审、和一次质量评审会议，对体系的有效性和可行性进行审核。
    （四）质量控制结果
    恒逸石化的一切工作都是在三级文件的指导下进行，对质量能进行有效控制，目前已基本实现标准化生产。
    （五）质量纠纷
    截至本报告书出具之日，恒逸石化不存在因产品质量问题而导致的法律纠纷。
    第七章 财务会计信息
    一、本次交易前上市公司简要财务报表
    本次交易前上市公司世纪光华最近三年经审计机构天健正信审计的简要合
    并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：
    （一）简要合并资产负债表
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    流动资产：
    货币资金 9,239,357.13 32,602,727.38 117,510,758.76
    交易性金融资产 - - 13,965.00
    应收票据 - 3,187,939.72 6,518,482.15
    应收账款 17,395,420.83 13,440,440.35 14,084,318.12
    预付款项 6,612,919.72 5,454,972.17 19,988,959.10
    其他应收款 5,707,052.09 7,198,955.83 9,379,786.37
    存货 38,052,922.96 31,792,527.71 93,061,118.22
    其他流动资产 - 18,900,066.90 -
    流动资产合计 77,007,672.73 112,577,630.06 260,557,387.72
    非流动资产：
    长期股权投资 380,000.00 900,000.00 3,900,000.00
    投资性房地产 25,879,726.35 26,645,736.63 -
    固定资产 180,148,874.60 198,209,749.08 97,884,839.13
    在建工程 - - 3,610,260.11
    无形资产 15,344,750.66 11,349,349.58 12,366,000.56
    商誉 1,508,652.66 1,508,652.66 1,508,652.66
    递延所得税资产 3,176,684.27 887,382.11 1,715,963.36
    非流动资产合计 226,438,688.54 239,500,870.06 120,985,715.82
    资产总计 303,446,361.27 352,078,500.12 381,543,103.54
    流动负债：
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    短期借款 43,000,000.00 103,000,000.00 74,000,000.00
    应付票据 609,680.00 2,519,620.00 -
    应付账款 7,024,214.07 5,325,593.90 1,069,500.58
    预收款项 7,972,575.60 11,148,820.12 20,071,903.40
    应付职工薪酬 2,348,603.67 2,034,204.82 645,020.48
    应交税费 582,015.51 -2,445,610.53 3,082,252.61
    应付利息 75,504.00 - -
    应付股利 630,788.00 630,788.00 977,416.50
    其他应付款 46,571,900.08 15,404,577.51 50,887,474.58
    其他流动负债 7,083,589.92 6,682,632.00 -
    流动负债合计 115,898,870.85 144,300,625.82 150,733,568.15
    非流动负债：
    长期借款 - - 7,083,589.92
    非流动负债合计 - - 7,083,589.92
    负债合计 115,898,870.85 144,300,625.82 157,817,158.07
    所有者权益：
    股本 143,910,000.00 143,910,000.00 143,910,000.00
    资本公积 1,179,651.59 1,179,651.59 1,179,651.59
    盈余公积 30,789,014.32 30,789,014.32 30,789,014.32
    未分配利润 10,007,985.31 30,206,275.56 46,176,873.49
    归属于母公司股东 185,886,651.22 206,084,941.47 222,055,539.40
    权益小计
    股东权益合计 187,547,490.42 207,777,874.30 223,725,945.47
    负债和股东权益总 303,446,361.27 352,078,500.12 381,543,103.54
    计
    （二）简要合并利润表
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业总收入 183,895,106.47 248,500,613.08 288,901,342.30
    其中：营业收入 183,895,106.47 248,500,613.08 288,901,342.30
    二、营业总成本 206,231,224.19 263,500,520.99
    其中：营业成本 172,857,354.24 236,281,370.48 253,281,370.48
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业税金及附加 465,405.76 727,610.74 4,218,833.53
    销售费用 5,322,206.82 4,488,933.19 4,113,50.71
    管理费用 13,783,282.57 12,356,352.53 11,382,666.82
    财务费用 5,605,072.61 6,488,207.64 5,726,428.04
    资产减值损失 8,197,902.19 3,158,046.41 19,194,968.38
    加：公允价值变动收益 - -8,570.00 8,570.00
    投资收益 - -4,363,318.17 2,623,883.90
    三、营业利润 -22,336,117.72 -19,371,796.08 -7,018,534.92
    加：营业外收入 1,464,370.89 4,526,272.70 53,909,242.18
    减：营业外支出 1,321,027.73 93,303.08 900,161.71
    其中：非流动资产处 7,336.37 88,647.79 -
    置损失
    四、利润总额 -22,192,774.56 -14,938,826.46 45,990,545.55
    减：所得税费用 -1,962,390.68 1,009,244.71 7,028,356.45
    五、净利润 -20,230,383.88 -15,948,071.17 38,962,189.10
    归属于母公司所有者 -20,198,290.25 -15,970,597.93 36,267,572.79
    的净利润
    少数股东损益 -32,093.63 22,526.76 2,694,616.40
    六、每股收益：
    （一）基本每股收益 -0.14 -0.11 0.25
    （二）稀释每股收益 -0.14 -0.11 0.25
    （三）简要合并现金流量表
    单位：元
    项 目 2009年 2008年 2007年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 201,776,014.74 274,817,940.64 318,871,174.61
    收到的税费返还 - - 312,726.66
    收到的其他与经营活动有关的现 124,171,061.21 63,559,572.06 135,380,602.10
    金
    经营活动现金流入小计 325,947,075.95 338,377,512.70 454,564,503.37
    购买商品、接受劳务支付的现金 187,919,906.83 256,905,182.06 249,555,586.89
    支付给职工以及为职工支付的现 11,089,700.13 10,944,235.98 9,843,656.40
    金
    项 目 2009年 2008年 2007年
    支付的各项税费 4,782,872.52 10,478,097.77 18,373,147.64
    支付其他与经营活动有关的现金 98,362,969.70 31,137,024.07 31,809,451.79
    经营活动现金流出小计 302,155,449.18 309,464,539.88 309,581,842.72
    经营活动产生的现金流量净额 23,791,626.77 28,912,972.82 144,982,660.65
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 18,900,000.00 259,945,795.39 305,726.50
    取得投资收益收到的现金 305,544.69 2,642,437.82
    处置固定资产、无形资产和其他 280,000.00 3,000.00 114,207.46
    长期资产收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 1,220,000.00 71,819.97 -
    投资活动现金流入小计 20,400,000.00 260,326,160.05 3,062,371.78
    购建固定资产、无形资产和其他 2,402,341.02 16,867,239.58 3,052,911.96
    长期资产支付的现金
    投资支付的现金 283,508,052.99 27,180,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付 22,300,000.00 -
    的现金净额
    投资活动现金流出小计 2,402,341.02 322,675,292.57 30,232,911.96
    投资活动产生的现金流量净额 17,997,658.98 -62,349,132.52 -27,170,540.18
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 - - -
    取得借款收到的现金 63,000,000.00 118,000,000.00 74,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现 18,319,620.00 - -
    金
    筹资活动现金流入小计 81,319,620.00 118,000,000.00 74,000,000.00
    偿还债务支付的现金 123,000,000.00 160,420,000.00 85,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付 5,152,656.00 7,935,821.34 4,464,396.48
    的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现 609,680.00 18,319,620.00 -
    金
    筹资活动现金流出小计 128,762,336.00 186,675,441.34 89,464,396.48
    筹资活动产生的现金流量净额 -47,442,716.00 -68,675,441.34 -15,464,396.48
    四、汇率变动对现金及现金等价 -6,050.34 -
    物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -5,653,430.25 -102,117,651.38 102,347,723.99
    加：期初现金及现金等价物余额 14,283,107.38 116,400,758.76 14,053,034.77
    项 目 2009年 2008年 2007年
    六、期末现金及现金等价物余额 8,629,677.13 14,283,107.38 116,400,758.76
    二、拟购买资产最近三年的简要财务报表
    本次交易上市公司拟发行股份购买的资产为恒逸集团等三方持有的恒逸石化100%股权。上述资产2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日资
    产负债表，2007年度、2008年度及2009年度利润表及现金流量表经具有证券从业
    资格的审计机构利安达审计，出具了利安达审字【2010】第1077号标准无保留意
    见审计报告。
    （一）简要合并资产负债表
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    流动资产：
    货币资金 1,233,491,588.99 1,729,959,430.34 1,542,218,651.59
    交易性金融资产 9,758,232.00 - -
    应收票据 785,500,647.66 399,435,426.52 881,840,635.09
    应收账款 560,099,906.98 605,700,334.30 424,688,007.75
    预付款项 652,759,234.77 452,528,448.24 737,556,297.33
    应收利息 54,606,989.65 48,247,788.25
    其他应收款 116,485,233.48 1,581,263,242.47 1,125,745,551.72
    存货 1,418,610,360.55 608,996,386.49 1,204,409,735.83
    流动资产合计 4,776,705,204.43 5,432,490,258.01 5,964,706,667.56
    非流动资产：
    长期股权投资 1,077,217,835.13 444,004,247.46 103,776,298.40
    投资性房地产 1,286,027.63 1,315,648.23
    固定资产 4,750,801,677.89 4,644,295,490.54 4,582,654,430.36
    在建工程 391,226,149.30 314,624,579.87 77,977,850.57
    工程物资 162,733,080.21 6,106,968.52 109,053.00
    无形资产 800,427,370.21 835,129,679.22 597,899,308.56
    递延所得税资产 10,996,323.26 7,780,193.36 7,802,890.87
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    非流动资产合计 7,194,688,463.63 6,253,256,807.20 5,370,219,831.76
    资产总计 11,971,393,668.06 11,685,747,065.21 11,334,926,499.32
    流动负债：
    短期借款 4,675,208,918.79 4,821,272,411.59 4,992,657,946.11
    交易性金融负债 1,652,168.87 1,024,372.33
    应付票据 1,526,732,400.00 2,158,845,111.69 1,677,926,950.41
    应付账款 1,524,411,921.93 1,577,393,521.77 1,304,641,775.71
    预收款项 84,983,425.87 276,399,061.97 25,113,826.66
    应付职工薪酬 25,306,288.58 17,838,683.16 18,645,127.18
    应交税费 -140,956,941.27 -13,569,503.69 -38,363,027.92
    应付利息 7,308,116.37 7,324,368.33 9,664,893.73
    应付股利 27,860,000.00
    其他应付款 68,419,237.56 353,046,295.03 542,977,656.15
    一年内到期的非流动负债 - 244,030,454.70 220,991,707.75
    其他流动负债 136,410,000.00 - -
    流动负债合计 7,907,823,367.83 9,472,092,573.42 8,755,281,228.11
    非流动负债：
    长期借款 944,537,580.00 - 246,649,759.70
    非流动负债合计 944,537,580.00 - 246,649,759.70
    负债合计 8,852,360,947.83 9,472,092,573.42 9,001,930,987.81
    所有者权益：
    实收资本（或股本） 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00
    资本公积 92,795,863.36 316,216,299.20 328,994,874.35
    盈余公积 18,915,898.59 3,627,205.00 3,627,205.00
    未分配利润 717,749,262.15 120,217,656.70 195,252,618.73
    外币报表折算差额 19,820,975.80 19,542,631.72 10,282,981.73
    归属于母公司所有者权益 1,549,281,999.90 1,159,603,792.62 1,238,157,679.81
    合计
    少数股东权益 1,569,750,720.33 1,054,050,699.17 1,094,837,831.70
    所有者权益合计 3,119,032,720.23 2,213,654,491.79 2,332,995,511.51
    负债和所有者权益总计 11,971,393,668.06 11,685,747,065.21 11,334,926,499.32
    （二）简要合并利润表
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业总收入 12,153,320,594.18 11,180,158,636.54 11,899,712,128.83
    其中：营业收入 12,153,320,594.18 11,180,158,636.54 11,899,712,128.83
    二、营业总成本 11,371,210,049.27 11,223,808,806.99 11,611,894,764.83
    其中：营业成本 10,876,696,791.47 10,703,400,525.06 11,142,748,252.71
    营业税金及附加 19,874,387.15 22,003,497.99 19,308,341.49
    销售费用 64,000,630.72 36,861,163.02 20,028,083.70
    管理费用 144,640,559.75 180,597,990.28 140,138,568.28
    财务费用 259,403,479.88 264,519,765.98 294,616,383.83
    资产减值损失 6,594,200.30 16,425,864.66 -4,944,865.18
    加：公允价值变动收益 261,608.87 -627,796.54 -1,024,372.33
    （损失以“-”号填列）
    投资收益（损失以“-” 217,012,103.07 -19,891,934.93 47,220,370.38
    号填列）
    三、营业利润（亏损以 999,384,256.85 -64,169,901.92 334,013,362.05
    “-”号填列）
    加：营业外收入 62,941,772.30 61,288,744.15 64,323,744.38
    减：营业外支出 8,677,549.73 1,053,398.02 3,279,449.20
    四、利润总额（亏损总 1,053,648,479.42 -3,934,555.79 395,057,657.23
    额以“-”号填列）
    减：所得税费用 8,927,081.98 756,113.91 54,198,221.60
    五、净利润（净亏损以 1,044,721,397.44 -4,690,669.70 340,859,435.63
    “-”号填列）
    归属于母公司所 612,820,299.04 -88,117,091.82 207,254,334.85
    有者的净利润
    少数股东损益 431,901,098.40 83,426,422.12 133,605,100.78
    六、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.88 -0.13 0.3
    （二）稀释每股收益 0.88 -0.13 0.3
    七、其他综合收益 278,344.08 9,259,649.99 10,284,932.55
    八、综合收益总额 1,044,999,741.52 4,568,980.29 351,144,368.18
    归属于母公司所 613,098,643.12 -78,857,441.83 217,539,267.40
    有者的综合收益总额
    归属于少数股东 431,901,098.40 83,426,422.12 133,605,100.78
    的综合收益总额
    （三）简要合并现金流量表
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 11,572,911,196.34 10,651,836,059.79 10,008,267,515.36
    收到的税费返还 38,221,283.53 55,593,832.88 62,602,460.61
    收到其他与经营活动有关的现金 2,165,445,301.11 1,312,150,899.07 1,113,820,972.44
    经营活动现金流入小计 13,776,577,780.98 12,019,580,791.74 11,184,690,948.41
    购买商品、接受劳务支付的现金 8,071,010,755.91 7,856,522,419.90 9,577,896,900.19
    支付给职工以及为职工支付的现金 164,651,806.87 147,713,762.21 124,444,341.17
    支付的各项税费 521,068,281.14 273,412,189.22 385,008,637.44
    支付其他与经营活动有关的现金 4,101,440,041.44 1,925,290,725.13 685,748,791.48
    经营活动现金流出小计 12,858,170,885.36 10,202,939,096.46 10,773,098,670.28
    经营活动产生的现金流量净额 918,406,895.62 1,816,641,695.28 411,592,278.13
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 92,358,504.32 65,709,813.24 111,577,418.10
    取得投资收益收到的现金 17,181,370.64 - 42,884,776.15
    处置固定资产、无形资产和其他长期资 7,151,000.00 857,562.96 7,575,885.95
    产收回的现金净额
    投资活动现金流入小计 116,690,874.96 66,567,376.20 162,038,080.20
    购建固定资产、无形资产和其他长期资 363,462,023.11 755,921,806.60 615,452,967.12
    产支付的现金
    投资支付的现金 1,097,684,432.00 421,000,000.00 805,707,118.31
    投资活动现金流出小计 1,461,146,455.11 1,176,921,806.60 1,421,160,085.43
    投资活动产生的现金流量净额 -1,344,455,580.15 -1,110,354,430.40 -1,259,122,005.23
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 395,720,080.00 29,000,000.00 206,240,000.00
    取得借款收到的现金 7,352,193,264.15 6,307,792,180.11 5,400,063,600.73
    筹资活动现金流入小计 7,747,913,344.15 6,336,792,180.11 5,606,303,600.73
    偿还债务支付的现金 6,891,350,197.83 6,821,903,980.22 4,563,548,287.31
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 360,569,787.64 433,619,489.08 538,125,233.54
    筹资活动现金流出小计 7,251,919,985.47 7,255,523,469.30 5,101,673,520.85
    筹资活动产生的现金流量净额 495,993,358.68 -918,731,289.19 504,630,079.88
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影 1,729,394.22 -1,458,089.68 -5,181,748.77
    响
    五、现金及现金等价物净增加额 71,674,068.37 -213,902,113.99 -348,081,395.99
    加：期初现金及现金等价物余额 944,437,271.18 1,158,339,385.17 1,506,420,781.16
    六、期末现金及现金等价物余额 1,016,111,339.55 944,437,271.18 1,158,339,385.17
    三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息
    （一）备考会计报表的编制基础
    本备考财务报表系根据世纪光华与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签署的《框架协议》、《关于框架协议的补充协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》约定，以重大资产出售及发行股份购买资产交易暨关联交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以利安达会计师事务所有限责任公司所审计的2009年财务报表为基础编制。
    （二）注册会计师的审计意见
    审计机构利安达审计了世纪光华的备考财务报表，包括2009年12月31日的备
    考资产负债表，2009年度的备考利润表、现金流量表以及备考财务报表附注，并
    于2010年3月15日出具的利安达审字【2010】第1200号审计报告，审计机构利安
    达认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注
    二披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了世纪光华2009年12月31日的
    备考财务状况以及2009年度的备考经营成果。
    项 目 2009年度
    一、营业总收入 12,153,320,594.18
    其中：营业收入 12,153,320,594.18
    二、营业总成本 11,371,210,049.27
    其中：营业成本 10,876,696,791.47
    营业税金及附加 19,874,387.15
    销售费用 64,000,630.72
    项 目 2009年度
    管理费用 144,640,559.75
    财务费用 259,403,479.88
    资产减值损失 6,594,200.30
    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 261,608.87
    投资收益（损失以“-”号填列） 217,012,103.07
    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 999,384,256.85
    加：营业外收入 62,941,772.30
    减：营业外支出 8,677,549.73
    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,053,648,479.42
    减：所得税费用 8,927,081.98
    五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,044,721,397.44
    归属于母公司所有者的净利润 612,820,299.04
    少数股东损益 431,901,098.40
    四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测
    （一）编制基础
    世纪光华拟向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博定向发行股票为对价，收购其持有的恒逸石化100%的股权。本次盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照恒逸石化自2009 年度成为上市公司的全资子公司的口径模拟计算。
    本盈利预测报告是以经利安达审计的恒逸石化2007 年度、2008年度、2009
    年度的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，根据恒逸石化2010年度的开发计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循各种主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。
    （二）编制备考盈利预测各种假设
    1、基本假设
    （1）上市公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所
    在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；
    （2）上市公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法
    规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；
    （3）上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
    （4）上市公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
    （5）上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    （6）上市公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；
    （7）在盈利预测期间PTA及聚酯化纤市场的发展与中国经济发展能基本保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对PTA及聚酯化纤市场产生非正常冲击；
    （8）上市公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
    （9）上市公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化； （10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
    （11）上市公司2010年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
    （12）上市公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
    （13）上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
    （14）无其他不可抗力及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响； （15）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。
    2、特定假设
    备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2009 年1
    月1 日已经存在，即本公司于2009 年1 月1 日已出售全部资产和负债并取得
    恒逸石化100%的股权，以此假定的公司架构和以恒逸石化为持续经营的会计主
    体而编制，并未考虑本次拟购买恒逸石化净资产评估的增减值。
    （三）备考盈利预测报告
    根据经审计机构利安达审核2010年度世纪光华备考盈利预测报告（利安达
    专字字[2010]第1300号），备考盈利预测情况如下：
    单位：万元
    项 目 2009年已审实际数 2010年预测数
    一、营业收入 1,215,332.06 1,723,077.94
    减：营业成本 1,087,669.68 1,554,813.92
    营业税金及附加 1,987.44 2,352.83
    销售费用 6,400.06 13,376.77
    管理费用 14,464.06 15,104.67
    财务费用 25,940.35 33,799.58
    资产减值损失 659.42 670,21
    加：公允价值变动收益（损失以“－”号表示） 26.16 -
    投资收益（损失以“－”号填列） 21,701.21 27,190.84
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,047.89 27,190.84
    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,938.42 130,150.80
    加：营业外收入 6,294.18 4,730.00
    减：营业外支出 867.75 22
    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 105,364.85 134,858.80
    减：所得税费用 892.71 14,345.96
    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 104,472.14 120,512.84
    归属于母公司股东的净利润 61,282.03 76,580.96
    少数股东损益 43,190.11 43,931.88
    第八章 本次交易相关证券服务机构
    一、独立财务顾问
    名称：国信证券股份有限公司
    法定代表人：何 如
    住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层
    联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦6层
    电话：（010）66215566
    传真：（010）66211974
    联系人：孙建华、翁志超、付小楠、陈 键、杨 鹤、冯 鹿
    二、法律顾问
    名称：浙江天册律师事务所
    负责人：章靖忠
    住所：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
    电话：0571-87901111
    传真：0571-87901500
    联系人：吕崇华、沈海强
    三、出售资产审计机构
    名称：天健正信会计师事务所有限公司
    法定代表人：梁青民
    住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
    电话：010-59535588
    传真：010-59535599
    联系人：黄印强、陈 勇
    四、购买资产审计机构
    名称：利安达会计师事务所有限责任公司
    法定代表人：黄锦辉
    住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
    电话：010-85866870
    传真：010-85866877
    联系人：温京辉、周战军
    五、资产评估机构
    名称：北京中锋资产评估有限责任公司
    法定代表人：张 梅
    住所：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座11层
    电话：010-66090385
    传真：010-66090368
    联系人：崔 劲、陈德才、马新民 
    世纪光华科技股份有限公司
    　　年 月 日

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