厦门信达(000701) 最新公司公告|查股网

						厦门信达股份有限公司关于公开挂牌转让湖南悦禧置业有限公司60%股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示：
    1、公司控股公司漳州信达诺房地产开发有限公司（以下简称“漳州房产”）公开挂牌转让湖南悦禧置业有限公司（以下简称“湖南悦禧”）60%的股权。根据评估值确定的挂牌价格4231.40万元大于其账面价值(湖南悦禧在公司合并报表中的净资产账面价值为1576.24万元)。若本年度以挂牌价格完成上述股权转让，对公司本年度净利润的影响预计约为1400万元。
    2、漳州房产将在厦门市产权交易中心公开挂牌转让湖南悦禧60%股权，交易对方尚无法确定，上述股权转让能否顺利完成存在不确定性。
    一、 交易概述
    公司第七届董事会2010年第十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让湖 南悦禧置业有限公司60%股权的议案》。公司控股公司漳州房产以公开挂牌方式转让湖南悦禧60%的股权，挂牌底价参考评估值确定为4231.40万元。
    本次转让湖南悦禧60%股权将采用在厦门市产权交易中心公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性，公司将根据交易进展情况判断本次交易是否属于关联交易，是否需要提交公司股东大会审议，并及时履行相关信息披露义务。
    二、 交易双方基本情况
    1、漳州信达诺房地产开发有限公司
    公司住所：福建省漳州市水仙大街新城大厦A幢13层
    成立日期：2003年7月16日
    法定代表人：周昆山
    注册资本：6000万元
    经营范围：房地产的投资、开发与经营（凭资质证书开展经营活动）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
    股东结构：厦门信达房地产开发有限公司持有70%股权，厦门海沧东裕兴实业发展有限公司持有30%股权。
    2、本次湖南悦禧60%股权将在厦门市产权交易中心公开挂牌转让，交易对方尚无法确定。
    三、 交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    本次公开挂牌转让的标的为公司控股公司漳州房产持有的湖南悦禧60%股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    截止2010年5月31日，湖南悦禧净资产的账面价值为26,270,657.71元，评估值为70,523,394.15元；相应湖南悦禧60%股权的账面价值为15,762,394.63元，评估值为42,314,036.49元。
    2、湖南悦禧置业有限公司基本情况
    公司住所：湖南省长沙市望城县黄金乡香桥村悦禧国际山庄
    成立日期：2006年12月5日
    法定代表人：周昆山
    注册资本：3000万元
    经营范围：凭资质证从事房地产开发销售。
    股东结构：漳州信达诺房地产开发有限公司持有60%股权，厦门国贸控股建设开发有限公司持有20%股权，黄华建持有20%股权。
    有优先受让权的两名股东：厦门国贸控股建设开发有限公司、黄华建已放弃其优先受让权。
    湖南悦禧全体股东委托立信会计师事务所有限公司厦门分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对湖南悦禧最近一年及截止2010年5月31日的财务报表进行了审计，立信会计师事务所有限公司厦门分所出具了标准无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，湖南悦禧主要财务数据如下： 
    金额单位：人民币元 
    项目 2009年度 2010年1-5月 
    资产总额 114,642,343.47 117,398,436.94 
    负债总额 87,744,809.57 91,134,623.70 
    所有者权益 26,897,533.90 26,263,813.24 
    应收款项总额 0 50,000.00 
    营业收入 0 0 
    营业利润 -1,543,948.42 -626,876.19 
    净利润 -1,562,965.80 -633,720.66 
    经营活动产生的现金流量净额 -507,843.80 2,497,047.32 
    湖南悦禧项目情况：主要实物资产为在开发的“纳帕溪谷”项目地块。
    “纳帕溪谷”项目地块位于长沙市望城县黄金乡金桥社区，位于雷锋大道与黄金大道交汇处东南侧，由A、B两个地块组成，两块地块的使用权人均为湖南悦禧，座落均在望城县黄金乡金桥社区。A地块面积为86946.5平方米，土地用途为住宅用地，使用权类型为出让，出让期至2077年9月5日。根据《规划设计要求》，A地块建筑密度小于等于24%，容积率小于等于0.8；B地块为低洼田地，面积为126856.4平方米，土地用途为住宅用地，使用权类型为出让，出让期至2077年9月5日。根据《规划设计要求》，B地块建筑密度小于等于24%，容积率小于等于2.2。整个小区的总用地面积为213802.9平方米，总建筑面积为325002平方米。
    3、资产评估情况
    （1）评估机构：厦门市大学资产评估有限公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格
    （2）评估基准日：2010年5月31日
    （3）评估对象：湖南悦禧置业有限公司所属的全部股东权益
    （4）评估方法：成本法
    （5）评估结论：经评估，截止于评估基准日2010年5月31日，湖南悦禧置业有限公司所属的资产和负债表现出来的市场价值反映如下：
    金额单位：人民币元 
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 
    序 
    号 项目 
    A B C=B-A D=C/A×100% 
    1 流动资产 116,551,715.62 160,828,814.35 44,277,098.73 37.99 
    2 非流动资产 853,565.79 829,203.50 -24,362.29 -2.85 
    3 资产总计 117,405,281.41 161,658,017.85 44,252,736.44 37.69 
    4 流动负债 91,134,623.70 91,134,623.70 - - 
    5 负债总计 91,134,623.70 91,134,623.70 - - 
    6 净资产 26,270,657.71 70,523,394.15 44,252,736.44 168.45 
    评估增值分析：截止于评估基准日2010年5月31日，纳入本次评估范围的湖南悦禧置业有限公司的全部股东权益价值（净资产）评估价值为人民币7052.34万元，而评估基准日账面净资产2627.07万元，评估增值4425.27万元。主要增值原因为：1、近几年来房地产市场价格上涨幅度较大，基准日地价较之企业取得土地时有较大的涨幅，导致产生评估增值。2、对房地产开发项目的评估，评估值中包含了项目开发至基准日状态企业应获得的利润，但由于企业并未对开发项目进行实际转让，这部分利润并未在会计帐册上体现，导致评估值和帐面值对同一项目的价值口径不一，产生评估增值。
    各股东股权价值如下表： 
    股东名称 股权比例 股权价值（元） 
    漳州信达诺房地产开发有限公司 60% 42,314,036.49 
    厦门国贸控股建设开发有限公司 20% 14,104,678.83 
    黄华建 20% 14,104,678.83 
    合计 100% 70,523,394.15 
    4、若本次股权转让完成，湖南悦禧将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该公司提供担保、委托理财的情况。截止2010年5月31日，漳州房产按照股权比例投入的补充流动资金5426.25万元，受让方在支付股权转让款前先行代湖南悦禧偿付上述资金，除此之外湖南悦禧不存在其他占用公司资金情况。
    四、协议的主要内容
    1、受让方原缴给产权交易中心的的保证金在扣除应缴交易手续费后余额作为部分转让价款，剩余转让价款签订协议后三个工作日内一次性付清。
    2、漳州房产对湖南悦禧拥有债权5426.25万元，受让方在支付股权转让款前先行代湖南悦禧向漳州房产偿付上述债务。
    3、自签订协议之日起，漳州房产基于湖南悦禧60%股权所享有和承担的一切权利或义务转移由受让方按比例享有和承担。
    五、涉及出售股权的其他安排
    此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    六、出售股权的目的和对公司的影响
    受房地产宏观调控政策影响及项自身条件等多方面因素制约，湖南悦禧项目开发进度迟缓。根据公司的经营战略，本次股权转让有利于公司改善资产结构，规避风险，提高资金使用效率，拓展其他可行项目，获取更高的投资回报。
    若在本年度以挂牌价格完成股权转让，此次交易对公司本年度净利润的影响预计约为1400万元。
    本次股权转让采用公开挂牌转让的方式，本次交易能否完成存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
    七、中介机构意见结论
    针对本次拟公开挂牌转让湖南悦禧60%股权的事项，漳州房产特聘请立信会计师事务所有限公司厦门分所对湖南悦禧2009年度及截止2010年5月31日的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。聘请了厦门市大学资产评估有限公司对湖南悦禧以2010年5月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估，具体评估情况详见本公告三、交易标的基本情况——3、资产评估情况。
    八、独立董事意见
    公司独立董事发表如下意见：
    1、本次股权转让表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。
    2、本次股权转让聘请厦门市大学资产评估有限公司对评估基准日为2010年5月31日的湖南悦禧置业有限公司所属的全部股东权益进行评估，该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。
    3、本次股权转让以评估价值作为转让依据，挂牌价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
    九、备查文件
    1、第七届董事会第十二次会议决议
    2、独立董事意见
    3、资产评估报告
    4、审计报告
    厦门信达股份有限公司董事会
    　　2010年9月2日