模塑科技(000700) 最新公司公告|查股网

						江南模塑科技股份有限公司关于收购股权之关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：江南模塑科技股份有限公司向控股股东江阴模塑集团有限公司收购其所持武汉名杰模塑科技有限公司10％股权。
　　●交易性质：由于江南模塑科技股份有限公司是江阴模塑集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
　　本次关联交易经本公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易有关的议案进行了回避表决，非关联董事经表决，公司独立董事沈国泉先生、王荣朝先生发表了同意的独立意见。一致同意本次股权收购。
　　●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易不需提交公司股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　为促进江南模塑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“模塑科技”）的进一步发展，经本公司董事会审议通过,决定向控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）收购其所持武汉名杰模塑科技有限公司（以下简称“武汉名杰”）10％股权。本公司原持有武汉名杰90％的股权，此次收购完成后，本公司将合并持有武汉名杰100％的股权，武汉名杰成为本公司的全资子公司。
　　由于模塑集团是本公司第一大股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
　　2010年5月12日，公司召开了第七届董事会第十次会议，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议以现场表决方式对本次收购股权的议案进行了审议，2名关联董事回避表决，3名非关联董事一致通过该议案。独立董事对本次收购股权暨关联交易事项发表了独立意见。详细内容参见2010年5月14日《证券时报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn网上的《江南模塑科技股份有限公司第七届董事会第十次会议公告》。
　　二、关联方基本情况
　　（一）江南模塑科技股份有限公司
　　1、注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号
　　2、企业类型：股份有限公司（上市）
　　3、法人代表：曹克波
　　4、注册资本：309043600元
　　5、经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，房地产开发，国内贸易等业务。
　　主要财务状况：截止2009年末模塑科技净利润为26,197,389.18元，总资产3,454,871,279.92元，净资产947,151,028.27元。
　　（二）江阴模塑集团有限公司
　　1、注册地址：江阴市周庄镇
　　2、企业类型：有限责任公司
　　3、法人代表：曹明芳
　　4、注册资本：120000000元
　　5、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。
　　主要财务状况：截止2009年末模塑集团的净利润为18649.00万元，营业收入为304772.00万元，总资产为547717.00万元。
　　截止2010年3月31日，持有模塑科技109,530,254股，占公司总股本的35.44％,为本公司第一大股东。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的标的为模塑集团持有的武汉名杰模塑科技有限公司10％股权。
　　武汉名杰模塑有限公司
　　注册地点：武汉经济技术开发区14号工业区
　　法定代表人：曹明芳
　　注册资本：陆仟陆百万元人民币
　　住所：武汉经济技术开发区14号工业区
　　经营范围：汽车零部件、塑钢门窗、型材、模具、塑料新材料的加工及销售，机械、模具、塑料工程技术服务。进出口业务。
　　主要财务状况为：截止2009年12月31日，武汉名杰资产总额为23129.82万元，负债总额18680.48万元，净资产4449.34万元，2009年度净利润－1055.07万元。
　　上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
　　主要股东情况：本公司持有武汉名杰90％股份，模塑集团持有武汉名杰10％股份。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易的定价以江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告确定的净资产为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
　　五、交易协议的主要内容
　　1、关联交易各方的名称
　　转让方：江阴模塑集团有限公司
　　受让方：江南模塑科技股份有限公司
　　2、《股权收购协议》的签署日期：2010年5月11日
　　3、交易内容：经本公司与模塑集团友好协商，双方签署了股权转让协议，模塑集团同意将其持有的武汉名杰10％股权转让给本公司。
　　4、交易价格：以经具有证券从业资格的审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的武汉名杰2009年12月31日的每股净资产值为参考，每股0.67元，合计442万元人民币。
　　5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
　　本次股权收购后，模塑科技持武汉名杰股权将从90%增至持股比例为100%,武汉名杰成为模塑科技的全资子公司。
　　6、支付方式
　　本公司在本协议生效之日起六十日内以现金方式向模塑集团支付转让款人民币442万元。
　　7、《股权收购协议》的生效条件
　　以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日起生效。
　　8、此次收购股权不涉及债务债权的转移。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　本项关联交易后武汉名杰将成为模塑科技的全资子公司，武汉名杰2008年业绩亏损主要是由于公司处于筹建开发阶段，前期投入资金量比较大，2009年，公司已逐步企稳，主要为神龙汽车有限公司和东风乘用车公司汽车主机厂配套，神龙公司订单达50％以上，公司可持续性发展非常健康，2009年，第三次被神龙汽车有限公司评为十佳优秀供应商，第二次被评为2009年度东风乘用车杰出供应商，2010年第一季度公司已实现盈利。
　　2010年，神龙汽车的标致、雪铁龙和东风汽车的自主品牌等一大批新项目订单已经开始开发阶段，本公司独资后充分利用模塑科技资源，多方面努力，确保新项目订单高质量高效率地完成。
　　模塑科技主要从事汽车零部件系统的开发、生产和销售，围绕汽车零部件产业，力争成为国内一流、行业领先的企业，公司收购武汉名杰股权，是为了保证主营业务做大做强的基础上，全力投入汽车零部业行业，从而全面提升公司的整体经营能力，形成新的利润增长点。
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与模塑集团累计已发生的各类关联交易的总金额为442万人民币。
　　八、独立董事事前认可和独立意见
　　（一）独立董事事前认可意见
　　公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见
　　1、模塑科技通过收购武汉名杰股权，能够进一步提高公司的资产规模和提升资产质量，实现产业结构的完善和优化。
　　2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。该事项不需提交股东大会审议。
　　3、本次关联交易以具有证券从业资格的会计机构出具的审计报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。
　　九、备查文件目录
　　1、经董事签名的第七届董事会第十次会议决议；
　　2、经独立董事签名的独立董事意见；
　　3、《股权收购协议书》；
　　江南模塑科技股份有限公司
　　董事会
　　2010年5月13日