沈阳化工(000698) 最新公司公告|查股网

						沈阳化工股份有限公司关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告 
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 
     一、关联交易概述 
     本公司为节约金融交易成本及费用，进一步提高资金使用水平和效益，经与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）本着平等自愿、诚实信用的原则，双方同意签订《金融服务协议》(协议全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)，该协议有效期三年。由财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。由于财务公司系本公司实际控制人中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）之母公司中国化工集团公司（以下简称“中化集团”）的子公司，与本公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。 
     公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于中国化工财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于在中国化工财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》，关联董事王大壮、李忠臣回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。 
     根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及要求，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
     二、关联方基本情况 
     1、基本情况 
     公司名称：中国化工财务有限公司 
     住所：北京市海淀区北四环西路 62 号 
     法定代表人姓名：李建勋 
     注册资本：人民币 63,250 万元 
     公司类型：有限责任公司 
     营业执照注册号：100000000019620  （4-1 ） 
     经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 
     财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的、1996 
年经中国人民银行批准设立、并于2009 年完成重组的，其金融机构许可证编码为 L0100H211000001，为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。目前，财务公司共有六家股东。其中：中化集团出资26,250万元，占其注册资本的 41.502%；蓝星集团出资 10,000 万元，占其注册资本的 15.8103%；中国昊华化工（集团）总公司出资10,000 万元，占其注册资本的 15.8103%；蓝星化工新材料股份有限公司出资7,000 万元，占其注册资本的 11.0672%；中国化工农化总公司出资5,000 万元，占其注册资本的 7.9051% ；中国化工橡胶总公司出资 5,000万元，占其注册资本的7.9051%。 
     2、关联关系 
     中化集团是本公司实际控制人蓝星集团之母公司，其持有本公司实际控制人蓝星集团 80%的股权，蓝星集团持有沈阳化工集团有限公司 100%的股权，沈阳化工集团有限公司持有本公司33.08%的股权。 
     3、财务状况 
      （1）截至2009 年 12月31日 
     经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字【2010】1173 号审计报告，财务公司的总资产为203,100 
万元，存放同业款项为 81,100 万元，存放中央银行款项为 7,200 万元，吸收存款为 141,900 万元，实现营业收入 1,597 万元，净利润-1,573 万元。 
      （2 ）截至2010 年3 月31  日 
     经具有执行证券、期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华审字【2010】1093 号审计报告，财务公司的总资产为 151,549万元，存放同业款项为 61,168 万元，存放中央银行款项为 17,597 万元，吸收存款为89,547 万元，实现营业收入 976 万元，净利润 514 万元。 
     三、关联交易标的情况 
     公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司提供存贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2010 年度，公司预计在财务公司账目上的日存款余额最高不超过 3 亿元人民币，占公司最近经审计净资产的 10.73%。 
     如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。 
     四、关联交易的定价政策及定价依据 
     公司办理存款业务，财务公司按不低于中国人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。 
     五、关联交易协议的主要内容 
      （一）《金融服务协议》的主要内容 
     1、存款服务：财务公司向本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率； 
     2、结算服务：财务公司为本公司提供各项结算服务，并免除相应结算服务的全部费用； 
     3、信贷服务：财务公司向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率； 
     4、其他金融服务：财务公司为公司提供的其他金融服务所收取的费用将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。 
     5、协议期限：协议有效期三年。 
     6、风险控制措施：出现以下情形时，财务公司将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大： 
      （1）财务公司发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项； 
      （2 ）发生影响或者可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项； 
      （3）财务公司股东对其的负债逾期6 个月以上未偿还； 
      （4 ）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定； 
      （5）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。 
      （二）《人民币单位协定存款合同》 
     签署《人民币单位协定存款合同》的必要性：为使公司存在财务公司的存款利息收入最大化，公司与财务公司在《金融服务协议》之外，共同签署了《人民币单位协定存款合同》。若按照目前中国人民银行规定的存款利率测算，如果公司与财务公司签订该合同，那么超过协定存款额度之外的存款所获得的利息收入将是按照中国人民银行确定的活期存款利率计算所获得的利息收入的 3.25 倍，而公司不需要为此额外付出任何运营成本。因此公司认为，签订《人民币单位协定存款合同》是必要的，它将最大限度地保障公司利益，不会损害广大股东的利益。 
      《人民币单位协定存款合同》的主要内容： 
     1、协定存款核算 
     公司在财务公司开立结算账户，双方约定留存额度，额度内存款按活期利率计息，超过留存额度部分存款，按协定存款利率计息（协定存款利率由中国人民银行确定，一般为高于活期利率并低于定期存款利率）。 
     协定存款金额在结算户中核算，该账户下设活期积数和协定积数。留存额度内的存款计入活期积数，留存额度外的存款以万元计入协定积数。 
     2、结算户基本存款额度 
     公司在财务公司开设的结算户留存额度为：伍拾万元整。 
     3、结算户与协定存款积数的款项划转 
     公司的存款资金全部通过结算户往来，超过本合同约定留存额度的部分存款，在每日营业终了由财务公司系统自动将超过部分以万元为单位，整数转入协定积数中。 
     4、利息与结息 
     财务公司按季根据公司结算户中的活期积数和协定积数分别进行结息。活期积数内存款按结息日活期存款利率计息，协定积数内存款按结息日中国人民银行公布的协定存款利率计息。计息期间如遇利率调整，分段计息。协定存款清户时，协定积数内存款按清户日相应的协定存款利率计息。 
     5、期限与终止 
     本合同有效期一年。合同期满，任何一方若要终止合同，必须于合同到期日前十五日书面通知对方，否则，视为合同自动延期，财务公司继续保留公司的协定存款。合同每次自动延期的有效期为一年。合同期满，如不延期，财务公司将公司结算户中的协定存款的积数结清后，利息转入公司结算账户中。 
     6、争议的解决 
     双方因履行合同而发生的争议，应协商解决；协商不成的，双方选择向财务公司住所地人民法院起诉。 
     六、风险评估情况 
     公司为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具合规性及风险自查报告的基础上，委托中磊会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险评估报告》，认为：“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。” 
     七、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 
     1、关联交易的必要性 
     财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定，而且财务公司在办理存贷款及其他结算业务时给予优惠，将大大节约公司的财务费用。 
     2、对上市公司的影响 
     财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。截至目前，公司尚未与财务公司进行任何类别的关联交易。 
     八、上市公司拟保证资金安全和资金可以随时调度的措施 
     为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在中国化工财务有限公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有至到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性。另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营情况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，验证其保证资金流动性的能力，切实保障公司资金的随时调度。 
     九、独立董事事前认可和独立意见 
     本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为： 
     1、中国化工财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 
     2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 
     3、会计师事务所出具的《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司提供相关金融服务； 
     4、公司制定的《沈阳化工股份有限公司关于在中国化工财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全； 
     5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 
     十、备查文件 
     1、沈阳化工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议； 
     2、独立董事意见； 
     3、财务公司营业执照； 
     4、财务公司金融许可证； 
     5、会计师事务所出具的《关于中国化工财务有限公司的风险评估报告》； 
     6、财务公司出具的《合规性及风险自查报告》； 
     7、财务公司一年又一期经审计的财务报告； 
     8、《沈阳化工股份有限公司在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》。 
     9、《金融服务协议》 
     10、《人民币单位协定存款合同》 
     特此公告。 
                                              沈阳化工股份有限公司董事会 
                                                   二○一○年五月二十九日