保定天鹅(000687) 最新公司公告|查股网

						保定天鹅股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　保定天鹅股份有限公司第五届董事会第九次会议，于2010年11月12日以电话方式发出会议通知，并于2010年11月16日上午10:00在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际行使表决权9人，部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。会议由董事长王东兴先生主持。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及《保定天鹅股份有限公司章程》的规定，审议通过了如下事项：
　　一、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
　　本议案需提交公司股东大会表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　二、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》
　　本议案由董事逐项进行审议表决，4名关联董事回避表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
　　1、发行股票种类和面值
　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为1.00元。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后6个月内选择适当时机实施。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　3、发行数量
　　本次非公开发行股票数量不超过9,500万股（含本数）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
　　公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的48%（含本数）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　4、发行对象和认购方式
　　本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天在内的不超过10名的特定投资者。除中国恒天之外的其他发行对象包括：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合相关规定的可以购买人民币普通股股票的其他合法投资者。
　　中国恒天之外的其他发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　5、发行价格和定价原则
　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
　　告日（2010年11月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.14元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　6、募集资金数量
　　本次发行募集资金总额不超过58,000万元。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　7、限售期
　　中国恒天认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　8、上市地
　　限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　10、本次发行决议有效期
　　自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　三、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》
　　本议案4名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；本议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　四、审议通过《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
　　本议案4名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；上述股份认购协议的主要内容见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公告的《保定天鹅股份有限公司关于实际控制人认购非公开发行人民币普通股股票的关联交易公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　五、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
　　本议案4名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；《保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
　　六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2010年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》
　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
　　2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
　　3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构；4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
　　8、如证券监管部门对非公开发行证券有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
　　10、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项。
　　本授权在股东大会通过之日起12个月内有效。
　　本议案需提交股东大会表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　七、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
　　《保定天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
　　本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议。本次董事会后，本次非公开发行股票有关事项将报国有资产监督管理部门审批，公司董事会暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　九、审议通过《关于修订保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》
　　《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司内部控制评价管理制度的议案》《保定天鹅股份有限公司内部控制评价管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　十一、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司内部控制监督检查制度的议案》
　　《保定天鹅股份有限公司内部控制监督检查制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　特此公告。
　　保定天鹅股份有限公司
　　董事会2010年11月16日