内蒙古远兴能源股份有限公司关于增资乌审旗蒙大矿业有限责任公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、释义 除非另有说明,以下简称在本议案中的含义如下: 1、远兴能源:内蒙古远兴能源股份有限公司。 2、上海证大:上海证大投资发展有限公司。 3、中煤能源:中国中煤能源股份有限公司。 4、蒙大矿业公司:乌审旗蒙大矿业有限责任公司。 二、对外投资概述 蒙大矿业公司为本公司参股公司,本公司持有该公司34%的股份,中煤能源持有该公司51%的股份,上海证大持有该公司15%的股份。根据蒙大矿业公司项目建设的需要,经该公司股东初步协商,拟增加注册资本,本次增资为蒙大矿业公司现有股东等比例追加投资,即注册资本由50,000 万元增加至85,400 万元,出 资比例不变。根据上述增资金额及比例,本公司应向蒙大矿业公司追加投资 12,036 万元。 因上海证大在过去十二个月为本公司持股5%以上股东,本次交易构成关联关系,关联董事戴志康、左兴平对本议案回避表决。 本次增资事项已获独立董事事前认可,并经公司五届十三次董事会审议通过,尚需获得公司2010年第二次临时股东大会的批准,与本次交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准。 三、投资标的介绍 1、公司名称:乌审旗蒙大矿业有限责任公司 2、注册地点:鄂尔多斯市乌审旗 3、法定代表人:李永利 4、注册资本:50,000万元 5、经营范围:煤化工产品的生产、销售;煤化工机械设备经销及相关进出口业务。 6、公司经营状况:截止2009年12月31日,蒙大矿业公司经审计的资产总额为99,952万元,负债总额为50,175万元,所有者权益为49,777万元,营业收入0万元,营业利润-380万元,净利润-405万元,经营活动产生的现金流量净额-394万元。 四、投资主体介绍 1、本公司 2、上海证大 企业性质:有限责任公司 注册地点: 上海市浦东新区陆家嘴东路161号1110室 主要办公地点:上海市浦东新区丁香路1208号 法定代表人:戴志康 注册资本: 15,000万元 营业执照注册号:3101152001371 税务登记证号码:310115132217842 经营范围: 实业投资、房地产投资、国内贸易(除专项审批)、船舶维修。 主要股东:戴志康、戴陌草、朱南松、戴志祥。 截止2009年12月31日,上海证大持有本公司股份5,337,302股,占总股本的1.04%。 截止2009年12月31日,上海证大经审计的资产总额330,505万元,负债总额154,139万元,所有者权益176,366万元,主营业务收入10,658万元,净利润42,529万元。 上海证大从设立至今,未受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、中煤能源 公司股票上市证券交易所:上海证券交易所 股票简称:中煤能源 股票代码:601898 注册地址:北京市朝阳区黄寺大街1号 法定代表人:王安 注册资本:1,325,866.3400万元 经营范围:许可经营项目:煤矿开采、煤炭批发;一般经营项目:煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造和销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务;进出口业务;矿产品应用开发与经营;房地产开发经营与物业管理。 截止2009年12月31日,中煤能源经审计的资产总额10,968,086.3万元,负债总额3,182,736.7万元,所有者权益7,785,349.6万元,主营业务收入5,372,950.3万元,净利润709,334.7万元。 中煤能源从设立至今,未受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、本次交易主要内容 出资方:本公司;中煤能源;上海证大 被投资方:乌审旗蒙大矿业有限责任公司 投资方式:本次增资三方均以现金方式出资。 出资金额:蒙大矿业公司注册资本由50,000万元增加到85,400万元 交易定价:出资按1:1 折为注册资本; 本公司本次认缴注册资本12,036万元,累计出资29,036万元,合计占注册资本的34%; 中煤能源本次认缴注册资本18,054万元,累计出资43,554万元,合计占注册资本的51%; 上海证大本次认缴注册资本5,310万元,累计出资12,810万元,合计占注册资本的15%; 生效日期:本公司股东大会批准之日。 六、交易的目的及对上市公司的影响 本次增资有利于加快蒙大矿业公司项目建设进度,符合公司发展长远需要。 七、独立董事意见 1、本次向乌审旗蒙大矿业有限责任公司增资,有利于加快该公司项目建设进度,符合公司长远发展需要; 2、本次增资交易定价公平、公允; 3、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则,关联董事均采取了回避表决,符合议事程序。 八、2009年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日,本公司与上海证大共发生关联交易金额5,310万元。 九、备查文件 1、公司五届十三次董事会决议; 2、独立董事意见。 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二0一0年四月二十九日