山推股份(000680) 最新公司公告|查股网

						山推工程机械股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述 经友好协商，公司与山东重工集团有限公司（以下简称"山东重工"）、潍柴动力股份有限公司（以下简称"潍柴动力"）、潍柴重机股份有限公司（以下简称"潍柴重机"）、 中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称"金谷国际信托"）共同投资组建"山东重工集团财务有限公司"（以下简称"山东重工财务公司"）。其中山东重工为集团母公司， 潍柴动力、潍柴重机、山推股份为集团下属成员单位，金谷国际信托是集团成员单位以 外的战略投资者。
　　山东重工财务公司注册资本为 10 亿元人民币（含 1000 万美元），拟由上述 5 家股东发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下表：
　　出资单位    	出资金额（人民币万元）	所占权益比例
　　山东重工集团有限公司	        35,000	35%
　　潍柴动力股份有限公司	        20,000	20%
　　潍柴重机股份有限公司	        20,000	20%
　　山推工程机械股份有限公司           	20,000	20%
　　中国金谷国际信托有限责任公司	5,000	5%
　　合	计	                       100,000	100%
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山东重工、潍柴 动力、潍柴重机为本公司的关联方，因此本次共同投资构成关联交易。
　　本次关联交易已于 2010 年 11 月 18 日经本公司第六届董事会第二十二次会议审议 通过。独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事进行了回避表决；鉴于本次关联 交易金额已经超过公司最近（即 2009 年度）经审计净资产的 5%，该事项尚需获得公司
　　股东大会的批准。
　　二、关联方基本情况
　　(一)关联方基本情况
　　编号
　　企业名称	注册资本
　　（万元）
　　注册地
　　主营业务	企业
　　类型	法定
　　代表人
　　备注
　　1
　　山东重工集 团有限公司
　　300,000
　　济南市燕子山西路
　　40-1 号	省政府授权范围内的国有资产经营； 投资和企业管理；规划组织、协调管 理所属企业的生产经营活动；内燃机 及其配套产品、工程机械及其他机械
　　设备、零部件的研发、生产、销售。
　　有限责
　　任公司
　　（国有 独资）
　　谭旭光
　　持有潍柴集 团、山工集团
　　100%的股权
　　2
　　潍柴动力股 份有限公司
　　83,304.5683	山东省潍坊市高新 技术产业开发区福 寿东街 197 号甲
　　柴油机及配套产品的设计、开发、生 产、销售、维修；进出口。
　　股份有 限公司
　　谭旭光	潍柴 集团 持
　　有其 16.83%
　　的股权
　　3
　　潍柴重 机股 份有限公司
　　27,610.05
　　山东省潍坊市长松 路 69 号	内燃机及配件生产、销售，发电机及 发电机组的生产、销售；工程机械生 产、销售，机械零件加工及设备修理
　　备案范围进出口业务
　　股份有
　　， 限公司
　　谭旭光
　　潍柴集团持
　　有其 30.59%
　　的股权
　　(二)关联关系介绍
　　根据 2009 年 12 月 8 日鲁国资产权函【2009】117 号"关于山东重工集团有限公司 国有产权划转有关问题的批复"函件，山东省人民政府国有资产监督管理委员会已经批 复同意将潍柴控股集团有限公司（以下简称"潍柴集团"）和山东工程机械集团有限公 司（以下简称"山工集团"）国有出资及享有的权益全部无偿划转至山东重工集团。由 于山工集团持有本公司 21.10%的股权，为本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条、10.1.6 条的规定，山东重工集团与本公司构 成关联关系。
　　山东重工集团通过潍柴集团间接持有潍柴动力 16.83%的股份，潍柴重机 30.59%的 股份，且两公司董事长均为山东重工集团的董事长谭旭光先生，与本公司关系为同受山 东重工控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条、
　　10.1.6 条的规定，潍柴动力、潍柴重机与本公司构成关联关系。 综上，本次交易构成关联交易。
　　三、非关联方基本情况
　　金谷国际信托于 1993 年经国务院同意、中国人民银行批准成立，目前注册资本12亿元人民币，是中国银行业监督管理委员会直接监管的信托公司之一。其控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，持股比例 92.29%。
　　四、关联交易标的公司基本情况 公司名称：山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核
　　准的名称为准） 注册地址：山东省济南市燕子山西路40-1号 注册资本：人民币100,000万元（含1000万美元） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
　　协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办 理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款； 从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
　　山东重工财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工 商行政管理机关登记的业务范围为准。
　　五、交易的定价政策及定价依据 本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
　　六、交易协议情况 投资各方尚未签署共同投资成立山东重工财务公司相关协议。
　　七、审议程序
　　（一）该关联交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事董平先生、张秀文先生、尹相华先生、 江奎先生、夏禹武先生在该项交易表决时进行了回避表决；非关联董事一致同意此项关 联交易。鉴于本次关联交易金额已经超过了公司最近（即 2009 年度）经审计净资产的5%，该事项尚需获得公司 2010 年第四次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
　　（二）独立董事意见：同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议； 与关联方共同组建山东重工财务公司，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金运营 风险，符合公司的整体发展战略，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符 合有关法律、法规的规定。
　　八、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
    本公司此次与关联方共同投资成立山东重工财务公司，目的在于在山东重工内部构建一个专业化的金融机构，满足本公司多样化的金融需求，符合本公司的整体发展战略，有助于本公司利用集团资金平台发展自身各项业务，从而进一步提高本公司的核心竞争 力和产业影响力，有利于本公司持续健康发展。
　　此次投资的风险主要来自于财务公司运作中资金管理风险，山东重工财务公司将通 过严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务平稳运行，规避上述风险。
　　九、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
　　3、公司独立董事意见。
　　山推工程机械股份有限公司董事会 
    二〇一〇年十一月十八日