山推股份(000680) 最新公司公告|查股网

						山推工程机械股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、公司全资子公司山推重工机械有限公司（以下简称“山推重工”）将叉车业务部分资产出售给山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”），经双方协商，出售价格为人民币46,558,888.23元。
    2、公司将旋挖钻机业务部分资产出售给山推机械，经双方协商，出售价格为人民币35,997,358.66元。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山推机械为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    4、本次关联交易已于2010年8月15日经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过。独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事董平先生、张秀文先生、尹相华先生、江奎先生、夏禹武先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。鉴于本次关联交易金额未超过公司最近（即2009年度）经审计净资产的5%，该交易事项无需提交公司股东大会批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    企业名称：山东山推机械有限公司
    住所：济宁开发区山推科技大厦（吴泰闸路71号）
    法定代表人：谢树敏
    注册资本：1000万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册号：370833018000510
    税务登记证券号码：37080272327040X
    成立时间：2005年5月24日
    经营范围：工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；物业管理；工程机械租赁服务；工程机械原料。
    股东持股：山东重工集团有限公司持有其100%股权。
    2、财务状况：截止2009年12月31日，总资产为72,407.71万元，净资产为18,288.27万元。2009年度实现销售收入70,855.12万元，净利润8,075.74万元。
    3、关联关系：山推机械为山东重工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同受山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推机械与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、出售叉车业务部分资产情况
    该项交易标的是公司全资子公司山推重工所属与叉车业务相关的存货（原材料、在产品、库存商品）和机器设备。公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该资产进行评估，并出具了中企华评报字(2010)第375号资产评估报
    告，评估基准日为2010年7月31日，评估方法主要为成本法。山推重工出售资产的
    帐面价值为4,361.86万元，评估价值为3,979.39万元，评估减值为382.47万元，
    减值率8.77％。
    资产评估结果汇总表如下：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 3,258.28 2,851.93 -406.35 -12.47
    存货 3,258.28 2,851.93 -406.35 -12.47
    其中: 原材料 1,291.08 1,216.74 -74.34 -5.76
    产成品 1,838.72 1,510.20 -328.52 -17.87
    在产品 128.48 124.99 -3.46 -2.71
    固定资产 1,103.58 1,127.46 23.88 2.16
    其中：机器设备 1,103.58 1,127.46 23.88 2.16
    资产总计 4,361.86 3,979.39 -382.47 -8.77
    2、出售旋挖钻机业务部分资产评估情况
    该项交易标的是公司所属的与旋挖钻机相关的存货（原材料、在产品、库存商品）。公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该资产进行评估，
    并出具了中企华评报字(2010)第374号资产评估报告，评估基准日为2010年7月31
    日，评估方法主要为成本法。公司出售资产的帐面价值为3,041.64万元，评估价值
    为3,076.70万元，评估增值为35.06万元，增值率1.15％。
    资产评估结果汇总表如下：
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 3,041.64 3,076.70 35.06 1.15
    存货 3,041.64 3,076.70 35.05 1.15
    其中: 原材料 1,726.56 1,726.56 0 0
    产成品 920 944.52 24.52 2.67
    在产品 395.08 405.61 10.53 2.67
    资产总计 3,041.64 3,076.70 35.06 1.15
    四、交易的定价政策及定价依据
    上述关联交易以评估报告确认的资产价值加上应交税金为定价依据，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
    五、交易协议情况
    经双方董事会审议通过后，本公司、山推重工将与山推机械就上述交易事项签署相关资产转让协议。
    六、涉及关联交易的其他安排
    为了满足叉车和旋挖钻机的持续经营，交易完成后，叉车及旋挖钻机业务所涉及的人员遵循“人随资产走”的原则，按照《劳动合同法》有关规定办理。生产叉车和旋挖钻机所涉及的土地和厂房，公司、山推重工将分别与山推机械签署《租赁协议》，向山推机械出租生产所需的厂房和机器设备。
    七、交易目的和对公司的影响
    此次向山推机械出售公司叉车及旋挖钻机业务部分生产经营资产，是为了更好地实施公司中长期发展战略规划，集中资源，重点发展推土机、混凝土机械、道路机械、
    起重机械、工程机械零部件等五大重点产品，使公司核心业务得到更好更快的发展。截止到评估基准日，今年公司累计销售叉车740台，实现销售收入4,300万元，利润总额-860万元；累计销售旋挖钻机4台，实现销售收入1,056万元，利润总额93万元。公司出售叉车及旋挖钻机业务部分资产，对公司生产经营不会产生大的影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    截至2010年7月31日，公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为41,726.50万元，均为日常关联交易。
    九、独立董事意见
    同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，认为公司出售叉车及旋挖钻机业务部分资产，有利于公司业务聚焦，退出非核心业务，符合公司中长期发展战略规划，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
    十、备查文件目录
    1、出售资产的相关评估报告；
    2、出售资产的相关协议；
    3、公司第六届董事会第二十次次会议决议；
    4、独立董事意见；
    5、其他相关资料。
    　　山推工程机械股份有限公司董事会 二○一○年八月十五日