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						大同水泥股份有限公司五届董事会四次会议决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　大同水泥股份有限公司于2010年4月20日召开五届董事会四次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2010年4月9日发出，会议应到董事7名，实到董事7名（其中6名董事在会议现场表决，独立董事秦联晋先生全权委托独立董事张志林先生代为行使表决权），部分监事和高管人员列席了会议。本次会议由董事长刘刚先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
　　一、审议通过2009年度董事会工作报告。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　二、审议通过2009年度财务决算报告。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　三、审议通过2009年度利润分配及公积金转增股本预案。
　　根据天健正信会计师事务所为本公司出具的审计报告，本公司2009年度实现净利润为-45,585,254.13元，加年初未分配利润-196,354,158.69元，实际可供股东分配利润为-241,939,412.82元；截止2009年末资本公积金累计为1,887,874.26元。公司董事会拟定2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　四、审议通过2009年度报告全文及摘要。
　　本议案表决结果：7同意，0票弃权，0票反对。
　　五、审议通过关于提取应收款项坏账准备、存货跌价准备的议案。
　　根据公司《内控制度----坏账准备的计提方法及相应损失处理程序》，公司对2009年末应收款项进行了账龄分析，并据此计提了坏账准备：对非控股股东应收款项按账龄分比例计提了应收款项坏账准备；因控股股东已经进入破产程序,故对控股股东应收款项按个别认定法以余额的100%计提坏账准备，鉴于海南诚成和海南金牛应收款项由于已超过5年,回收的可能性极小，故对该应收款项按个别认定法以余额的100%计提坏账准备。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　六、审议通过关于计提固定资产减值准备的议案
　　根据公司内控制度的相关规定,公司组织职能部门于2009年12月31日对公司实物资产进行了逐项盘点，并依据《企业会计准则》及公司关于《计提固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款减值准备及相关内控程序制度》的规定，公司对固定资产计提了减值准备,明细如下：
　　房屋建筑物:本期计提减值准备6,888,709.66元
　　机器设备:本期计提减值准备4,031,285.13元
　　工业炉窑:本期计提减值准备564,038.95元
　　运输设备:本期计提减值准备335,545.80元
　　本期计提减值准备合计11,819,579.54元
　　电子通讯设备:期初计提减值准备11,332.13元
　　固定资产减值准备合计11,830,911.67元
　　该部分资产减值损失影响2009年利润为-1182万元。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　七、审议通过董事会关于对审计报告涉及无法表示意见事项的说明。
　　本年度，负责公司审计工作的天健正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。
　　审计报告无法表示意见的内容为：
　　大同水泥所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、环保等政策要求，对大同水泥做出停产决定，生产线于2008年8月1日全面停产后，截至审计报告日，没有恢复生产，原有水泥主业生产仍处于停滞状态，也无其他经营活动。应收款项的计价、收回和应付款项偿还的不确定性以及经营活动的停滞、大同水泥的重组工作将影响公司持续经营能力。由于我们无法获取充分、恰当的审计证据以确认重组工作正在进行并能够完成，因此，我们无法判断大同水泥继续按照持续经营假设编制的2009年度财务报表是否适当。
　　关于审计报告涉及的无法表示意见的内容，公司董事会说明如下：
　　审计报告中所提无法表示意见的事项确将会给公司造成重大影响，特别是公司全面停产直接关系到公司持续经营及发展。公司全面停产系由于公司所属生产线属高能耗、高污染湿法落后工艺，当地政府按照国家相关政策性做出的决定。鉴于本公司为国有控股上市公司，对此公司所属地大同市政府及政府国资管理部门、本公司实际控制人大同市国资委，对公司因政策因素停产后的发展问题一直高度重视，明确要通过重组解决公司面临的问题，并给予大力支持指导。
　　从2007年起，公司在大同市政府及国资委指导下就积极开展了重组工作。在本公司控股股东大同水泥集团有限公司持有本公司12240万股国有法人股，于2007年12月31日被依法拍卖、南京美强特钢有限公司依法竞拍获得大同水泥集团有限公司持有的本公司10240万股股权后,大同市国资委就南京美强特钢有限重组本公司予以积极支持、协助。但南京美强在拍得股权并按与大同市国资委、大同水泥集团有限公司签订的重组协议进行重组过程中，因涉及大同水泥集团有限公司职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动，致使南京美强重组本公司进程受阻而无法进行。为此，大同市政府、国资委经与山西省高级人民法院沟通，未给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得10240万股股权一直未过户。2008年9月，山西省高级人民法院将除拍卖佣金外的1.06亿元股权竞买款退还给南京美强。鉴于上述实际，为了有效推进公司重组实施，同月，在大同市政府、国资委主导下，大同市国资委与山西省国信投资集团有限公司（下称山西国信集团）签署了合作意向书，拟由山西国信集团通过买壳方式重组本公司。
　　按照大同市国资委与山西国信集团签署的合作意向书，公司在大同市政府、国资委支持下，进行了相关资产清理、债务偿还、欠缴税费处置等大量重组前期准备工作。但2009年5月20日，本公司收到大同市国资委转发的山西国信致大同市国资委的函，函称由于大同市国资委、山西国信、南京美强因股权转让事宜未达成三方协议，如果该项目继续拖延下去，大同市国资委重组本公司按原协商的方案将难以实现，山西国信决定退出对本公司的重组。
　　目前大同市政府、大同市国资委依然将推进重组作为本公司的重点工作，积极想办法予以推进。同时山西省人民政府对本公司的重组工作也给予高度关注，山西省人民政府资本办公室就本公司重组事宜专项给大同市国资委发函要求加强加快步伐，全力推动公司重组。目前在大同市政府、大同市国资委主导下本公司的重组工作在有序的推进中，公司董事会相信，在各级政府关心指导支持下，公司重组事宜将会成功实施，公司持续经营问题会随着重组的实施得以解决。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　八、审议通过公司2009年度内部控制自我评价报告。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　九、审议通过《关于制订的议案》。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　十、审议通过《关于制订的议案》。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　十一、审议通过《关于制订的议案》。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　十二、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
　　基于公司与现聘请的中和正信会计师事务所有限公司（现更名为：天健正信会计师事务所有限公司）已建立了良好的合作关系，该事务所为公司出具的审计报告真实、客观、公平。在事前征求了独立董事意见并获得认可后，董事会决定2010年继续聘请该事务所作为公司审计机构，并签订聘用合同一年，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为40万元，
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　十三、审议通过公司2010年第一季度报告全文及正文。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　十四、审议通过关于召开公司2009年度股东大会的有关事宜。
　　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
　　关于公司2009年度股东大会具体事宜详见本公司编号为2010-06
　　《大同水泥股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》。
　　公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《2009年度内部控制自我评价报告》已于同日登载于巨潮资讯网上（网址http://www.cninfo.com.cn），敬请查阅。
　　以上议案中第一、二、三、四、十二项尚须股东大会审议通过，公司董事会决定将其提交2009年度股东大会审议。
　　大同水泥股份有限公司
　　董事会
　　2010年4月20日