领先科技(000669) 最新公司公告|查股网

						吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 
    交易对方 住所及通讯地址
    新能国际投资有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
    益豪企业有限公司 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
    联中实业有限公司 香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼
    金石投资有限公司 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703号
    深圳市平安创新资本投资有限公司 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
    上海福宁投资管理有限公司 上海市闵行区中春路4999号1182室
    北京盛世景投资管理有限公司 北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602室
    北京中农丰禾种子有限公司 北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路62号
    陈义和 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
    天津领先集团有限公司 天津市塘沽区津塘公路29号
    独立财务顾问
    2010年9月
    董事会声明
    本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    1、本次交易已经公司第六届董事会第6次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过、商务部原则批准及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性。
    本次交易如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。
    2、吉林领先科技发展股份有限公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的"股转债"债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称"置出资产"）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9方（以下简称"中油金鸿全体股东"）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下简称"置入资产"）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。
    以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13万元，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元。
    3、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010年第4次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.38元/股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为176,522,887股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
    4、天健兴业对本次拟购买的资产截止2010年6月30日的价值进行了评估，采用的基本方法为成本加和法和收益法，成本加和法主要采用了重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健兴业认为收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买资产的价值，故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，天健兴业进行了说明，具体见本报告书第九节之"三、评估机构对评估相关事项的说明"。
    5、根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东签署的《资产置换及置出资产转让协议》，领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担保责任。
    同时，领先集团承诺：置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
    6、本次交易完成后，公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。该行业在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增强、能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景良好。本次拟置入资产主要从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，有着良好的盈利能力与发展前景。
    7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或处于前期筹建阶段，2009年及2010年1-6月没有盈利。目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司的特许经营许可正在办理之中。若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一定影响，提请投资者注意投资风险。
    8、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。
    中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
    9、本公司及本次交易标的公司中油金鸿（合并报表）对2010年及2011年的盈利情况和模拟合并盈利情况进行了预测，京都天华对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于我国天然气价格未来存在较为明确的上涨预期，会对天然气采购价格、管输费、销售价格产生影响，这些因素对公司经营业绩带来一定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
    10、新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2010-2012年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于18,581.76万元、24,147.38万元和29,494.95万元。如果中油金鸿2010年、2011年、2012年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。
    若本次重大资产重组未能在2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。天健兴业出具的置入资产评估报告中预测的置入资产2013年净利润为33,460.77万元。
    11、投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后本公司所面临的下述各项风险因素：政策风险、天然气业务经营风险、受经济周期影响的风险、政策风险、股票价格波动风险等。
    请投资者仔细阅读本报告书 "第十节 董事会就本次交易对上市公司影响进行的分析"中有关风险因素的分析及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的提示。
    目 录
    第一节 释 义 8
    第二节 本次交易概述 13
    一、本次交易的背景和目的 13
    二、本次交易的决策过程 14
    三、交易基本情况 15
    四、本次交易的交易价格及溢价情况 15
    五、发行股份的定价过程 16
    六、本次交易构成关联交易 16
    七、本次交易构成重大资产重组 17
    八、公司董事会、股东大会表决情况 17
    九、本次交易报告书 18
    第三节 上市公司基本情况 19
    一、公司概况 19
    二、公司设立及首次公开发行上市情况 20
    三、最近三年控股权变动及目前股本结构 20
    四、最近三年及一期主营业务发展和财务状况 24
    第四节 交易对方情况 26
    一、交易对方1--新能国际投资有限公司 26
    二、交易对方2--深圳市平安创新资本投资有限公司 29
    三、交易对方3--联中实业有限公司 34
    四、交易对方4--益豪企业有限公司 36
    五、交易对方5--金石投资有限公司 39
    六、交易对方6-- 上海福宁投资管理有限公司 42
    七、交易对方7--北京中农丰禾种子有限公司 45
    八、交易对方8--北京盛世景投资管理有限公司 49
    九、交易对方9--陈义和 53
    十、交易对方10--天津领先集团有限公司 55
    第五节 交易标的 61
    一、置出资产情况 61
    二、置入资产情况 67
    三、本次拟购买资产主营业务的具体情况 91
    第六节 发行股份情况 108
    一、发行价格及定价原则 108
    二、发行股份的种类、面值及发行方式 108
    三、发行股份数量 108
    五、发行对象及认购方式 109
    六、发行股份前后比较说明 109
    第七节 本次交易合同的主要内容 111
    一、《资产置换及置出资产转让协议》 111
    二、《发行股份购买资产协议》 113
    三、盈利预测补偿协议 115
    第八节 财务会计信息 118
    一、交易标的最近两年及一期简要财务报表 118
    二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表 127
    三、本公司及标的资产盈利预测 131
    第九节 备查文件及相关中介机构联系方式 136
    一、备查文件 136
    二、查阅方式 137
    三、相关中介机构联系方式 137
    第一节 释 义
    本报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
    上市公司/领先科技/本公司/公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司
    吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司
    领先集团 指 天津领先集团有限公司
    新能国际 指 新能国际投资有限公司
    益豪企业 指 益豪企业有限公司
    联中实业 指 联中实业有限公司
    金石投资 指 金石投资有限公司
    平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
    福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司
    盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司
    中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司
    交易对方、中油金鸿全体股东 指 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
    置入资产、中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权
    置出资产 指 领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
    资产置换 指 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
    发行股份购买资产 指 公司发行股份购买整体资产置换差额
    置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
    置出资产出售 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团
    本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行为
    《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》
    《资产置换及置出资产转让协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》
    《发行股份购买资产协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签署的《发行股份购买资产协议》
    《盈利预测补偿协议》 指 领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利预测补偿协议》
    审计评估基准日 指 2010年6月30日
    交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日
    过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日的期间
    定价基准日 指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
    本预案 指 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
    第一次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议
    第二次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第二次董事会会议
    衡阳天然气 指 衡阳市天然气有限责任公司
    兴安盟燃气 指 兴安盟中油新兴燃气有限公司
    张家口亚燃天然气 指 张家口亚燃压缩天然气有限公司
    张家口应张天然气 指 张家口应张天然气有限公司
    张家口中油天然气 指 张家口中油新兴天然气有限公司
    华北投管 指 中油金鸿华北投资管理有限公司
    华南投管 指 中油金鸿华南投资管理有限公司
    华东投管 指 中油金鸿华东投资管理有限公司
    衡东燃气 指 衡东中油金鸿燃气有限公司
    衡山燃气 指 衡山中油金鸿燃气有限公司
    韶山燃气 指 韶山中油金鸿燃气有限公司
    泰安金鸿 指 泰安金鸿天然气有限公司
    莱芜金鸿 指 莱芜金鸿管道天然气有限公司
    湘潭燃气 指 湘潭县中油新兴燃气有限公司
    衡水天然气 指 衡水中能天然气有限公司
    普华燃气 指 山西普华燃气有限公司
    宁阳天然气 指 宁阳金鸿天然气有限公司
    聊城天然气 指 聊城开发区金鸿天然气有限公司
    泰安港泰 指 泰安港泰基础设施建设有限公司
    泰安港新 指 泰安港新燃气有限公司
    新泰公司 指 中国基础建设（新泰）有限公司
    泰安公司 指 中国基础建设（泰安）有限公司
    中基公司 指 山西中基投资有限公司
    黑投公司 指 黑龙江金通天然气投资有限公司
    祁东金鸿 指 祁东中油金鸿燃气有限公司
    北安公司 指 北安市中油新兴能源开发有限公司
    绥化公司 指 绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司
    常宁燃气 指 常宁中油金鸿燃气有限公司
    宣化燃气 指 张家口市宣化金鸿燃气有限公司
    长治燃气 指 长治燃气有限公司
    延安科林 指 延安科林热电有限公司
    新能集团 指 中油新兴能源产业集团有限公司
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    深交所 指 深圳证券交易所
    本重组报告书/本重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书
    指 《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
    本次发行 指 吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向发行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行为
    独立财务顾问/民生证券 指 民生证券有限责任公司
    中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服务机构
    上市公司法律顾问/中伦律所/律师 指 北京市中伦律师事务所
    京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
    中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限公司
    天健兴业评估公司/天健兴业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
    置入资产审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》京都天华审字（2010）第1351号
    置出资产审计报告 指 中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2010）5017号
    备考审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》（京都天华专字（2010）第1618号）
    盈利预测审核报告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华专字（2010）第1605号）
    模拟合并盈利预测审核报告 指 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华专字（2010）第1606号）
    置出资产评估报告 指 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第343号）
    置入资产评估报告 指 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第270号）
    成本加和法 指 成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值。
    收益法 指 收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。
    《公司章程》 指 吉林领先科技发展股份有限公司的《公司章程》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
    《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    元、万元 指 人民币元、人民币万元
    第二节 本次交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难
    本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械，市场竞争比较激烈。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007年减少1,104.21万元，环比降低89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%、仅为40.79万元；2010年上半年，主营业务利润-4,446.94 万元，比上年同期减少1987.33%。
    领先科技主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，不具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。
    2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展
    中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。
    目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
    （二）本次交易的目的
    本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
    二、本次交易的决策过程
    （一）2010年 6月3日至9日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。
    （二）2010年6月10至13日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签订了保密协议及相关服务协议。
    （三）2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于的议案》等相关议案。
    根据上述议案，领先科技以其除未偿付的"股转债"债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换，同时以每股12.38元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行合计不超过17,771万股的领先科技股票，中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的4名非关联董事一致通过了相关议案。
    （四）2010年7月3日，领先科技与中油金鸿全体股东签署《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。
    （五）2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。
    （六）2010年9月4日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。
    三、交易基本情况
    本公司于2010年6月至2010年7月，对重大资产重组方案进行了论证、研究；2010年7月3日，公司董事会审议通过了本次重组预案。本公司及交易对方于2010年7月至2010年8月，完成了本次交易相关的审计、评估工作；2010年9月4日，本公司第六届董事会第6次会议审议通过本次重组方案，本公司拟以截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本公司向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购；中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团。2010年9月4日，本公司与领先集团、中油金鸿全体股东签订了《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》，本公司与新能国际签订了《盈利预测补偿协议》。公司拟于2010年9月21日召开2010年第2次临时股东大会，审议本次交易方案。
    本次交易的交易中拟注入上市公司的标的资产为中油金鸿100％股权，交易对方为新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾、陈义和及领先集团。
    新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2010-2012年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于18,581.76万元、24,147.38万元和29,494.95万元。如果中油金鸿2010年、2011年、2012年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。
    若本次重大资产重组未能在2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。天健兴业出具的置入资产评估报告中预测的置入资产2013年净利润为33,460.77万元。
    四、本次交易的交易价格及溢价情况
    本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第343号、天兴评报字（2010）第270号的资产评估报告书，以2010年6月30日为评估基准日，采取成本法对本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为18,136.13万元；采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为236,671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13万元、236,671.47万元。
    其中，采取收益法对置入资产在评估基准日2010年6月30日的评估值为236,671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产130,686.23万元增值105,985.24万元，增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
    五、发行股份的定价过程
    根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价"。
    依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价基准日为领先科技第六届董事会2010年第4次会议决议公告日（即2010 年7 月12日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价12.38元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为12.38元/股。若领先科技A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
    六、本次交易构成关联交易
    吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司17.59％的股权；领先集团持有本公司第一大股东吉林中讯90％的股权，系本公司的实际控制人。本次交易中，中油金鸿全体股东拟将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团；在本次重组完成后，新能国际将成为领先科技的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
    在审议本次交易的董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审议本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时将回避表决。
    七、本次交易构成重大资产重组
    本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末净资产额比例的50％以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》第11条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。
    八、公司董事会、股东大会表决情况
    （一）第六届董事会2010年第4次会议表决情况
    2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，该次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的9项议案，其中第2至第9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如下：
    议案名称 同意票 反对票 弃权票
    关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 9 0 0
    关于公司进行重大资产重组的议案 4 0 0
    关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 4 0 0
    关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 4 0 0
    关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案 4 0 0
    关于《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》的议案 4 0 0
    公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 4 0 0
    关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 4 0 0
    关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案 4 0 0
    （二）第六届董事会2010年第6次会议表决情况
    2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，该次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的13项议案，其中第2至第9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如下：
    议案名称 同意票 反对票 弃权票
    关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 9 0 0
    关于公司重大资产重组具体方案的议案 4 0 0
    关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 4 0 0
    关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案 4 0 0
    关于《发行股份购买资产协议》的议案 4 0 0
    关于《盈利预测补偿协议》的议案 4 0 0
    关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 4 0 0
    关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 4 0 0
    关于召开公司2010年第2次临时股东大会的议案 4 0 0
    审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司置出资产审计报告》的议案 9 0 0
    审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司应付债券专项审计报告》的议案 9 0 0
    审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》的议案 9 0 0
    审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展集团股份有限公司2009年度、2010年1-6月备考财务报表审计报告》的议案 9 0 0
    九、本次交易报告书
    本次交易报告书（草案）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成，已经本公司董事会审议通过。
    第三节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    公司名称（曾用名） 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司）
    证券简称（曾用简称） 领先科技（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先）
    证券上市时间 1996年12月10日
    证券代码及上市地 000669 深圳证券交易所
    注册地址 吉林省吉林市高新区恒山西路104号
    法定代表人 李建新
    电话 （0432）64569477
    传真 （0432）64569465
    电子邮箱 jyw000669@163.com
    办公地址 吉林省吉林市高新区恒山西路104号
    邮政编码 132013
    经营范围 企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 221医用电子仪器设备、326物理治疗及康复设备生产销售（医疗器械生产企业许可证有效期至2010年12月31日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售；药品经营。
    二、公司设立及首次公开发行上市情况
    领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日，是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7,748万股，注册资本为7,748万元。1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内部职工股超比例部分即3,880万股中的2,948万股转为企业债券。此次转债后，公司总股本变更为4,800万股。
    1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,367万股，并经深交所深证发（1996）463号文件同意，公司1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233万股）于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总股本变更为6,167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669，股票简称"吉诺尔"。
    1996年12月10日，公司股票在深交所上市。
    三、最近三年控股权变动及目前股本结构
    （一）控股权变动
    1999年，经吉林省政府吉政函（1999）3号文件和财政部财管字（1999）26号文件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其30.99%的国有股股权转让给吉林中讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业公司。
    1999 年12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变更为"中讯科技"。
    2000年1月28日，公司内部职工股699万股在深圳证券交易所上市交易。
    2000年8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司17.50%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。
    2001年8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司1,837万股中的1,000万股（占总股本的16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。
    2002年12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司310万股（占总股本的5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技实业有限公司成为公司第四大股东。
    2003 年6 月28 日，公司2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为"领先科技"。
    2003年10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司1,000万股法人股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币2,500万元本息。同年12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本公司1,310万股法人股（占总股本的21.24%），成为公司第二大股东。至此，公司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。
    2006年6月16日，按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价，公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6 万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6,167万股。
    2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本6,167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，本公司总股本增加至9,250.5万股，注册资本变更为9,250.5万元。
    2008年6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的1,492,182股限售流通股份获得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。
    2010年6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股票4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票5,981,270股，占公司总股本的6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。
    综上，本公司控股权最近三年未发生变化，控股股东为吉林中讯，实际控制人为领先集团。
    （二）前10大股东
    截至2010年6月30日，上市公司前10大股东为：
    股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％）
    吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 17.59
    天津市泰森科技实业有限公司 5,981,270 6.47
    黄建跃 1,834,081 1.98
    万宝集团冷机制作工业公司 1,800,000 1.95
    深圳市顺拓实业有限公司 1,300,540 1.41
    周小平 1,254,499 1.36
    林贵喜 1,250,000 1.24
    李玉佳 968,000 1.05
    陈一芳 909,000 0.98
    殷培军 900,008 0.97
    注：本公司第一大股东中讯新技术有限公司持有的本公司限售股14，829，052 股，无限售条件股1,446,964 股已全部质押。
    （三）股权结构
    截止2010年6月30日，公司股本结构如下：
    股份类型 股份数量（股） 比例（％）
    有限售条件的股份（注） 14,829,052 16.03
    无限售条件的股份 77,675,948 83.97
    总股本 92,505,000 100.00
    注：本公司有限售条件的股份均由吉林中讯持有，其解除限售日期为2009年6月20日，但目前为止尚未办理解除限售手续。
    （四）控股股东及实际控制人情况
    1、控股股东基本情况
    公司名称：吉林中讯新技术有限公司
    法定代表人：刘建钢
    成立日期：1998 年11 月18 日
    注册资本：5,000 万元
    经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。
    2、实际控制人情况
    公司名称：天津领先集团有限公司
    法定代表人：李建新
    成立日期： 1999 年12 月28 日
    注册资金：17,204.2 万元
    经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；自有房屋租赁、国际贸易（法律、行政法规另有规定的除外）；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品销售；图书批发、零售；音像制品批发、零售；电子出版物批发、零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
    3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
    截止2010年6月30日，公司与控股股东、实际控制人关系如下图：
    四、最近三年及一期主营业务发展和财务状况
    （一）主营业务发展情况
    领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上市公司。
    近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响, 公司主营业务（保健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10万元, 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007年减少1,104.21万元， 环比降低89.96%。2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%，仅为40.79万元。2010年上半年，公司业绩继续出现大幅下滑。
    目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩；二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开发难度进一步加大，产品创新能力有待加强。
    （二）公司最近三年及一期财务情况及说明
    公司最近三年及一期的经审计的主要财务数据如下：
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产（元） 206,772,300.55 244,974,582.91 237,557,983.09 344,611,960.92
    净资产（元） 151,831,960.20 186,584,180.77 186,176,317.94 184,943,957.88
    资产负债率（％） 26.57 23.84 21.63 41.47
    营业收入（元） 29,822,153.53 31,068,164.87 32,088,335.50 63,159,312.84
    净利润（元） -34,752,220.57 407,862.83 1,232,360.06 12,274,977.81
    每股收益（元） -0.3757 0.004 0.013 0.20
    净资产收益率（％） -20.54 0.22 0.67 6.64
    每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.0037 0.0480 -0.2362 0.1607
    第四节 交易对方情况
    一、交易对方1--新能国际投资有限公司
    （一）概况
    名称 新能国际投资有限公司
    企业性质 有限责任公司
    法定代表人 段崇军
    注册资本 人民币5,000万元
    成立日期 2007年5月18日
    注册地址（办公地址） 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
    营业执照注册号 110000010205776
    税务登记证号 京税证字110102662152126号
    经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。
    （二）历史沿革
    1、设立
    公司是2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，由陈义和、段崇军、邓天洲3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册资本为5,000万元，工商注册登记号为110000010205776。2007年5月18日北京万和通会计师事务所出具万和通验字[2007]第5-714号验资报告，注册资本实收情况如下：
    股东
    名称 认缴注册资本 设立时缴付情况 分期缴付情况
    金额（万元） 出资
    比例 金额
    （万元） 出资
    比例 出资时间 金额（万元） 出资
    比例 出资时间
    陈义和 4,500 90% 900 18% 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.17
    段崇军 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17
    邓天洲 250 5% 50 1% 2007.05.18 200 4% 2008.05.17
    合计 5,000 100% 1,000 20% 4,000 80%
    2、实收资本变更
    2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本第二期实收情况出具了（2008）万和通验字H281号验资报告，实收资本变更为5,000万人民币。变更后公司股东出资情况如下：
    股东
    名称 设立时缴付情况 第二期缴付情况 实缴注册资本
    金额
    （万元） 出资
    比例 出资时间 金额（万元） 出资
    比例 出资时间 金额
    （万元） 出资
    比例
    陈义和 900 18 2007.05.18 3,600 72% 2008.05.12 4,500 90%
    段崇军 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5%
    邓天洲 50 1 2007.05.18 200 4% 2008.05.12 250 5%
    合计 1,000 20% 4,000 80% 5,000 100%
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署日，新能国际的股东为陈义和、段崇军、邓天洲，其中陈义和持有新能国际90%股权，系新能国际的实际控制人。
    新能国际的股权控制关系如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。
    （五）主要财务指标
    新能国际最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 110,020,151.57
    负债总额 1,379,574,236.92 785,576,210.30 100,055,320.00
    归属于母公司所有者权益合计 570,579,601.90 233,799,806.54 9,964,831,57
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 607,611,761.80 457,134,533.05 0.00
    营业利润 199,081,348.54 137,792,452.41 -36,568.43
    利润总额 225,232,146.57 162,702,095.53 -36,568.43
    净利润 169,669,035.13 126,892,300.27 -36,568.43
    归属于母公司股东的净利润 70,114,906.71 56,810,194.88 -36,568.43
    注：上述财务数据中，2009年和2008年经京都天华会计师事务所审计，2007年未经审计。
    （六）主要股东及实际控制人
    陈义和先生持有新能国际90%的股权，为其控股股东及实际控制人。
    陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为：15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、新能国际与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，新能国际与领先科技不存在关联关系。
    2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，新能国际未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    新能国际及其包括陈义和先生在内的主要管理人员已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    二、交易对方2--深圳市平安创新资本投资有限公司
    （一）概况
    名称 深圳市平安创新资本投资有限公司
    企业性质 有限责任公司（法人独资）
    法定代表人 童恺
    注册资本 人民币400,000万元
    成立日期 1992年11月24日
    注册地址（办公地址） 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
    营业执照注册号 440301103342926
    税务登记证号 深税字440300192210239号
    经营范围 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
    （二）历史沿革
    1、设立
    经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安创投的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2000万元人民币，其中深圳平安保险公司以货币出资2000万元人民币，占100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。
    2、第一次股权转让、改制为公司
    1997年10月23日，平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的80%股权作价11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下：
    股东 出资额 出资比例
    平安信托投资公司 1600万元 80%
    中国平安保险股份有限公司 400万元 20%
    3、第二次股权转让
    2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以3.5元人民币/股的价格即1400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下：
    股东 出资额 出资比例
    平安信托投资公司 1600万元 80%
    深圳市平安物业投资管理有限公司 400万元 20%
    4、第一次增资
    2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为9.8亿元人民币，增资后公司注册资本由"2000万元人民币"变更为"10亿元人民币"。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。
    2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原"深圳市平安物业投资管理有限公司）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%股权作价16430236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的企业类型由"有限责任公司"变更为"有限责任公司（法人独资）"。公司注册号由"4403011053830"变更为"440301103342926"。
    2008年5月9日，深圳市工商局对上述增资、法定代表人变更、股权转让、注册号变更等均准予变更登记。
    5、第二次增资、第二次名称变更
    2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为"深圳市平安创新资本投资有限公司"；同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》验证。2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。
    6、第三次增资、经营范围变更
    2008年11月26日，平安创投股东决议同意本公司增加经营范围"信息咨询、企业管理"，公司经营范围由"投资兴办各类实业（具体项目另行申报）"变更为"投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）"；同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为人民币20亿元，增资后公司注册资本变更为人民币40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商局准予增资、经营范围变更登记。
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权，为平安创投的实际控制人。
    平安创投的股权控制结构如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    平安创投的主营业务为投资及投资管理，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
    序号 单位名称 持股比例 所属行业
    1 深圳市平安物业投资管理有限公司 100% 物业管理
    2 深圳市平安置业投资有限公司 100% 房地产投资
    3 深圳市信安投资咨询有限公司 100% 投资咨询
    4 深圳平安财富通咨询有限公司 100% 金融咨询服务
    5 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 100% 信息咨询
    6 广州保利药业经营有限公司 100% 医药行业
    7 许昌许继投资控股有限公司 100% 投资管理
    8 深圳市平安德成投资有限公司 99% 项目投资、投资咨询
    9 上海益实多电子商务有限公司 80% 电子商务
    （五）主要财务指标
    平安创投最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 8,341,434,622 7,814,298,494 4,082,832,635
    负债总额 3,968,798,743 3,540,966,821 3,076,369,266
    归属于母公司所有者权益合计 4,201,255,504 4,141,396,954 923,779,545
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 799,955,642 695,301,685 361,593,781
    营业利润 229,816,418 113,334,933 75,844,048
    利润总额 290,957,819 131,168,055 78,131,412
    净利润 238,875,755 121,970,938 15,367,728
    归属于母公司股东的净利润 242,603,384 102,720,043 19,159,992
    注：上述财务数据经安永华明会计师事务所审计
    （六）主要股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司的99.88%股权，为其实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、平安创投与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，平安创投与领先科技不存在关联关系。
    2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，平安创投未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    平安创投及其主要管理人员已经出具声明，平安创投最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    三、交易对方3--联中实业有限公司
    （一）概况
    名称 联中实业有限公司
    企业性质 有限公司
    董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN
    WOLANSKY PAUL STEVEN
    法定股本 10,000港币
    成立日期 2007年4月11日
    注册地址（办公地址） 香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼
    注册编号 1122399
    登记证号码 37904883-000-04-10-6
    （二）历史沿革
    2007年4月11日，联中实业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公司，法定股本10,000港币，分为10,000股普通股，每股面值港币1元(HK$1.00)，已发行股本为普通股1股，总面值港币1元(HK$1.00)，股款由股东Tandy Enterprises Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署之日，联中实业为Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司，Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是2004年2月9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模3.08亿美元，由44家有限合伙人出资。
    联中实业的股权控制结构如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    联中实业为国泰财富集团一期基金的投资平台，除对中油金鸿进行投资及管理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。
    （五）主要财务指标
    联中实业最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：美元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 30,000,001.00 30,000,001.00 15,000,001
    负债总额 0.00 0.00 0.00
    归属于母公司所有者权益合计 30,000,001.00 30,000,001.00 15,000,001
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 0.00 0.00 0.00
    营业利润 0.00 0.00 0.00
    利润总额 0.00 0.00 0.00
    净利润 0.00 0.00 0.00
    归属于母公司股东的净利润 0.00 0.00 0.00
    注：以上财务数据未审计
    （六）主要股东及实际控制人
    截至本报告书签署之日，联中实业的唯一股东为Tandy Enterprises Limited，Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金的管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司的实际控制人为Paul S. Wolansky，因此联中实业的实际控制人为Paul S. Wolansky。
    Paul S. Wolansky 先生，1956年2月出生，美国国籍，拥有阿默斯特学院文学学士和哈佛大学法学博士学位，护照号码为：14141****，通讯地址为：35 Edgewood Drive,Greenwich CT 06831,USA。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、联中实业与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，联中实业与领先科技不存在关联关系。
    2、联中实业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，联中实业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）联中实业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    联中实业及其主要管理人员已经出具声明，联中实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    四、交易对方4--益豪企业有限公司
    （一）概况
    名称 益豪企业有限公司
    企业性质 有限公司
    董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN
    法定股本 10,000港币
    成立日期 2007年4月11日
    注册地址（办公地址） 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
    注册编号 1122435
    登记证号码 37904891-000-04-10-9
    税务登记证号 无
    （二）历史沿革
    2007年4月11日，益豪企业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公司，法定股本10,000港币，分为10,000股普通股，每股面值港币1元(HK$1.00)，已发行股本为普通股1股，总面值港币1元(HK$1.00)，股款由股东China Sharp International Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署之日，益豪企业为China Sharp International Limited全资拥有的控股子公司，China Sharp International Limited的唯一股东是Proper Ally Limited，国泰财富集团二期基金为Proper Ally Limited控股股东，持股比例为100%。国泰财富集团二期基金是2007年2月16日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模5.5亿美元，由69家有限合伙人出资。
    益豪企业的股权控制结构如下图所示：
    （四）主营业务发展情况
    益豪企业为国泰财富集团二期基金的投资平台，除对中油金鸿进行投资及管理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。
    （五）主要财务指标
    益豪企业最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：美元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 25,000,001.00 25,000,001.00 15,000,001.00
    负债总额 0.00 0.00 0.00
    归属于母公司所有者权益合计 25,000,001.00 25,000,001.00 15,000,001.00
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 0.00 0.00 0.00
    营业利润 0.00 0.00 0.00
    利润总额 0.00 0.00 0.00
    净利润 0.00 0.00 0.00
    归属于母公司股东的净利润 0.00 0.00 0.00
    注：以上财务数据未审计
    （六）主要股东及实际控制人
    截至本报告书签署之日，益豪企业的唯一股东为China Sharp International Limited，China Sharp International Limited的唯一股东是Proper Ally Limited，Proper Ally Limited的唯一股东为国泰财富集团二期基金。国泰财富集团二期基金的管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司的实际控制人为Paul S. Wolansky，因此益豪企业的实际控制人为Paul S. Wolansky。
    Paul S. Wolansky 先生的简介详见"第四节 三 （六）主要股东及其实际控制人"。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、益豪企业与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，益豪企业与领先科技不存在关联关系。
    2、益豪企业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，益豪企业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）益豪企业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    益豪企业及其主要管理人员已经出具声明，益豪企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    五、交易对方5--金石投资有限公司
    （一）概况
    名称 金石投资有限公司
    企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人 崔建国
    注册资本 人民币30亿元
    成立日期 2007年10月11日
    注册地址（办公地址） 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703号
    营业执照注册号 100000000041239
    税务登记证号 京税证字110105710935134号
    经营范围 许可经营项目：（无）
    一般经营项目：实业投资。
    （二）历史沿革
    1、设立
    2007年10月11日，金石投资经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，设立时注册资本83,100万元人民币，由中信证券股份有限公司独自出资设立。上述出资已经天华中兴会计师事务所出具天华中兴审字[2007]第1009-64号《验资报告》验证。
    2、第一次增资
    2008年7月11日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由83,100万元人民币增至150,000万元人民币。上述出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第60469435_A02号《验资报告》验证。
    3、第二次增资
    2009年6月8日，，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由150,000万元人民币增至300,000万元人民币。上述出资已经安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第60469435_A03号《验资报告》验证。
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署之日，中信证券股份有限公司持有金石投资100%股权，中信证券股份有限公司的控股股东为中国中信集团公司，持股比例为23.45%，为该公司最大股东，因此中国中信集团公司为金石投资的实际控制人。
    金石投资的股权控制结构如下图所示：
    （四）主营业务发展情况
    金石投资的主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中油金鸿股权外，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
    序号 单位名称 持股比例 所属行业
    1 深圳市中信联合创业投资有限公司 91.35% 股权投资
    （五）主要财务指标
    金石投资最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 3,436,142,198.56 1,785,726,733.22 -
    负债总额 94,443,564.57 79,154,326.32 -
    归属于母公司所有者权益合计 3,308,145,662.94 1,663,486,296.36 -
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 0.00 0.00 -
    营业利润 146,877,730.60 133,084,768.11 -
    利润总额 146,979,577.88 133,082,004.02 -
    净利润 129,338,663.41 110,573,692.45 -
    归属于母公司股东的净利润 119,059,757.18 94,490,396.84 -
    注：2009、2008年财务数据经安永华明会计师事务所审计;2007年尚未编制财务报表。
    （六）主要股东及实际控制人
    截至本报告书签署之日，金石投资的唯一股东为中信证券股份有限公司，中国中信集团持有中信证券股份有限公司的23.45%股权，为其实际控制人。中国中信集团公司是由国务院批准设立的全民所有制企业，由财政部代为履行出资人职责。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、金石投资与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，金石投资与领先科技不存在关联关系。
    2、金石投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，金石投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）金石投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    金石投资及其主要管理人员已经出具声明，金石投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    六、交易对方6-- 上海福宁投资管理有限公司
    （一）概况
    名称 上海福宁投资管理有限公司
    企业性质 有限责任公司（国内合资）
    法定代表人 魏鹤仙
    注册资本 人民币1,000万元
    成立日期 2009年8月4日
    注册地址（办公地址） 上海市闵行区中春路4999号1182室
    营业执照注册号 310115001143777
    税务登记证号 税沪字310112692929696号
    经营范围 投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
    （二）历史沿革
    1、设立
    2009年8月4日，上海福宁投资管理有限公司在上海成立，成立时注册资本为100万元人民币，其中福建省金信投资担保有限公司以货币出资90万元，占90%；魏鹤仙以货币出资10万元，占10%。上述出资已经上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字（2009）第A105号《验资报告》验证。2009年8月4日，上海市工商行政管理局准予福宁投资的设立登记。
    2、增资
    2009年11月9日，福建省金信投资担保有限公司及魏鹤仙对福宁投资进行了货币增资，福建省金信投资担保有限公司以货币增资810万元人民币，魏鹤仙以货币增资90万元人民币。增资完成后，福建省金信投资担保有限公司出资900万元，占90%，魏鹤仙出资100万元，占10%。上述出资已经上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字（2009）第A108号《验资报告》验证。
    3、股权转让
    2010年4月13日，福建省金信投资担保有限公司与魏鹤仙、章积锦、陈奶翰、刘志先、林立庭、林立程、林立胜、魏鹤斌、郑嫩英、孙文斌、李长江、黄文华、凌云、凌晖、郑小杨、王春盛签订了《股权转让协议》，约定福建省金信投资担保有限公司将其持有的福宁投资90%股份分别转出，转让完成后，各股东持股比例如下：
    单位：万元
    序号 股东名称 出资额 增加出资额 出资比例（％）
    1 魏鹤仙 128.8 28.8 12.88
    2 章积锦 79.2 79.2 7.92
    3 陈奶翰 79.2 79.2 7.92
    4 刘志先 79.2 79.2 7.92
    5 林立庭 79.2 79.2 7.92
    6 林立程 69.3 69.3 6.93
    7 林立胜 69.3 69.3 6.93
    8 魏鹤斌 69.3 69.3 6.93
    9 郑嫩英 49.5 49.5 4.95
    10 孙文斌 49.5 49.5 4.95
    11 李长江 49.5 49.5 4.95
    12 黄文华 39.6 39.6 3.96
    13 凌云 39.6 39.6 3.96
    14 凌晖 39.6 39.6 3.96
    15 郑小杨 39.6 39.6 3.96
    16 王春盛 39.6 39.6 3.96
    2010年5月17日，上海市工商行政管理局准予变更登记。
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署日，福宁投资的股东为魏鹤仙等16名自然人，其中魏鹤仙系福宁投资的第一大股东、法定代表人，是福宁投资的实际控制人。
    福宁投资的股权控制关系如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    福宁投资主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中油金鸿股权外，无其他下属企业。
    （五）主要财务指标
    福宁投资最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 115,223,217.72 - -
    负债总额 105,241,579.20 - -
    归属于母公司所有者权益合计 9,981,638.52 - -
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 0 - -
    营业利润 -20,196.03 - -
    利润总额 -20,196.03 - -
    净利润 -20,196.03 - -
    注：上述财务数据未经审计
    （六）主要股东及实际控制人
    魏鹤仙先生持有福宁投资的12.88%股权，系福宁投资的第一大股东、法定代表人，是福宁投资的实际控制人。
    魏鹤仙先生，1963年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：35220119630728****，住所及通讯地址为：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦三楼，无境外永久居留权。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、福宁投资与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，福宁投资与领先科技不存在关联关系。
    2、福宁投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，福宁投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）福宁投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    福宁投资及其主要管理人员已经出具声明，福宁投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    七、交易对方7--北京中农丰禾种子有限公司
    （一）概况
    名称 北京中农丰禾种子有限公司
    企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人 赵庆
    注册资本 人民币1,000万元
    成立日期 2002年12月24日
    注册地址（办公地址） 北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路62号
    营业执照注册号 110101005207014
    税务登记证号 京税证字110101746131146号
    经营范围 销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品原植物除外）；养殖业（野生动物除外）。
    （二）历史沿革
    1、 设立
    北京紫金宸广告有限公司于2002年12月24日在北京成立，成立时注册资本为50万元人民币，其中北京旭光达晶体科技发展有限公司以货币出资40万元，占80%；纪勇以货币出资8万元，占16%；李广珍以货币出资2万元，占4%。上述出资已经中务会计师事务所有限责任公司出具（2002）中务验字12-075号《验资报告》验证。2002年12月24日，北京市工商行政管理局准予北京紫金宸广告有限公司的设立登记。
    2、增资
    2008年8月21日，北京紫金宸广告有限公司股东同意吸收北京市高丽营建筑工程有限公司为新股东，北京市高丽营建筑工程有限公司以货币出资950万元增加注册资本，增资完成后公司注册资本由50万元增至1000万元。同日，北京市万和通会计师事务所有限公司出具（2008）万和通验字8-15号验资报告对该次增资予以验证。2008年8月22日，北京市工商局准予办理本次变更登记。
    3、股权转让
    2009年11月26日，北京高丽营建筑工程有限公司分别与赵庆、卢家欣签订《股权转让协议》，约定北京高丽营建筑工程有限公司将其在北京中农丰禾种子有限公司的部分货币出资600万元人民币转让给赵庆，将其在北京中农丰禾种子有限公司的部分货币出资350万元人民币转让给卢家欣；北京市旭光达晶体科技发展有限公司与卢家欣签订《股权转让协议》，约定北京市旭光达晶体科技发展有限公司将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资40万元人民币转让给卢家欣；纪勇、李广珍分别与卢家欣签订《股权转让协议》，约定纪勇将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资8万元人民币转让给卢家欣，李广珍将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资2万元人民币转让给卢家欣。同日，北京市工商局准予本次变更登记。转让完成后，赵庆持有北京中农丰禾种子有限公司60%股权，卢家欣持有北京中农丰禾种子有限公司40%股权。
    （三）股权控制结构
    截至本报告书签署日，中农丰禾的股东为赵庆和卢家欣，其中赵庆持股60%，系中农丰禾的实际控制人。
    北京中农丰禾种子有限公司的股权控制关系如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    中农丰禾的前身为北京紫金宸广告有限公司，主营业务为广告信息咨询，2008年11月更名为中农丰禾，并将经营范围变更为"销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品原植物除外）；养殖业（野生动物除外）"；截至本报告书签署之日，除对中油金鸿进行投资及管理该笔投资外，其自身主营业务尚未开展。
    （五）主要财务指标
    中农丰禾最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 60,337,344.77 10,006,021.60 464,854.46
    负债总额 50,439,707.16 95,987.99 43,682.19
    归属于母公司所有者权益合计 9,897,637.61 9,910,033.61 421,172.27
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 0.00 0.00 960,445.00
    营业利润 0.00 -11,138.66 188,036.66
    利润总额 -12,396.00 -11,138.66 188,036.66
    净利润 -12,396.00 -11,138.66 125,984.56
    注：上述财务数据未经审计
    （六）主要股东为实际控制人
    赵庆先生持有中农丰禾60%的股权，为其控股股东及实际控制人。
    赵庆先生，1972年8月出生，男，中国国籍，身份证号码为：2302021972082****，住所及通讯地址为：北京市石景山区古城45号楼3单元55号，无境外永久居留权。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、中农丰禾与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，中农丰禾与领先科技不存在关联关系。
    2、中农丰禾向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，中农丰禾未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）中农丰禾及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    中农丰禾及其主要管理人员已经出具声明，中农丰禾最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    八、交易对方8--北京盛世景投资管理有限公司
    （一）概况
    名称 北京盛世景投资管理有限公司
    企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人 宁新江
    注册资本 人民币20,000万元
    成立日期 2006年9月11日
    注册地址（办公地址） 北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602室
    营业执照注册号 110108009900950
    税务登记证号 京税证字110108793406771号
    经营范围 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    （二）历史沿革
    1、设立
    北京盛世景投资管理有限公司于2006年9月11日在北京成立，设立时注册资金1000万元人民币，其中宁新江以货币认缴出资额400万元，占40%；张新容以货币认缴出资额400万元，占40%；阳志认缴出资额200万元，占20%。设立时实际缴付200万元，其中宁新江以货币缴付80万元，张新容以货币缴付80万元，阳志以货币缴付40万元。未缴付部分（其中：宁新江货币出资320万元，张新容货币出资320万元，阳志货币出资160万元）应于2011年8月31日缴足。上述出资已经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润恒验字（2006）G-1-0705号《验字报告》验证。2006年9月11日北京市工商行政管理局准予北京盛世景投资管理有限公司的设立登记。
    2、增资、第一次增加实缴出资
    2008年2月18日，盛世景股东会决议同意变更公司经营范围，由"法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动"变更为"投资管理，投资咨询，科技发展，技术推广服务"；同意阳国凡、皮金雄、张利群加入公司股东会；同意公司增加注册资本19000万元，其中增加实收资本3800万元，增资后公司注册资本增至20000万元人民币。增资后各股东姓名、出资额、出资时间及出资方式如下：
    股东姓名或名称 认缴情况 截止变更登记申请日实际缴付 分期缴付
    出资数额（万元） 出资时间 出资方式 出资数额（万元） 出资时间 出资方式 出资数额（万元） 出资时间 出资方式
    宁新江 12000 2008-2-20 货币 2400 2008-2-20 货币 9600 2011-8-31 货币
    张新容 400 2008-2-20 货币 80 2008-2-20 货币 320 2011-8-31 货币
    阳志 200 2008-2-20 货币 40 2008-2-20 货币 160 2011-8-31 货币
    阳国凡 1800 2008-2-20 货币 360 2008-2-20 货币 1440 2011-8-31 货币
    皮金雄 3000 2008-2-20 货币 600 2008-2-20 货币 2400 2011-8-31 货币
    张利群 2600 2008-2-20 货币 520 2008-2-20 货币 2080 2011-8-31 货币
    合计 20000 4000 16000
    上述出资已经北京正大会计师事务所出具正大验字（2008）第B223号《验资报告》验证。
    3、第一次股权转让、第二次增加实缴出资
    2009年7月8日，经盛世景股东会同意，阳志、阳国凡分别与深圳市加利利投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定阳国凡将1800万货币出资转让给深圳市加利利投资管理有限公司，其中实缴部分转让360万元、待缴部分转让1440万元；约定阳志将200万元货币出资转让给深圳市加利利投资管理有限公司，其中实缴部分转让40万元、待缴部分转让160万元。同日，张新容与张利群签署《股权转让协议》，约定张新容将400万元货币出资转让给张利群，其中实缴部分转让80万元、待缴部分转让320万元。并同意宁新江增加实缴货币出资750万元；张利群增加实缴货币出资150万元；深圳市加利利投资管理有限公司增加实缴货币出资100万元。变更后的实收资本为人民币5000万元。上述出资已经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2009）第09A222262号《验资报告》验证。2009年9月10日，北京市工商局准予变更登记。
    4、第二次股权转让
    2009年11月3日，皮金雄与邓维签订《出资转让协议书》，约定皮金雄将盛世景的货币出资1000万元人民币转让给邓维，其中实缴部分250万元，待缴部分750万元。变更后公司股东出资情况如下：
    股东姓名或名称 认缴情况 截止变更登记申请日实际缴付 分期缴付
    出资数额（万元） 出资时间 出资方式 出资数额（万元） 出资时间 出资方式 出资数额（万元） 出资时间 出资方式
    宁新江 12000 货币 3150 2009-8-26 货币 8850 2011-8-31 货币
    皮金雄 2000 货币 350 2009-8-26 货币 1650 2011-8-31 货币
    张利群 3000 货币 750 2009-8-26 货币 2250 2011-8-31 货币
    深圳市加利利投资管理有限公司 2000 货币 500 2009-8-26 货币 1500 2011-8-31 货币
    邓维 1000 货币 250 货币 750 2011-8-31 货币
    合计 20000 5000 15000
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署日，盛世景投资的股东为宁新江、张利群、深圳市加利利投资管理有限公司、邓维及皮金雄。
    盛世景投资的股权控制关系如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    盛世景投资主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中油金鸿股权外，无其他下属企业。
    （五）主要财务指标
    盛世景投资最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 94,502,697.74 40,488,491.26 2,012,820.94
    负债总额 42,579,463.10 526,962.85 440,593.16
    归属于母公司所有者权益合计 51,923,234.64 39,961,528.41 1,572,227.78
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 200,000.00 5,930,000.00 0.00
    营业利润 2,973,289.24 468,542.32 176,304.95
    利润总额 2,853,289.24 468,542.32 232,149.95
    净利润 1,961,706.23 389,300.63 230,904.76
    归属于母公司股东的净利润 1,961,706.23 389,300.63 230,904.76
    注：上述2007、2008年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计；2009年财务数据未经审计。
    （六）主要股东及实际控制人
    宁新江先生持有盛世景投资60%的股权，为其控股股东及实际控制人。
    宁新江先生，1965年1月出生，男，中国国籍，身份证号码为：43022319650109****，住址及通讯地址为：广东省深圳市福田区俊安苑俊才轩5栋6D，无境外永久居留权。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、盛世景投资与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，盛世景投资与领先科技不存在关联关系。
    2、盛世景投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，盛世景投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
    （八）盛世景投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    盛世景投资及其主要管理人员已经出具声明，盛世景投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    九、交易对方9--陈义和
    （一）基本情况
    陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为：15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。
    （二）最近三年的主要职务（含社会职务）
    起始日期 工作单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
    2002.11至今 中油新兴能源产业集团有限公司 董事长、总经理 是
    2004.7 至今 中油金鸿天然气输送有限公司 董事长 是
    2007.5 至今 新能国际投资有限公司 执行董事 是
    （三）控制的核心企业和关联企业
    陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
    （1）财富担保集团有限公司
    成立时间 2009年03月03日
    注册资本 人民币30,000万元
    法定代表人 王光明
    注册地（办公地址） 北京市顺义区高丽营镇千王村光明街39号
    注册号码 110000011726841
    税务登记证号码 京税证字11011368510408X 号
    经营期限 自2009年03月03日至2029年03月02日
    经营范围 许可经营项目：无
    一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。
    （2）中油新兴能源产业集团有限公司
    成立时间 2001年12月12日
    注册资本 人民币15,000万元
    法定代表人 陈义和
    注册地（办公地址） 北京市西城区安德路甲104号6层
    注册号码 11000003454532
    税务登记证号码 京税证字110102733471782 号
    经营期限 自2001年12月12日至2011年12月11日
    经营范围 许可经营项目：无
    一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包，劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    十、交易对方10--天津领先集团有限公司
    （一）概况
    名称 天津领先集团有限公司
    企业性质 有限责任公司
    法定代表人 李建新
    注册资本 人民币17,204.2 万元
    成立日期 1999 年11 月3 日
    注册地址（办公地址） 塘沽区津塘公路29号
    营业执照注册号 120000000001174（2-1）
    税务登记证号 税津字证120107718259978号
    经营范围 企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
    （二）历史沿革
    1、设立
    领先集团设立于1999年11月3日，设立时的公司名称为天津领先实业有限公司，注册资本为10,000万元，其中李建新以货币出资9,000万元，张彤以货币出资400万元，张震以货币出资300万元，刘建钢以货币出资300万元。
    1999年10月25日，天津市京津冀会计师事务所出局了京津冀审咨Ⅱ（验）字（1999）第008号《验资报告》，验证公司已收到其股东投入资本10,000万元，均为货币出资。
    领先集团设立时的股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    李建新 9,000 90%
    张 彤 400 4%
    张 震 300 3%
    刘建钢 300 3%
    合 计 10,000 100%
    2、第一次增资
    1999年11月1日，领先集团股东会通过股东会决议，同意将公司资本公积2,204.2万元转增实收资本，股东按所占股权比例分配，增资后公司注册资本为12,204.2万元。
    1999年12月17日，天津博达会计师事务所出具津博达验内（99）第698号《验资报告》，确认领先集团以资本公积金转增注册资本2,204.2万元，变更后注册资本为12,204.2万元。
    本次变更后，领先集团的股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    李建新 10,983.780 90%
    张 彤 488.168 4%
    张 震 366.126 3%
    刘建钢 366.126 3%
    合 计 12,204.200 100%
    3、第二次增资
    2005年1月8日，领先集团通过股东会决议，同意在原注册资本基础上增加5,000万元至17,204.2万元，新增注册资本由天津燕化科技有限公司认缴新增注册资本3,000万元，天津开发区顺意货运代理有限公司认缴新增注册资本2,000万元。
    2005年1月11日，天津市博达有限责任会计师事务所出具了津博达验内（2005）2-002号《验资报告》，验证领先集团已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，均为货币出资。
    本次变更后，领先集团的股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    李建新 10,983.780 63.84%
    张 彤 488.168 2.84%
    张 震 366.126 2.13%
    刘建钢 366.126 2.13%
    天津燕化科技有限公司 3,000.000 17.44%
    天津开发区顺意货运代理有限公司 2,000.000 11.62%
    合 计 17,204.200 100%
    4、第一次股权转让
    2009年4月20日，领先集团通过股东会决议，同意张震将其在领先集团中所占有的2.13%股权即366.126万元的出资转让给天津燕化科技有限公司。
    本次变更后，领先集团的股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    李建新 10,983.780 63.84%
    张 彤 488.168 2.84%
    刘建钢 366.126 2.13%
    天津燕化科技有限公司 3,366.126 19.57%
    天津开发区顺意货运代理有限公司 2,000.000 11.62%
    合 计 17,204.200 100%
    5、第二次股权转让
    2009年11月25日，领先集团通过股东会决议，同意张彤将其在领先集团中持有的2.84%的股权即488.168万元的出资转让给天津开发区顺意货运代理有限公司。
    本次变更后，领先集团的股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    李建新 10,983.780 63.84%
    刘建钢 366.126 2.13%
    天津燕化科技有限公司 3,366.126 19.57%
    天津开发区顺意货运代理有限公司 2,488.168 14.46%
    合 计 17,204.200 100%
    （三）股权控制关系
    截至本报告书签署日，领先集团的控股股东股东为李建新。
    领先集团的股权控制关系如图所示：
    （四）主营业务发展情况
    领先集团主营业务为投资及投资管理，下属企业覆盖制药、药品销售、房地产、贸易等诸多领域。截至本报告书签署之日，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
    序号 单位名称 持股比例 所属行业
    1 天津天大领先制药有限公司 51.00% 制药
    2 天津领先药业连锁有限公司 52.84% 药品销售
    3 天津市新诚基置业有限公司 90.00% 房地产
    4 天津港保税区北亚国际贸易有限公司 70.00% 贸易
    5 天津市三和装饰工程有限公司 90.00% 装饰
    6 吉林中讯新科技有限公司 90.00% 商贸
    7 天津津投永安租赁有限公司 16.22% 金融
    （五）主要财务指标
    领先集团最近三年的简要合并财务报表如下：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 　811,866,241.90 　727,990,543.91 　648,371,413.03
    负债总额 　233,623,228.31 　197,063,892.46 　162,256,184.66
    归属于母公司所有者权益合计 　578,243,013.59 　530,926,651.45 　486,115,228.37
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 　532,629,045.56 　459,431,298.00 　292,256,203.44
    营业利润 　63,088,482.85 　59,748,564.11 　41,563,103.91
    利润总额 　63,088,482.85 　59,748,564.11 　41,563,103.91
    净利润 　47,316,362.14 　44,811,423.08 　35,328,638.32
    注：上述财务数据未经审计。
    （六）主要股东及实际控制人
    李建新先生持有领先集团63.84%的股权，为其控股股东及实际控制人。
    李建新先生，1966年9月出生，男，中国国籍，身份证号码为：12010719660910****，住址为：天津市河西区西楼后街华义公寓3号楼1门401，通讯地址为：天津市河西区友谊南路梅江小区龙水园2号，无境外永久居留权。
    （七）与上市公司关联关系的说明
    1、领先集团与领先科技的关联关系
    截至本报告书签署之日，领先集团持有领先科技第一大股东吉林中讯90％的股权，为领先科技的实际控制人。
    2、领先集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，领先集团通过吉林中讯向领先科技推荐了董事李建新、刘建钢、张震、陈学志（其中李建新先生任领先科技董事长），及高级管理人员陈学志（任领先科技财务总监）。
    （八）领先集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    领先集团及其主要管理人员已经出具声明，领先集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    第五节 交易标的
    在本次交易中，置出上市公司的标的为领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债，置入上市公司的标的为中油金鸿全体股东合法持有的中油金鸿100%的股权。本次交易完成后，中油金鸿将成为本公司控制及合并报表的子公司。
    一、置出资产情况
    （一）置出资产基本情况
    本次交易中的置出资产为领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债，根据中磊会计师出具的中磊审字（2010）5017号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（2010）第343号《资产评估报告书》，本次交易中的置出资产情况如下：
    资产评估结果汇总表
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
        B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产
    11,236.99 11,235.37 -1.61 -0.01
    2 非流动资产
    6,694.80 9,644.67 2,949.87 44.06
    3 其中：可供出售金融资产
    - - -
    4 持有至到期投资
    - - -
    5 长期应收款
    - - -
    6 长期股权投资
    - - -
    7 投资性房地产
    - - -
    8 固定资产
    4,129.76 7,736.23 3,606.47 87.33
    9 在建工程
    - - -
    10 工程物资
    - - -
    11 固定资产清理
    1,526.93 1,900.67 373.74 24.48
    12 生产性生物资产
    - - -
    13 油气资产
    - - -
    14 无形资产
    20.83 - -20.83 -100.00
    15 开发支出
    - - -
    16 商誉
    - - -
    17 长期待摊费用
    7.77 7.77 - -
    18 递延所得税资产
    1,009.51 - -1,009.51 -100.00
    19 其他非流动资产
    - - -
    20 资产总计
    17,931.79 20,880.04 2,948.26 16.44
    21 流动负债
    2,734.11 2,734.11 - -
    22 非流动负债
    14.48 9.80 -4.68 -32.32
    23 负债合计
    2,748.59 2,743.91 -4.68 -0.17
    24 净资产（所有者权益）
    15,183.20 18,136.13 2,952.94 19.45
    （二）置出资产评估情况
    评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价值。
    领先科技拟置出的资产为"除未偿付的''股转债''债券余额及等额货币现金之外的全部资产"，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分：（1）保健品、医疗器械、保健器械类，（2）塑料保护膜，（3）化工材料销售。但是自2008年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。
    1、评估结果分析
    领先科技发展股份有限公司于评估基准日2010年6月30日经审计的置出总资产17,931.79万元，总负债2,748.59万元，净资产15,183.20万元；评估后总资产20,880.04万元，总负债2,743.91万元，净资产18,136.13万元，评估增值2,952.94万元，增值率19.45%。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下：
    (1) 固定资产
    评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致，其账面价值为36,403,607.63元，评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路，其土地证编号为吉市国用（2008）第220202003040号，实际用途和批准用途均为工业用地，总面积为221,713.00平方米。该宗土地为国有出让用地，土地归国家所有，使用权类型为出让， 土地开发程度为三通一平，使用期限为2006年8月2日至2056年7月21日。在出让年限46.1年，开发程度为"三通一平"的条件下，评估土地使用权价格为单价337.58元/平方米，总价74,846,000.00元。导致固定资产38,442,392.37的评估增值。
    同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值1,721,295.61元。
    设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为1,317,368.04元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。
    (2) 固定资产清理
    固定资产清理账面值为15,269,343.62元，具体包括原银华宾馆土地11,237,167.09 元，原银华宾馆房产4,032,176.53元。
    根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公司）于2007年4月20日签定的《合作开发吉林大街115号房地产项目协议书》，双方合作开发吉林大街115号地块（原银花宾馆旧址），领先科技提供（原银花宾馆）的土地1.06万平方米及其地上建筑物6900平方米（土地证标注的面积）做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先科技获得D#公建框架结构1-5层，建筑面积5505平方米，其中南侧1-2层1500平方米，全部3-5层4005平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。
    后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。 2009年12月24日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商住，宗地面积10340.56平方米，建筑面积为37276平方米。企业于2009年12月31日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。
    对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为19,006,700.00元，较账面价值评估增值为3,737,356.38元。
    综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。
    (3) 递延所得税资产
    递延所得税资产账面值10,095,067.17元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
    考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为0。
    （三）置出资产的其他情况
    本次交易中的置出资产系本公司合法拥有，权属清晰。
    （1）置出资产中设定的抵押情况
    ○12009年9月30日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署A101D09029-1号《抵押合同》，领先科技以其吉林市房权证乡镇字第G29-036951号、吉林市房权证乡镇字第G29-036952号、吉林市房权证乡镇字第G29-036953号、吉林市房权证乡镇字第G29-036954号、吉林市房权证乡镇字第G29-036955号房屋所有权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的100万元借款提供抵押担保。
    ○22009年9月30日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署A101D09029-2号《抵押合同》，领先科技以其吉市国用2006第220202003040号土地使用权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的2,200万元借款提供抵押担保。
    截至本报告书签署之日，交通银行股份有限公司天津市分行已出具《同意函》，同意在本次重组经中国证监会核准之后，将领先科技拟置出资产中已抵押给该行的部分置出领先科技至领先集团名下，解除与领先科技签署的原抵押合同，与领先集团重新签署抵押合同。
    （2）置出资产相关债务情况
    截至本报告书签署之日，领先科技置出资产的负债总额为27,485,937.11元，已取得总计27,252,744.34元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技，合计占该等负债总额的99.15%，明细如下：
    负债项目 负债金额 债权人 债权人是否同意置出
    其他应付款 12,000.00 天津市新跃塑料软包装有限公司 是
    其他应付款 444.65 北京中健卫普生物技术研究所 是
    其他应付款 6,426,570.81 吉林中讯新技术有限公司 是
    其他应付款 200,000 天津中润科技投资有限公司 是
    其他应付款 2,205,509.48 吉林领先科技发展股份有限公司 是
    应付账款 15,620.00 北京中健卫普生物技术研究所 是
    应付账款 4,936,064.66 天津领先集团有限公司 是
    应付账款 91,063.71 天津海尔斯生物科技有限公司 是
    应付账款 524,457.50 天津北药大通医药有限公司 是
    应付账款 2,427,923.00 承德隆盛药业有限责任公司批零分公司 是
    应付账款 4,125,000.00 天津市多宝利商贸有限公司 是
    应付账款 2,250,000.00 天津鸿鑫源科技发展有限公司 是
    应付账款 96,900.00 天津市津魁工贸有限公司 是
    应付账款 34,278.49 天津聚兴源纸制品有限公司 是
    应付账款 1,178,000.00 景县一江化工销售有限公司 是
    应付账款 140,460.24 天津市宁河县富达纸制品厂 是
    应付账款 220,311.80 天津市中天塑胶制品有限公司 是
    应付账款 1,102,800.00 债权人：天津禧运海商贸有限公司 是
    应付账款 1,265,340.00 债权人：天津市东方商业贸易发展公司 是
    总计 27,252,744.34
    对于尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的，领先集团在与领先科技签署的《资产置换及置出资产转让协议》中约定，若该等债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，领先科技应尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，领先科技有权处置领先集团提供担保的资产进行偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领先集团承担。
    （3）置出资产相关人员的安置
    根据《资产置换及置出资产转让协议》约定，根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，经新能国际确认可继续留在本公司工作的职工可与本公司重新签署劳动合同。2010年9月1日，本公司职工代表大会决议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产重组职工安置方案》。
    二、置入资产情况
    （一）中油金鸿概况
    名称 中油金鸿天然气输送有限公司
    性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
    注册地址 湖南省衡阳市雁峰区金果路15号
    法定代表人 陈义和
    注册资本 人民币54,939.67万元
    成立日期 2004年7月5日
    营业执照注册号 430400400000019
    税务登记证号码 湘国税字430406764203035
    经营期限 2034年7月4日
    经营范围 燃气输配管网建设及经营。
    （二）中油金鸿历史沿革
    1、设立
    中油金鸿于2004年7月5日在北京成立，成立时注册资本为5,000万元人民币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身，以下简称"新能集团"）以货币出资4,500万元，占90%；衡阳市天然气有限责任公司以货币出资500万元，占10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2004）1-173号《验资报告》验证。2004年7月5日，北京市工商行政管理局准予中油金鸿的设立登记，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001729211企业法人营业执照。股权结构如下：
    序号 股东名称 金额（万元） 比例（%）
    1 中油鸿力投资有限公司 4,500.00 90.00
    2 衡阳市天然气有限责任公司 500.00 10.00
    合计 5,000.00
    100.00
    2、第一次股权转让
    2007年3月26日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡阳天然气将持有中油金鸿10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币500万元。2007年3月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 中油新兴能源产业集团有限公司 4500.00 90.00 5,000.00 100.00
    2 衡阳市天然气有限责任公司 500.00 10.00
    合计 5000.00
    100.00
    5000.00
    100.00
    3、第一次增资
    2007年5月16日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资本，增资完成后公司注册资本由5,000万元增至15,000万元。同日，湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2007]第053号《验资报告》对该次增资予以验证。2007年5月18日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 中油新兴能源产业集团有限公司 5,000.00 100.00 15,000.00 100.00
    4、第二次股权转让
    2007年6月12日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》：新能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额14,415万元，占中油金鸿股权的96.10%，转让给陈义和出资额585万元，占中油金鸿股权的3.9%，转让价格分别为14,415万元、585万元。2007年6月15日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 中油新兴能源产业集团有限公司 15,000.00 100.00
    2 新能国际投资有限公司 14,415.00 96.10
    3 陈义和 585.00 3.90
    合计 15,000.00 100.00
    15,000.00 100.00
    5、第二次增资并变更为中外合资企业
    2007年6月27日，湖南省商务厅出具湘商外资[2007]49号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称"益豪企业"）、联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称"联中实业"）各以1,000万美元认购中油金鸿增资，中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能国际、陈义和与益豪企业、联中实业于2007年6月15日签订《增资协议》、《合资合同》和《公司章程》；增资后中油金鸿投资总额为6亿元人民币，注册资本为3.1亿元人民币，其中新能国际出资15,193万元，占49.01%；陈义和出资617万元，占1.99%；益豪企业、联中实业各出资7,595万人民币（外币折合），分别占24.5%。
    2007年8月17日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字[2007]第2084号《验资报告》验证：中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1.6亿元，其中新能国际以资本公积转增认缴新增注册资本778万元，陈义和以资本公积转增认缴新增注册资本32万元，益豪企业、联中实业各以1,002.15万美元折合人民币7,595万人民币认缴出资。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 14,415.00 96.10 15,193.00 49.01
    2 陈义和 585.00 3.90 617.00 1.99
    3 益豪企业有限公司 7,595.00 24.50
    4 联中实业有限公司 7,595.00 24.50
    合计 15,000.00 100.00
    31,000.00
    100.00
    6、第三次股权转让及第三次增资
    2008年1月18日，中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将其持有公司1,836万元人民币出资（合计3,672万元人民币）分别以0.5美元（合计1美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日，中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》，由益豪企业、联中实业分别以等值于3,600万元人民币的美元（合计等值于7,200万元人民币的美元）对中油金鸿增资，中油金鸿的注册资本变更为38,200万元。2008年2月4日，湖南省商务厅出具湘商外资[2008]5号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油金鸿的本次转让及增资。2008年2月27日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字（2008）2009号《验资报告》对本次增资予以验证。2008年2月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 15,193.00 49.01 18,865.00 49.38
    2 益豪企业有限公司 7,595.00 24.50 9,359.00 24.50
    3 联中实业有限公司 7,595.00 24.50 9,359.00 24.50
    4 陈义和 617.00 1.99 617.00 1.62
    合计 31,000.00
    100.00
    38,200.00
    100.00
    7、第四次增资
    2008年4月17日，中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对中油金鸿投入15,500万元，其中3,963万元作为中油金鸿增加的注册资本，11,537万元计入中油金鸿资本公积金。2008年4月22日，湖南省商务厅出具湘商外资[2008]13号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的批复》批准中油金鸿的本次增资。2008年4月24日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（2008）第070号《验资报告》验证金石投资的上述增资。2008年4月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 18,865.00 49.38 18,865.00 44.74
    2 益豪企业有限公司 9,359.00 24.50 9,359.00 22.20
    3 联中实业有限公司 9,359.00 24.50 9,359.00 22.20
    4 陈义和 617.00 1.62 617.00 1.46
    5 金石投资有限公司 3,963.00 9.40
    合计 38,200.00
    100.00
    42,163.00
    100.00
    8、第四次股权转让
    2009年6月19日，中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油金鸿10.4%的股权，联中实业向新能国际转让中油金鸿1.4%的股权，转让对价均为零。2009年7月31日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]87号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。2009年8月3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 18,865.00 44.74 23,838.00 56.54
    2 益豪企业有限公司 9,359.00 22.20 4,975.00 11.80
    3 联中实业有限公司 9,359.00 22.20 8,770.00 20.80
    4 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 3,963.00 9.40
    5 陈义和 617.00 1.46 617.00 1.46
    合计 42,163.00
    100.00
    42,163.00
    100.00
    9、第五次增资
    2009年11月21日，中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投资对中油金鸿增资，共投入50,000万元，其中12,776.67万元作为新增加的中油金鸿的注册资本，37,223.33万元计入中油金鸿的资本公积金。2009年11月26日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]105号《关于中油金鸿天然气输送有限公司增资的批复》批准上述增资。2009年11月30日，湖南德立联合会计师事务所出具湘德立验字（2009）第388号《验资报告》对本次增资予以验证。2009年11月30日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 23,838.00 56.54 23,838.00 43.389
    2 联中实业有限公司 8,770.00 20.80 8,770.00 15.963
    3 益豪企业有限公司 4,975.00 11.80 4,975.00 9.055
    4 金石投资有限公司 3,963.00 9.40 3,963.00 7.213
    5 陈义和 617.00 1.46 617.00 1.123
    6 深圳市平安创新资本投资有限公司 10,221.33 18.605
    7 上海福宁投资管理有限公司 1,482.09 2.698
    8 北京盛世景投资管理有限公司 1,073.25 1.954
    合计 42,163.00
    100.00
    54,939.67
    100.00
    10、第五次股权转让
    2009年12月1日，中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中油金鸿2.33%的股权，转让价款为5,000万元。2009年12月2日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]106号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2009年12月3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 23,838.00 43.389 22,557.91 41.059
    2 深圳市平安创新资本投资有限公司 10,221.33 18.605 10,221.33 18.605
    3 联中实业有限公司 8,770.00 15.963 8,770.00 15.963
    4 益豪企业有限公司 4,975.00 9.055 4,975.00 9.055
    5 金石投资有限公司 3,963.00 7.213 3,963.00 7.213
    6 上海福宁投资管理有限公司 1,482.09 2.698 1,482.09 2.698
    7 北京盛世景投资管理有限公司 1,073.25 1.954 1,073.25 1.954
    8 陈义和 617.00 1.123 617.00 1.123
    9 北京中农丰禾种子有限公司 1,280.09 2.330
    合计 54,939.67
    100.00
    54,939.67
    100.00
    11、第六次股权转让
    2010年6月28日，中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的0.632%、0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权；同意新能国际以分别1,268.822万元、721.028万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿0.542%、0.308%的股权。2010年6月30日，湖南省商务厅出具[2010]61号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2010年6月30日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
    序号 股东名称 变更前 变更后
    金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
    1 新能国际投资有限公司 22,557.91 41.059 21,478.09 39.094
    2 深圳市平安创新资本投资有限公司 10,221.33 18.605 10,568.74 10,56.74 19.237
    3 联中实业有限公司 8,770.00 15.963 9,067.79 16.505
    4 益豪企业有限公司 4,975.00 9.055 5,144.00 9.363
    5 金石投资有限公司 3,963.00 7.213 4,097.40 7.458
    6 上海福宁投资管理有限公司 1,482.09 2.698 1,532.82 2.790
    7 北京盛世景投资管理有限公司 1,073.25 1.954 1,109.78 2.020
    8 陈义和 617.00 1.123 617.00 1.123
    9 北京中农丰禾种子有限公司 1,280.09 2.330 1,324.05 2.410
    合计 54,939.67
    100.00
    54,939.67
    100.00
    （三）中油金鸿历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更
    1、中油金鸿历史上股权变动原因说明
    中油金鸿的九方股东中，除新能国际及陈义和先生外，另外七方股东均为财务投资者，其历史上历次股权变动主要基于以下原因：
    （1）陈义和先生控制企业之间因产权关系调整进行的股权转让（第一、第二次股权转让）；
    （2）资本公积金转增股本（第一次增资）；
    （3）为引入财务投资者而发生的增资及股权转让（第二、第三、第四、第五次增资及第五次股权转让）；
    （4）与外资财务投资者进行对价调整而发生的股权转让：联中实业、益豪企业同为New China Capital Management,L.P.管理的两支美元基金，于2007年6月与新能国际、陈义和达成投资意向：以等价于23,200万元人民币的美元向中油金鸿增资，获得中油金鸿增资后36%的股权（若发生其他投资者增资进入的行为，则该股权比例相应稀释）；但由于当时相关外汇管理部门的要求，外方股东的全部出资均应进入中油金鸿公司注册资本，不能进入资本公积，如果按照该等要求直接办理并确定外资的股权比例，外资投资中油金鸿将没有任何溢价，无法实现各股东之间约定的股权比例，损害了中方股东利益；为解决此一问题，各方股东采取了外资分步进入、零对价或象征性对价向中方股东转回部分股权的操作方式（第三、第四次股权转让）；
    （5）为履行相关承诺而发生的股权转让：新能国际及其实际控制人陈义和先生曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面的承诺：若以某上市公司非公开发行股票购买资产的方式将中油金鸿置入上市公司，新能国际将采取有效措施保障中油金鸿现有股东在此交易完成后合计持有上市公司的股权比例不低于68%；鉴于本次交易完成后中油金鸿现有股东预计合计持有上市公司的股份比例低于68%，2010年6月下旬，新能国际同意将持有的部分中油金鸿股权以零对价转让给后期进入的5方内资财务投资者，同时，前期进入的2方外资财务投资者同意以公允价值受让部分中油金鸿的股权（第六次股权转让）。
    截至2010年6月28日前，七方财务投资者获得股权的情况如下：
    股东名称 确定入股价格的时间 入股时对中油金鸿整体股权的估值（增资后，亿元） 入股成本（万元） 该股东入股后的持股比例（%） 截止2010年6月28日的持股比例（%） 本次交易中获得每1股领先科技股票的投资成本（元）
    联中实业
    益豪企业 2007年6月 6.2 22,390 36.00 25.018 4.87
    金石投资 2008年4月 16.5 15,500 9.40 7.213 11.70
    平安创投 2009年11月 21.5 40,000 18.605 18.605 11.70
    福宁投资 2009年11月 21.5 5,800 2.698 2.698 11.70
    盛世景投资 2009年11月 21.5 4,200 1.954 1.954 11.70
    中农丰禾 2009年11月 21.5 5,000 2.33 2.33 11.70
    除中油金鸿各股东之间因特殊原因进行的零对价或象征性对价股权转让外，中油金鸿历次股权转让和增资的价格均系各股东根据中油金鸿当时的实际经营情况和对其未来经营业绩的充分考量、合理评估确定的：联中实业、益豪企业进入时，中油金鸿的经营仍主要集中在湖南区域，业务规模和盈利能力有限，估值相对较低；金石投资进入时，中油金鸿在山东、河北、山西、内蒙等地的业务开拓已初见成效，未来增长预期明确；平安创投等4家投资者进入时，中油金鸿在华北、华东、华南各区的业务日趋成熟，盈利能力显著提升，未来的盈利预期良好，各家投资者对其的整体估值进一步提升。综上，最近3年随着中油金鸿经营情况的持续向好和业务规模的持续扩张，最近三年来历次增资和交易性股权转让时交易各方确认的中油金鸿整体价值逐步提高，2009年11月增资时的交易定价估值（21.5亿元）与本次置入资产评估值已不存在重大价差。
    2、中油金鸿历次股权变动是否导致实际控制人发生变更
    中油金鸿自设立至今，陈义和先生一直实际控制该公司，为该公司的实际控制人，中油金鸿历次股权变动未导致实际控制人发生变更。
    （四）产权控制关系
    1、控制关系
    截至本报告书签署之日，中油金鸿的股东为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资及陈义和；其中陈义和直接持有中油金鸿1.123%的股权并通过新能国际间接持有39.094%股权，为中油金鸿的实际控制人。
    截止本报告书签署之日，中油金鸿的产权控制关系如下：
    （1）全资子公司
    序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地 股东持股情况 主营业务
    1 华北投管 2010年3月26日 5000 张家口高新区清水河南路65号 中油金鸿100% 投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训
    2 华东投管 2010年4月29日 5000 泰安市岱岳区天坪办事处拥军路以东 中油金鸿100% 对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、经营
    3 华南投管 2010年4月7日 5000 湖南省衡阳是石鼓区演武坪14栋 中油金鸿100% 投资与管理，资产经营管理，企业管理，投资咨询，技术开发与咨询服务，国内批发与零售贸易
    4 衡阳天然气（注） 2002年11月14日 10000 衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号 中油金鸿100% 城市燃气管网的建设与管理，燃气及燃气设备的生产与销售，燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营）
    5 衡东燃气 2009年7月28日 900 衡东县城关镇滨江区商贸城 中油金鸿100% 城市燃气经营及管理；燃气具、灶具销售、安装与维护
    6 衡山燃气 2008年10月29日 1200 湖南省衡山县开云镇人民中路69号 中油金鸿100% 燃气供应及管理；燃气具销售、安装和维修
    7 韶山燃气 2008年12月10日 1200 韶山市厦门大道金色阳光小区10号门面 中油金鸿100% 燃气项目投资、管理；燃气具销售
    8 兴安盟燃气 2008年3月21日 3000 乌兰浩特市新桥街天惠小区门市15号 中油金鸿100% 城市燃气管网建设与管理；燃气具及零配件销售；燃气具安装与维修；管道燃气经营、销售（包括以管道输送形式向用户供应燃气，并提供相关设施的维护、运行、抢修、抢修抢险业务等）
    9 聊城天然气 2008年5月15日 4000 聊城开发区蒋官屯办事处经委 中油金鸿100% 天然气销售（燃气经营许可证有效期至2014年4月8日）；燃气设备销售；燃气具安装与维修；输气管道、城市燃气管网工程建设与经营；天然气利用技术开发与应用（以上项目凭资质证书经营）
    10 泰安金鸿 2008年4月29日 500 泰安大汶口石膏工业园 中油金鸿100% 输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气及燃气设备销售；燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用；CNG加气站建设及经营（需许可经营的，须凭许可证或批准文件经营）
    11 莱芜金鸿 2008年4月24日 2000 莱芜市钢城区永兴路39号 中油金鸿100% 输气管道、城市燃气管道网工程施工（筹建，未取得许可证和资质证不得经营）；燃气设备、燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用
    12 张家口应张天然气 2006年10月25日 10000 张家口市高新区清水河南路65号 中油金鸿100% 天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修；燃气具及零配件的生产与销售；燃气及燃气设备的生产及销售（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营）
    13 宁阳天然气 2009年1月15日 500 山东宁阳工业园区（磁窑） 中油金鸿100% 输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气机燃气设备销售；燃气具安装与维修；天然气利用技术开发及应用；CNG加气站建设及经营（以上项目筹建期限为一年，筹建期间不得开展生产经营活动）
    14 衡水天然气 2007年9月20日 1000 冀州市经济开发区管委会南楼 中油金鸿100% 天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气及燃气设备的生产与销售；燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修
    15 湘潭燃气 2007年4月13日 1000 湘潭县易俗河镇金桂路 中油金鸿通过衡阳天然气间接持股90%；中油金鸿10% 天然气的销售（在城市燃气企业资质证书许可的范围内经营）；燃气燃烧器具的安装、维修（资质等级：甲级）；燃气燃烧器具及其零配件的销售（上述经营项目中，法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的不得经营，规定须取得许可证或者批准文件后方可经营的项目，凭本企业依法取得的合法、有效许可证书或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营）
    16 中国基础建设（泰安）有限公司 1997年6月17号 1(HK) 香港中环花园路33号圣约翰大厦14层 中油金鸿100% 为油气项目投资
    17 中国基础建设（新泰）有限公司 1997年6月11号 1(HK) 香港中环花园路33号圣约翰大厦14层 中油金鸿100% 为油气项目投资
    18 祁东金鸿 2010年4月21日 1000 祁东县洪桥镇建设路156号 中油金鸿100% 燃气供应及管理，燃气具销售、安装及维修
    19 中基公司 2010年6月21日 5000 太原市五一路168号1号楼0303 中油金鸿通过华北投管间接持股100% 能源投资管理及咨询
    20 常宁燃气 2010年8月19日 2000 常宁市青阳南路53号 中油金鸿100% 城市燃气经营和管理；燃气具销售、安装及维修
    注：衡阳天然气原系湖南金果实业股份有限公司（以下简称"金果实业"）控股子公司，2005 年8 月8 日，金果实业与湖南经建投签署《资产置换合同》，其中将衡阳天然气99%的股权以审计后净资产价值作为定价依据，作价10230.63 万元转让给湖南经建投，本次资产置换经金果实业2005 年度第一次临时股东大会批准，财富证券有限责任公司对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》、湖南启元律师事务所对本次资产置换出具了《法律意见书》。湖南经建投由于本身不具备经营天然气管网的相关经验，且缺乏修建"湘衡线"的技术能力，于2005 年10 月14 日与中油鸿力投资集团有限公司（以下简称"中油鸿力"，新能集团的前身）签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气99%的股权以10230.63万元转让给后者；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2005 年11 月15日以湘国资产权函[2005]306 号文件批准了此一转让行为。2005年10月14日，湖南金果对外贸易有限公司与包头中油鸿力经营有限公司，（以下简称"包头鸿力"，后更名为内蒙古中油新型能源产业有限公司，以下简称"内蒙中油"）签署《股权转让合同》，金果对外贸易将持有衡阳天然气1%的股权转让给包头鸿力；2005 年11 月15 日，新能集团与包头鸿力签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气9%的股权以930.0573 万元转让给后者； 2007 年7 月8日，新能集团、内蒙中油与中油金鸿签署《股权转让协议》，分别将其持有的衡阳天然气90%、10%股权以9000 万元、1000 万元的价格转让给中油金鸿，至此，衡阳天然气成为中油金鸿的全资子公司。
    （2）主要控股公司
    序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地 股东持股情况 主营业务
    1 张家口亚燃天然气 2007年2月9日 1000 张家口市高新区清水河南路65号 中油金鸿65%；张家口市煤气总公司35% 压缩天然气、汽车加气站建设工程及汽车双燃料安装项目筹建（筹建期不得从事经营）
    2 张家口中油天然气 2009年7月21日 6000 张家口市高新区清水河南路65号 中油金鸿80%；张家口市煤气总公司14%；张家口液化石油气总公司6% 天然气销售；天然气管道施工、安装维修；天然气设备、备件器具销售；对天然气项目投资，加气站设计与建设（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营）
    3 黑投公司 2009年6月26日 2000 大庆市萨尔图区东风新村10-10-2 中油金鸿90%；大庆市三金投资有限公司10% 为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销售
    4 泰安港泰 2002年10月14日 8800 山东省泰安市环山东路2号 中油金鸿通过香港中国基础建设（泰安）有限公司间接持有80%；泰安市煤气公司10%；泰安市经济开发投资公司5%；泰安市东岳市政工程有限公司5% 天然气运输管道及加压站建设、经营（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
    5 泰安港新 2006年2月14日 10000 新泰市开发区青云路161号（建行三楼） 中油金鸿通过香港中国基础建设（新泰）有限公司间接持有74%；新泰市城市资产运营有限公司16%；泰安市泰山燃气集团有限公司10% 天然气、液化石油气、燃气管道输配站建设，燃气管道运输，汽车油改气安装，燃气具安装、维修
    6 绥化公司 2009年7月9日 1000 黑龙江省绥化市北林区花园街发改委206室 中油金鸿100% 为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销售
    7 北安公司 2010年3月24日 1000 黑龙江省黑河市北安市工业园区 中油金鸿通过黑投公司间接持有100% 为油气项目投资；其他机械设备（不含小轿车）及电子产品、五金交电、建材；计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品）销售
    8 普华燃气 2009年12月27日 5000 大同市城区大北街52号 中油金鸿通过张家口应张间接持有50%；山西天然气股份有限公司50%；中油金鸿对该公司实际控制 天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务（不含中介）
    9 宣化燃气 2010年7月9日 6000 河北省张家口市宣化区建国街18号 中油金鸿通过华北投管持股80%；张家口宣化煤气总公司持股20% 天然气供应；车用压缩天然气供应；管道工程；天然气运输；工业、车用、民用天然气销售；天然气管道安装与维修；天然气设备、备件、器具销售与维修；加气站设计与建设；项目投资等
    10 长治燃气 2008年2月18日 5000 长治市长兴南路70号（市政府南大院西北小楼一层） 中油金鸿通过山西中基持股49%；长治煤气化总公司持股46%；长治市投资建设开发有限公司持股5% 许可经营项目：长治市行政区域内煤层气（天然气）管道、汽车加气站建设、运营、管理项目筹建（待项目验收合格取得相关许可后，方可从事经营活动）（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）；一般经营项目：天然气灶具、热水器、空调、仪器仪表销售（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）
    11 延安科林 2007年4月18日 2000万美元 延安市宝塔区迎宾大道保安地产大楼五层 华北投管持有64%的股权；西部资源投资有限公司II（CAYMAN）持有该公司26%的股权，广东欧美尔工贸实业有限公司持有该公司10%的股权 天然气发电，天然气输送、工业供热及城市供暖、姚店新区天然气供应
    （3）参股公司
    序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地 股东持股情况 主营业务
    1 长治市三晋新能源发展有限公司 2009年8月20日 15000 山西长治工艺绣品有限公司院内 山西铭石煤层气利用股份有限公司51%；中油金鸿26%；山西天然气股份有限公司23% 管道工程，燃气运输，工业、车用、民用燃气销售，燃气管道安装与维修，城镇燃气供应（仅限分支机构经营）；燃气设备、备件、器具销售；加气站设计建设项目投资及咨询（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）
    2、公司章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排
    中油金鸿现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
    （五）主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况
    （1）主要资产及其权属状况
    截至2010年6月30日，中油金鸿（合并财务报表）的主要资产为流动资产95,756.08万元，非流动资产为178,675.41万元。流动资产中主要为货币资金60,986.47万元、预付账款15,501.44万元、其他应收款12,592.83万元；非流动资产中主要为固定资产85,492.59万元、在建工程73,750.45万元。
    中油金鸿拥有已取得土地使用权证的土地使用权24项（另有10项土地使用权证正在办理之中，新能国际已出具承诺：上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）、已取得房屋产权证的房屋14处（另有2项房屋尚未办理产权证，新能国际已出具了承诺：上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）。
    截至2010年6月30日，中油金鸿资产中存在所有权受限制的情况为：
    （1）2004年3月22日，中油金鸿子公司衡阳天然气与中国农业银行衡阳市雁北支行签订了以管道及沟槽等资产作为抵押物的最高额抵押合同【（430501101）农银高抵字（2004）第0322号】，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入"川气入衡"项目城区管网建设专项借款72,000,000.00元，借款期限7年；截止2010年6月30日，该笔借款余额为27,000,000.00元；
    （2）2004年5月14日，中油金鸿子公司衡阳天然气与中国农业银行衡阳市雁北支行签订以管道燃气专营权作为质押的最高额质押合同【（430501101）农银权质字（2004）第428号】，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入"川气入衡"项目城区管网建设专项借款60,000,000.00元，借款期限7年；截止2010年6月30日，该笔借款余额为12,000,000.00元。
    （2）主要负债情况
    ①合并报表的负债情况
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿合并报表的负债情况具体如下：
        、流动负债
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    短期借款 － － 30,000,000.00
    应付账款 56,679,836.78 54,701,131.62 21,688,476.60
    预收款项 23,877,160.21 27,087,687.15 11,293,376.86
    应付职工薪酬 1,311,725.80 449,621.27 342,578.04
    应交税费 34,366,160.48 44,929,925.01 18,986,202.35
    应付股利 9,240,251.96 16,760,251.96 359,546.69
    其他应付款 13,626,143.69 13,889,493.29 42,224,662.58
    一年内到期的非流动负债 39,000,000.00 － －
    流动负债合计 178,101,278.92 157,818,110.30 124,894,843.12
    B、非流动负债
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    长期借款 1,188,650,000.00 1,156,330,000.00 493,000,000.00
    长期应付款 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    递延所得税负债 25,701,276.19 26,618,564.64 28,453,141.52
    非流动负债合计 1,259,351,276.19 1,227,948,564.64 566,453,141.52
    C、对外担保
    截至2010年6月30日，中油金鸿合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。
    ②母公司的负债情况
        、流动负债
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿母公司负债情况具体如下：
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    短期借款 － － －
    应付账款 3,786,492.45 13,238,440.14 13,730,285.19
    预收款项 8,629,392.56 11,320,040.36 1,580.16
    应付职工薪酬 27,095.90 60,610.84 70,591.20
    应交税费 5,664,023.92 9,818,339.83 6,242,084.36
    应付股利 9,240,251.96 16,760,251.96 　－
    其他应付款 291,532,221.70 203,834,819.44 254,923,718.04
    流动负债合计 318,879,478.49 255,032,502.57 274,968,258.95
    B、非流动负债
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    长期借款 225,450,000.00 248,330,000.00 201,000,000.00
    长期应付款 － － －
    递延所得税负债 － － －
    非流动负债合计 225,450,000.00 248,330,000.00 201,000,000.00
    ○3重大债权债务
    经核查，截至本报告书签署之日，置入公司正在履行的重大债权债务合同如下：
    借款方
    贷款方 金额（万元） 借款期限 担保情况
    中油金鸿 中国农业银行衡阳市衡州支行 6,000 2007年7月30日-2015年7月30日 中油金鸿以其所有的湘潭至衡阳长输管线提供抵押担保 新能集团提供最高额连带责任保证
    中国农业银行衡阳市雁北支行 14,100 2005年4月29日-2012年 新能集团提供最高额连带责任保证
    大连银行股份有限公司北京分行 10,000 2009年4月17日-2012年4月16日 新能集团提供连带责任保证
    泰安港新 中国建设银行新泰支行 8,900 2009年1月6日- 2014年12月5日 中油金鸿提供连带责任保证
    8,000 2010年4月6日- 2016年4月5日 中油金鸿提供最高额连带责任保证
    衡阳天然气 中国工商银行衡阳市白沙洲支行 20,000 2005年3月17日-2015年3月16日 新能集团提供连带责任保证担保
    10,000 2007年1月30日-2017年1月29日 新能集团提供最高额连带责任保证
    中国农业银行衡阳市衡州支行 8,000 2009年3月31日-2012年3月31日 新能集团提供最高额连带责任保证
    3,200 2010年1月18日- 2013年1月18日
    300 2010年3月1日- 2013年3月1日
    2,000 2009年4月20日-2012年4月20日
    中国农业银行衡阳市雁北支行 6,000 2004年5月14日-2011年7月14日 衡阳天然气以燃气入户安装经营收费权提供质押担保
    2,700 2004年6月3日- 2011年8月2日 衡阳天然气以管道及沟槽等资产提供最高额抵押担保
    聊城天然气 中国建设银行聊城东城支行 6,000 2009年7月3日- 2014年3月2日 中油金鸿提供连带责任保证担保
    衡水天然气 中国建设银行冀州支行 4,000 2010年6月17日-2018年6月16日 中油金鸿提供连带责任保证担保
    张家口应张天然气 中国建设银行张家口分行 40,000 2009年2月27日-2017年2月26日 新能集团提供连带责任保证
    注： 1． 抵押物湘潭至衡阳长输管网规格型号为S290螺旋双面焊钢管，总长138公里，暂作价259,088,292.00元，最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。
    2． 其中，山西铭石煤层气利用股份有限公司提供51%连带责任保证，中油新兴能源产业集团有限公司提供26%连带责任保证，山西天然气股份公司提供23%连带责任保证。
    （六）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
    1、中油金鸿最近三年主营业务发展情况
    中油金鸿所属行业为天然气输配业，运营模式为天然气产业的中游+下游，即中下游一体化的运营模式，公司的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。最近三年，中油金鸿主营业务发展迅速：
    在天然气长输管道方面，已投资建设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭-衡阳）、聊泰线（聊城-泰安），目前在建的有冀枣线(冀州-枣强)、应张线（应县-张家口）、泰新线（泰安-新泰）等；
    在城市天然气利用方面，已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权并运营，如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等，华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。
    2、最近两年及一期的主要财务指标
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总额 2,744,314,857.01 2,600,318,897.88 1,472,733,171.69
    负债总额 1,437,452,555.11 1,385,766,674.94 691,347,984.64
    净资产总额 1,306,862,301.90 1,214,552,222.94 781,385,187.05
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 403,866,159.39 607,611,761.80 457,134,533.05
    营业利润 122,917,715.62 204,079,349.30 137,824,598.22
    利润总额 123,112,428.99 230,230,147.33 162,734,241.34
    净利润 92,310,078.96 174,667,035.89 126,924,446.08
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿最近两年及一期母公司主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总额 1,538,194,987.48 1,492,695,864.43 1,006,626,762.22
    负债总额 544,329,478.49 503,362,502.57 475,968,258.95
    净资产总额 993,865,508.99 989,333,361.86 530,658,503.27
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 24,221,534.38 68,358,912.40 92,786,085.34
    营业利润 6,098,758.33 233,434,942.39 49,841,523.41
    利润总额 6,102,568.73 233,553,962.78 49,643,727.46
    净利润 4,532,147.13 226,045,994.79 37,269,912.95
    （七）本次交易是否取得中油金鸿股东的同意
    2010年9月4日，中油金鸿董事会形成决议，全体股东一致同意将该公司持有的中油金鸿100%的股权（置入资产）与领先科技拥有的除未偿付的"股转债"债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债（置出资产）进行资产置换，对于置入资产超过置出资产价值的部分，领先科技向中油金鸿全体股东发行股份支付置换差价；同意以每股人民币12.38元的价格，认购领先科技发行的约176,522,887股股份作为置换差价；同意将置出资产以1元人民币的价格转让给领先集团。
    （八）中油金鸿最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    1、中油金鸿最近三年资产交易情况
    （1）2008年3月2日，中油金鸿与新能集团及内蒙中油共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以10,500.00万元收购新能集团、内蒙中油所持张家口应张天然气有限公司（以下简称"张家口应张"）全部股权。
    （2）2009年9月1日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1,000.00万元收购新能集团所持衡水中能全部股权。
    （3）2009年11月20日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以4800.00万元收购新能集团所持张家口中油80.00%的股权。
    （4）2009年11月20日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以650.00万元收购新能集团所持张家口亚燃65.00%的股权。
    （5）2009年11月7日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以3,000.00万元收购新能集团所持兴安盟燃气100.00%的股权。
    （6）2009年11月15日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1200.00万元收购新能集团所持中油新兴能源产业集团黑龙江投资有限公司（以下简称"黑龙江投资"）60.00%的股权。
    （7）2008年，中油金鸿与MODERN ALLY LIMITED共同签署关于中基泰安100.00%股份的股权买卖协议，协议约定由中油金鸿以990.00万美元收购MODERN ALLY LIMITED所持有中基泰安的全部股份。2008年8月8日，湖南省商务厅下发湘商合作[2008]57号文件同意中油金鸿收购中基泰安100.00%的股权，收购价为990.00万美元。
    （8）2008年，中油金鸿与MODERN ALLY LIMITED共同签署关于中基新泰100.00%股份的股权买卖协议，协议约定由中油金鸿以990.00万美元收购MODERN ALLY LIMITED所持有中基新泰的全部股份。2008年8月7日，湖南省商务厅下发湘商合作[2008]51号文件同意中油金鸿收购中基新泰100.00%的股权，收购价为990.00万美元。
    （9）2009年11月17日，中油金鸿与中远航燃气有限公司（以下简称"中远航燃气"）共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1,200.00万元收购中远航燃气所持衡山中油金鸿燃气有限公司（以下简称"衡山金鸿"）100.00%的股权。
    （10）2009年11月17日，中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以900.00万元收购中远航燃气所持衡东中油金鸿燃气有限公司（以下简称"衡东金鸿"）100.00%的股权。
    （11）2009年11月5日，中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1,200.00万元收购中远航燃气所持韶山中油金鸿燃气有限公司（以下简称"韶山金鸿"）100.00%的股权。
    （12）中油金鸿2010年6月自大庆市三金投资有限公司、新能集团处分别受让了黑投公司20%、10%的股权。
    （13）2010年6月10日，山西中基分别与长治市滨河生态俱乐部开发有限公司、沁水县利源工贸有限公司签署《长治燃气有限公司股权转让协议》，分别受让其持有的长治燃气有限公司9%、40%股权。
    （14）2010年5月24日，华北投管出资1,000.00万元注册成立了张家口市中油金鸿房地产开发有限公司，因与主业不相关遂于2010年6月14日与新能集团签订股权转让协议，将所持张家口市中油金鸿房地产开发有限公司全部股权以1000.00万元转让给新能集团。
    （15）2010年6月25日，华北投管与延安科林能源投资有限公司、延安市神州（集团）圣为工贸有限公司、英晴投资有限公司、潮州市远泰燃气有限公司、西部资源投资有限公司II（CAYMAN）、广东欧美尔工贸实业有限公司签署《延安科林热电有限公司股权转让协议书》，以人民币3,056万元对价受让延安科林热电有限公司64%的股权。
    2、中油金鸿最近三年资产评估、增资、改制情况
    2007年6月，基于为中油金鸿进行中外合资经营提供价值参考依据的目的，中油金鸿委托湖南天翼会计师事务所所采用成本加和法对中油金鸿截至2007年4月30日的全部资产和全部负债进行了评估，并出具了湘翼会评字[2007]第027号《资产评估报告书》，评估结论为：中油金鸿资产账面价值33,989.35万元，调整后账面价值33,989.35万元，评估价值35,172.62万元，增值1,183.27万元，增值率为3.48%；负债账面价值16,415.31万元，调整后账面价值18,998.22万元，评估价值18,998.22万元；净资产账面价值17,574.04万元，调整后账面价值14,991.13万元，评估价值16,174.40万元，增值1,183.27万元，评估增值7.89%。
    2010年3月，基于中油金鸿股东平安创新投财务报告提供价值参考的目的，平安创新投委托北京中企华资产评估有限责任公司对中油金鸿的股东全部权益截至2009年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2010）第128号《资产评估报告》，评估结论为：在评估基准日2009年11月30日持续经营的情况下，中油金鸿账面总资产为160,061.09万元，总负债为54,132.61万元，净资产为105,928.48万元，采取收益法评估后的净资产价值为234,095.41万元，增值128,166.93万元，增值率为120.99%。
    中油金鸿最近三年未进行改制，最近三年的增资情况详见本节"二、（二）　中油金鸿历史沿革"。
    （九）置入资产评估情况说明
    北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称："中油金鸿"）整体资产在2010年6月30日表现的市场价值进行了评估工作，并出具了编号为天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
    根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
    ① 资产基础法评估结果
    在持续经营前提下，至评估基准日2010年6月30日，中油金鸿总资产账面价值为153,819.50万元，评估价值为197,112.51万元，增值额为43,293.01万元；总负债账面价值为54,432.95万元，评估价值为54,432.95万元；净资产账面价值为99,386.55万元，净资产评估值为142,679.56万元，增值额为43,293.01万元，增值率为43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：
    资产评估结果汇总表
    单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
        B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产
    40,546.50 40,711.06 164.56 0.41
    2 非流动资产
    113,273.00 156,401.45 43,128.45 38.07
    3 其中：可供出售金融资产
    - - -
    4 持有至到期投资
    - - -
    5 长期应收款
    - - -
    6 长期股权投资
    86,153.13 121,058.62 34,905.49 40.52
    7 投资性房地产
    - - -
    8 固定资产
    26,769.68 34,881.48 8,111.81 30.30
    9 在建工程
    77.10 77.10 - -
    10 工程物资
    - - -
    11 固定资产清理
    - - -
    12 生产性生物资产
    - - -
    13 油气资产
    - - -
    14 无形资产
    220.07 331.23 111.16 50.51
    15 开发支出
    - - -
    16 商誉
    - - -
    17 长期待摊费用
    - - -
    18 递延所得税资产
    53.02 53.02 - -
    19 其他非流动资产
    - - -
    20 资产总计
    153,819.50 197,112.51 43,293.01 28.15
    21 流动负债
    31,887.95 31,887.95 - -
    22 非流动负债
    22,545.00 22,545.00 - -
    23 负债合计
    54,432.95 54,432.95 - -
    24 净资产（所有者权益）
    99,386.55 142,679.56 43,293.01 43.56
    ②收益法评估结果
    采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
    采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236,671.47万元。
    ③差异原因及评估方法的选择
    考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为236,671.47万元。
    ④评估增值原因说明
    以2010年6月30日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为130,686.23万元，评估值为236,671.47万元，评估增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
    三、本次拟购买资产主营业务的具体情况
    本次拟购买资产为中油金鸿100%的股权。
    （一）本次拟购买资产的主营业务
    中油金鸿的经营范围为：燃气输配管网建设及经营；其所属行业为天然气输配业，运营模式为天然气产业的中游+下游，即中下游一体化的运营模式，主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。
    中油金鸿自设立以来主营业务发展迅速：在天然气长输管道方面，已投资建设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭-衡阳）、聊泰线（聊城-泰安），目前在建的有冀枣线(冀州-枣强)、应张线（应县-张家口）、泰新线（泰安-新泰）等；在城市天然气利用方面，已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权，如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等，华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。
    中油金鸿主营业务自设立以来未发生变化。
    （二）本次拟购买资产的主要业务流程
    天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运、输配为中游，天然气利用为下游。
    上游生产过程包括天然气的勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；中游生产过程即天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即天然气利用。
    中油金鸿的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，属于天然气的输配环节。天然气长输管道一般由输气管线各管段、首站、压气站（压缩机站）、中间气体分输站、末站、清管站、截断阀室、以及线路通过障碍的穿跨越部分组成，实现天然气从气田或国家级干线向下游消费地的输送；下游城市燃气公司自长输管线获取天然气后，然后通过城市燃气管网的低压、窄口径输配系统分配至终端用户。
    具体流程如下图：
    在工程实践中，长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。
    （三）本次拟购买资产的经营模式
    1、采购模式
    我国天然气上游生产和供应呈寡头垄断格局，根据中国石油和化学工业协会数据，2008年我国生产天然气760.82亿立方米，其中中石油、中石化、中海油产量分别为528亿立方米、83亿立方米、68亿立方米，分别占我国总产量的69.4%、10.9%、8.9%。
    中油金鸿及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署"照付不议"合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署25年或20年的"照付不议"《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气"照付不议"合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在"照付不议"合同的基础上，中油金鸿与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障"照付不议"合同的顺利实施。
    同时，中油金鸿亦与部分液化天然气（LNG）供应商签署中短期（多为1年）液化天然气（LNG）采购合同，将液化天然气（LNG）作为补充气源进行采购。报告期内，中油金鸿主要依据"照付不议"合同向中石油、中石化采购，少量天然气现货采购来自新疆、山东、山西等地。
    2、生产模式
    在完成气源采购后，中油金鸿下属长输管线运营公司将其经过储配、气化（LNG需要此环节）、调压、输送等环节将天然气输送到消费地；下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中压天然气的居民、商业、公服用户进行输配。
    3、销售模式
    对于居民用户、一般商业、公服用户，中油金鸿通过加快城市管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的天然气；对于工业用户、大型商业用户，中油金鸿的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在管线接入、门站设置上为其设计可行方案并保障实施。
    天然气销售价格及相关政策由各地物价主管部门根据当地天然气成本通过听证机制予以确认，中油金鸿各子公司在不同地区均按照当地物价部门核准的价格对下游客户进行销售，不同类型客户的销售价格存在一定差异。
    （四）本次拟购买资产的主要产品及销售情况
    中油金鸿专业从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。自其设立以来，主营业务未发生变化。
    1、主要业务数据和经营成果
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 403,866,159.39 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44
    营业利润 122,917,715.62 204,079,349.30 137,824,598.22 129,974,993.6
    利润总额 123,112,428.99 230,230,147.33 162,734,241.34 130,896,893.55
    净利润 92,310,078.96 174,667,035.89 126,924,446.08 117,779,170.23
    归属于母公司股东
    的净利润 90,217,066.36 173,111,102.73 127,050,381.51 109,584,137.73
    2、最近三年及一期分产品销售价格变动情况
    中油金鸿提供的产品及服务主要为天然气销售、天然气管输服务、天然气工程安装服务及部分地区的少量液化气销售，其价格均在国家发改委的指导下由各地物价部门确定，价格较为稳定。
    2010年，我国加大了天然气价格体制改革的推进力度；2010年4月25日起，国家发改委将天然气管输基准价每立方米提高了0.08元，中油金鸿的管输价格进行了相应调整；2010年6月1日起，国家发改委将天然气出厂基准价每平方米提高了0.23元，中油金鸿亦开始对下游天然气销售价格进行相应调整（部分直供工业用户销售价格已调整完毕，居民用户价格调整已启动价格听证程序，各地价格调整进度存在一定差异）。
    3、最近三年及一期主营业务收入构成情况
    （1）分产品的主营业务收入构成情况
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％）
    天然气 253,955,727.36 62.88 367,711,575.15 60.52 287,819,652.64 62.96 203,832,659.98 57.45
    液化气 6,288,773.57 1.56 15,583,234.42 2.56 19,161,670.62 4.19 35,189,014.97 9.92
    管输费 19,353,796.54 4.79 50,441,116.60 8.30 54,769,699.45 11.98 32,609,509.42 9.19
    工程安装 123,476,173.04 30.57 170,457,337.74 28.05 81,886,350.87 17.91 83,151,437.21 23.44
    （2）分区域的主营业务收入构成情况
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％）
    湖南地区 314,770,560.08 77.94 512,865,407.47 84.41 443,637,373.58 97.05 371,741,461.44 100.00
    山东地区 61,348,317.58 15.19 76,314,638.77 12.56
    河北地区 21,238,959.31 5.26
    内蒙地区 5,716,633.54 1.42 15,013,217.67 2.47
    2、主要客户情况
    （1）2010年度1-6月
    客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%
    衡阳华菱连轧钢管有限公司 166,193,145.85 41.15
    泰安市泰山燃气集团有限公司 16,661,883.60 4.13
    山东聊城中钢联金属制造有限公司 9,951,177.96 2.46
    湖南长丰六和锂镁制品有限公司 7,767,348.22 1.92
    山东汇通钢管制造有限公司 6,823,964.42 1.69
    合计 207,397,520.05 51.35
    （2）2009年度
    客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%
    衡阳华菱连轧钢管有限公司 255,329,149.11 42.02
    衡阳南岳中油管道燃气有限公司 29,072,441.43 4.78
    湖南长丰六和锂镁制品有限公司 9,731,077.95 1.60
    山东汇通钢管制造有限公司 7,425,872.39 1.22
    湖南恒丰房地产有限责任公司 6,000,000.00 0.99
    合计 307,558,540.88
    50.61
    （3）2008年度
    客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%
    衡阳华菱连轧钢管有限公司 230,187,856.41 50.35
    衡阳南岳中油管道燃气有限公司 34,993,782.26 7.66
    湖南中油管道燃气衡山分公司 15,156,874.96 3.32
    湖南长丰六和锂镁制品有限公司 6,601,409.73 1.44
    湖南中油管道燃气有限公司压缩气分公司 4,996,768.44 1.09
    合计 291,936,691.80
    63.86
    （4）2007年度
    客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%
    衡阳华菱连轧钢管有限公司 180,041,414.40 50.35
    衡阳南岳中油管道燃气有限公司 22,903,311.00 7.66
    康年国际 12,652,558.50 3.32
    湖南中油管道燃气衡山分公司 7,405,715.02 1.44
    湖南长丰六和锂镁制品有限公司 6,669,558.50 1.09
    合计 229,672,557.42 63.86
    （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
    中油金鸿最近三年及一期向前5名供应商采购金额及占当期采购总额（合计数据）的比例情况如下：
    期间 供应商名称 采购金额
    （元） 采购比例
    （％）
    2010年1-6月 中国石油天然气股份有限公司 99,102,160.04 46.17
    中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 17,564,309.73 8.18
    武穴市利和道路运输有限公司 15,737,541.90 7.33
    江西兆盛燃气有限责任公司 9,997,092.90 4.66
    中国石油化工股份有限公司 7,436,027.17 3.46
    2009年 中国石油天然气股份有限公司 183,811,082.58 56.16
    中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 24,103,584.07 7.37
    武穴市利和道路运输有限公司 8,241,642.58 2.52
    江西安泰燃气有限公司 6,368,480.85 1.95
    中国石油化工股份有限公司 4,996,466.11 1.53
    2008年 中国石油天然气股份有限公司 156,863,076.56 63.87
    中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 21,118,044.25 8.60
    江西安泰燃气有限公司 4,123,569.29 1.68
    衡阳源成工贸有限公司 2,746,425.29 1.12
    武穴市利和道路运输有限公司 2,188,905.93 0.89
    2007年 中国石油天然气股份有限公司 132,886,098.37 70.66
    中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 20,313,295.60 10.80
    衡阳源成工贸有限公司 9,953,570.12 5.29
    衡阳市广兴液化石油气有限公司 3,718,367.73 1.98
    中国石油化工股份有限公司 2,469,441.20 1.31
    （六）与主要客户、供应商的关联关系
    中油金鸿的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方均未在上述客户、供应商中占有权益。
    （七）安全生产和环境保护情况
    1、安全生产情况
    燃气属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。
    中油金鸿在日常的生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻"安全第一、预防为主"的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营，力争达到零事故的目标。
    为确保安全生产，中油金鸿制定了《安全生产管理条例》，成立了生产安全委员会，建立了第一责任人、直接责任人和间接责任人逐级负责，单位、集体、个人分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有安全操作规程，在制度落实上严格实施日检、月检和年度总检。
    中油金鸿自设立以来，严格、有效地执行了各项安全生产制度，未发生重大燃气安全事故，未因安全生产原因受到处罚。未来在中油金鸿管网规模不断扩大的过程中，将继续严格执行各项安全生产相关制度，并积极采用新材料、新技术，确保公司的安全生产。
    2、环境保护情况
    天然气是公认的清洁能源，燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天然气的长输及城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，中油金鸿在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行产生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线植被产生的破坏和影响、施工机械产生的噪声等不利影响。
    对于噪声污染问题，中油金鸿采取的措施主要包括：根据国家行业标准，天然气门站设置在较为偏僻的地区，不会对周围环境造成噪声污染，另外，门站调压器运行产生的噪声采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之内。
    对于施工过程造成的环境影响问题，中油金鸿采取的措施主要包括：公司在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。
    中油金鸿目前的生产经营活动达到了国家各级政府环保部门规定的标准和要求，近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到处罚。
    （八）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
    1、主要固定资产、无形资产基本情况
    中油金鸿与业务及生产经营有关的主要固定资产包括房屋及建筑物、构筑物、城市管网、长输管线、专用设备、运输设备等，主要无形资产为土地使用权及管道燃气专营权，上述主要资产均不存在权属纠纷。
    截至2010年6月30日，中油金鸿的主要固定资产情况见下表：
    单位：元
    固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率（％）
    房屋及建筑物 28,013,898.59 3,916,540.60 24,097,357.99 86.02
    构筑物及其他 17,062,805.88 5,194,122.65 11,868,683.23 69.56
    城市管网 409,271,444.89 66,260,011.26 343,011,433.63 83.81
    长输管线 518,636,484.76 77,417,969.99 441,218,514.77 85.07
    专用设备 25,415,520.01 11,363,804.88 14,051,714.83 55.29
    运输设备 25,763,529.77 7,777,736.83 17,985,792.94 69.81
    办公设备 4,353,788.46 1,661,368.73 2,692,419.73 61.84
    截至2010年6月30日，中油金鸿的主要无形资产情况见下表：
    单位：元
    固定资产类别 原值 累计折旧 净值
    土地使用权 39,778,840.21 2,073,775.00 37,705,065.21
    管道燃气专营权 20,000,000.00 3,333,333.34 16,666,666.66
    管道燃气专营权为衡阳天然气于2002年5月6日取得，使用年限为30年，取得时价值为10,000,000.00元。2005年，衡阳天然气原股东湖南省经济建设投资公司和湖南金果对外贸易公司将全部股权转让给新能集团及内蒙中油，公司依据湖南天翼会计师事务所湘翼会评字[2006]第004号评估报告（评估基准日为2005年12月31日，评估值20,000,000.00元）进行了账务调整。
    2、特许经营权情况
    截至本报告书签署之日，中油金鸿下属经营城市燃气业务的公司已取得的特许经营权如下：
    企业名称 特许经营文件名称 核发单位 核发时间 特许经营地域范围 特许经营年限
    衡阳天然气 《衡阳市城市管道燃气特许经营协议》 衡阳市人民政府 2006年12月26日 衡阳市城区 30年
    衡山燃气 《衡山县城市管道燃气特许经营协议》 衡山县人民政府 2008年12月30日 衡山县城规划区域 30年
    衡东燃气 《衡东县城市管道燃气特许经营协议》 衡东县人民政府 2010年8月9日 衡东县规划区域 30年
    韶山燃气 《韶山市管道燃气特许经营协议》 韶山市人民政府 2010年8月5日 韶山规划区域 30年
    湘潭燃气 《湘潭县管道燃气项目合作协议书》 湘潭县人民政府 2004年12月28日 湘潭县辖区 30年
    兴安盟燃气 《乌兰浩特市管道燃气特许经营权授权书》 乌兰浩特市建设局 2007年4月27日 乌兰浩特市城市建成区（包括经济技术开发区和工业园区等） 30年
    绥化公司 《绥化市城区管道天然气特许经营协议》 绥化市人民政府 2010年5月14日 绥化市 30年
    张家口中油天然气 《张家口市天然气特许经营协议》 张家口市市政公用事业管理局 2009年7月27日 张家口市主城区、所有工业开发区及产业聚集区 30年
    张家口亚燃天然气 《关于授予张家口亚燃压缩天然气有限公司建设压缩天然气加气子站特许经营权的批复》 张家口市市政公用事业管理局 2009年6月4日 张家口主城区 30年
    衡水天然气 《冀州市管道燃气特许经营协议》 河北省冀州市建设局 2009年6月25日 冀州市 30年
    聊城天然气 《合同书》 山东省聊城经济开发区管理委员会 2008年6月27日 聊城经济开发区 未明确
    泰安港新 《关于支持泰安港新燃气有限公司建设经营天然气项目的备忘录》 新泰市人民政府 2007年8月1日 新泰市行政辖区 未明确
    泰安金鸿 《泰安大汶口石膏工业园合作协议书》 泰安大汶口石膏工业园管理委员会 2008年3月6日 泰安大汶口石膏工业园 10年以上，未明确具体年限
    《合同书》 2008年10月15日
    宁阳天然气 《宁阳县人民政府关于同意授权宁阳金鸿天然气有限公司独家供气特许经营权的批复》 宁阳县人民政府 2009年7月10日 宁阳经济开发区及华丰、磁窑等地区 未明确
    祁东金鸿 《祁东县管道燃气特许经营协议》 祁东县建设局 2010年6月2日 祁东县 30年
    常宁燃气 《常宁县管道天然气特许经营协议》 常宁市建设局 2010年9月3日 常宁市城市规划区内所辖区（含工业开发区）和水松地区 30年
    3、土地使用权
    截至本报告书签署之日，中油金鸿及下属公司土地使用情况如下：
    （1）已取得土地使用权证的土地使用权
    土地使用权人 国有土地使用权证证号 面积
    (平方米) 地类（用途） 使用权类型 批准使用期限
    （终止日期）
    中油金鸿 潭国用（2010）第A17008号 385.8 公共设施 出让 2069.12.15
    潭国用（2010）第A22001号 395.3 公共设施 出让 2059.12.15
    潭国用（2010）第A20001 368.3 公共设施 出让 2059.12.15
    潭国用（2010）第2600089号 10,937.95 公共基础设施用地 出让 2060.04.26
    潭国用（2010）第2400050号 589.12 公共基础设施用地 出让 2060.04.26
    潭国用（2010）第2600088号 222.23 公共基础设施用地 出让 2060.04.26
    衡国用（2010）第068号 63 基础设施 出让 2060.03.21
    蒸国用（2010）第02001号 165.6 管道运输 出让 2060.02.05
    蒸国用（2010）第02001号 237.12 管道运输 出让 2060.02.05
    衡阳天然气 衡国用（2010A）第07-20584号 1,212.2 公共设施用地 出让 2060.03.21
    衡国用（2003A)第202139号 42,987.9 工业 出让 2053.06.29
    衡国用（2008A)第404138号 1,267.6 商服用地 出让 2043.03.09
    衡国用（2009A)第305457号 1,520.4 商服 出让 2036.11.23
    衡国用（2008A）第303533号 2,296.5 商业 出让 2037.04.10
    衡山燃气 山国用（2010）第0008号 9,302.0 工业 国有出让 2059.12.12
    衡东燃气 东国用（2009）第043号 5,871 公共设施用地 国有出让 2059.12.23
    湘潭燃气 潭国用（2009）第A17126号 7146.7 公共设施用地 出让 2059.06.11
    泰安港新 新国用（2009）第0144号 12,328 公共设施 出让 2059.06.08
    泰安金鸿 泰土国用（2009）第D-317号 10,798 工业 出让 2059.08.20
    张家口应张天然气 宣化县国用（2009）第130721-036号 37,920 工业用地 出让 2059.05.07
    衡水天然气 枣国用（2010）第54号 7140 城市基础设施用地 划拨
    武国用（2010）第划08号 1142 城市基础设施用地 划拨
    衡国用（2010）第017号 100 管道运输用地 划拨
    兴安盟燃气 乌国用（2006）字第49204号 9,116.9 工业 出让 2055.06
    注：衡水天然气上述划拨土地正在办理土地出让手续。就该等土地使用手续的办理事宜，新能国际出具了承诺：在领先科技向中油金鸿全体股东定向发行股份前将办理完毕该等土地的出让手续；上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。
    （2）正在办理土地使用权证的土地使用权
    土地使用人 地址 面积
    (平方米) 后期预计需交纳的土地费用（万元）
    韶山燃气 韶山市韶山乡韶光村（临湘韶路） 6,488 68.77
    湘潭燃气 湘潭县易俗河镇赤湖村 1,064 6.57
    泰安港新 新泰市新汶街道办事处大洛沟村 380 25.00
    新泰市西张庄镇杨家庄 498
    新泰市楼德镇寺岭村面积为501 501
    新泰市宫里镇双河村面积为233 233
    泰安市满庄镇东林村面积为197 197
    华丰镇泊家庄村西南面积为831 831
    聊城天然气 聊城经济开发区蒋官屯街道办事处宋庙村松花江路南 18,050 173.28
    宁阳天然气 宁阳县工业园区 14,261 73.31
    以上土地使用权涉及土地面积合计42,503平方米，占中油金鸿及其下属子公司拥有的土地使用权的22%，后期预计需交纳土地费用346.93万元，具体情况如下：
    ①韶山燃气目前使用的储配站用地因政府规划原因正在实施搬迁。2010年8月3日，韶山市公用事业管理办公室出具《证明》，根据《竹鸡路建设专题会议纪要》、《韶山市城乡规划委员会第十三次会议纪要》内容，市政府明确要求韶山燃气储配站整体迁至韶山乡韶光村（临湘韶路）重新进行建设，新储配站土地使用面积约为15亩，其土地出让等使用权证正在办理之中，韶山燃气取得相关权证不存在法律障碍，手续齐全后，该公司有权使用上述土地。
    ②湘潭燃气的门站用地正在办理土地使用权证。2010年7月28日，湘潭易俗河经济开发区管理委员会国土分局出具《证明》，证明湘潭燃气现使用位于易俗河镇赤湖村内土地面积1064平方米的土地使用权证及报批工作正在办理之中，用途为公共设施用地，该公司取得相关权证无法律障碍，手续办妥后有权使用上述土地。
    ③泰安港新的六块阀室正在办理土地使用权证。（1）2010年6月21日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市新汶街道办事处大洛沟村面积为380平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为50年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（2）2010年6月21日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市西张庄镇杨家庄面积为498平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为50年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（3）2010年6月21日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市楼德镇寺岭村面积为501平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为50年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（4）2010年6月21日，新泰市国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于新泰市宫里镇双河村面积为233平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为50年，港新港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（5）2010年6月23日，岱岳区国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于泰安市满庄镇东林村面积为197平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公共设施用地，用途为阀室建设，出让年限为50年，泰安港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。（6）2010年6月22日，宁阳县国土资源局出具《证明》，证明泰安港新现使用的位于华丰镇泊家庄村西南面积为831平方米的土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为公用工程设施用地，用途为阀室建设，出让年限为50年，港新港新取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。
    ④聊城天然气目前使用的面积为18050平方米的土地使用权证正在办理之中。2010年7月10日，聊城市国土资源局经济开发区分局出具《证明》，证明聊城天然气现使用的位于松花江路南，东环路以西面积为18050平方米的土地已通过土管局测绘队测绘出图，土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为建设用地，用途为公共设施配套，出让年限为30年，聊城天然气取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。
    ⑤宁阳天然气的门站用地正在办理土地使用权证。2010年6月17日，宁阳县国土资源局出具《证明》，证明宁阳天然气现使用的位于宁阳县工业园区面积为14261平方米的土地使用权正在办理之中，该宗土地的性质为建设预留地，用途为门站建设，出让年限为50年，宁阳天然气取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。
    就该等土地使用手续的办理事宜，新能国际出具了承诺：上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。
    （3）租赁的土地使用权
    泰安港泰的门站用地为租赁的土地使用权。2005年3月21日，承租方泰安港泰与出租方泰安市泰山燃气集团有限公司签署《租赁合同》，泰安港泰租赁该公司位于聊城市北杨集乡北杨集村的天然气门站土地2835.66平米及位于泰安市天平办事处、天平店村的天然气门站土地49095平米的50%，即36.82亩土地，租赁期限为20年，自2003年1月1日起至2022年12月止。根据出租方泰安市泰山燃气集团有限公司所取得的该等租赁土地的土地使用权证，该等土地为出让、工业用地。
    4、房屋所有权
    截至本报告书签署之日，中油金鸿及下属公司已取得房屋产权证的房屋明细如下：
    所有权人 《房屋所有权证》证号 房屋用途 建筑面积（平方米） 他项权利
    中油金鸿 潭房权证湘潭市字第236367号 工业、交通、仓储 31.97 无
    潭房权证湘潭市字第236364号 工业、交通、仓储 729.32 无
    潭房权证湘潭市字第236365号 工业、交通、仓储 83.46 无
    潭房权证湘潭市字第236366号 工业、交通、仓储 160.9 无
    衡阳天然气 衡房权证石鼓区字第00157542号 工交仓储 276.21 无
    衡房权证石鼓区字第00157543号 工交仓储 601.75 无
    衡房权证石鼓区字第00157541号 工交仓储 122.38 无
    衡房权证石鼓区字第00157544号 办公 130.16 无
    衡房权证石鼓区字第00188777号 办公 1,435.14 无
    衡房权证高新区字第00264036号 商服 613.96 无
    衡房权证石鼓区字第00156579号
    商服 476.42 无
    办公 478.06
    住宅 152.57
    衡房权证雁峰区字第08002695号
    商业服务 2,375.25
    商业服务 947.79
    衡房权证雁峰区字第08002696号 办公 5,400.06 无
    张家口应张天然气 张房权证字第00091144号 阁楼、住宅 297.06 无
    除上述已取得权证的房屋所有权之外，衡阳天然气目前使用的两处房屋未取得房产证，分别为面积963平方米的气源厂末站值班室及面积为196.5平方米的抢修值班室及车库，以上房屋占中油金鸿及其下属子公司拥有的房屋面积的4%。就该等房屋的使用事宜，新能国际出具了承诺：上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担。民生证券及中伦律师认为，上述衡阳天然气部分房屋未办理权证对其正常经营不构成重大不利影响，且新能国际已出具了承诺，对本次重组不构成实质障碍。
    5、长输管线
    截至本报告书签署之日，中油金鸿及下属公司已通气的长输管线固定资产如下：
    （1）湘潭市至衡阳市天然气长输管线
    2003年5月6日，湖南省发展和改革委员会出具《关于湘潭至衡阳市天然气长输管线可行性研究报告的批复》（湘计工[2003]278号）。2004年8月19日，湖南省发展和改革委员会出具《关于变更湘潭市至衡阳市天然气长输管线和衡阳市城市天然气利用工程项目业主的批复》（湘发改工[2004]603号），同意湘潭市至衡阳市天然气长输管线项目业主由衡阳市金果农工商实业股份有限公司变更为中油金鸿。
    2003年4月28日，湖南省环境保护厅出具《关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司天然气长输管线工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2003]23号）。2010年1月5日，湖南省环境保护厅出具《关于对中油金鸿天然气输送有限公司的回复》，同意将湘潭市至衡阳市天然气长输管线的业主单位由衡阳市金果农工商实业股份有限公司变更为中油金鸿。
    2010年8月5日，湖南省发展和改革委员会出具《关于印发的通知》（湘发改交能[2010]823号），湖南省发改委组织召开了湘潭-衡阳天然气长输管道综合验收会议，会议同意湘潭-衡阳天然气长输管道工程项目通过综合验收。
    （2）聊城市至泰安市天然气长输管线
    聊城至泰安市天然气长输管线原为泰安市煤气公司建设，山东省发展计划委员会于2001年4月20日出具《关于泰安市天然气输气干线工程可行性研究报告的批复》（鲁计工业[2001]349号），同意泰安市煤气公司建设聊城至泰安天然气输气干线工程。经泰安市人民政府国有资产监督管理委员于2005年4月22日出具的《关于聊城至泰安天然气管线资产转让有关问题的批复》（泰国资产权[2005]6号），泰安港泰受让了聊城至泰安天然气管线资产。
    截至本报告出具之日，该管线未进行综合竣工验收。2010年7月23日，泰安市发展和改革委员会对泰安港泰出具《关于对聊泰天然气管线验收问题的复函》，说明因种种原因，聊泰天然气管线项目投入使用后，项目未进行综合验收；鉴于管线自2002年投产至今，运行情况正常，并已取得合法的运营手续，因此不再进行整体评价验收。
    相关有权部门对该管线的运营情况予以了单项审查：
    山东省安全生产监督管理局组织专家对该管线进行现场审查后向泰安港泰颁发了（鲁）FM安许证字[2010]00-0024号《安全生产许可证》，有效期自2010年8月30日至2013年8月29日。
    上述管线资产在被泰安港泰收购之前原建设方未履行该工程的环评手续。泰安港泰收购之后补办了该管线的环评手续，山东省环境保护厅于2010年8月4日出具了鲁环报告表[2010]166号环境影响报告表的审批意见。泰安港泰目前正在履行该管线的项目竣工环境保护验收手续。
    泰安港泰目前持有山东省建设厅于2009年4月7日核发的证号为鲁燃字第J0006号《燃气经营许可证》，有限期自2009年4月7日起至2014年4月7日止。
    （八）中油金鸿资质等级及专业技术人员情况
    中油金鸿及其下属子公司已取得了开展相关业务所需的专业资质。
    中油金鸿及其下属子公司共有员工811人，其中专业技术人员达98人，包括：工程师47人、注册安全工程师4人、建造师2人、造价师1人、经济师16人、注册会计师3人、会计师24人、助理审计师1人。
    （九）主要产品和服务的质量控制情况
    1、质量控制标准
    中油金鸿销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中"二类天然气"的技术标准。
    2、质量控制措施
    中油金鸿与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准；在长输及城市输配环节，通过对管网的有效维护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
    3、质量纠纷情况
    报告期内，中油金鸿发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输线路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，中油金鸿将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失效的计量设备，并追溯计量误差相应的气费。
    第六节 发行股份情况
    一、发行价格及定价原则
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
    领先科技于2010年7月3日召开董事会审议了本次发行股票购买资产相关议案、形成了相关决议，交易各方约定本次发行股份价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股人民币12.38元。
    二、发行股份的种类、面值及发行方式
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    本次发行采用向中油金鸿全体九方股东定向发行的方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次重大资产重组后实施。
    三、发行股份数量
    根据置出资产和置入资产的评估结果折算，公司拟向中油金鸿全体股东发行股份176,522,887股，占本次交易后公司股本总额的65.62%。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。
    最终的发行数量须经中国证监会核准。
    四、本次发行股份的限售期
    本次发行股份的限售期按中国证监会及深交所有关规定执行。
    新能国际、陈义和在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起36个月内不进行转让。
    平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起36个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起12个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
    五、发行对象及认购方式
    （一）发行对象
    本次发行的对象为中油金鸿全体股东：新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和。
    （二）认购方式
    中油金鸿全体股东以其合法持有的中油金鸿100%股权作为置入资产按照截止2010年6月30日评估确认的交易价格与领先科技截止2010年6月30日经评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由领先科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。
    六、发行股份前后比较说明
    本公司拟向中油金鸿全体股东非公开发行股票176,522,887股A股股票，按照发行176,522,887股计算，本次交易前后公司模拟的股权结构如下表所示：
    股东名称 本次交易前 本次交易后
    股份数量(万股) 持股比例(%) 股份数量（万股） 持股比例(%)
    新能国际 0 0 6,900.9857 25.651%
    平安创投 0 0 3,395.7708 12.622%
    联中实业 0 0 2,913.5102 10.830%
    益豪企业 0 0 1,652.7838 6.144%
    金石投资 0 0 1,316.5077 4.894%
    福宁投资 0 0 492.4989 1.831%
    盛世景投资 0 0 356.5762 1.325%
    中农丰禾 0 0 425.4202
    1.581%
    陈义和 0 0 198.2352
    0.737%
    吉林中讯 1,627.60 17.59 1,627.60 6.050%
    其他股东 7,622.90 82.41 7,622.90 28.335%
    股份总计 9250.50 100 26,902.7887 100.00%
    本次发行前，上市公司第一大股东为吉林中讯新技术有限公司，实际控制人为领先集团。本次发行完成后，上市公司的控股股东为新能国际，实际控制人为陈义和先生。发行前后，上市公司控制权发生变化。
    第七节 本次交易合同的主要内容
    2010年9月4日，领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，领先科技与中油金鸿全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，领先科技与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
    一、《资产置换及置出资产转让协议》
    （一）交易概要
    领先科技以除未偿付的"股转债"债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以1元的价格转让给领先集团。
    （二）交易价格及定价基础
    各方以2010年6月30日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为18,136.13万元，置出资产价格为18,136.13万元；以2010年6月30日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为236,671.47万元，置入资产价格为236,671.47万元。
    （三）资产交付或过户的时间安排
    领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起12个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
    （四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
    置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
    （五）与资产相关的人员安排
    与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
    （六）合同的生效条件和生效时间
    本协议满足以下条件后生效：
    （1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
    （2）领先科技股东大会同意本次重组；
    （3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
    （4）中国证监会核准领先科技本次重组。
    （七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
    由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
    （八）违约责任条款
    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
    2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
    3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
    二、《发行股份购买资产协议》
    （一）交易概要
    领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价218,535.34万元。
    （二）交易价格及定价基础
    本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第4次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
    领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为176,522,887股，其中向新能国际发行69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
    （三）交易的实施
    由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。
    （四）关于股份锁定期的承诺
    新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起12个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
    （五）合同的生效条件和生效时间
    本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满足后生效：
    （1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
    （2）领先科技股东大会同意本次重组；
    （3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
    （4）中国证监会核准领先科技本次重组。
    （六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
    本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。
    本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
    （七）违约责任条款
    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
    2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
    3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
    三、盈利预测补偿协议
    （一）补偿义务
    根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》，置入资产各年度净利润预测数如下：
    （单位：万元）
    年度 2010年 2011年 2012年
    预测净利润 18129.83 21506.73 28736.30
    根据京都天华会计师事务所有限公司对置入资产出具的京都天华专字（2010）第1605号《盈利预测审核报告》，置入资产各年度净利润预测数如下：
    （单位：万元）
    年度 2010年 2011年 2012年
    预测净利润 18,581.76 24,147.38 29,494.95
    根据"孰高"原则，双方同意置入资产在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，各年度的净利润预测数（即预测净利润）如下：
    （单位：万元）
    年度 2010年 2011年 2012年
    预测净利润 18,581.76 24,147.38 29,494.95
    为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足上述利润预测数时，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。
    在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。
    （二）补偿义务的实施
    若经审计，置入资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币1元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
    （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
    业绩补偿期限届满（2012会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
    上述公式运用中，应遵循：
    （1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
    （2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；
    （3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
    （4）如领先科技在2010、2011、2012年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中"认购股份总数"应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
    （5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（"其他股东"指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。
    （6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
    （三）合同的生效条件和生效时间
    本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。
    （四）纠纷解决条款
    凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。
    第八节 财务会计信息
    一、交易标的最近两年及一期简要财务报表
    本次拟注入资产的2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年1-6月的利润表、现金流量表等按照财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经京都天华会计师事务所审计，并出具了京都天华审字（2010）第1351号标准无保留意见审计报告。
    （一）中油金鸿最近两年及一期合并财务报表
    1、合并资产负债表
    单位：元
    项 目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动资产：
    货币资金 609,864,706.56 853,865,850.80 249,214,948.58
    交易性金融资产 - - -
    应收票据 15,700,000.00 1,200,000.00 -
    应收账款 46,531,658.87 32,844,479.15 54,204,411.82
    预付款项 155,014,418.42 134,107,556.23 202,558,412.63
    其他应收款 125,928,305.71 83,390,425.97 70,479,157.17
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    存货 4,521,662.65 5,520,044.79 1,388,315.10
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 957,560,752.21 1,110,928,356.94 577,845,245.30
    非流动资产: - - -
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 38,692,295.61 38,814,380.07 -
    投资性房地产 18,290,409.43 13,018,366.71 13,488,211.75
    固定资产 854,925,917.42 728,913,441.15 673,068,262.63
    工程物资 76,137,632.02 44,680,667.82 9,684,945.21
    在建工程 737,504,492.15 615,770,250.96 160,183,069.13
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 54,371,731.87 41,391,985.83 34,179,942.74
    开发支出 - - -
    商誉 1,211,557.69 1,211,557.69 -
    长期待摊费用 2,578,058.99 2,455,523.23 2,429,105.14
    递延所得税资产 3,042,009.62 3,134,367.48 1,854,389.79
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 1,786,754,104.80 1,489,390,540.94 894,887,926.39
    资产总计 2,744,314,857.01 2,600,318,897.88 1,472,733,171.69
    合并资产负债表（续）
    项 目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动负债：
    短期借款 - - 30,000,000.00
    交易性金融负债 - - -
    应付票据 - - -
    应付账款 56,679,836.78 54,701,131.62 21,688,476.60
    预收款项 23,877,160.21 27,087,687.15 11,293,376.86
    应付职工薪酬 1,311,725.80 449,621.27 342,578.04
    应交税费 34,366,160.48 44,929,925.01 18,986,202.35
    应付利息 - - -
    应付股利 9,240,251.96 16,760,251.96 359,546.69
    其他应付款 13,626,143.69 13,889,493.29 42,224,662.58
    一年内到期的非流动负债 39,000,000.00 - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 178,101,278.92 157,818,110.30 124,894,843.12
    非流动负债:
    长期借款 1,188,650,000.00 1,156,330,000.00 493,000,000.00
    应付债券 - - -
    长期应付款 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 25,701,276.19 26,618,564.64 28,453,141.52
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 1,259,351,276.19 1,227,948,564.64 566,453,141.52
    负债合计 1,437,452,555.11 1,385,766,674.94 691,347,984.64
    所有者权益
    实收资本 549,396,700.00 549,396,700.00 421,630,000.00
    减：库存股 - - -
    资本公积 406,609,236.98 406,609,236.98 60,875,936.97
    盈余公积 30,728,114.50 30,728,114.50 8,123,515.02
    未分配利润 223,257,121.74 133,040,055.38 242,533,552.13
    外币报表折算差额 - - -
    归属于母公司所有者权益合计 1,209,991,173.22 1,119,774,106.86 733,163,004.12
    少数股东权益 96,871,128.68 94,778,116.08 48,222,182.93
    所有者权益合计 1,306,862,301.90 1,214,552,222.94 781,385,187.05
    负债及所有者权益总计 2,744,314,857.01 2,600,318,897.88 1,472,733,171.69
    2、合并利润表
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 403,866,159.39 607,611,761.80 457,134,533.05
    减：营业成本 237,616,639.97 321,750,516.65 254,124,474.11
    营业税金及附加 4,943,275.09 8,425,212.66 5,275,557.14
    销售费用 6,262,881.00 111,001,649.57 6,877,135.42
    管理费用 19,295,830.89 32,905,785.34 23,879,462.54
    财务费用 11,185,108.76 29,271,282.09 31,374,542.28
    资产减值损失 1,639,154.56 -7,653.74 -2,214,439.12
    加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） - - -
    投资收益（损失以"－"号填列） -5,553.50
    -185,619.93
    6,797.54
    其中：对联营企业和合营企业的投资 -122,084.46
    -185,619.93
    -
    二、营业利润 122,917,715.62 204,079,349.30 137,824,598.22
    加：营业外收入 705,888.32 26,500,170.24 25,342,124.25
    减：营业外支出 511,174.95 349,372.21 432,481.13
    其中：非流动资产处置损失 475,162.03 197,019.07 40,266.51
    三、利润总额（亏损以"－"号填列） 123,112,428.99 230,230,147.33 162,734,241.34
    减：所得税费用 30,802,350.03 55,563,111.44 35,809,795.26
    四、净利润（净亏损以"－"填列） 92,310,078.96 174,667,035.89 126,924,446.08
    其中： 被合并方在合并前实现的净利润 - -8,119,921.90 -1,930,114.39
    归属于母公司股东的净利润 90,217,066.36 173,111,102.73 127,050,381.51
    少数股东损益 2,093,012.60 1,555,933.16 -125,935.43
    五、每股收益
    1、基本每股收益 0.16 0.40 0.32
    2、稀释每股收益 0.16 0.40 0.32
    六、其他综合收益 - - -
    七、综合收益总额 92,310,078.96 174,667,035.89 126,924,446.08
    归属于母公司所有者的综合收益总额 90,217,066.36 173,111,102.73 127,050,381.51
    归属于少数股东的综合收益总额 2,093,012.60 1,555,933.16 -125,935.43
    3、合并现金流量表
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 369,810,896.54 685,526,722.07 515,423,918.19
    收到的税费返还 - - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 61,063,539.44 58,894,884.34 12,886,596.33
    现金流入小计 430,874,435.98 744,421,606.41 528,310,514.52
    购买商品、接受劳务支付的现金 229,927,105.82 285,653,418.60 254,640,218.56
    支付给职工以及为职工支付的现金 17,180,267.28 26,921,412.65 13,706,883.66
    支付的各项税费 47,327,612.89 58,028,316.95 44,554,364.65
    支付的其他与经营活动有关的现金 82,669,942.38 89,116,133.55 70,460,446.65
    现金流出小计 377,104,928.37 459,719,281.75 383,361,913.52
    经营活动产生的现金流量净额 53,769,507.61 284,702,324.66 144,948,601.00
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 190,000,000.00 - 490,000.00
    取得投资收益所收到的现金 116,530.96 - 6,797.54
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 6,900.00 7,760.00 7,680.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
    合并子公司收到的子公司期初现金 - - -
    收到的其他与投资活动有关的现金 40,197,213.25 302,627,156.87 445,469,520.25
    现金流入小计 230,320,644.21 302,634,916.87 445,973,997.79
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 293,563,524.20 451,446,938.06 196,390,305.88
    投资所支付的现金 180,000,000.00 - 490,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,464,227.69 61,696,360.89 117,854,946.40
    支付的其他与投资活动有关的现金 63,166,642.78 351,811,430.22 320,889,563.33
    现金流出小计 556,194,394.67 864,954,729.17 635,624,815.61
    投资活动产生的现金流量净额 -325,873,750.46 -562,319,812.30 -189,650,817.82
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金 - 545,000,000.00 250,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 45,000,000.00 -
    借款所收到的现金 155,000,000.00 749,000,000.00 30,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计 155,000,000.00 1,294,000,000.00 280,000,000.00
    偿还债务所支付的现金 83,680,000.00 115,670,000.00 40,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,217,083.41 296,466,736.46 41,221,906.11
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 126,897,083.41 412,136,736.46 81,221,906.11
    筹资活动产生的现金流量净额 28,102,916.59 881,863,263.54 198,778,093.89
    四、汇率变动对现金的影响 -0.51 -0.86 -
    五、现金及现金等价物净增加额 -244,001,326.77 604,245,775.04 154,075,877.07
    加：期初现金及现金等价物 853,460,723.62 249,214,948.58 95,139,071.51
    六、期末现金及现金等价物 609,459,396.85 853,460,723.62 249,214,948.58
    （二）中油金鸿最近两年年及一期母公司财务报表
    1、母公司资产负债表
    单位：元
    资产 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动资产：
    货币资金 23,484,136.31 344,077,710.74 10,944,194.71
    交易性金融资产 - - -
    应收票据 - - -
    应收账款 4,434,668.98 1,498,135.02 43,253,399.41
    预付款项 234,000.00 415,471.30 18,401,005.30
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 377,287,373.30 199,433,919.63 168,553,544.34
    存货 24,815.50 24,815.50 100,043.10
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 405,464,994.09 545,450,052.19 241,252,186.86
    非流动资产： - - -
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 861,531,337.66 671,653,422.12 460,710,178.25
    投资性房地产 - - -
    固定资产 267,696,779.54 272,555,835.32 303,273,884.74
    在建工程 771,038.00 2,673,168.00 340,985.00
    工程物资 - - 264,820.00
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 2,200,681.94 - -
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 - - -
    递延所得税资产 530,156.25 363,386.80 784,707.37
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 1,132,729,993.39 947,245,812.24 765,374,575.36
    资产总计 1,538,194,987.48 1,492,695,864.43 1,006,626,762.22
    母公司资产负债表（续）
    单位：元
    负债和所有者权益 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动负债：
    短期借款 - - -
    交易性金融负债 - - -
    应付票据 - - -
    应付账款 3,786,492.45 13,238,440.14 13,730,285.19
    预收款项 8,629,392.56 11,320,040.36 1,580.16
    应付职工薪酬 27,095.90 60,610.84 70,591.20
    应交税费 5,664,023.92 9,818,339.83 6,242,084.36
    应付利息 - - -
    应付股利 9,240,251.96 16,760,251.96
    其他应付款 291,532,221.70 203,834,819.44 254,923,718.04
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 318,879,478.49 255,032,502.57 274,968,258.95
    非流动负债： - - -
    长期借款 225,450,000.00 248,330,000.00 201,000,000.00
    应付债券 - - -
    长期应付款 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 225,450,000.00 248,330,000.00 201,000,000.00
    负债合计 544,329,478.49 503,362,502.57 475,968,258.95
    所有者权益（或股东权益） - - -
    股本 549,396,700.00 549,396,700.00 421,630,000.00
    资本公积 408,243,100.35 408,243,100.35 43,380,936.55
    减：库存股 - - -
    盈余公积 29,169,356.16 29,169,356.16 6,564,756.68
    未分配利润 7,056,352.48 2,524,205.35 59,082,810.04
    所有者权益合计 993,865,508.99 989,333,361.86 530,658,503.27
    负债和所有者权益总计 1,538,194,987.48 1,492,695,864.43 1,006,626,762.22
    2、母公司利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 24,221,534.38 68,358,912.40 92,786,085.34
    减：营业成本 9,030,940.40 18,140,518.47 19,479,180.20
    营业税金及附加 726,646.03 2,050,767.38 2,854,412.93
    销售费用 - - -
    管理费用 3,642,412.33 8,703,667.38 4,538,698.15
    财务费用 3,933,615.01 11,528,679.13 14,631,838.62
    资产减值损失 667,077.82 -1,685,282.28 1,440,432.03
    加：公允价值变动收益 - - -
    投资收益 -122,084.46 203,814,380.07 -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -122,084.46 -185,619.93 -
    二、营业利润 6,098,758.33 233,434,942.39 49,841,523.41
    加：营业外收入 6,900.00 120,000.00 2,500.00
    减：营业外支出 3,089.60 979.61 200,295.95
    其中：非流动资产处置损失 3,089.60 - -
    三、利润总额 6,102,568.73 233,553,962.78 49,643,727.46
    减：所得税费用 1,570,421.60 7,507,967.99 12,373,814.51
    四、净利润 4,532,147.13 226,045,994.79 37,269,912.95
    五、其他综合收益 - - -
    六、综合收益总额 4,532,147.13 226,045,994.79 37,269,912.95
    3、母公司现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 18,594,352.62 121,961,608.64 47,250,000.00
    收到的税费返还 - - -
    收到其他与经营活动有关的现金 182,237,454.99 10,114,154.07 2,432,035.15
    经营活动现金流入小计 200,831,807.61 132,075,762.71 49,682,035.15
    购买商品、接受劳务支付的现金 158,638.50 48,763.60
    支付给职工以及为职工支付的现金 1,590,573.97 2,661,641.62 2,518,439.47
    支付的各项税费 6,754,335.15 11,834,930.92 13,143,700.87
    支付其他与经营活动有关的现金 273,482,911.29 57,605,681.97 10,112,251.70
    经营活动现金流出小计 281,986,458.91 72,102,254.51 25,823,155.64
    经营活动产生的现金流量净额 -81,154,651.30 59,973,508.20 23,858,879.51
    二、投资活动产生的现金流量： - - -
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 - - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,900.00 - -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - 151,901,983.16 221,642,952.95
    投资活动现金流入小计 6,900.00 151,901,983.16 221,642,952.95
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,638,772.03 8,709,619.94 99,127,259.14
    投资支付的现金 190,000,000.00 35,000,000.00 80,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,464,227.69 69,000,000.00 126,000,000.00
    支付其他与投资活动有关的现金 71,360,464.88 149,860,000.00
    投资活动现金流出小计 202,102,999.72 184,070,084.82 454,987,259.14
    投资活动产生的现金流量净额 -202,096,099.72 -32,168,101.66 -233,344,306.19
    三、筹资活动产生的现金流量： - - -
    吸收投资收到的现金 - 500,000,000.00 227,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
    取得借款收到的现金 - 100,000,000.00 -
    收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流入小计 - 600,000,000.00 227,000,000.00
    偿还债务支付的现金 22,880,000.00 52,670,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,462,822.90 242,001,889.65 14,238,548.61
    其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - -
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流出小计 37,342,822.90 294,671,889.65 14,238,548.61
    筹资活动产生的现金流量净额 -37,342,822.90 305,328,110.35 212,761,451.39
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.51 -0.86 -
    五、现金及现金等价物净增加额 -320,593,574.43 333,133,516.03 3,276,024.71
    加：期初现金及现金等价物余额 344,077,710.74 10,944,194.71 7,668,170.00
    六、期末现金及现金等价物余额 23,484,136.31 344,077,710.74 10,944,194.71
    二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表
    （一）备考报表编制基础
    1、备考报表编制基础
    本备考财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称"企业会计准则"）编制，本备考财务报表以持续经营假设为基础进行编制和列报。2、基本假设
    本备考财务报表是假设本次资产置换及新增股份收购中油金鸿的重大资产重组交易已于2009年1月1日实施完成。自2009年1月1日起，本公司按照交易完成后的资产、业务架构持续经营，新能国际成为公司控股股东并能对本公司实施有效控制。本公司及本公司的子公司均纳入备考合并财务报表的合并范围。京都天华会计师事务所对本公司2009年12月31日、2010年6月30日的备考合并资产负债表， 2009年度、2010年1-6月的备考合并利润表进行审核，并出具了京都天华专字（2010）第1618号审计报告。
    （二）备考合并利润表
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度
    一、营业收入 403,866,159.39 607,611,761.80
    减：营业成本 237,616,639.97 321,750,516.65
    营业税金及附加 4,943,275.09 8,425,212.66
    销售费用 6,262,881.00 11,001,649.57
    管理费用 19,295,830.89 32,905,785.34
    财务费用 11,185,108.76 29,271,282.09
    资产减值损失 1,639,154.56 -7,653.74
    加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
    投资收益（损失以"－"号填列） -5,553.50 -185,619.93
    其中：对联营企业和合营企业的投资 -122,084.46 -185,619.93
    二、营业利润 122,917,715.62 204,079,349.30
    加：营业外收入 705,888.32 26,500,170.24
    减：营业外支出 511,174.95 349,372.21
    其中：非流动资产处置损失 475,162.03 197,019.07
    三、利润总额（亏损以"－"号填列） 123,112,428.99 230,230,147.33
    减：所得税费用 30,802,350.03 55,563,111.44
    四、净利润（净亏损以"－"填列） 92,310,078.96 174,667,035.89
    归属于母公司所有者的净利润 90,217,066.36 173,111,102.73
    被合并方在合并前实现的净利润 -8,119,921.90
    少数股东损益 2,093,012.60 1,555,933.16
    五、每股收益
    1、基本每股收益 0.34 0.64
    2、稀释每股收益 0.34 0.64
    六、其他综合收益 - -
    七、综合收益总额 92,310,078.96 174,667,035.89
    归属于母公司所有者的综合收益总额 90,217,066.36 173,111,102.73
    归属于少数股东的综合收益总额 2,093,012.60 1,555,933.16
    （三）备考合并资产负债表
    单位：元
    资 产 2010年6月30日 2009年12月31日
    流动资产：
    货币资金 637,319,109.80 881,320,254.04
    交易性金融资产 - -
    应收票据 15,700,000.00 1,200,000.00
    应收账款 46,531,658.87 32,844,479.15
    其他应收款 125,928,305.71 83,390,425.97
    预付款项 155,014,418.42 134,107,556.23
    应收利息 - -
    应收股利 - -
    存货 4,521,662.65 5,520,044.79
    一年内到期的非流动资产 - -
    其他流动资产 - -
    流动资产合计 985,015,155.45 1,138,382,760.18
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - -
    持有至到期投资 - -
    长期应收款 - -
    长期股权投资 38,692,295.61 38,814,380.07
    投资性房地产 18,290,409.43 13,018,366.71
    固定资产 854,925,917.42 728,913,441.15
    工程物资 76,137,632.02 44,680,667.82
    在建工程 737,504,492.15 615,770,250.96
    固定资产清理 - -
    无形资产 54,371,731.87 41,391,985.83
    开发支出 - -
    商誉 1,211,557.69 1,211,557.69
    长期待摊费用 2,578,058.99 2,455,523.23
    递延所得税资产 3,042,009.62 3,134,367.48
    其他非流动资产 - -
    非流动资产合计 1,786,754,104.80 1,489,390,540.94
    资产总计 2,771,769,260.25 2,627,773,301.12
    负债和所有者权益 2010年6月30日 2009年12月31日
    流动负债：
    短期借款 - -
    交易性金融负债 - -
    应付票据 - -
    应付账款 56,679,836.78 54,701,131.62
    预收款项 23,877,160.21 27,087,687.15
    应付职工薪酬 1,311,725.80 449,621.27
    应交税费 34,366,160.48 44,929,925.01
    应付利息 - -
    应付股利 9,240,251.96 16,760,251.96
    其他应付款 13,626,143.69 13,889,493.29
    一年内到期的非流动负债 39,000,000.00
    其他流动负债 27,454,403.24 27,454,403.24
    流动负债合计 205,555,682.16 185,272,513.54
    非流动负债:
    长期借款 1,188,650,000.00 1,156,330,000.00
    应付债券
    长期应付款 45,000,000.00 45,000,000.00
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债 25,701,276.19 26,618,564.64
    其他非流动负债
    非流动负债合计 1,259,351,276.19 1,227,948,564.64
    负债合计 1,464,906,958.35 1,413,221,078.18
    所有者权益
    实收资本 269,161,304.00 269,161,304.00
    减：库存股
    资本公积 686,844,632.98 686,844,632.98
    盈余公积 30,728,114.50 30,728,114.50
    未分配利润 223,257,121.74 133,040,055.38
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计 1,209,991,173.22 1,119,774,106.86
    少数股东权益 96,871,128.68 94,778,116.08
    所有者权益合计 1,306,862,301.90 1,214,552,222.94
    负债及所有者权益总计 2,771,769,260.25 2,627,773,301.12
    三、本公司及标的资产盈利预测
    （一）中油金鸿盈利预测审核报告
    1、盈利预测报告的编制基础
    京都天华会计师事务所有限公司对拟置入及购买资产中油金鸿天然气输送有限公司2010年-2012年的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具京都天华专字（2010）第1605号盈利预测审核报告。本模拟合并盈利预测报告系为中油金鸿与领先科技进行重大资产置换及购买交易之目的而编制，以2009年度、2010年1-6月经审计的实际经营成果，以及据此编制的2010年、2011年、2012年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料为基础，按照公司一贯采用的会计政策及核算方法而编制，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
    2、盈利预测的主要假设
    1）、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
    2）、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3）、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    4）、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5）、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
    6）、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7）、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
    8）、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
    9）、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
    10）、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
    11）、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    3、拟置入及购买资产2010年-2012年盈利预测报表
    单位：万元
    项目 2010年 2010年预测数 2011年预测数 2012年预测数
    1-6月实现 7-12月预测
    一、营业收入 40,386.62 57,367.25 97,753.87 157,577.05 181,457.39
    减：营业成本 23,761.66 39,063.61 62,825.28 107,626.15 122,977.39
    营业税金及附加 494.33 629.16 1,123.48 1,470.74 1,654.83
    销售费用 626.29 939.55 1,565.84 3,361.38 3,696.35
    管理费用 1,929.58 2,650.73 4,580.31 6,524.85 6,964.13
    财务费用 1,118.51 1,460.27 2,578.78 6,150.29 6,586.84
    资产减值损失 163.92 - 163.92 - -
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - - - - -
    投资收益（损失以"-"号填列） -0.56 - -0.56 - -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -12.21 - -12.21 - -
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 12,291.77 12,623.93 24,915.71 32,443.65 39,577.84
    加：营业外收入 70.59 - 70.59 - -
    减：营业外支出 51.12 - 51.12 - -
    其中：非流动资产处置损失 47.52 - 47.52 - -
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 12,311.24 12,623.93 24,935.18 32,443.65 39,577.84
    减：所得税费用 3,080.24 3,273.18 6,353.41 8,296.27 10,082.90
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 9,231.01 9,350.76 18,581.76 24,147.38 29,494.95
    其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 - - - - -
    归属于母公司所有者的净利润 9,021.71 8,970.75 17,992.46 22,918.69 27,707.15
    少数股东损益 209.30 380.00 589.30 1,228.69 1,787.79
    （二）本公司模拟合并盈利预测审核报告
    1、盈利预测报告的编制基础
    根据 2010年7月3日本公司与中油金鸿天然气输送有限公司（"中油金鸿"）全部9名股东正式签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组之框架协议》，本公司以截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由领先科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。
    本次交易基准日为2010年6月30日。经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（2010）第270号评估报告，截止交易基准日中油金鸿的全部股东权益的评估价值为人民币236,671.47万元，以本公司关于本次交易的首次董事会会议（即第六届董事会2010年第4次会议）决议公告日前20个交易日股票交易均价即12.38元/股为发行价格，本公司向中油金鸿全部股东新增股份176,522,887股，中油金鸿全体股东以其拥有的中油金鸿全部股权认购本公司全部新增股份。
    本次合并构成反向购买，其实质是中油金鸿购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，本公司按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。中油金鸿的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；上市公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。
    在上述交易完成后，本公司实际以中油金鸿为主体持续经营，本公司的备考合并盈利预测表以业经京都天华会计师事务所有限公司审核的中油金鸿2010-2012年度盈利预测和本公司盈利预测表为基础编制的。
    本公司从中油金鸿的角度对本公司业经审核的2010-2012年度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，完成上述交易后的2010年度、2011年度和2012年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。
    本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与中油金鸿公司实际采用的会计政策一致。
    2、盈利预测的主要假设
    1）、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
    2）、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3）、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    4）、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5）、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
    6）、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7）、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
    8）、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
    9）、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
    10）、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
    11）、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    3、本公司2010年至2012年模拟合并盈利预测报表
    单位：万元
    项目 2010年 2011年预测数 2012年预测数
    1-6月实现 7-12月预测 合计
    一、营业收入 40,386.62 57,367.25 97,753.87 157,577.05 181,457.39
    减：营业成本 23,761.66 39,063.61 62,825.28 107,626.15 122,977.39
    营业税金及附加 494.33 629.16 1,123.48 1,470.74 1,654.83
    销售费用 626.29 939.55 1,565.84 3,361.38 3,696.35
    管理费用 1,929.58 2,814.12 4,743.70 6,722.34 7,161.83
    财务费用 1,118.51 1,455.53 2,574.04 6,142.59 6,581.34
    资产减值损失 163.92 - 163.92 - -
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - - - - -
    投资收益（损失以"-"号填列） - 0.56 - -0.56 - -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -12.21 - -12.21 - -
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 12,291.77 12,465.29 24,757.06 32,253.85 39,385.65
    加：营业外收入 70.59 - 70.59 - -
    减：营业外支出 51.12 - 51.12 - -
    其中：非流动资产处置损失 47.52 - 47.52 - -
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 12,311.24 12,465.29 24,776.53 32,253.85 39,385.65
    减：所得税费用 3,080.24 3,273.18 6,353.41 8,296.27 10,082.90
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 9,231.01 9,192.11 18,423.12 23,957.58 29,302.75
    其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 - - - - -
    归属于母公司所有者的净利润 9,021.71 8,812.11 17,833.82 22,728.89 27,514.96
    少数股东损益 209.30 380.00 589.30 1,228.69 1,787.79
    第九节 备查文件及相关中介机构联系方式
    一、备查文件
    （一）公司第六届董事会2010年第6次会议决议；`
    （二）本公司独立董事就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见；
    （三）公司与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》；
    （四）公司与中油金鸿全体股东签署的《发行股份购买资产协议》；
    （五）公司与新能国际签署的《盈利预测补偿协议》
    （五）新能国际、陈义和先生出具的系列承诺函；
    （六）中磊会计师事务所有限责任公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司拟置出资产审计报告》（中磊审字[2010]第 5017号）；
    （七）中磊会计师事务所有限责任公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司应付债券专项审计报告》（中磊专审字［2020］第5003号）；
    （八）京都天华会计师事务所有限公司出具的《中油金鸿天然气输送有限公司2008、2009年度及2010年1－6月审计报告》（京都天华审字(2010)第1351号）；
    （九）京都天华会计师事务所有限公司出具的《中油金鸿天然气输送有限公司2010-2012年度盈利预测审核报告》（京都天华专字(2010)第1605号）；
    （十）京都天华会计师事务所有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司2010-2012年度备考合并盈利预测审核报告》（京都天华专字(2010)第1606号）；
    （十一）京都天华会计师事务所有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司2009年度、2010年1-6月备考财务报表审计报告》（京都天华专字(2010)第1618号）；
    （十二）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的吉林领先科技发展股份有限公司拟置换资产项目资产评估报告》（天兴评报字(2010)第343号）；
    （十三）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告》（天兴评报字(2010)第270号）；
    （十四）民生证券有限责任公司就吉林领先科技发展股份有限公司本次发行资产置换及股份购买资产暨关联交易出具的独立财务顾问报告；
    （十五）北京中伦律师事务所就吉林领先科技发展股份有限公司本次发行资产置换及股份购买资产暨关联交易出具的法律意见书。
    二、查阅方式
    查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00。
    文件查阅地点：
    （一）吉林领先科技发展股份有限公司
    办公地址：吉林省吉林市高新区恒山西路104号
    电 话： 0432－64569477
    传 真： 0432－64569465
    联 系 人： 焦玉文
    （二）民生证券有限责任公司
    办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17楼
    电 话：010－85127793
    传 真：010－85127728
    联 系 人： 李枫、白恒飞
    三、相关中介机构联系方式
    （一）独立财务顾问
    名 称： 民生证券有限责任公司
    地 址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17楼
    法定代表人： 岳献春
    项目主办人： 孙莉、李枫
    项目协办人： 白恒飞
    电 话： 010－85127793
    传 真： 010－85127728
    （二）上市公司法律顾问
    名 称： 北京市中伦律师事务所
    地 址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
    负责人： 张学兵
    经办律师： 张忠、刘志勇、孙红
    电 话： 010－59572288
    传 真： 010－65681838
    （三）财务审计机构
    名 称： 京都天华会计师事务所有限公司
    地 址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
    法定代表人： 徐华
    经办注册会计师： 杨贵鹏、刘海山
    电 话： 010－68315858
    传 真： 010－88395050
    名 称： 中磊会计师事务所有限责任公司
    地 址： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号
    法定代表人： 耿殿明
    经办注册会计师： 曹斌、孟祥春
    电 话： 0431-8733168
    传 真： 0431-8733908
    （四）资产评估机构
    名 称： 北京天健兴业资产评估有限公司
    地 址： 北京市月坛北街2号月坛大厦23层
    法定代表人： 孙建民
    经办注册评估师： 刘兴旺、乔利、郝艳、左刚
    电 话： 010-68083918
    传 真： 010-68081109
    （本页无正文，为《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
    吉林领先科技发展股份有限公司
    （公章）
    　　年 月 日