领先科技(000669) 最新公司公告|查股网

						吉林领先科技发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 
    公司拟实施的重大资产重组方案为：以2010年6月30日为审计评估基准日，公司以截止评估基准日的除未偿付的"股转债"债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称"中油金鸿"）全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给天津领先集团有限公司（以下简称"领先集团"）。
    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    （一） 2010年6月9日收市后，公司接到控股股东吉林中讯新技术有限公司（以下简称"吉林中讯"）通知，称公司实际控制人领先集团正在进行对公司股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项筹划，公司向深圳证券交易所申请自2010年6月10日开市起临时停牌一天。
    （二） 2010年6月11日，经申请公司于2010年6月10日开始重大资产重组事项停牌。公司于2010年6月11日开始对重大资产重组方案进行充分论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，截止目前已经形成初步方案，同时与其签署了保密协议。
    （三） 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
    （四） 停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，且与各中介机构签署了保密协议。
    （五） 2010年7月3日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
    （六） 公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组预案事项发表了独立意见。
    （七） 2010年7月3日，公司召开了第六届董事会2010第4次会议，审议并通过了公司本次重大重组预案的相关议案。
    （八） 2010年7月3日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
    （九） 2010年9月4日，《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
    （十） 公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组事项发表了独立意见。
    （十一） 2010年9月4日，公司召开了第六届董事会2010第6次会议，审议并通过了公司本次重大重组的相关议案。
    （十二） 2010年9月4日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了独立财务顾问意见，公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组出具了法律意见书。
    （十三） 截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
    1、 公司董事会审议通过本次交易方案；
    2、 交易对方之董事会/股东会审议通过本次交易相关事宜。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次整体资产置换暨发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此公告。
    吉林领先科技发展股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年9月4日