领先科技(000669) 最新公司公告|查股网

						吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2010-033
吉林领先科技发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 领先科技
股票代码： 000669
信息披露义务人： 吉林中讯新技术有限公司
住 所： 吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
通讯地址： 吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
签署日期
二〇一〇年九月
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉
林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ..............................................1
目 录..........................................................1
第一节 释义....................................................1
第二节 信息披露义务人介绍......................................3
第三节 权益变动决定及权益变动目的..............................5
第四节 权益变动方式............................................6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................10
第六节 其他重大事项...........................................11
第七节 备查文件...............................................12
附表...........................................................14
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
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第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
领先科技、上市公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团 指 天津领先集团有限公司
吉林中讯、本公司 指 吉林中讯新技术有限公司
新能国际 指 新能国际投资有限公司
平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
联中实业 指 联中实业有限公司
益豪企业 指 益豪企业有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东 指 新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投
资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有
39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业
持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石
投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、
中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%
股权、陈义和持有1.123%股权
置出资产 指 领先科技截至2010 年6 月30 日经审计及评估确认的
除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的
全部资产及负债
资产置换 指 上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所
持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产 指 公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1 元人民币交易给领
先集团
本报告书 指 《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告
书》
本次权益变动 指 在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体
股东非公开发行股票之方式购买置换差额，吉林中讯
作为领先科技的股东，其所持有领先科技的权益发生
变化的行为
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本次交易、本次重组、
本次重大资产重组
指 上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金
鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资
产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的
差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将
置出资产以1 元人民币交易给领先集团的行为
《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年7
月3 日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大
资产重组框架协议》
审计评估基准日 指 2010 年6 月30 日
交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日 指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会
决议公告之日
第一次董事会 指 上市公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董
事会会议
第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，
领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、
交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 吉林中讯新技术有限公司
注册地址 吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
法定代表人 刘建钢
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
经营期限 1998年10 月18 日至2013 年9 月1 日
营业执照注册号 220294000001290
经营范围 光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、
销售。
税务登记证号码 22020270241294X
通讯地址 吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
联系电话 0432-64569466
二、信息披露义务人主要负责人
姓名 性别 身份证号 国籍
长期居
住地
公司任职或在其他公司兼职
刘建钢 男 120106195709244031 中国 中国 -
李建新 男 120107196609103611 中国 中国 -
张 震 男 120101194911282035 中国 中国 -
张 彤 女 210204196705175787 中国 中国 -
魏美山 男 120107197104123013 中国 中国 -
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在
外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，吉林中讯不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份的情形。
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第三节权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定和目的
此次权益变动前，吉林中讯持有上市公司17.590%股权，为上市公司控股股
东。
领先科技主营业务为保健品、医疗器械、保健器械等制造和销售，市场竞争
比较激烈，2008、2009 连续两年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别
为123.24 万元、40.79 万元，已无法为股东提供较好回报，并且，受经济下滑等
不利因素的影响，公司主营业务市场需求进一步萎缩，销售量锐步减少，公司前
景暗淡。
本次权益变动以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组实施完
毕后，吉林中讯将持有领先科技1,627.600 万股股份，持股比例为6.050%。同时，
本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人
员），注入中油金鸿100%股权，交易完成后，领先科技的基本面将发生重大变化，
将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，提高上市公司的资产质量，从而有
效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，吉林中讯没有在未来 12 个月内继续减持其在上市公
司中拥有权益股份的计划。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有领先科技 1,627.600 万股股份、占上
市公司总股本的17.590%，为领先科技的控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）共持有上市公司
1,627.600 万股股份，占其总股本的6.050%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）本次权益变动相关协议
2010 年9 月4 日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产
置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购
买资产协议》。
（二）支付方式
中油金鸿全体股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付
上市公司对其非公开发行的股份。
（三）定价依据及交易价格
1、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条的
规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个
交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项
的第一次董事会决议公告之日，即2010 年7 月3 日。
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若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、交易价格
本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个
交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38 元。若领先科技股票在本次董事会
决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行新股的数量
以2010 年6 月30 日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13 万元，
置入资产的评估值为236,671.47 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确
定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13 万元、236,671.47
万元，置换差额确定为218,535.34 万元。领先科技本次中油金鸿全体股东发行股
份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即176,522,887 股。发行股份数量
以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算
1、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团
承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。
2、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际
承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
3、领先科技、中油金鸿全体股东与领先集团应在交割日后的30 日内，以交
割日（前一个月/当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损
益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起30 日内根据
审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确
认，进而根据确认结果进行损益分担。
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（六）协议生效条件
《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，
且在以下条件全部满足后生效：
1、领先科技、领先集团、中油金鸿全体股东法定代表人或授权代表签字，
并加盖各自公章；
2、领先科技股东大会通过本次重组；
3、中国商务部原则批准本次重组；
4、中国证监会核准领先科技本次重组。
三、信息披露义务人拟转让股份的限制情况
本次权益变动是由于上市公司增发股份购买置入资产与置出资产的置换差
额，导致吉林中讯所持上市公司股份占上市公司总股本的比例下降，不存在信息
披露义务人拟转让的股份被限制的情况。
四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2010 年7 月3 日，中油金鸿全体股东与领先科技、领先集团签署了《重组
框架协议》。
2010 年7 月3 日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领
先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2010 年9 月4 日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产
置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购
买资产协议》。
2010 年9 月4 日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领
先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
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（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会
批准。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、吉林中讯在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易
买卖领先科技股票的行为。
二、吉林中讯的主要负责人在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易
所的证券交易买卖领先科技股票的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告书出具之日，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、
由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。
经本公司核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组后上市公司新增
的9家股东与上市公司之间亦不存在占用上市公司资金、由上市公司为其或其关
联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。
吉林中讯没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信
息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披
露的其他信息。
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第七节备查文件
（一）吉林中讯的工商营业执照和税务登记证；
（二）吉林中讯主要负责人的名单及其身份证明；
（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议；
查阅地点：
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
吉林中讯新技术有限公司
地址：吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
吉林中讯新技术有限公司
2010 年9 月 6 日
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林中讯新技术有限公司
2010 年9 月6 日
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
吉林领先科技发展
股份有限公司
上市公司所在地
吉林省吉林市高新区恒山西
路104 号
股票简称领先科技 股票代码000669
信息披露义务人名称吉林中讯新技术有
限公司
信息披露义务人
注册地
吉林市高新区长江街 38 号
拥有权益的股份数量变化增加□ 减少√ 有无一致行动人有□ 无√
信息披露义务人是否为上
市公司第一大股东是√ 否□
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是√ 否□
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上
市公司已发行股份比例
持股数量： 16,276,000 股 持股比例： 17.590%
本次发生拥有权益的股份
变动的数量及变动比例
变动数量： 16,276,000 股 变动比例： 6.050%
信息披露义务人是否拟于
未来12 个月内继续减持
是 √ 否 □
信息披露义务人前6 个月
是否在二级市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得
批准及批准进展情况
是 √ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 √
尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说
明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、
信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表
以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。
信息披露义务人名称：吉林中讯新技术有限公司
日期：2010 年9 月 6 日