领先科技(000669) 最新公司公告|查股网

						吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
吉林领先科技发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 领先科技
股票代码： 000669
信息披露义务人： 联中实业有限公司
住 所： 香港中环花园道33 号圣约翰大厦14 楼
通讯地址： 香港中环花园道33 号圣约翰大厦14 楼
信息披露义务人： 益豪企业有限公司
住 所： 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及
五楼
通讯地址： 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及
五楼
签署日期
二〇一〇年九月
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉
林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明.............................................................................................1
目录.....................................................................................................................1
第一节释义.........................................................................................................1
第二节信息披露义务人介绍.............................................................................3
第三节权益变动决定及权益变动目的.............................................................6
第四节权益变动方式.........................................................................................7
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................... 11
第六节其他重大事项.......................................................................................12
第七节备查文件...............................................................................................13
附表.......................................................................................................................16
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第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
领先科技、上市公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团 指 天津领先集团有限公司
吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司
联中实业 联中实业有限公司
益豪企业 指 益豪企业有限公司
新能国际 指 新能国际投资有限公司
平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
联中实业 指 联中实业有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东 指 新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投
资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
中油金鸿其他股东 指 中油金鸿除益豪企业以外的其他股东，包括：新能国
际、平安创投、联中实业、金石投资、福宁投资、盛
世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有
39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业
持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石
投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、
中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%
股权、陈义和持有1.123%股权
置出资产 指 领先科技截至2010 年6 月30 日经审计及评估确认的
除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的
全部资产及负债
资产置换 指 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有
中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产 指 上市公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1 元人民币交易给领
先集团
本报告书 指 《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告
书》
本次权益变动 指 在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体
股东非公开发行股票之方式购买置换差额，益豪企业
所持有领先科技的权益发生变化的行为
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2
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组
指 上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金
鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资
产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的
差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将
置出资产以1 元人民币交易给领先集团的行为
《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年7
月3 日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大
资产重组框架协议》
审计评估基准日 指 2010 年6 月30 日
交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日 指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会
决议公告之日
第一次董事会 指 上市公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董
事会会议
第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，
领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、
交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称： 联中实业有限公司
注册地址： 香港中环花园道33 号圣约翰大厦14 楼
法定代表人： Paul Wolansky
法定股本： 港币10,000 元
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 不适用
营业执照注册号： 37904883-000-04-09-3
经营范围： 除该公司章程另有限制外及香港法律规定须领取特
定执照的业务外，该公司没有限制的经营范围。
税务登记证号码： 不适用
通讯地址： 香港中环花园道33 号圣约翰大厦14 楼
联系电话： (852) 25302216
信息披露义务人名称： 益豪企业有限公司
注册地址： 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
法定代表人： 梁秉聪
法定股本： 港币10,000 元
公司类型： 有限责任公司
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经营期限： 不适用
营业执照注册号： 37903891-000-04-09-6
经营范围： 除该公司章程另有限制外及香港法律规定须领取特
定执照的业务外，该公司没有限制的经营范围。
税务登记证号码： 不适用
通讯地址： 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
联系电话： (852) 25301121
二、信息披露义务人主要负责人
联中实业为 Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司，Tandy
Enterprises Limited 的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基
金是2004 年2 月9 日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规
模3.08 亿美元，由44 家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎BVI 全球投资组
合基金、帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金等大学基金
会），其管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司.的实际控制人为
Paul S. Wolansky，因此联中实业的实际控制人为Paul S. Wolansky。
益豪企业为China Sharp International Limited 全资拥有的控股子公司，China
Sharp International Limited 的唯一股东是Proper Ally Limited，国泰财富集团二期
基金为Proper Ally Limited 控股股东，持股比例为100%。国泰财富集团二期基
金是2007 年2 月16 日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规
模5.5 亿美元，由69 家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎BVI 全球投资组
合基金、帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金、华盛顿大
学基金等大学基金会），其管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司
的的实际控制人为Paul S. Wolansky，因此益豪企业的实际控制人为Paul S.
Wolansky。
因此，联中实业与益豪企业为一致行动人。
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在
外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，联中实业、益豪企业不存在控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份的情形。
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第三节权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定和目的
此次权益变动前，联中实业持有中油金鸿16.505%股权、益豪企业持有中油
金鸿9.363%股权，为中油金鸿股东。联中实业、益豪企业认为，目前国内天然
气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为
巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目
以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展
提供更广阔的平台和更强大的动力。本次重大资产重组实施完毕后，联中实业、
益豪企业所持有的非上市公司股权换股成为上市公司股票，有利于联中实业、益
豪企业股权投资证券化，有利于中油金鸿快速发展。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，联中实业、益豪企业没有在未来 12 个月内继续增持
上市公司股份的计划，且承诺其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间
不足12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行
转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12 个月的部分对
应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让。如相关法律法规另
有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股权、未实际控制领先
科技的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）共持有上市公司
45,662,940 股股份，占本次重组完毕后上市公司总股本的16.974%。联中实业持
有上市公司29,135,102 股，占总股本10.830%；益豪企业持有上市公司16,527,838
股，占总股本6.144%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）本次权益变动相关协议
2010 年9 月4 日，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东、领先科技及
领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，益豪企业及中油金鸿其他股
东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）支付方式
联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东以本次重组的置入资产与置出资产
之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。
（三）定价依据及交易价格
1、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条的
规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个
交易日公司股票交易总量）。
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本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项
的第一次董事会决议公告之日，即2010 年7 月3 日。
若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、交易价格
本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个
交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38 元。若领先科技股票在本次董事会
决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行新股的数量
以2010 年6 月30 日为评估基准日，置出资产的评估值为18,136.13 万元，
置入资产的评估值为236,671.47 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确
定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18,136.13 万元、236,671.47
万元，置换差额确定为218,535.35 万元。领先科技本次向平安创投及中油金鸿其
他股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即176,522,887 股，
其中向益豪企业发行16,527,838 股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数
为准。
（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算
1、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团
承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。
2、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际
承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
3、领先科技、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先集团应在交割日后的30
日内，以交割日（前一个月/当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在
过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起
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30 日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的
情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。
（六）协议生效条件
《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，
且在以下条件全部满足后生效：
1、领先科技、领先集团、益豪企业及中油金鸿其他股东法定代表人或授权
代表签字，并加盖各自公章；
2、领先科技股东大会通过本次重组；
3、中国商务部原则批准本次重组；
4、中国证监会核准领先科技本次重组。
三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺
截止本报告书签署之日，本次权益变动拟增持领先科技的股份为无限售流通
股，且无质押、冻结等权利限制情形。
四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2010 年7 月3 日，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东与领先科技、
领先集团签署了《重组框架协议》。
2010 年7 月3 日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领
先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2010 年9 月4 日，联中实业、益豪企业及中油金鸿其他股东、领先科技及
领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，联中实业、益豪企业及中油
金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。
2010 年9 月4 日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领
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先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会
批准。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、联中实业、益豪企业在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所
的证券交易买卖领先科技股票的行为。
二、联中实业、益豪企业的主要负责人在本报告书签署日前6 个月内没有通
过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。
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第六节其他重大事项
联中实业、益豪企业没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未
披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露
的而未披露的其他信息。
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第七节备查文件
（一）联中实业、益豪企业的商业登记证书；
（二）联中实业、益豪企业主要负责人的名单及其身份证明；
（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议。
查阅地点：
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
联中实业有限公司
地址：香港中环花园道33 号圣约翰大厦14 楼
益豪企业有限公司
地址：香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
联中实业有限公司
2010 年9 月4 日
吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
益豪企业有限公司
2010 年9 月4 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
吉林领先科技发展
股份有限公司
上市公司所在地
吉林省吉林市高新区恒山西
路104 号
股票简称领先科技 股票代码000669
信息披露义务人名称
联中实业有限公司
信息披露义务人
注册地
香港中环花园道 33 号圣约翰
大厦14 楼
拥有权益的股份数量变化增加√ 减少□ 有无一致行动人有√ 无□
信息披露义务人是否为上
市公司第一大股东是□ 否√
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是□ 否 √
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上
市公司已发行股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份
变动的数量及变动比例
变动数量： 29,135,102 股 变动比例： 10.830%
收购人是否拟于未来12
个月内继续增持
是 □ 否 √
已经承诺不增持。
信息披露义务人前6 个月
是否在二级市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得
批准及批准进展情况
是 √ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 √
尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说
明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、
信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表
以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。
信息披露义务人名称（：联中实业有限公司
日期：2010 年9 月4 日
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简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
吉林领先科技发展股份
有限公司
上市公司所在地
吉林省吉林市高新区恒山西
路104 号
股票简称领先科技 股票代码000669
信息披露义务人名称
益豪企业有限公司
信息披露义务人
注册地
香港中环皇后大道中二十八
号中汇大厦四楼及五楼
拥有权益的股份数量变化增加√ 减少□ 有无一致行动人有√ 无□
信息披露义务人是否为上
市公司第一大股东是□ 否√
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是□ 否 √
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上
市公司已发行股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份
变动的数量及变动比例
变动数量： 16,527,838 股 变动比例： 6.144%
收购人是否拟于未来12
个月内继续增持
是 □ 否 √
已经承诺不增持。
信息披露义务人前6 个月
是否在二级市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得
批准及批准进展情况
是 √ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 √
尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说
明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、
信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表
以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。
信息披露义务人名称：益豪企业有限公司
日期：2010 年9 月4 日