经纬纺机(000666) 最新公司公告|查股网

						经纬纺织机械股份有限公司持续关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2010年9月20日举行第六届董事会第三次会议，会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,4名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，果批准了关于本公司（代表本公司及其附属公司）与中国纺织机械（集团）有限公司（代表其本身及其附属公司）（以下简称“中纺机集团”）就相互提供有关持续关联交易而订立的《综合服务合同》的形式和内容，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见（见本公告第七段）。
    于2007年12月21日，本公司与中纺机集团签订《综合服务合同》，以规管双方于日常经营过程中相互提供产品及服务的交易，包括：（i）提供产品、加工或技术服务(包括供应零部件及提供保养服务)（ii）提供公共及社会服务；及（iii）出租生产设备/房屋。前述服务合同将于2010年12月31日到期。为保证本公司生产经营顺利进行，于2010年9月20日，本公司与中纺机集团签订新的《综合服务合同》，合同期限为三年，自2011年1月1日至2013年12月31日，经相关股东大会批准后生效。
    鉴于中纺机集团为本公司控股股东，为本公司的关联人士，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，上述事项构成关联交易,须获得股东大会批准，而中纺机集团须放弃其于股东大会上的投票权。
    二、关联方基本情况
    中纺机集团为本公司第一大股东，持有本公司总股本的33.83％。中纺机集团成立于1983年12月28日，企业类型为有限责任公司，其注册资本为273,582万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为张杰，中纺机集团的经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。中纺机集团的实际控制人为中国恒天集团有限公司（其持有中纺机集团87.57%股权）。
    三、关联交易基本情况
    按照新《综合服务合同》，本公司与中纺机集团相互提供的产品及服务类型包括：（i）提供产品、加工或技术服务(包括供应零部件及提供保养服务)（ii）提供公共及社会服务；及（iii）出租生产设备/房屋。
    截至2013年12月31日止三个年度，各类持续关联交易的预期年度上限载列如下：
    单位：人民币元 
    截至12月31日止年度 
    2011年 2012年 2013年
    A．本公司向中纺机集团提供之服务 1,416,453,551 1,615,293,551 1,782,699,543
    （i）提供产品、加工或技术服务(包括供应零部件
    1,299,962,051 1,497,922,051 1,664,662,043
    及提供保养服务) 
    （ii）提供公共及社会服务 110,915,500 111,783,500 112,379,500 
    （iii）出租生产设备/房屋 5,576,000 5,588,000 5,658,000 
    B．中纺机集团向本公司提供之服务 746,180,643 783,329,208 857,766,717 
    （i）提供产品、加工或技术服务(包括供应零部件
    721,736,640 758,422,347 832,362,714
    及提供保养服务) 
    （ii）提供公共及社会服务 23,102,003 23,864,861 24,062,003 
    （iii）出租生产设备/房屋 1,342,000 1,342,000 1,342,000 
    以上年度上限乃参考以下基准厘定：
    （a）过往三年根据现有综合服务合同的历史交易记录；
    （b）未来三年A类交易的预期增长；
    （c）预计制造纺织机械的原材料、零配件及劳动力的价格上涨；
    （d）根据本公司的长期发展战略，预计未来三年本公司的业务增长。
    四、持续关联交易的定价政策及定价依据
    按照新《综合服务合同》约定，所有持续关联交易将按公平条款进行，而本公司应付或应付予本公司的价格则将根据下列原则厘定：
    （1）倘提供的有关服务价格受国家价格管制，以国家价格为准；
    （2）如无适用的国家价格，则以市场价格或实际成本（其增长率不高于最近一年提供该项服务一方的相关地区物价指数的增幅）两者之中较低者为准。
    五、综合服务合同的主要内容
    1、 服务生效的先决条件
    （1） 本公司临时股东大会以普通决议案形式通过《综合服务合同》的决议； 
    （2） (如需要者)《综合服务合同》获证监会，深交所及/或联交所的批准及/或豁免遵守适用规则(包括香港联合交易所有限公司上市规则第14A章)。 
    2、服务费用的支付 
    服务费用可以一次性支付或分期支付。付款时间应由双方按合同各明细表的约定执行。双方并可参照有关服务性质及一般商业惯例另行协商订定。 
    3、在有关交易总额不超过股东大会上所批准的相关年度上限的前提下，中纺机集团或本公司个别成员向对方集团成员所提供的服务费用数额可不时由有关公司按实际情况进行调整。 
    六、持续关联交易的目的及其对本公司的影响 
    本公司主要从事纺织机械的制造及销售。中纺机集团主要从事 组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。基于中纺机集团的纺机配套能力强，同时，本公司与中纺机集团之间的合作历史悠久，有关持续关联交易将可促成本公司业务顺利运作。 
    因此，董事会认为《综合服务合同》的条款公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。 
    七、独立非执行董事意见 
    本公司3位独立非执行董事徐文英先生、刘熀松先生、安国俊女士就本次交易事项发表独立意见如下：本独立非执行董事已事先收到公司拟签订的2011年1月1日至2013年12月31日《综合服务合同》的相关资料，认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。本人认为，《综合服务合同》项下的持续关联交易乃公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，《综合服务合同》条款采纳了公允的价格和条件，符合公平、公正的原则，签订及执行《综合服务合同》符合公司全体股东的利益。因此，本人同意将该事项提交公司董事会审议。
    本独立非执行董事出席了相关董事会会议，认为本次交易已经依法召开的公八、有关提呈股东大会审议事宜 
    根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，《综合服务合同》项下拟进行的有关持续关联交易须获得独立股东批准。因此，中纺机集团及于有关持续关联交易拥有权益的关联人士须于本次股东大会上放弃投票权。有关股东大会通知本公司将另行刊发。 
    九、备查文件： 
    1．第六届董事会第三次会议决议； 
    2．独立董事意见； 
    3．《综合服务合同》。 
    特此公告 
    经纬纺织机械股份有限公司 
    董事会 
    　　2010年9月21日