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武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（更正后）（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-10-08
武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（更正后）交易对方之一：湖北楚天数字电视有限公司住所：湖北省武汉市经济技术开发区22MB地块高科技工业园综合楼通讯地址：湖北省武汉市沌口经济开发区神龙大道159 号交易对方之二：湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司住所：湖北省荆州市荆东路30 号通讯地址：湖北省荆州市荆东路30 号交易对方之三：楚天襄樊有线电视股份有限公司住所：湖北省襄樊市襄城区檀溪路200 号通讯地址：湖北省襄樊市襄城区檀溪路200 号交易对方之四：武汉广播电视总台住所：湖北省武汉市汉口建设大道677 号通讯地址：湖北省武汉市汉口建设大道677 号交易对方之五：武汉有线广播电视网络有限公司住所：湖北省武汉市江汉区香港路229 号通讯地址：湖北省武汉市江汉区香港路229 号交易对方之六：中信国安信息产业股份有限公司住所：北京市海淀区海淀南路32 号通讯地址：北京市朝阳区关东店北街1 号国安大厦五层独立财务顾问：二O 一O 年九月董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。武汉塑料工业集团股份有限公司董事会年月日释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语公司/本公司/上市公司/武汉塑料指武汉塑料工业集团股份有限公司楚天数字指湖北省楚天数字电视有限公司楚天襄樊指楚天襄樊有线电视股份有限公司楚天金纬指湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司一致行动人指楚天数字、楚天襄樊和楚天金纬武汉广电指武汉广电数字网络有限公司楚天网络指湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武汉有线指武汉有线广播电视网络有限公司中信国安指中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代码：000839）武汉经开指武汉经开投资有限公司统和投资指统和投资控股有限公司本次重组/本次重大资产重组/本次交易指 1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债； 2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债； 3、楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料 4,032 万股股份；本次资产置换指本次重大资产重组的组成部分，即武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债，置换差额部分由武汉塑料向楚天数字非公开发行股份购买拟置入资产指楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣 7 除17,500 万元现金后的余额拟置出资产指武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债拟注入资产指本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置入资产、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债标的资产指拟注入资产和拟置出资产的合称评估基准日指 2010 年3 月31 日《框架协议》指《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》《重组补充协议》指《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议》《股份转让协议》指《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之股份转让协议》《股份转让补充协议》《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之股份转让补充协议》股份转让指武汉经开将所持武汉塑料的股份全部转让给楚天数字的行为本报告书指《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》重组预案指《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》国务院国资委指国务院国有资产管理监督委员会市总台指武汉广播电视总台省总台指湖北省广播电视总台省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会市财政局指武汉市财政局省财政厅指湖北省财政厅 8 省广电局指湖北省广播电影电视局国家广电总局指国家广播电影电视总局中宣部指中共中央宣传部中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司独立财务顾问/东方证券指东方证券股份有限公司上市公司法律顾问指北京市国枫律师事务所拟注入资产审计机构/鹏城会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司拟置出资产审计机构/中证天通指北京中证天通会计师事务所有限公司拟注入资产、拟置出资产评估机构/ 中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《准则第26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13 号）元指人民币元二、专业术语数字电视指将音频、视频和数据信号进行数字压缩、传输、解压缩等一整套系统互动电视指英文为ITV 或INTERACTIVE，电视用户可以与电视机人机互动、交流的一种电视形式。机顶盒指以电视机为显示终端的信息接收和处理设备。数字机顶盒接收各种传输介质传输过来的数字电视和各种数据信息，通过解调、解复用、解扰、解码，并处理数据业务和完成多种应用的解析，在电视机上呈现数字 9 电视节目和各种应用干线指在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线路分配网指连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用户接入网的网络部分，用于信号分配的网络光缆网指完成光信号的传输、放大和功率分配功能，由光缆和光传输设备组成的信息传输网络卫星接收系统指接收卫星信号的系统，其功能是对需要的卫星信号进行分离、放大、变频、调制、解调、混合、复用以及对重要指标进行调整和控制，对干扰信号进行抑制和滤除等节目传输收入/ 频道转播费指其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台向本地传输网支付的转播费双向改造指有线电视网络双向化改造，即通过建立回传通道以满足终端用户的双向化需求。 IP 电话指通过互联网或其他使用IP 技术的网络，来实现新型的电话通讯 PPV 指全称为Pay Per View，即付费点看 PVR 指全称为Personal Video Recorder，即个人视频录像机，实际功能超出名称表述 VOD 指全称为Video on Demand，即视频点播技术的简称，也称为交互式电视点播系统，意即根据用户的需要播放相应的视频节目。 HFC 指光纤同轴电缆混合网 HDTV 指高清晰度电视 ARPU 指全称为Average Revenue Per User，指从每个用户获得的平均收入 IPTV 指在IP 网络上传送包含电视、视频、文本、图形和数据等，提供QoS/QoE、安全、交互性和可靠性的可管理的多媒体业务 CMTS 指电缆调制解调器终端系统（Cable Modem Terminate System）的英文缩写，是一个位于有线电视网前端的设备系统，用于有线电视运营商向用户提供高速 Internet 接入服务说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 10 重大事项提示一、武汉塑料拟和楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬、武汉有线、市总台、中信国安、武汉经开多方进行重大资产重组，具体方案为： 1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债； 2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债； 3、楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032 万股股份； 4、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。二、本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由汽车塑料零部件配套转变为有线电视网络的建设和运营。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。三、本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日本公司A 股股票交易均价，即10.40 元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。四、本次非公开发行股份数量为21,127.28 万股（其中各重组参与方认购所获股份余额不足一股的部份无偿赠予给上市公司）。其中楚天数字、楚天金纬及楚天襄樊承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月不转让；武汉有线、市总台及中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让，其中50%的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；之后分别按中国证监会及深圳证券交 11 易所的有关规定执行。五、本次重大资产重组资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院国资委、省财政厅批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。六、本报告书与已公告的重组预案有如下差异： 1、重组预案中披露楚天数字仍持有下属子公司湖北东风电视文化传媒有限公司的51%股权。鉴于湖北东风电视文化传媒有限公司主营业务为广告制作，与本次重组拟注入资产主营业务关联性较弱，不利于未来上市公司突出发展其主营业务，且若留存未来上市公司体内将与实际控制人在广告制作业务方面存在潜在同业竞争情况。基于突出未来上市公司主营业务、避免同业竞争的考虑，2010 年5 月楚天数字将所持有湖北东风电视文化传媒有限公司的51%股权按其投资成本2,550 万元转让给楚天网络，转让完成后楚天数字不再拥有湖北东风电视文化传媒有限公司的股权； 2、重组预案中披露2010 年1 月省总台以其下属三个数字电视频道除节目编排、审查、播出等权利以外的收视业务资源作价4,998.19 万元增资楚天数字。2010 年8 月，省总台以现金4,998.19 万元置换前述出资，该现金出资已验资完毕。 3、重组预案中披露本次注入资产还有部分房产未办理过户或尚未取得相关权属证书，经过积极办理，上述大部分房产权属证书已办理完毕。截至本报告书签署日，本次注入资产对其尚无法办理产证的少量房产以协议转让方式进行剥离，其中楚天数字涉及金额约240 万元；楚天金纬涉及金额约610 万元。 4、重组预案中披露本次注入资产之一武汉广电100% 股权的预估值为10.5 亿元，预估方法为成本法；根据武汉广电的实际情况，评估师采取收益现值法的价值作为评估结果，评估值为10.98 亿元。由于采取收益现值法的评估结果作为交易定价依据，因此与武汉广电100%股权相关的交易对方武汉有线、市总台及中信国安对盈利补偿和股份锁定进行了重新安排。七、对武汉广电100%股权评估使用收益法的主要理由说明 12 1、武汉广电自2003 年成立以来，企业规模稳步增长，盈利持续增长；目前武汉广电数字电视整转工作（模拟信号转数字信号）绝大部分已完成，至基准日覆盖城区已基本确定；武汉广电具有良好的持续经营基础适合采用收益法评估； 2、此次评估对象是武汉广电100%的股权，对该股权资产评估采用收益法更为妥当。八、本次拟注入资产楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉广电开展的有线宽带运营、VOD 等业务尚未取得主管部门运营资质证书。该等资质需要向湖北省通信管理局、省广电局、国家广电总局申请办理，由于正处于“三网融合”试点和湖北省网络整合阶段，上述资质仍处于办理过程中。上述两项业务收入2009 年、2010 年1-6 月分别占总收入的3.39%和2.95%，比重不大；同时，各公司已经出具承诺，如果有关业务资质证书没有取得，相关业务得不到主管部门的经营许可，未来将不从事具体业务。九、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人下属存在部分未注入上市公司资产从事有线传输业务的情形，但由于处于不同行政区域，其与本次注入上市公司资产之间不存在实质的同业竞争。同时，本次重组方的控股股东和实际控制人承诺在同时满足下列两项条件后，在本次重组完成后半年内启动上述相关资产注入上市公司事宜：1、相关资产已经完成事业体制向企业化经营的转型； 2、相关资产已经盈利。因此，未来资产注入时间存在重大不确定性。十、根据财税（2010）33 号文，本次拟注入资产自2010 年1 月1 日起收取有线数字电视基本收视维护费免征营业税3 年，本次重组交易的相关财务审计报告及盈利预测并未考虑该税收优惠的影响，根据税收减免政策，本次拟注入资产的实际盈利能力及未来上市公司备考盈利预测将明显提高。十一、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，投资者在评价武汉塑料本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）行业竞争风险 2010 年6 月，经国务院“三网融合”工作协调小组审议批准，确定了第一批“三网融合”试点地区（城市）名单，其中湖北省武汉市为试点城市之一，作 13 为本次注入资产之一的武汉广电将面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，未来随着国内“三网融合”的发展，广播电视有线网络运营商将在更多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，因此上市公司面临“三网融合”带来的行业竞争风险。（二）资产整合风险本次注入资产包括楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊3 家公司的经营性资产和负债以及武汉广电100%的股权，上述注入资产所涉范围较广、人员较多，未来本次注入资产将面临管理整合、文化整合的风险。（三）资金需求风险广播电视有线网络运营商的主要资产为网络线路资产和相关设备，随着模拟网络的数字化改造和“三网融合”的逐步开展，广播电视有线网络运营商每年要投入大量的资金进行设备进行固定资产投入，企业正常的经营活动现金流入不能满足投资需求，未来面临资金需求不断增加的风险。（四）盈利预测风险本次交易分别对拟注入资产及本次交易完成后上市公司2010 年度和2011 年度的经营业绩进行了盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对武汉塑料及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。（五）税收补缴风险根据《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》财税[2009]31 号文： “2010 年底前，广播电视运营服务企业按规定收取的有线数字电视基本收视维护费，经省级人民政府同意并报财政部、国家税务总局批准，免征营业税，期限不超过3 年。”本次注入资产符合财税[2009]31 号文的要求，并取得国家税务总局批文，自2010 年1 月1 日起对符合财税[2009]31 号文的营业收入免征营业税， 14 免征3 年，本次注入资产自2010 年1 月1 日前计提了相关的营业税金但实际未缴纳上述营业税金，存在营业税金补缴及处罚的风险。（六）资质办理及转移风险本次重组交易将楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊的全部经营性资产注入上市公司，未来上市公司将从事广播电视有线网络运营业务，需要包括传输许可、增值业务许可等一系列的业务资质许可，上市公司存在资质办理及转移的风险。本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 15 第一章本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景本公司目前主营业务为汽车塑料零部件配套，业务模式主要依附于其上游汽车产业。受全球金融危机及国内宏观政策的影响，最近三年我国汽车产业波动较大，由此本公司经营业绩也随之有较大幅度波动。根据合并财务报表数据，2007 年、2008 年和2009 年，本公司主营业务收入分别为56,755.73 万元、44,795.47 万元和63,915.86 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为1,807.02 万元、573.56 万元和454.80 万元。可见，公司财务状况受行业波动影响较大，并对公司持续盈利能力产生一定的影响。此外，公司目前产品销售严重依赖于东风汽车公司等主要客户，最近三年公司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例均超过85%。因此，公司产品销售受制于主要客户，经营风险较大，对公司持续经营能力具有一定的影响。鉴于上述情况，本公司拟进行重大资产重组，引进有实力的重组方，在置出本公司原有资产及负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。（二）本次交易的目的 1、增强上市公司的持续经营能力上市公司现有主营业务为汽车塑料零部件配套业务。最近三年公司业务受行业波动影响较大，经营业绩不稳定，扣除非经常性损益后，公司2008 年业绩甚至处于亏损状态。同时公司目前业务严重依赖于东风汽车公司等主要客户，经营风险较大。通过本次重大资产重组，武汉塑料的主营业务将转变为经营更为稳定的有线电视网络运营，上市公司持续经营能力将得到增强。 16 2、提升上市公司盈利能力，保护股东利益本次拟注入上市公司的资产包括楚天数字全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的余额、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债。根据鹏城会计师审阅的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司2009 年备考每股收益将达到0.25 元，比上市公司2009 年实际每股收益0.027 元大幅提升。此外，本次重组完成后，楚天数字控股股东、实际控制人及相关重组方将在条件成熟时将其拥有的有线电视网络运营、数字电视资产全部注入上市公司事宜。届时，未来上市公司作为湖北省广电网络资源整合平台，其资产质量、盈利能力将得到进一步大幅提升。 3、抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司 2010 年1 月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010 年至2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。通过本次重大资产重组，将优质有线电视网络资产注入上市公司，并将上市公司打造成湖北省有线电视网络资源整合平台。同时，本次重大资产重组完成后，湖北省广播电视总台等相关重组方均已承诺条件成熟时将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与未来上市公司构成潜在同业竞争的优质资产注入上市公司，最终将上市公司打造成为一家具有较强竞争力的有线电视网络运营商。二、本次交易方案概述（一）方案介绍本次交易由资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成，三部分同时进行、互为条件，为整体方案不可分割的部分，本次交易方案内容如下： 17 1、资产置换武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债。 2、发行股份购买资产武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天金纬、楚天襄樊购买其全部资产及负债。 3、股份转让楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032 万股股份。（二）本次交易价格及溢价情况 1、根据《框架协议》及其《重组补充协议》，本次拟置出资产以经国资管理部门批准或备案的评估结果作为定价依据，根据中证天通审计报告和中企华评估评估报告，本次拟置出资产的评估及溢价情况：账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A 净资产 14,092.23 18,908.39 4,816.16 34.18% 上述交易标的资产具体评估情况参见“第四章本次交易标的情况/第一节拟置出资产情况”。 2、根据《框架协议》及其《重组补充协议》，本次拟注入资产以经国资管理部门批准或备案的评估结果作为定价依据，根据鹏城会计师事务所出具的审计报告和中企华评估出具的评估报告，本次拟注入资产的评估及溢价情况如下： 18 单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=(B-A)/A100 楚天数字净资产 62,489.10 76,101.02 13,611.92 21.78 楚天金纬净资产 31,818.99 43,721.88 11,902.88 37.41 楚天襄樊净资产 25,070.16 26,502.18 1,432.01 5.71 武汉广电100%股权 68,894.15 109,807.02 40,912.87 59.39 合计 188,272.40 256,132.10 67,859.68 36.04 上述交易标的资产具体评估情况参见“第四章本次交易标的情况/第二节拟注入资产情况”。三、本次交易构成重大资产重组本次拟注入资产经评估后资产净额（已扣除1.75 亿元现金）为238,632.10 万元，武汉塑料2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产为25,004.66 万元。拟注入资产净额超过武汉塑料2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000 万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及出售全部资产及负债，并非公开发行股份购买其他资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。四、本次交易构成关联交易本次交易前，武汉经开系上市公司目前第一大股东。根据本次交易方案，楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032 万股股份。本次交易完成后，楚天数字将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东；其他交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份均超过5%；同时，武汉经开将最终承接上市公司置出的全部资产及负债。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事及关联股东实行回避表决。 19 五、本次交易的授权与批准情况 1、2010 年4 月，楚天数字董事会、股东会审议通过了楚天数字以全部资产及负债以资产置换、资产认购股份的形式参与本次重组，同时受让武汉经开所持全部的武汉塑料4,032 万股股份的议案；同月，楚天金纬和楚天襄樊的董事会和股东会审议通过以全部资产和负债认购武汉塑料发行的A 股股份的议案。其中，楚天数字参会股东一致通过相应股东会议案，已超过公司全部表决权的2/3。股东无锡红益国际创业投资有限公司，无锡红福国际创业投资中心接到股东会通知后，未予参会，未予表决。根据《公司法》以及楚天数字《公司章程》的规定，楚天数字召开本次股东会的程序完备，决策合法有效；楚天金纬、楚天襄樊股东会决议获得全体股东一致通过。 2、2010 年4 月，市总台形成决议，同意市总台及其下属公司武汉有线所共同持有的53%武汉广电股权以认购上市公司增发股份形式参与本次重组； 3、2010 年4 月9 日，湖北省财政厅审议并通过了《关于对湖北省楚天数字电视有限公司等公司重大资产重组上市事项的批复》，并出具了鄂财行资复字【2010】321 号文同意楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊三家公司对武汉塑料重大资产重组，并受让武汉经开所持武汉塑料4,032 万股股份。 4、2010 年4 月15 日，中共中宣传部出具了《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函 [2010]169 号）；2010 年4 月15 日，国家广电总局出具了《广电总局关于同意湖北楚天数字电视有限公司借壳上市的审核意见》（[2010]广函91 号）、2010 年9 月2 日，国家广电总局出具了《广电总局关于同意楚天襄樊等参与湖北省楚天数字电视有限公司重大资产重组上市的函》（[2010]广函242 号）。 5、2010 年4 月23 日，武汉市财政局审议并通过了《关于同意市广播影视局（总台）下属武汉广电数字网络公司有线电视网络资产投资上市公司的函》，并出具了【2010】第260 号文同意武汉市广播影视局（总台）以所占下属武汉广电数字网络公司53%股份认购武汉塑料增发的股份。 20 6、中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第四十九次会议于2010 年4 月25 日审议通过了《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公司非公开发行的股票的议案》。 7、2010 年4 月，湖北省国资委出具了《关于同意武汉经开协议转让所持武汉塑料国有股预审核意见的函》，同意本次交易所涉及的股权转让事项。 8、2010 年4 月25 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》。相关各方同时签署了《框架协议》及《股份转让协议》。 9、2010 年9 月25 日，本次注入资产评估报告已分别经湖北省财政厅、武汉市财政局备案。2010 年9 月26 日，本次置出资产评估报告已经武汉经济技术开发区国有资产管理办公室核准。 10、2010 年9 月26 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。相关各方同时签署了相关补充协议。 11、本次股权转让尚需获得国务院国资委批准；本次重大资产重组尚需获得湖北省财政厅、公司股东大会批准。 12、本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因武汉塑料发行股份购买资产事宜将使作为一致行动人的楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊负有要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62 条、第一款第（三）规定 “经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。因此，楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊尚需取得中国证监会要约收购豁免批准。综上所述，上市公司法律顾问国枫律师认为：重组方向上市公司出售资产已经依法履行内部决策程序，决策程序合法合规。独立财务顾问东方证券认为：（1）交易对手方上述董事会、股东会是依照公 21 司章程规定的程序召开的。根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述董事会、股东会召开的程序合法有效；（2）根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，上述董事会、股东会的内容合法合规有效。 22 第二章上市公司基本情况一、基本情况公司名称武汉塑料工业集团股份有限公司注册资本 177,488,586 元人民币法定代表人徐亦平注册地址武汉市经济技术开发区工业区办公地址武汉经济技术开发区沌阳大道156 号武塑工业园1 号楼营业执照注册号 420100000119712 税务登记证号国税鄂字420101177721567 鄂地税武字420152177721567 组织机构代码 17772156-7 联系地址武汉经济技术开发区沌阳大道156 号武塑工业园邮政编码 430056 联系电话 027-59405215 传真 027-59405210 经营范围开发、制造、经营汽车零部件、高新科技工程塑料制品及其他塑料制品、塑料化工原辅材料；承接装饰建筑工程业务；汽车客运出租业及汽车维修的管理；国内商业物资供销、仓储；组织三产业投资业务；塑料材料及制品的检测；科技、经济信息咨询；计算机工程设计、施工与维修；人才技术培训服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务，配送服务。（涉及到国家行政许可项目的凭有效许可证方可经营）二、历史沿革（一）公司设立 1988 年11 月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40 号文批准设立。1989 年1 月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3 号文批准，武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。四家发起人分别以1988 年12 月31 日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武汉塑 23 料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以673.1 万元和476.8 万元折国家股673.1 万股和476.8 万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用 512.95 万元和114.95 万元折为法人股512.95 万股和114.95 万股，根据发起人协议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有。另向社会个人发行867.05 万元。截至1989 年2 月18 日，公司股本总额为2,644.85 万股，其中，国家股1,149.9 万股，占总股本43.48%；法人股 627.9 万股，占总股本23.74%；个人股867.05 万股，占总股本32.78%。发行后的股本金额与股权结构如下：股份类别股份数量 (万股) 股份比例 (%) 股份性质一、发起人股 1,777.8 67.22 1、国家股 1,149.9 43.48 武汉市国营武汉塑料三厂 673.1 25.45 定向法人国有法人股武汉市国营武汉塑料七厂 476.8 18.03 定向法人国有法人股 2、法人股 627.9 23.74 武汉塑料工业联合公司 627.9 23.74 定向法人境内法人股二、个人股 867.05 32.78 社会公众股三、总股本 2,644.85 100.00 （二）设立后历次股本变动情况 1992 年2 月，公司经市体改委武体改（1992）3 号文批准实施增资扩股。经中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6 号文批准，公司向社会增发股票1,980 万股，每股面值1 元，平价发行，公司总股本变为4,624.85 万股。 1993 年4 月，公司经武汉市体改委出具的武体改（1993）102 号文同意，将评估后国有土地使用权价值折为384.48 万股国家股。本次变更后，公司股本总额为5,009.33 万股。 1996 年12 月10 日，公司1,374 万股存量股在深交所上市，公司总股本不变。 1997 年11 月6 日，公司根据临时股东大会审议通过的公司1995 年度、1996 年度利润分配方案，以送股前总股本5,009 万股为基数，每10 股送2 股红股， 24 共送1,002 万股，本次送股后公司总股本变为6,011 万股。 1998 年6 月22 日，公司根据临时股东大会关于配股的决议内容，以1996 年末总股本5,009.33 万股为基数，每10 股配3 股，以配股之前的总股本6,011.196 万股为基数，每10 股配2.5 股，共发行921 万股，配股后总股本变为6,932 万股。 1998 年7 月20 日，公司根据1997 年度股东大会表决通过的1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司1997 年末总股本6,011 万股为基数，向全体股东每10 股送6 股红股、每10 股转增4 股，公司股本共增加6,011 万股，本次送转后，公司总股本变为12,943 万股。 2000 年9 月22 日，公司根据1999 年度股东大会通过的2000 年配股决议，公司实施配股方案，以公司1999 年末总股本12,943 万股为基数，向全体股东每 10 股配售3 股，实际配售1,154 万股，本次发行后公司总股本变为14,097 万股。 2006 年12 月12 日，武汉塑料实行股权分置改革，以流通股本5,001 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增5 股股份，共计转增2,501 万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每10 股转增2.6 股股份，共计转增1,151 万股。武汉塑料增加股本3,652 万股，全部由资本公积转增。转增后公司股本变更为17,749 万股。股权分置改革后，公司总股本未发生变化。三、业务构成及最近三年主营业务发展情况公司最近三年主营业务均为汽车塑料零部件配套和塑料贸易等，主要拥有塑料燃油箱、彩色塑料保险杠、中小颜色注塑件和同步物流配送等四个业务板块。公司最近三年主营业务构成较为稳定，具体情况如下： 25 单位：万元 2009 年 2008 年 2007 年项目收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）主营业务收入 63,915.86 96.09% 44,795.47 93.06% 56,755.73 96.63% 其中：汽车塑料零部件配套 62,826.04 94.45% 44,096.29 91.61% 55,074.37 93.77% 塑料贸易 140.60 0.21% 135.53 0.28% 74.17 0.13% 其他 949.22 1.43% 563.65 1.17% 1,607.19 2.74% 其他业务收入 2,600.35 3.91% 3,339.08 6.94% 1,977.44 3.37% 合计 66,516.21 100.00% 48,134.55 100.00% 58,733.17 100.00% 四、最近三年及一期主要财务数据公司2008 年、2009 年、2010 年1-6 月的财务报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中证天通[2010]审字1204 号标准无保留意见的审计报告；此外，公司因补缴以前年度的房产税和土地使用税，对2007 年财务报表进行了会计差错调整。公司最近三年主要财务数据（追溯调整后）如下：（一）合并资产负债表主要财务数据单位：万元项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日资产总额 97,430.04 94,340.09 77,563.05 75,888.61 负债总额 70,084.16 69,335.43 53,880.79 53,259.14 所有者权益 27,345.88 25,004.66 23,682.25 22,629.47 归属于母公司的所有者权益 15,500.67 14,243.39 13,045.67 12,472.11 （二）合并利润表主要财务数据 26 单位：万元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度营业总收入 49,714.05 66,516.21 48,134.55 58,733.17 营业利润 4,073.45 5,599.24 641.29 8,321.02 利润总额 4,679.77 4,208.02 1,589.56 9,827.26 净利润 3,341.22 2,579.48 1,052.78 8,522.57 归属于母公司所有者的净利润 1,257.28 454.80 573.56 1,802.25 （三）合并现金流量表主要财务数据单位：万元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 7,383.98 540.91 11,276.60 5,069.91 投资活动产生的现金流量净额 -1,567.71 -2,557.76 -12,580.22 -6,985.28 筹资活动产生的现金流量净额 -3,512.23 1,676.84 1,724.35 -3,190.84 现金及现金等价物净增加额 2,294.53 -337.64 420.62 -5,105.82 （四）其他财务指标项目 2010 年6 月30 日/2010 年1-6 月 2009 年12 月31 日/2009 年度 2008 年12 月31 日/2008 年度 2007 年12 月31 日/2007 年度基本每股收益（元/股） 0.071 0.026 0.032 0.098 稀释每股收益（元/股） 0.071 0.026 0.032 0.098 加权平均净资产收益率（%） 8.45 3.29 4.50 14.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.66 10.04 -2.34 4.19 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.873 0.802 0.735 0.703 五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况最近三年，公司控股股东为武汉经开，实际控制人为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，控股权未发生变动。 27 公司最近三年内无重大资产重组事项。六、控股股东、实际控制人概况（一）产权控制关系上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：（二）控股股东情况 1、基本情况公司名称武汉经开投资有限公司注册资本 185,000 万元法定代表人刘茂华注册地址武汉经济技术开发区绿岛大厦五楼营业执照注册号 420100000115960 税务登记证号鄂地税武字420101725761130 号组织机构代码 72576113-0 企业性质国有独资经营范围授权范围内国有资产的经营管理；财政委托投资和项目管理；直接投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务；房地产开发和商品房销售（凭有效的许可证经营） 2、最近三年主要业务发展概况武汉经济技术开发区国有资产管理办公室武汉经开投资有限公司武汉塑料工业集团股份有限公司 100% 22.72% 28 武汉经开主营业务为开发区内国有资产的经营管理，主要承担开发区内重大建设项目，物业资产的运营与管理，为开发区内基础设施建设和重大建设项目提供融资载体等。武汉经开最近三年主营业务未发生变化。 3、最近三年主要财务数据根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2010]2052 号审计报告，武汉经开最近三年主要财务数据（合并报表数据）如下所示：单位：万元项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日资产总额 732,617.82 620,732.99 389,587.98 负债总额 515,589.85 410,676.31 316,514.82 所有者权益 217,027.96 210,056.68 73,037.34 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 11,820.90 7,328.63 7,855.09 利润总额 9,223.95 5,527.27 5,055.65 净利润 7,160.36 4,802.29 3,940.67 （三）实际控制人情况上市公司目前实际控制人武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，是武汉经济技术开发区管理委员会下设的直属办事机构，代表区管理委员会履行出资人职责，监管区属国有资产，业务上接受武汉市国有资产监督管理委员会办公室指导。七、股本结构截至2010 年6 月30 日，本公司股本结构如下：股份数量（股）比例一、有限售条件股份国有法人股 40,540,082 22.84% 境内法人持有股份 15,469,902 8.72% 高管持有股份 2,400 0.001% 有限售条件股份合计 56,012,384 31.56% 二、无限售条件股份 29 人民币普通股 121,476,202 68.44% 无限售条件股份合计 121,476,202 68.44% 三、股份总数 177,488,586 100.00% 八、前十大股东情况（一）公司前十大股东截至2010 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称持股总数（股）持股比例 1 武汉经开投资有限公司 40,320,000 22.72% 2 武汉市城镇集体工业联社 15,469,902 8.72% 3 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 7,728,796 4.35% 4 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,394,937 2.48% 5 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 2,800,825 1.58% 6 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 1,750,000 0.99% 7 海通－中行－富通银行 1,715,000 0.97% 8 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002 深 1,616,680 0.91% 9 招商银行－华夏经典配置混合型证券投资基金 1,599,845 0.90% 10 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管理计划 1,008,900 0.57% 合计 78,404,885 44.17% （二）公司前十大无限售条件流通股股东截至2010 年6 月30 日，本公司前十大无限售条件流通股股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 7,728,796 4.35% 2 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,394,937 2.48% 3 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 2,800,825 1.58% 4 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 1,750,000 0.99% 5 海通－中行－富通银行 1,715,000 0.97% 6 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002 深 1,616,680 0.91% 7 招商银行－华夏经典配置混合型证券投资基金 1,599,845 0.90% 8 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管理计划 1,008,900 0.57% 9 马缨 875,000 0.49% 10 中国建设银行－信诚优胜精选股票型证券投资基金 824,466 0.46% 合计 24,314,449 13.70% 30 第三章交易对方基本情况本次交易所涉交易对方包括楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉有线、市总台及中信国安。楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊均为楚天网络下属控股子公司，为一致行动人，本次交易完成后楚天网络、省总台将间接控制未来上市公司；同时，由于楚天襄樊成立时间不足一年，本章将同时披露楚天网络及省总台有关内容。一、湖北省楚天数字电视有限公司（一）基本情况公司名称：湖北省楚天数字电视有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2006 年6 月21 日注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区22MB 地块高科技工业园综合楼主要办公地址：湖北省武汉市经济技术开发区22MB 地块高科技工业园综合楼法定代表人：王友弟注册资本： 62,150 万元营业执照注册号码： 420000000012742 税务登记证号码：鄂国地税武字420101790553733 组织机构代码证： 79055373-3 经营范围：对全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关设备的销售；经广电总局批准开办并可在当地落地的广播电视有线数字付费频道的传送（有效期至2013 年4 月15 日）；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行（有效期至2012 年4 月21 日）；设计、制作；代理发布国内各类广告。（二）历史沿革 1、2006 年公司设立 2006 年6 月21 日，经湖北省广播电视总台《关于成立湖北省楚天数字电视有限公司的批复》（鄂广电发【2006】30 号文）、湖北省广播电视局《关于同意 31 湖北省楚天数字电视有限公司开展有线电视接收端数字化改造业务的批复》（鄂广电社字【2006】27 号文）批准，楚天数字由楚天网络、统和投资发起设立。设立时公司注册资本6,000 万元，实收资本3,601.48 万元，楚天网络以实物资产出资2,061.48 万元；统和投资以货币出资1,540 万元。具体股权结构情况如下：认缴情况实缴情况股东认缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 3,060.00 51% 2,061.48 51% 统和投资控股有限公司 2,940.00 49% 1,540.00 49% 合计 6,000.00 100% 3,601.48 100% 2、2006 年10 月，实收资本增加至6,000 万元 2006 年10 月，楚天网络以996.16 万元资产和2.36 万元现金，统和投资以现金1,400 万元对楚天数字进行出资，本次出资后楚天网络的实收资本从 3,601.48 万元增加至6,000 万元。本次实收资本增加后楚天数字股东出资实缴情况如下：认缴情况实缴情况股东认缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 3,060.00 51% 3,060.00 51% 统和投资控股有限公司 2,940.00 49% 2,940.00 49% 合计 6,000.00 100% 6,000.00 100% 3、2008 年2 月，第一次增资 2008 年2 月，根据楚天数字股东会决议，楚天网络以资产3,060 万元；统和投资以2,940 万元现金进行增资，本次增资后楚天数字注册资本增加至12,000 万元人民币。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：变更前变更后股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 3,060.00 51.00% 6,120.00 51.00% 32 统和投资控股有限公司 2,940.00 49.00% 5,880.00 49.00% 合计 6,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% 4、2008 年6 月，第二次增资 2008 年6 月，根据楚天数字股东会决议，楚天网络7,650 万元实物资产；统和投资以7,350 万元现金；湖北康慈投资有限责任公司5,000 万元现金对楚天数字进行增资（其中2,000 万元进资本公积）。增资后楚天数字注册资本增加至 30,000 万元。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：变更前变更后股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 6,120.00 51% 13,770.00 46% 统和投资控股有限公司 5,880.00 49% 13,230.00 44% 湖北康慈投资有限责任公司 - - 3,000.00 10% 合计 12,000.00 100% 30,000.00 100% 5、2009 年11 月，第三次增资 2009 年11 月，根据楚天数字股东会决议，楚天数字将资本公积2,000 万元和未分配利润1,600 万元按股东出资比例转增注册资本，转增后注册资本增加至 33,600 万元。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：变更前变更后股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 13,770.00 45.90% 15,422.40 45.90% 统和投资控股有限公司 13,230.00 44.10% 14,817.60 44.10% 湖北康慈投资有限责任公司 3,000.00 10.00% 3,360.00 10.00% 合计 30,000.00 100.00% 33,600.00 100.00% 6、2010 年1 月，第四次增资 2010 年1 月，根据楚天数字有关股东会决议，楚天数字进行增资扩股，注册资本由33,600 万元增加至62,150 万元。其中，省总台以4,998.19 万元三个数字电视频道可经营性资产和1.81 万元现金、楚天网络以6,957 万元资产；武汉普天高科信息技术有限公司以5,800 万元资产；统和投资以4,200 万元现金；宜昌三峡广播电视总台以4,043 万元资产；东风汽车公司2,550 万元资产认缴本次增 33 资。本次增资前后楚天数字股权结构变动如下：变更前变更后股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 15,422.40 45.90% 22,379.40 36.01% 统和投资控股有限公司 14,817.60 44.10% 19,017.60 30.60% 武汉普天高科信息技术有限公司 - - 5,800.00 9.33% 湖北省广播电视总台 - - 5,000.00 8.05% 宜昌三峡广播电视总台 - - 4,043.00 6.51% 湖北康慈投资有限责任公司 3,360.00 10.00% 3,360.00 5.41% 东风汽车公司 - - 2,550.00 4.10% 合计 33,600.00 100.00% 62,150.00 100.00% 2010 年8 月，省总台以现金4,998.19 万元置换其下属的三个数字电视频道的除节目编排、审查、播出等权利以外的收视业务资源出资，该现金出资已验资完毕。 7、2010 年2 月，股权转让 2010 年2 月，根据楚天数字2010 年临时股东会决议，统和投资将其持有的 4.31%和3.41%股权分别转让给无锡红益国际创业投资有限公司和无锡红福国际创业投资中心；武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的9.33%股权转让给深圳领航兴邦科技有限公司；湖北康慈投资有限责任公司将其持有的4.83%股权转让给湖北艾维通信有限公司。本次股权转让前后，楚天数字股权结构变动情况如下：变更前变更后股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 22,379.40 36.01% 22,379.40 36.01% 统和投资控股有限公司 19,017.60 30.60% 14,217.60 22.88% 湖北省广播电视总台 5,000.00 8.05% 5,000.00 8.05% 武汉普天高科信息技术有限公司 5,800.00 9.33% - - 深圳领航兴邦科技有限公司 - - 5,800.00 9.33% 宜昌三峡广播电视总台 4,043.00 6.51% 4,043.00 6.51% 湖北艾维通信有限公司 - - 3,000.00 4.83% 无锡红益国际创业投资有限公司 - - 2,680.00 4.31% 34 变更前变更后股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例东风汽车公司 2,550.00 4.10% 2,550.00 4.10% 无锡红福国际创业投资中心 - - 2,120.00 3.41% 湖北康慈投资有限责任公司 3,360.00 5.41% 360.00 0.58% 合计 62,150.00 100.00% 62,150.00 100.00% 8、2010 年4 月，股权转让 2010 年4 月，根据楚天数字股东会决议，统和投资、深圳领航兴邦科技有限公司、湖北艾维通信有限公司、湖北康慈投资有限责任公司分别将其持有的楚天数字股权全部（合计占总注册资本的37.61%）转让给楚天网络。本次股权转让完成后，楚天数字股权结构变动情况如下：变更前变更后股东名称出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 22,379.40 36.01% 45,757.00 73.62% 湖北省广播电视总台 5,000.00 8.05% 5,000.00 8.05% 宜昌三峡广播电视总台 4,043.00 6.51% 4,043.00 6.51% 东风汽车公司 2,550.00 4.10% 2,550.00 4.10% 统和投资控股有限公司 14,217.60 22.88% - - 深圳领航兴邦科技有限公司 5,800.00 9.33% - - 湖北艾维通信有限公司 3,000.00 4.83% - - 无锡红益国际创业投资有限公司 2,680.00 4.31% 2,680.00 4.31% 无锡红福国际创业投资中心 2,120.00 3.41% 2,120.00 3.41% 湖北康慈投资有限责任公司 360.00 0.58% - - 合计 62,150.00 100.00% 62,150.00 100.00% （三）主要业务情况楚天数字公司目前主营业务为湖北省全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；广播电视有线数字付费频道的传送。截至2010 年3 月31 日，楚天数字拥有有线电视用户120 余万户，其中数字电视用户45 余万户，有线宽带用户4,321 户；另外还有联网协议有线电视用户 150 余万户；网络传输100 余套数字电视节目。主要用户分布在武汉、天门、潜 35 江、仙桃、宜昌等优质用户聚集的地区。2010 年上半年楚天数字公司已经完成营业收入约1.2 亿元。楚天数字有线电视业务近三年发展状况良好。（四）主要财务数据楚天数字最近三年主要财务状况如下所示：单位：万元项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日（未审计）总资产 75,774.55 47,022.07 8,314.80 总负债 42,782.00 15,854.55 3,244,86 所有者权益 32,992.55 31,167.52 5,069.94 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度（未审计）营业收入 16,127.73 6,939.59 76.88 利润总额 2,145.72 410.08 -1,240.08 净利润 1,785.85 411.70 -930.06 （五）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，楚天数字与控股股东、实际控制人间的产权控制关系结构图如下： 36 （六）控股股东及实际控制人情况楚天数字的控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章 “四、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司” （七）楚天数字下属公司情况 1、子公司情况楚天数字目前无控股子公司，参股子公司为湖北海广科技发展有限公司。湖北海广科技发展有限公司（以下简称“湖北海广”）成立于2007 年9 月 27 日，目前注册资本600 万元。经营范围计算机信息系统集成；网络工程建设、安装、维护；计算机软件开发及咨询；计算机及辅助设备销售。湖北海广股东为湖北纵横科技发展有限责任公司、楚天数字，分别拥有湖北海广51%、49%的股权。其中，湖北纵横科技发展有限责任公司为中船重工七一 O 所控制的全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。湖北省广播电视总台湖北有线电视网络有限责任公司湖北省楚天广播电视信息网络有限公司 95% 30.74% 38.48% 湖北省楚天数字电视有限公司东风汽车公司无锡红益国际创业投资有限公司 8.05% 6.51% 4.10% 73.62% 宜昌三峡广播电视总台无锡红福国际创业投资中心 4.31% 3.41% 37 2、分公司情况楚天数字的主要下属公司情况简介如下表：序号名称成立时间目前盈利状况 1 湖北省楚天数字电视有限公司武汉分公司 2008 年7 月22 日盈利 2 湖北省楚天数字电视有限公司宜昌分公司 2009 年6 月10 日盈利 3 湖北省楚天数字电视有限公司天门分公司 2008 年9 月19 日盈利 4 湖北省楚天数字电视有限公司潜江分公司 2008 年9 月26 日盈利 5 湖北省楚天数字电视有限公司仙桃分公司 2008 年9 月23 日盈利（八）楚天数字与上市公司的关联关系本次交易前，楚天数字不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天数字将持有本公司7,848.60 万股股票，占总股本的20.19%，为上市公司的第一大股东。（九）楚天数字向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况截至本报告书签署日，不存在楚天数字向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。（十）楚天数字及主要管理人员最近五年受处罚的情况截至本报告书签署日，楚天数字及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，楚天数字的主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 38 二、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（一）基本情况公司名称：湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2008 年8 月1 日注册地址：荆州市荆东路30 号主要办公地址：荆州市荆东路30 号法定代表人：王友弟注册资本： 30,600 万元营业执照注册号： 421000000022636 税务登记证号：地税鄂字421001676483807 组织机构代码证号： 67648380-7 经营范围：广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传输；数字电视、图文电视、电视会议、数据广播；组建集团专网、多媒体传输、数据业务、信息业务。（二）历史沿革 1、2008 年公司设立楚天金纬系经荆州市人民政府同意，由楚天网络和荆州市金纬广播电视信息网络有限责任公司共同出资成立，注册资本30,600 万元，其中，楚天网络、荆州市金纬广播电视信息网络有限责任公司分别认缴15,600 万元、15,000 万元注册资本。 2008 年7 月，楚天金纬首次出资到位，共收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）共21,240 万元，其中楚天网络以货币出资6,240 万元，荆州市金纬广播电视信息网络有限公司以实物资产出资15,000.46 万元（其中计入实收资本 15,000 万元，计入资本公积0.46 万元）。具体股权结构情况如下：认缴情况实缴情况股东名称认缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 15,600 50.98% 6,240 29.38% 39 荆州市金纬广播电视信息网络有限公司 15,000 49.02% 15,000 70.62% 合计 30,600 100.00% 21,240 100.00% 2、2010 年2 月，实收资本增加至30,600 万元 2010 年2 月，楚天网络以现金出资9,360 万元，楚天金纬实收资本因此增加至30,600 万元。本次实收资本变动前后，楚天金纬出资实缴情况情况如下：变更前变更后股东实缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例湖北楚天广播电视信息网络有限公司 6,240 29.38% 15,600 51.00% 荆州市金纬广播电视信息网络有限公司 15,000 70.62% 15,000 49.00% 合计 21,240 100.00% 30,600 100.00% （三）主要业务情况楚天金纬公司主营业务为广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传输。截至2010 年3 月31 日，楚天金纬拥有有线电视用户62 万户，其中数字电视用户27 余万户，主要用户分布在江陵、松滋、石首、监利、洪湖、荆州等6 个县市公司和90 个乡镇经营部。（四）主要财务数据楚天金纬主要财务指标参见“第四章本次交易标的情况/二、拟注入资产的基本情况”。（五）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，楚天金纬与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下： 40 （六）控股股东及实际控制人情况楚天金纬控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章 “四、湖北省楚天广播电视信息网络有限公司”。（七）楚天金纬下属公司情况楚天金纬下属无子公司，其主要下属分公司情况如下表：序号名称成立时间盈利状况 1 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司荆州分公司2008 年8 月12 日盈利 2 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司洪湖分公司2008 年8 月20 日盈利 3 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司松滋分公司2008 年8 月13 日盈利 4 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司监利分公司2008 年9 月16 日盈利 5 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司江陵分公司2008 年8 月29 日盈利 6 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司石首分公司2008 年8 月13 日盈利（八）楚天金纬与上市公司的关联关系本次交易前，楚天金纬不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天金纬将持湖北省楚天广播电视信息网络有限公司 30.74% 38.48% 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司荆州市金纬广播电视信息网络有限公司湖北有线电视网络有限责任公司湖北省广播电视总台 51% 49% 95% 41 有本公司4,204.03 万股股票，占总股本的10.81%，为本公司的关联方。（九）楚天金纬向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况截至本报告书签署日，不存在楚天金纬向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。（十）楚天金纬及主要管理人员最近五年受处罚的情况截至本报告书签署日，楚天金纬及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、楚天襄樊有线电视股份有限公司（一）基本情况公司名称：楚天襄樊有线电视股份有限公司公司性质：股份有限公司成立时间： 2010 年4 月2 日注册地址：襄樊市襄城区檀溪路200 号主要办公地址襄樊市襄城区檀溪路200 号法定代表人：王友弟注册资本： 26,000 万元营业执照注册号： 420600000168685 税务登记证号：地税鄂字420602553915104 组织机构代码证号： 55391510-4 经营范围：广播电视节目传送（凭有效许可证经营，有效期至2012 年3 月26 日止）；公共安全技术防范工程的设计、施工、维护；计算机信息系统集成及综合布线工程施工；电视设备器材及通讯器材（均不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、计算机及配件的销售、安装与维护；电视设备租赁。 42 （二）历史沿革楚天襄樊系经襄樊市人民政府以襄樊政函【2010】12 号《市人民政府关于同意湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、襄樊市广播电视局、襄阳广电网络传输有限公司合资合作合同书》批准，由楚天网络、襄樊市广播电视局以及襄阳广电网络传输有限公司共同发起设立的股份有限公司，其中，楚天网络 13,000 万元实物资产出资；襄樊市广播电视局以10,084 万元现金出资，襄阳广电网络传输有限公司2,916 万元实物资产出资。首次出资后，楚天襄樊股权结构图如下：认缴情况实缴情况股东名称认缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 13,000.00 50.00% 12,585.77 50.20% 襄樊市广播电视局 10,084.00 38.78% 10,084.00 40.22% 襄阳广电网络传输有限公司 2,916.00 11.22% 2,400.40 9.57% 合计 26,000.00 100.00% 25,070.17 100.00% 2、2010 年8 月，实收资本增加至26,000 万元 2010 年8 月，根据楚天襄樊股东会决议，楚天网络以现金414.23 万元，襄阳广电网络传输有限公司以现金515.60 万元缴清了其认缴的楚天襄樊设立时的注册资本，楚天襄樊的实收资本从25,070.17 万元增加至26,000 万元。本次实收资本增加后，楚天襄樊股东出资实缴情况如下：认缴情况实缴情况股东认缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 13,000.00 50.00% 13,000.00 50.00% 襄樊市广播电视局 10,084.00 38.78% 10,084.00 38.78% 襄阳广电网络传输有限公司 2,916.00 11.22% 2,916.00 11.22% 合计 26,000.00 100.00% 26,000.00 100.00% 43 （三）主要业务情况楚天襄樊主营业务为广播电视节目传送。目前，楚天襄樊拥有有线电视用户 22.5 万余户，其中数字电视用户7 千余户。（四）主要财务数据楚天襄樊主要财务指标参见“第四章/二、拟注入资产的基本情况”。（五）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，楚天襄樊与控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：（六）控股股东及实际控制人情况楚天襄樊控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章 “四、湖北省楚天广播电视信息网络有限公司” 楚天襄樊有线电视股份有限公司襄阳广电网络传输有限公司 11.22% 襄樊市广播电视局湖北省广播电视总台湖北有线电视网络有限责任公司湖北省楚天广播电视信息网络有限公司 38.78% 50% 38.48% 30.74% 95% 44 （七）楚天襄樊下属公司情况截至本报告书签署日，楚天襄樊下属无子公司，仅有襄阳分公司，为管理机构，未独立核算。（八）楚天襄樊与上市公司的关联关系本次交易前，楚天襄樊不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天襄樊将持有本公司2,548.29 万股股票，占总股本的6.55%，为本公司的关联方。（九）楚天襄樊向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况截至本报告书签署日，不存在楚天襄樊向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。（十）楚天襄樊及主要管理人员最近五年受处罚的情况截至本报告书签署日，楚天襄樊及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（一）基本情况公司名称：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2002 年8 月23 日注册地址：武汉市武昌区粮道街紫金村特1 号主要办公地址：武汉市武昌区楚天都市花园B 座法定代表人：张良成 45 注册资本： 95,743.31 万元营业执照注册号： 420000000016251 税务登记证号鄂国地税武字420101741758273 组织结构代码证 74175827-3 经营范围：广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）（二）历史沿革 1、设立楚天网络经国家广播电影电视总局“（2001）广发计字1371 号”《关于同意组建湖北省广播电视信息网络股份有限公司的复函》及湖北省人民政府办公厅 “鄂政办发[2001]134 号”《省人民政府办公厅转发省广电局关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司组建方案的通知》批准，由湖北省广播电视局、黄石市广播电视局、宜昌广播电视局、襄樊广播电视局、孝感广播电视局、黄冈广播电视局、荆门广播电视局共同出资设立。设立时楚天网络注册资本50,000 万元，实收资本50,000 万元。具体情况如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式 1 湖北省广播电视局 14,900 29.80% 实物 2 襄樊市广播电视剧 10,107 20.21% 实物、货币 3 黄石市广播电视局 6,808 13.62% 实物、货币 4 宜昌市广播电视局 5,202 10.40% 实物、货币 5 荆门市广播电视局 5,153 10.31% 实物、货币 6 黄冈市广播电视局 4,566 9.13% 实物、货币 7 孝感市广播电视局 3,264 6.53% 实物、货币合计 50,000 100% 2、2003 年10 月增资 46 2003 年8 月27 日，楚天网络召开股东会，决议将楚天网络注册资本由50,000 万元增资至93,449.23 万元。本次增资完成后，楚天网络的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例 1 湖北省广播电视局 14,900.00 15.94% 2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.92% 3 恩施广播电视局 4,671.88 5.00% 4 潜江市广播电视局 3,163.91 3.39% 5 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.50% 6 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 31.50% 7 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.36% 8 荆门市广播电视局 6,087.00 6.51% 9 襄樊市广播电视局 10,399.00 11.13% 10 孝感市广播电视局 3,821.00 4.09% 11 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.30% 合计 93,449.23 100.00% 3、2005 年12 月股权转让、增资 2005 年10 月，楚天网络召开股东会，同意潜江市广播电视局将其所持楚天网络3.39%的股权转让给随州市广播电视局，同时随州市广播电视局以2,294.08 万元资产增资楚天网络。本次股权转让和增资完成后，楚天网络的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例 1 湖北省广播电视局 14,900.00 15.56% 2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11% 3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88% 4 随州市广播电视局 5,457.99 5.70% 5 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44% 6 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74% 7 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23% 8 荆门市广播电视局 6,087.00 6.36% 9 襄樊市广播电视局 10,399.00 10.86% 10 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99% 47 11 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13% 合计 95,743.31 100.00% 4、2008 年3 月股权转让 2008 年3 月，湖北省广播电视局与省总台签订了《股份转让协议》，同意将其持有楚天网络15.56%的股份转让给省总台。本次股权转让完成后，股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例 1 湖北省广播电视总台 14,900.00 15.56% 2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11% 3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88% 4 随州市广播电视局 5,457.99 5.70% 5 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44% 6 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74% 7 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23% 8 荆门市广播电视局 6,087.00 6.36% 9 襄樊市广播电视局 10,399.00 10.86% 10 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99% 11 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13% 合计 95,743.31 100.00% 5、2008 年股权转让 2008 年8 月，楚天网络召开股东会，同意随州市广播电视局将其所持有楚天网络5.7%的股权转让给省总台。本次股权转让完成后，楚天网络的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例 1 湖北省广播电视总台 20,357.99 21.26% 2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11% 3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88% 4 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44% 5 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74% 6 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23% 48 7 荆门市广播电视局 6,087.00 6.36% 8 襄樊市广播电视局 10,399.00 10.86% 9 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99% 10 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13% 合计 95,743.31 100.00% 6、2010 年4 月股权转让 2009 年，楚天网络召开股东会，同意荆门市广播电视局将其所持楚天网络 6.36%的股权转让给省总台、襄樊市广播电视局将其所持楚天网络10.86%的股权转让给省总台。2010 年4 月，楚天网络完成了工商变更登记。本次股权转让后，楚天网络的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例 1 湖北省广播电视总台 36,843.99 38.48% 2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11% 3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88% 4 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44% 5 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74% 6 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23% 7 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99% 8 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13% 合计 95,743.31 100.00% （三）主要业务情况楚天网络是经湖北省人民政府和国家广电总局批准成立的省级大型国有高新科技文化企业，是湖北省一家负责全省广播电视信息网络规划、设计、建设、管理、运营和开发与应用的广电网络综合运营商。 2010 年上半年，发展有线电视用户16.9 万户，用户总量突破340 万户，其中平移数字电视用户39.97 万户，业务发展良好。同期，楚天网络公司共实现营业收入4.63 亿元，同比大幅增长。 49 （四）主要财务数据单位：万元项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日总资产 353,591.27 260,474.01 194,064.70 总负债 236,075.71 150,219.19 116,917.28 归属于母公司的所有者权益 70,591.89 72,710.33 74,321.14 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 70,106.39 39,099.31 26,451.49 利润总额 185.42 -3,930.88 -5,172.95 归属于母公司所有者的净利润 -2,957.86 -2,544.81 -4,458.10 注：以上数据已经鹏城会计师审计。（五）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，楚天网络产权结构及控制的下属公司如下所示： 50 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司湖北省楚天数字电视有限公司湖北楚天襄樊有线电视股份有限公司湖北楚天视通网络有限公司湖北鄂广信息网络有限公司湖北省楚天中视网络有限公司湖北省楚天视讯网络有限公司湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司 73.62% 51% 50% 51% 33% 51% 51% 51% 本次重组注入上市公司资产湖北楚天众和科技有限公司湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司荆门市太乙数字电视传播有限公司 51% 51% 湖北有线电视网络有限责任公司湖北省广播电视总台 38.48% 8.05% 有线传输业务无线传输业务无实际运营资产 95% 30.74% 其它业务湖北东风电视文化传媒有限公司 51% 内容制作业务 51 （六）控股股东及实际控制人情况楚天网络的控股股东及实际控制人都是省总台。 1、基本情况湖北省广播电视总台是2006 年3 月经国家广电总局和湖北省省委、省政府批准成立的省级文化事业单位，是一家以省级广播电视事业产业为主体、涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。湖北省广播电影电视局依法对其履行行业监管职能。省总台内设综合办公室、总编室等7 个管理部门，影视节目购销管理中心等 4 个直属管理中心；拥有新闻综合广播、交通体育广播等10 套广播频率，湖北卫视、电视综合频道、电视经济频道等9 个电视频道（含数字电视节目部），城市电视、移动电视、手机电视、网站（火凤网）等新媒体，下设湖北广播电视报社、湖北电影制片有限责任公司、湖北广播电视学校、楚天广播电视信息网络有限公司、龟山广播电视发射台等40 多家所属单位。2009 年，省总台实现营业收入合计18.37 亿元。 2、组织结构 52 湖北省广播电视总台省总台后勤服务中心湖北广播电视报社湖北省音像资料馆湖北电视剧摄制基地湖北省电视艺术家协会湖北卫星广播电视地球站湖北省广播电视技术研究所湖北省广播电视微波总站湖北随州广播电视发射台省总台广播发射台湖北龟山广播电视发射台省总台节目中心控制室电视时代杂志社湖北省广播电视新闻研究所湖北省广播电视学校湖北华视数字移动电视有限公司湖北电视剧制作有限责任公司湖北广电城市电视有限公司湖北广电手机电视有限公司湖北广电百步亭传媒有限公司湖北公视传媒有限公司湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司湖北广电鼎视传媒有限公司武汉太阳岛休闲服务有限公司湖北广电美嘉传媒限公司北京天生天时财经文化传媒有限公司武汉新综艺影视传媒有限责任公司湖北广电宽带传输有限责任公司湖北火凤广电科技发展有限公司湖北广电美嘉商贸限公司湖北电影制片有限责任公司扬子江音像出版有限责任公司湖北省广播电视音像发行中心湖北省广播电视广告公司湖北荧丰电视艺术开发有限责任公司湖北火凤电视体育文化传播有限公司武汉九六六文化传播有限责任公司楚天元通数字传媒有限公司湖北电视塔经营开发中心湖北长江数字电视文化传播发展有限公司湖北有线电视网络有限责任公司湖北广电投资有限责任公司湖北经视物业管理有限公司湖北省广播电视发展中心注：○1 湖北省广播电视总台持股95%，湖北广电投资有限公司持股5% ○2 湖北广电投资有限公司持股95%，湖北火凤电视体育文化传播有限公司持股5% ○3 湖北省广播电视技术研究所及其职工持股100% ○4 湖北广电投资有限公司持股80%，湖北荧丰电视艺术开发公司持股20% ○5 不包括楚天网络和楚天数字无线传输业务内容制作业务无实际运营资产事业单位及其它业务 51% 51% 51% 51% 82% 51% 98% 51% 30% 30% 55% 51% 51% 51% 省总台下属控股及参股子公司省总台下属事业单位 ○1 ○2 ○3 ○5 省总台下属全资子公司湖北广视房地产咨询服务有限公司 ○4 53 （七）楚天网络下属公司情况楚天网络除了本次重组注入上市公司的3 家控股子公司楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊外，还有7 家控股子公司、1 家参股子公司以及一家分公司，具体情况如下： 1、湖北省楚天视讯网络有限公司（1）基本情况公司名称：湖北省楚天视讯网络有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2008 年5 月15 日注册地址：武汉市武昌区中北路楚天都市花园B 座12 楼注册资本： 10,000 万元营业执照注册号： 420000000020197 经营范围：广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售股东情况：湖北省楚天广播电视信息网络有限公司和济南有线通网络技术有限责任公司分别持有51%和49%的股权（2）主营业务情况说明湖北省楚天视讯网络有限公司主要从事广播电视信息网络的建设、经营；公司所属分配网的广播电视节目传播、信息业务应用。公司已建成10G 的省级光缆干网6600 公里，光缆支干网32000 公里。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日总资产 88,331.52 总负债 83,067.76 所有者权益 5,263.76 项目 2009 年度营业收入 23,802.28 净利润 261.78 54 2、湖北楚天视通网络有限公司（1）基本信息公司名称：湖北楚天视通网络有限公司企业性质：有限责任公司成立时间： 2009 年4 月10 日注册地址：武昌区中北路一号楚天都市花园B 幢1 单元7 楼注册资本： 1,000 万元营业执照注册号： 420106000072259 经营范围：广播电视网络的建设、经营；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售；远程信息传递服务（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。股东情况：湖北省楚天广播电视信息网络有限公司、北京视通融合技术有限公司、北京国创富盛通信技术有限公司及自然人刘中武分别持有33%、 32%、30%、5%的股权（2）主营业务情况说明湖北楚天视通网络有限公司是楚天网络下属一家开展互联网增值业务的子公司，主要经营互联网接入业务、大客户专线业务、互动电视业务、可视电话等增值业务。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日总资产 907.20 总负债 0.16 所有者权益 907.04 项目 2009 年度营业收入 - 净利润 -92.96 3、湖北鄂广信息网络有限公司 55 （1）基本信息公司名称：湖北鄂广信息网络有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2007 年9 月5 日注册地址：鄂州市西山街办七里界村广电大楼注册资本： 6,000 万元营业执照注册号： 420700000000126 经营范围：广播电视网络的建设、经营；数字电视及网络增值业务的开发经营；信息发布及咨询服务；与网络相关的技术、服务、产品开发及设备产品的销售（国家有专项规定需审批的，必须持有相关批准文件或许可证经营）。股东情况湖北省楚天广播电视信息网络有限公司、鄂州市广播电视局分别持有51%、49%股权（2）主营业务情况说明湖北鄂广信息网络有限公司主要经营湖北省鄂州广播电视网络的设计、建设、改造、运营和管理及广播电视节目的传输等业务。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日总资产 8,476.58 总负债 2,556.82 所有者权益 5,919.76 项目 2009 年度营业收入 3,294.43 净利润 794.51 4、湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司（1）基本信息公司名称：湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司企业性质：有限责任公司成立时间： 2008 年1 月10 日 56 注册地址：湖北省黄梅县黄梅镇二环路47 号注册资本： 3,500 万元营业执照注册号： 421127000020529 经营范围：广播电视网络的建设、经营；数字电视及网络增值业务的开发经营；信息发布及咨询服务；与网络相关的技术服务及产品开发及产品开发（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）。股东情况：湖北省楚天广播信息网络有限公司、黄梅县广播电视局分别持有 51%、49%股权（2）主营业务情况说明湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司负责湖北省黄梅县广播电视网络的统一规划建设和经营管理。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日总资产 3,834.39 总负债 711.73 所有者权益 3,122.66 项目 2009 年度营业收入 1,505.65 净利润 3.17 5、湖北省楚天中视网络有限公司（1）基本信息公司名称：湖北省楚天中视网络有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2009 年8 月25 日注册地址：武昌区中北路壹号楚天都市花园B 幢7 层注册资本： 5,000 万元营业执照注册号： 420100000162361 经营范围：广播电视无线数字信息网络的建设、经营及增值业务技术产品的开 57 发；广播电视产品设备的销售；远程信息传递服务（以上经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。股东情况：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、北京中郎投资有限公司及自然人刘中武分别持有51%、47%、2%股权（2）主营业务情况说明湖北省楚天中视网络有限公司主营广播电视无线数字信息网络的建设、经营及增值业务技术产品的开发，2009 年尚未开展业务。 6、荆门市太乙数字电视传播有限公司（1）基本信息公司名称：荆门市太乙数字电视传播有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2006 年11 月22 日注册地址：荆门市长宁大道51 号注册资本： 800 万元营业执照注册号： 420800000033496 经营范围：数字电视广播业务；视频点播；准视频点播；付费数字电视，数字电视增值业务；远程教育、数据广播、商务服务（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在规定的范围及有效期内经营）股东情况：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、深圳同洲电子股份有限公司分别持有51% 、49%股权（2）主营业务情况说明荆门市太乙数字电视传播有限公司主要经营荆门中心城区有线数字电视网络终端的建设、开发、经营、管理和维护。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日总资产 3,519.74 58 总负债 3,581.24 所有者权益 -61.50 项目 2009 年度营业收入 858.37 净利润 -524.27 7、湖北东风电视文化传媒有限公司（1）基本情况公司名称：湖北东风电视文化传媒有限公司公司性质：有限责任公司成立时间： 2009 年10 月12 日注册地址：武汉经济技术开发区车城西路阳光城明雅苑3 座2 单元107 号注册资本： 5,000 万元营业执照注册号： 420100000168990 经营范围：设计、制作、发布电视广告、户外广告、平面广告；网络工程建设；大型活动现场摄影制作活动；展览、展示及演出的策划、组织活动；形象设计；电子产品的销售、维修（不含无线电发射设备）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）股东情况：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、东风汽车公司分别持有51%、49%股权（2）主营业务情况说明湖北东风电视文化传媒有限公司主要从事设计、制作、发布各类广告。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日资产总额 7,233.93 负债总额 2,131.95 所有者权益 5,101.98 项目 2009 年度营业收入 1,991.95 净利润 101.98 59 8、湖北楚天众和科技有限公司（1）基本信息名称：湖北楚天众和科技有限公司注册地址：武昌区中北路一号楚天都市花园B 幢一单元15 层注册资本： 3000 万元营业执照注册号： 420106000119786 企业类型：有限责任公司经营范围：广播电视信息网络的建设、管理、技术服务；计算网络技术及产品的研发；计算机网络设备及产品的销售和技术服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）设立时间： 2010 年4 月9 日股东情况：湖北省楚天广播电视信息网络有限公司、武汉汉高楚讯科技有限公司分别持有51%、49%股权（2）主营业务情况说明楚天众和科技有限公司主要经营网络设备及产品的销售和技术服务，目前尚未开展业务。 9、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司（1）基本信息名称：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司营业场所：荆门市长宁大道25 号营业执照注册号： 420800000028074 经营范围：广播电视信息网络的建设，广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发、广播电视设备的销售、广播电视信息咨询（不含中介）、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后可经营）。设立时间： 2003 年2 月27 日（2）主营业务情况说明楚天网络荆门分公司主要从事荆门中心城区及城郊东宝区、掇刀区所辖9 个乡镇有线数字电视及农村无线数字电视的规划、建设、经营，开展电视网络增 60 值业务。（3）财务信息单位：万元项目 2009 年12 月31 日总资产 4,428.18 总负债 3,535.79 所有者权益 892.39 项目 2009 年度营业收入 1,750.84 净利润 -398.93 五、武汉广播电视总台（一）基本情况单位名称：武汉广播电视总台单位性质：事业单位注册地址：武汉市汉口建设大道677 号开办资金： 67,871.3 万元法定代表人：吕值友事业单位法人证书号： 142010000529 业务范围：制播、传输广播电视节目，制作优秀电视剧目，出版影视音像作品与报刊，促进社会经济文化发展。广播电视节目制作、播出、转播、传输；广播电视广告、产业开发、经营；制作电视剧目；出版影视音像作品和报刊；广播电视研究；技术服务；咨讯服务及增值业务；广播电视网络规划、设计、施工、传输及其业务开发；指导电影发行、放映；监管广播影视节目制作的民办机构；对动漫节目进行管理（二）历史沿革 2000 年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电 61 视集团。2009 年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。（三）主要业务情况武汉广播电视总台主要以广播电视为主业，兼营网络传输、报刊出版、影视艺术、音像制作、科技开发、广告与节目经营等的综合性传媒实体。现有5 个广播频率，8 个电视频道，1 份广电周刊，1 个新闻性综合网站等。（四）主要财务数据市总台最近三年主要财务状况如下：单位：万元项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产 120,543.00 112,658.26 101,989.74 总负债 31,277.42 22,971.72 23,403.56 所有者权益 89,265.58 89,686.54 78,586.18 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度主营业务收入 35,769.93 38,795.71 34,728.15 利润总额 191.66 10,463.48 8,537.62 净利润 -420.96 11,103.71 7,524.66 注：以上财务数据未经审计。（五）市总台与上市公司的关联关系本次交易前，市总台不持有本公司股票。本次交易完成后，市总台将持有本公司2,771.57 万股股票，占总股本的7.13%，为本公司的关联方。（六）市总台向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况截至本报告书签署日，不存在市总台向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。 62 （七）市总台及主要管理人员最近五年受处罚的情况截至本报告书签署日，市总台及其现任主要管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、武汉有线广播电视网络有限公司（一）基本情况公司名称：武汉有线广播电视网络有限公司公司性质：有限责任公司成立时间 2001 年7 月23 日注册地址：江汉区香港路229 号主要办公地址：江汉区香港路229 号法定代表人：吕值友注册资本： 22,000 万元营业执照注册号： 4201001102540 税务登记证号：鄂地税武字420103731076949 号组织结构代码证 73107694-9 经营范围：有线电视网络的建设、管理、运营（国家有专项规定的经审批后方可经营）；网络设备的生产、销售。（二）历史沿革 1、设立 2001 年7 月，经武汉市国有资产管理委员会办公室出具的武国资办【2001】 128 号文《市国资办关于组建武汉有线广播电视网络有限公司的批复》批准，武汉有线由武汉电视台、武汉人民广播电台发起设立。设立时公司注册资本22,000 万元，实收资本22,000 万元。具体股权结构情况如下： 63 认缴情况实缴情况股东名称认缴金额（万元）出资比例实缴金额（万元）出资比例武汉电视台 21,560 98% 21,560 98% 武汉人民广播电台 440 2% 440 2% 合计 22,000 100% 22,000 100% 2、股权变更 2010 年武汉有线股东由武汉电视台、武汉人民广播电台正式变更为武汉广播电视总台。市总台持有武汉有线100%股权。（三）主要业务情况武汉有线近三年不经营具体业务，主要持有对武汉广电的长期股权投资。（四）主要财务数据武汉有线最近三年主要财务状况如下所示：单位：万元项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日总资产 28,007.73 28,453.63 28,899.52 总负债 - - - 所有者权益 28,007.73 28,453.63 28,899.52 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 - - - 利润总额 -445.90 -445.90 -445.90 净利润 -445.90 -445.90 -445.90 注：以上财务数据未经审计。 64 （五）产权结构及控制关系（六）控股股东及实际控制人情况武汉有线系武汉广播电视总台全资子公司。武汉有线控股股东及实际控制人均为武汉广播电视总台。武汉广播电视总台具体情况详见本章“五、武汉广播电视总台”。（七）武汉有线下属公司情况武汉有线下属子公司为武汉广电，其具体情况参见“第四章本次交易标的情况/二、拟注入资产情况/（四）武汉广电100%股权情况”相关内容。（八）武汉有线与上市公司的关联关系本次交易前，武汉有线不持有本公司股票。本次交易完成后，武汉有线将持有本公司2,824.36 万股股票，占总股本的7.27%，为本公司的关联方。（九）武汉有线向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况截至本报告书签署日，不存在武汉有线向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。武汉有线广播电视网络有限公司 100% 武汉广播电视总台 65 （十）武汉有线及主要管理人员最近五年受处罚的情况截至本报告书签署日，武汉有线及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、中信国安信息产业股份有限公司（一）基本情况公司名称：中信国安信息产业股份有限公司公司性质：股份有限公司成立时间 1997 年10 月14 日注册地址：北京市海淀区海淀南路32 号主要办公地址：北京市朝阳区关东店北街1 号国安大厦五层法定代表人：李士林注册资本： 156,793.05 万元营业执照注册号： 100000000027871 税务登记号： 110108100027876 组织机构代码证 10002787-6 经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发及经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（二）历史沿革中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司资安字 [1997]14 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128 号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]443 号文和证监发字[1997]444 号文批准，由中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997 年10 月14 日在国家工商局注册设立，注册资本20000 万元，并于10 月31 日在 66 深圳交易所挂牌上市。 1998 年5 月13 日，根据1997 年度股东大会决议，以1997 年末的总股本20000 万股为基数，对全体股东实施每10 股送4 股转增6 股的分配方案。1998 年6 月 10 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为40000 万元。 2000 年3 月21 日，根据1999 年第二次临时股东大会决议，以1998 年末的总股本40000 万股为基数，以每10 股配3 股的比例向全体股东配股。根据财政部财管字[1999]265 号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社会公众股股东配售3000 万股。2000 年5 月24 日，实施1999 年度利润分配方案，即以配股后的总股本43000 万股为基数，向全体股东每10 股送3.72093 股派0.93 元（含税）。2000 年9 月25 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为 589,999,989 元。 2002 年5 月，根据2001 年5 月15 日召开的2000 年度股东大会决议，公司增发普通股7000 万股，2003 年3 月31 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为659,999,989 元。 2006 年1 月20 日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改后注册资本仍为659,999,989 元。 2006 年8 月，根据公司2006 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]60 号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）12000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股12 元；变更后的注册资本为人民币 779,999,989 元。 2008 年5 月，根据2007 年度股东大会决议，以2007 年末的总股本779,999,989 股为基数，以每10 股转增10 股的比例向全体股东转增股本。本次方案实施后总股本增至1,559,999,978 股。 2009 年9 月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安GAC1”认股权证行权，增加 7,930,563 股，变更后的股本为1,567,930,541 股。 67 （三）主要业务情况中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码000839，主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。截至2009 年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数超过2,000 万户，数字电视用户超过1,000 万户。（四）主要财务数据中信国安最近三年主要财务状况如下所示（合并报表）：单位：万元项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日总资产 10,818,33.09 1,040,190.66 1,040,076.72 总负债 489,389.30 510,863.79 527,925.72 归属于母公司股东权益 575,800.52 513,304.71 492,033.73 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 196,824.79 190,513.75 232,144.18 利润总额 75,301.05 38,860.65 35,540.37 归属于母公司股东的净利润 61,175.19 35,587.10 32,525.49 注：以上财务数据来自上市公司中信国安年报。 68 （五）产权结构及控制关系（六）控股股东及实际控制人情况中信国安控股股东为中信国安有限公司，于2000 年11 月1 日注册，注册资本为14.47 亿元人民币，法定代表人为李士林，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。中信国安实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部中国中信集团公司中信泰富有限公司中国国安集团公司全扬投资有限公司中信国安有限公司中信国安信息产业股份有限公司 100% 100% 100% 50% 50% 2.55% 41.42% 57.56% 69 （七）中信国安下属公司情况截至2009 年12 月31 日, 中信国安下属公司情况如下: 公司名称业务类型经营范围实际持股中信国安信息科技有限公司信息工程技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售开发后的产品、计算机软硬件等 95% 国安浏阳宽带数据通信有限责任公司数据通信集团用户专用网服务、国际互联网接入服务、数据广播、会议电视、电子商务等 79.6% 山东国安信息产业有限责任公司信息工程信息及网络工程开发 99.50% 北京鸿联九五信息产业有限公司增值电信服务因特网数据中心和接入业务、呼叫中心业务等信息服务 51% 中信国安通信有限公司项目投资计算机信息和网络国际互联网业务，无线通信、数据通信、电信增值、广播电视的投资等 99.40% 北京北邮国安宽带网络技术有限公司网络产品开发技术开发、销售开发后商品 40% 中信国安恒通科技开发有限公司技术开发技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训 90% 大通房地产开发有限公司房地产开发房地产开发经营；建筑与装修工程的承包；建筑物的装饰装修等 99.50% 青海中信国安科技发展有限公司工业生产钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售等 99.40% （八）中信国安与上市公司的关联关系本次交易前，中信国安不持有本公司股票。本次交易完成后，中信国安将持有本公司4,794.77 万股股票，占总股本的12.41%，为本公司的关联方。（九）中信国安向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况截至本报告书签署日，不存在中信国安向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。 70 （十）中信国安及主要管理人员最近五年受处罚的情况截至本报告书签署日，中信国安及其现任董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 71 第四章本次交易标的情况一、拟置出资产情况（一）拟置出资产基本情况、历史沿革本次交易拟置出资产为武汉塑料全部资产及负债，其基本情况、历史沿革等情况参见“第二章上市公司基本情况”相关内容。（二）拟置出资产的主要财务情况参见“第二章上市公司基本情况/一、基本情况”相关内容。（三）拟置出资产的主要业务情况参见“第二章上市公司基本情况/二、历史沿革”相关内容。（四）拟置出资产评估情况中企华评估以2010 年3 月31 日为基准日，采用资产基础法对武汉塑料拟置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2010）第436 号《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》。截至本次交易的评估基准日，本次拟置出资产评估结果汇总如下：武汉塑料资产评估结果汇总表评估基准日：2010 年3 月31 日单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=(B-A)/A100% 流动资产 6,496.94 6,496.94 - - 非流动资产 35,108.48 39,924.64 4,816.16 13.72 长期股权投资 19,114.00 20,503.00 1,389.00 7.27 72 固定资产 12,880.51 12,978.53 98.02 0.76 在建工程 7.24 7.24 - - 无形资产 3,106.73 6,435.87 3,329.14 107.16 其中:土地使用权 3,070.66 6,372.87 3,302.21 107.54 资产总计 41,605.42 46,421.58 4,816.16 11.58 流动负债 27,073.19 27,073.19 - - 非流动负债 440.00 440.00 - - 负债总计 27,513.19 27,513.19 - - 净资产 14,092.23 18,908.39 4,816.16 34.18 本次拟置出资产评估主要项目增减值情况分析如下： 1、长期股权投资情况截至本次评估基准日，武汉塑料长期股权投资评估结果如下：单位：万元序号被投资单位名称投资比例（%）账面价值评估结果增值率（%） 1 武汉神光模塑有限公司 100.00 7,000.00 8,058.61 15.12 2 武汉神威汽车塑料件有限责任公司 100.00 500.00 480.67 -3.87 3 武汉亚普汽车塑料件有限公司 50.00 1,720.00 4,433.09 157.74 4 武汉塑料城股份有限公司 78.50 3,925.00 1,461.98 -62.75 5 中国石化上海石油化工股份有限公司 (600688) （20 万股） 60.00 153.58 155.97 6 武汉燎原模塑有限公司 50.00 5,909.00 5,915.08 0.10 7 武汉普全家私装潢设计工程公司 14.57 51.00 - -100.00 长期股权投资合计 19,165.00 20,503.00 6.98 长期股权投资减值准备 51.00 - 长期股权投资净额 19,114.00 20,503.00 7.27 长期股权投资增值原因：长期股权投资账面值为企业初始投资成本，① 被投资单位（武汉神光模塑有限公司、武汉神威模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司、武汉燎原模塑有限公司）近几年经营良好，投资后净资产有一定程度的增值，且被投资单位整体评估后也有一定程度的增值，导致长期股权投资增值；② 投资的中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股，上市前投资成本低，上市后增值大。 2、机械设备 73 截至本次评估基准日，武汉塑料机器设备评估结果如下：单位：万元账面价值评估价值比较项目名称原值净值原值净值增值额（净值）增值率机器设备 232.05 144.61 220.31 175.43 30.82 21.31% 车辆 176.06 44.87 74.80 58.05 13.17 29.36% 电子设备 240.85 88.95 120.52 56.31 -32.64 -36.69% 合计 648.96 278.43 415.63 289.79 11.36 4.08% 增减值原因分析：（1）机器设备评估原值减值是因为根据财政部、国家税务总局财税 [2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，对于本次评估重置全价不考虑增值税；净值增值是因为企业计提折旧的年限小于实际的经济寿命年限。（2）车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值增值主要是因为企业计提折旧的年限小于车辆实际的经济寿命年限，致使车辆评估净值增值。（3）电子设备评估原值、净值均减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降的趋势。 3、房屋建筑物截至本次评估基准日，武汉塑料房屋建筑物评估结果如下：单位：万元账面值评估价值比较科目名称原值净值原值净值增值额（净值）增值率房屋建筑物 15,567.48 12,592.90 13,803.47 12,648.85 55.95 0.44% 构筑物及其他辅助设施9.57 9.18 74.88 39.89 30.71 334.44% 房屋建筑物类合计 15,577.05 12,602.08 13,878.35 12,688.74 86.66 0.69% 房屋建筑物类净值增值原因为：公司计提折旧的年限小于房屋建筑物类实际的经济寿命年限，故造成评估增值。 74 4、土地使用权截至本次评估基准日，武汉塑料土地使用权评估结果如下：单位：万元科目名称账面价值评估值增值额增值率% 土地使用权 3,070.66 6,372.87 3,302.21 107.54 土地评估增值的主要原因是公司取得土地时间早，近年来武汉经济技术开发区内工业发展迅速，土地价格有一定涨幅，故出现评估增值。（五）拟置出资产权属及抵押、担保情况 1、拟置出资产的权属情况截至本报告书签署之日，武汉塑料（母公司报表范围）共拥有房屋建筑物 13 项，共计面积64,675.02 平方米；土地使用权共6 宗，分别位于武汉经济技术开发区、汉阳区汉阳大道630 号、江汉区新华街亚洲广场等，共计面积88,148.39 平方米。具体资产情况如下：（1）房屋建筑物序号建筑物名称权证编号对应土地证号建筑面积（m2）已取得所有权证的房屋建筑物： 1 开发区工业园(综合楼) 武房权证经字第 200500222 号武开国用(2001) 字第14 号 1,234.22 2 汉阳大道630 号武房权证阳字第 9900825 号武国用(2003)字第1696 号 13,563.21 3 汉阳大道630 号武房权证阳字第 9900825 号武国用(2003)字第1697 号 8,131.45 4 江汉区新华街亚洲广场A 栋10-12 层写字楼武房权证江字第 200401391 号江国用(商 2004)第73234 号 2,228.49 5 车间武房权证阳字第 2007008883 号武国用(2007)第 996 号 7,808.65 6 配电房武房权证阳字第 2007008884 号武国用(2007)第 996 号 271.68 7 佛吉亚二期厂房武房权证经字第武开国用(2001) 5,144.94 75 200801254 号字第14 号 8 开发区工业园（新材料厂房）武房权证经字第 200500222 号武开国用(2001) 字第14 号 7,736.02 9 物流厂房武房权证经字第 200900159 号武开国用(2001) 字第14 号 11,491.16 小计 57,609.82 尚未取得所有权证的房屋建筑物： 10 佛吉亚一期厂房暂无武开国用(2001) 字第14 号 6,120.50 11 仓库暂无武国用(2007)第 996 号 785 12 三峡商品房暂无 120 13 武汉市江岸区友谊街办公室暂无 39.7 小计 7,065.20 合计 64,675.02 （2）土地使用权序号土地使用权证号用途使用权面积（平方米）使用权性质 1 武开国用(2001)字第14 号工业 73,972.04 出让 2 武国用(2007)第996 号工业 7,655.96 出让 3 武国用(2003)字第1696 号其他商服用地3,353.61 出让 4 武国用(2003)字第1697 号其他商服用地1,846.51 出让 5 武国用(2009)字第755 号工业 1,257.57 划拨 6 江国用(商2004)第73234 号其他商服用地62.70 划拨合计 88,148.39 上述土地使用权中，证号为武开国用（2001）字第14 号的土地使用权，证载面积88,972.04 平方米，实际拥有土地使用权面积73,972.04 平方米，其余 15,000 平方米为其全资子公司武汉神光模塑有限公司所有，尚未办理产权分割。综上，除上述4 项尚未取得所有权证的房屋建筑物以及1 宗尚未办理产权分割的土地使用权外，武汉塑料其他主要资产权属清晰，不存在产权纠纷及产权转 76 移障碍。 2、拟置出资产的抵押情况武汉塑料以其自身工业园区土地使用权及地上建筑物、江汉区新华街亚洲广场土地使用权及地上建筑物抵押给招商银行武汉经济技术开发区支行；以汉阳大道土地使用权及地上建筑物抵押给中信银行武汉分行。截至本报告书签署之日，上述抵押资产的抵押权人中信银行武汉分行、招商银行武汉经济技术开发区支行已分别出具了《关于同意解除抵押担保的函》，同意在武汉塑料资产置出过程中，抵押资产办理完毕过户登记前，解除相关抵押资产上所设定的抵押担保。同时，在武汉塑料所有资产及负债办理完毕过户登记后，于上述资产（即原抵押资产）之上重新设定抵押。综上，对于上述资产权属瑕疵、划拨土地转移以及资产抵押等情况，作为本次拟置出资产的置换交易方及最终承接方，楚天数字以及武汉经开已分别出具了相关声明及承诺，明确表明已知悉武汉塑料资产及其经营状况，同意承担该等资产及其相关业务的风险。同时，根据重组各方签订的《框架协议》及《重组补充协议》的相关规定，重组各方按照有关法律各自承担相应法定税费。上市公司法律顾问国枫律师认为：武汉塑料上述4 项房产未办理所有权证书对本次重组不构成障碍。独立财务顾问东方证券认为：武汉塑料由于拟置出资产存在部分资产状态或权属受到限制等情况而需在框架协议项下向楚天数字/武汉经开承担违约责任的风险已得到解除；楚天数字/武汉经开已充分了解拟置出资产存在部分资产状态或权属受到限制等情况，拟置出资产所存在的部分资产状态或权属受到限制等情况不会构成本次交易的实质性障碍。 3、拟置出资产对外担保情况截至本报告书签署之日，武汉塑料仅为成都航天模塑股份有限公司提供反担保1,000 万元。 77 截至本报告书签署之日，武汉塑料、武汉经开和成都航天模塑股份有限公司已共同签署了《成都航天模塑股份有限公司、武汉塑料工业集团股份有限公司与武汉经开投资有限公司担保责任转移协议书》，各方达成一致：若武汉塑料重大资产重组事宜获得证监会审核通过，成都航天模塑股份有限公司同意于审核结果发布之日起10 日内解除武汉塑料所提供的担保责任；担保责任解除后，武汉经开同意代替武汉塑料提供相应的保证担保。（六）拟置出资产长期股权投资情况武汉塑料持有的长期股权投资基本情况如下表所示：序号被投资单位名称成立时间注册资本（万元）投资比例（%）主营业务 1 武汉神光模塑有限公司 1996/07/08 7,000 100.00 塑料保险杠、塑料模具及其它汽车塑料件的生产销售 2 武汉神威汽车塑料件有限责任公司 1995/10/20 500 100.00 汽车塑料件、其他塑料制品的生产销售 3 武汉塑料城股份有限公司 1997/09/11 5,000 78.50 开发和经营管理塑料原材料市场，塑料原材料、辅料、塑料制品等销售 4 武汉燎原模塑有限公司 2000/05/31 10,000 50.00 开发、设计、制造、销售工程注塑模具 5 武汉亚普汽车塑料件有限公司 1995/08/18 4,480 50.00 汽车塑料油箱生产及销售 6 武汉普全家私装潢设计工程公司 1996/11/12 350 14.57 生产、销售办公、厨房家具、五金、装潢材料；承接室内创意设计、装修工程 7 中国石化上海石油化工股份有限公司(600688) 1993/06/29 720,000 （20 万股）石化产品武汉塑料在上述长期股权投资转移过程中： 1、已取得武汉燎原模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司其他股东关于放弃优先购买权的承诺函； 2、由于武汉塑料城股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司（S 上石化，600688）系股份制公司，其股份转让无需取得其他股东关于放弃优先购买权的承诺函； 78 3、武汉普全家私装潢设计工程公司，根据相关工商资料查询结果，该公司已于2007 年11 月12 日经营到期，且自2006 年开始未参加企业年检，武汉塑料因此已对其全额计提减值准备。根据武汉塑料的陈述，武汉普全家私装潢设计工程公司其他股东因地址变更等原因已无法就股权转让事宜作出通知；鉴于武汉塑料重组预案已于2010 年4 月30 日公告，武汉普全家私装潢设计工程公司其他股东并未就转让股权事宜提出行使优先受让权。上市公司法律顾问国枫律师认为，武汉普全家私装潢设计工程公司上述无法就股权转让事宜作出通知的情形不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。（七）拟置出资产负债转移情况截至2010 年3 月31 日，武汉塑料经审计的母公司报表负债总额为27,513.19 万元，其中：已取得债权人关于债务转移同意函的金额为24,524.36 万元，占武汉塑料2010 年3 月31 日母公司报表负债总额的89.14%；未取得债权人关于债务转移同意函的债务中，武汉塑料所欠控股股东武汉经开及其控股子公司债务合计1,254.37 万元；除此之外，其他未取得债权人关于债务转移同意函的金额为 1,734.46 万元，占武汉塑料2010 年3 月31 日母公司报表负债总额的6.30%。对于尚未出具债务转移同意函的债权人，武汉塑料将继续进行沟通。为保证本次交易的顺利实施以及武汉塑料及相关债权人利益不受损害，武汉塑料控股股东武汉经开，作为拟置出资产的最终承接方，已出具了相关承诺函：如本次重组获得中国证监会审核通过，对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的债务，由武汉经开承担偿还责任，武汉塑料可指令武汉经开向相关债权人代为清偿债务或在清偿债务后向武汉经开追偿；武汉塑料因上述债务所导致的其他经济支出，亦由武汉经开承担。（八）拟置出资产尚未了结诉讼情况截至本报告书签署之日，拟置出资产尚未了结诉讼情况如下： 1）武汉塑料诉武汉中英实业有限公司（以下简称“中英实业”）土地使用权 79 转让合同纠纷案 1994 年7 月22 日，武汉塑料和中英实业签订了《土地房产转让协议》，约定武汉塑料将其位于武汉市汉口新华路287 号（原武汉塑料四厂）的全部土地（面积7,359.23 ㎡）以及地上建筑物和水电设施按总价值2,300 万元转让给中英实业公司。后因中英实业尚欠转让费352 万元未支付，武汉塑料对其提起诉讼。对于上述土地房屋转让欠款纠纷案，2001 年湖北省高级人民法院（以下简称“湖北省高院”）作出“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决书，判决中英实业偿还武汉塑料债务，由中英实业的母公司中英集团股份有限公司（以下简称“中英集团”）对中英实业的应付款项承担连带责任。由于中英集团未履行相关义务，武汉塑料申请强制执行，武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）下达 “[2001]武立执字第543 号”民事裁定书，中英集团以其所有的位于汉口新华路 287 号第2 号楼所占面积为1,195.85 ㎡的土地及土地上附着物， 14 号、15 号楼（房屋已拆除）所占面积为810 ㎡的土地（经评估折价484.48 万元）抵偿武汉塑料。汉口新华路287 号房地产于2004 年通过拍卖的方式以1,340 万元转让至武汉信泰置业有限公司，武汉塑料收取了拍卖所得的款项。事后，最高人民检察院以“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决书认定中英集团对中英实业公司的债务承担连带责任的事实主要证据不足、适用法律错误为由提出抗诉。2008 年1 月15 日，湖北省高院另行组成合议庭进行再审，2008 年8 月14 日，湖北省高院以“[2008]鄂民监一再终字第00039 号”民事判决维持“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决。2008 年12 月9 日，武汉市中院作出“[2008] 武执监字第2 号”民事裁定书，裁定：① 撤销原武汉市中院“[2001]武立执字第543 号”民事裁定；② 将原武房地籍江字第03565 号载明的、位于江汉区新华路287 号第2 号楼房屋及所占面积为1,195.85 ㎡的土地和14、15 号楼（房屋已拆除）所占面积为810.00 ㎡的土地，回转至中英集团名下；③ 对湖北省高院 “[2001]鄂民终字第13 号”民事判决书继续执行。武汉塑料不服上述裁定，目前正在积极准备上诉的相应工作，目前无法可靠预计诉讼事项带来的损失。 2）中英实业、中英集团诉武汉塑料土地使用权转让合同纠纷案 80 如前所述，1994 年7 月22 日，武汉塑料和中英实业签订了《土地房产转让协议》和《投资建房还房协议书》，其后双方又先后签订了两份《补充协议》。2004 年7 月10 日，中英实业以武汉塑料职工逾期搬迁以及欠付水电费等为由，起诉武汉塑料。武汉市中院作出“[2004]武民初字第58 号”民事判决书，判决如下： ○1 武汉塑料于判决生效之日起30 日内一次性给付中英实业、中英集团违约金人民币350.11 万元；○2 武汉塑料于判决生效之日起30 日内将全部职工宿舍搬迁完毕；○3 武汉塑料于判决生效之日起30 日内一次性给付中英实业、中英集团拆迁安置款人民币648,324.00 元；○4 武汉塑料于判决生效之日起30 日内一次性给拖欠的中英实业、中英集团的水电费共计人民币189,855.80 元。武汉塑料不服判决，上诉至湖北省高院，湖北省高院经过二审以“[2005]鄂民一终字第107 号”民事判决书，判决武汉塑料需向中英实业和中英集团支付违约金、拆迁安置费、水电费等款项本金共计434 万元人民币，同时还需承担案件受理费51,376.00 元。武汉塑料不服，向最高人民法院提起再审申请，被驳回。上述判决生效并进入执行程序后，中英实业向武汉市中院申请中止强制执行，武汉市中院下达了中止强制执行的裁定书，且至今尚未恢复执行。根据判决结果，武汉塑料对上述案件所涉金额全额计提440 万元预计负债。 3）武汉塑料诉武汉华寅工贸有限责任公司（以下简称“华寅工贸”）土地转让款案 2001 年3 月20 日，武汉塑料与华寅工贸签订《土地使用权转让协议书》，双方约定由武汉塑料将原塑料六厂的7.80 亩土地使用权及其地上附着物转让给华寅工贸，由华寅工贸向武汉塑料支付转让费共计468 万元，同时约定分别于 2001 年3 月23 日、2001 年9 月20 日、2002 年3 月20 日三期各支付156 万元。此后，武汉塑料按照约定办理了相关手续，履行了合同义务。但华寅工贸仅支付 186 万元后，便不再履行付款义务。武汉塑料于2004 年7 月27 日向武汉仲裁委员会递交了仲裁申请书。2005 年2 月21 日，武汉仲裁委员会以“（2005）武仲裁字第0094 号”裁决书裁定华寅工贸偿还武汉塑料本金及违约金等共计 3,147,438.20 元。由于华寅工贸拒绝主动履行发生法律效力的裁决，武汉塑料已向武汉市江汉 81 区人民法院提交申请执行书，查封了华寅工贸所有的位于武汉市江汉区常青街经济发展区江旺路20 号的房屋，查封日期至2010 年10 月。 4）武汉塑料与中国对外贸易开发总公司担保债务追偿纠纷案武汉塑料提供担保的中国对外贸易开发总公司550 万元贷款于2003 年4 月 28 日到期，但中国对外贸易开发总公司截至2003 年6 月30 日仍未归还该笔贷款，为此武汉塑料承担连带责任，并已向招商银行深圳华侨城支行支付350 万元。武汉塑料就此对中国对外贸易开发总公司提起诉讼，武汉市中院下达“[2003]武经初字第306 号”民事判决书，判决中国对外贸易开发总公司向武汉塑料偿还债务350 万元，并应赔偿相关利息损失、案件受理费、保全费、差旅费等，但上述强制执行未果。根据武汉市中院“[2004]武执字第00174-3 号”民事裁定书，因被执行人中国对外贸易开发总公司已停止经营，资产已因另案被人民法院查封，且该被执行人的对外投资权益短期内也不能处置，本案执行工作已不能继续开展，因此裁定“[2003]武经初字第306 号”民事判决书中止执行。（九）拟置出资产人员安置情况 2010 年9 月4 日，武汉塑料职工代表大会通过决议，同意按照“人随资产走”的原则，武汉塑料与置出资产相关的全部人员（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由武汉经开继受并负责安置，本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的员工有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由武汉经开负责解决；同意在本次重大资产重组生效实施后，武汉塑料与置出资产相关并需进入武汉经开工作的全部职工与武汉塑料解除劳动合同，由武汉经开与该等职工签订新的劳动合同。（十）拟置出资产最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 1、最近三年资产评估、增资或改制情况公司最近三年未进行过资产评估、增资或改制。 82 2、最近三年的主要交易情况（1）增资武汉燎原模塑有限公司 2007 年1 月10 日，公司第六届第八次董事会审议通过了《关于公司对武汉燎原模塑有限公司进行增资扩股的议案》。公司控股子公司武汉神光模塑有限公司将所拥有的注塑类资产对武汉燎原模塑有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后，武汉燎原模塑有限公司的注册资本从原来的4,200 万元增至1 亿元人民币，其中武汉神光模塑有限公司出资4,644 万元，占注册资本的40%。（2）受让武汉燎原模塑有限公司股份 2007 年4 月25 日，经公司第六届第十次董事会审议通过，公司以1,265 万元受让湖北双欧汽车工程塑料（集团）有限公司所持有的武汉燎原模塑有限公司 10%股权；以4,644 万元受让武汉神光模塑有限公司所持有的武汉燎原模塑有限公司40%股权。收购完成后，公司持有武汉燎原模塑有限公司50%股权。二、拟注入资产情况（一）楚天数字拟置入资产情况本次交易中，楚天数字拟置入其全部资产与负债扣除1.75 亿元现金后的余额。不考虑扣除1.75 亿元现金的情况下，楚天数字主要资产情况如下： 1、基本情况和历史沿革参见“第三章交易对方基本情况/一、湖北省楚天数字电视有限公司/（一）基本情况和（二）历史沿革”。 2、楚天数字最近二年一期的主要财务指标根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2010]1430 号审计报告，楚天数字最近两年一期主要财务数据如下表所示：资产负债表简表 83 单位：万元项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 流动资产 24,409.36 12,943.01 8,564.27 非流动资产 66,798.30 62,831.53 38,457.80 资产总计 91,207.66 75,774.55 47,022.07 流动负债 22,448.57 34,782.00 10,854.55 非流动负债 5,000.00 8,000.00 5,000.00 负债合计 27,448.57 42,782.00 15,854.55 所有者权益（或股东权益）合计 63,759.09 32,992.55 31,167.53 利润表简表单位：万元项目 2010 年1－6 月 2009 年度 2008 年度营业收入 11,695.48 16,127.73 6,939.59 营业利润 2,100.54 2,145.57 382.45 利润总额 2,143.40 2,145.72 410.08 净利润 2,216.54 1,785.85 411.70 现金流量表简表单位：万元项目 2010 年1－6 月 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 -1,036.11 2,413.42 1,184.07 投资活动产生的现金流量净额 -3,907.35 -7,137.02 -18,079.67 筹资活动产生的现金流量净额 3,671.29 6,600.91 23,162.75 现金及现金等价物净增加额 -1,272.16 1,877.30 6,267.15 楚天数字具体的财务数据详见“第十二章财务会计信息/二、本公司拟购买资产的财务资料”。 3、楚天数字主要业务情况参见“第三章交易对方基本情况/一、湖北省楚天数字电视有限公司/（三） 84 主要业务情况”。 4、本次交易楚天数字拟置入资产评估情况根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2010)第437 号资产评估报告，本次楚天数字拟置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基于本次经济行为，本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。以2010 年3 月31 日为评估基准日，中企华评估对楚天数字全部资产和负债进行了评估。根据评估结果，楚天数字评估后的总资产为97,653.44 万元，总负债为21,552.42 万元，净资产为76,101.02 万元，净资产增值13,611.92 万元，增值率21.78 %。资产评估结果汇总表如下：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=(B-A)/A*100 流动资产 18,669.12 18,691.08 21.96 0.12 非流动资产 65,372.40 78,962.36 13,589.95 20.79 长期股权投资 2,550.00 2,550.00 - - 固定资产 47,232.68 59,379.09 12,146.41 25.72 在建工程 3,218.76 3,218.76 - - 无形资产 1,406.30 2,753.85 1,347.55 95.82 其中：土地使用权 193.38 934.62 741.24 383.32 其他资产 10,964.67 11,060.66 95.99 0.88 资产总计 84,041.52 97,653.44 13,611.92 16.20 流动负债 16,552.42 16,552.42 - - 非流动负债 5,000.00 5,000.00 - - 负债总计 21,552.42 21,552.42 - - 净资产 62,489.10 76,101.02 13,611.92 21.78 （1）固定资产截至本次评估基准日，楚天数字固定资产评估结果如下：单位：万元账面价值评估价值比较项目名称原值净值原值净值增值额（净值）增值率（净值）房屋建筑物类 8,805.73 8,195.40 8,239.85 7,566.33 -565.88 -6.90% 设备类 56,349.04 39,037.28 76,401.53 51,812.76 12,775.48 32.73% 85 合计 65,154.77 47,232.68 84,641.38 59,379.09 12,209.60 25.84 % 固定资产评估增值主要原因是设备类资产增值，主要原因如下： 1）机器设备原值评估减值是因为a.评估值未包含增值税；b.目前部分机器设备市场价下降所致。净值增值是因为部分设备经济寿命年限大于其折旧年限。 2）车辆评估原值、净值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成。 3）电子设备评估原值减值是大部分设备市场价下降，同时部分设备在分配网中评估；净值增值主要是由于部分设备的经济寿命年限大于其折旧年限。 4）线路资产（含地埋电缆、地埋光缆、架空光缆、架空电缆、分配网、管道）整体评估增值是由于近年来企业用于线路敷设的部分材料及人工费涨价，造成评估增值。（2）无形资产截至本次评估基准日，楚天数字无形资产评估结果如下：单位：万元编号科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 1 土地使用权 193.38 934.62 741.24 0.04 2 其他无形资产 1,212.92 1,819.23 606.31 - 合计 1,406.30 2,753.85 1,347.55 0.04 无形资产评估增值主要原因如下： 1）土地使用权增值主要是因为仙桃和沌口办公大楼所在宗地评估增值。 2）其他无形资产增减值是因为①被评估的BOSS 系统购置成本低，从而造成评估增值；②数字电视技术平台按收益法进行评估，按照收入分成折现后评估值大于摊销后的账面值。 5、楚天数字主要资产的权属、抵押及担保情况（1）主要资产的权属情况截至本报告书签署日，楚天数字所拥有的房地产权证情况如下表： 86 序号建筑物名称权证编号对应土地证号建筑面积(m2) 1 （旧）办公楼天门市房权证竟陵字第 00044582 号天国用2010 第0741 号 1,197.13 2 网络公司大楼天门市房权证竟陵字第 00044583 号天国用2010 第0740 号 675.25 3 综合楼天门市房权证皂市字第 00044159 号天国用2010 第0743 号 160.84 4 综合楼天门市房权证皂市字第 00044160 号天国用2010 第0751 号 467.78 5 办公楼天门市房权证岳口字第 00044570 号天国用2010 第0744 号 699.08 6 张港广电综合楼天门市房权证张港字第 00044171 号天国用2010 第0746 号 791.20 7 老办公楼天门市房权证张港字第 00044169 号天国用2010 第0749 号 220.08 8 原乡政府办公楼天门市房权证净潭字第 00044164 号天国用2010 第0742 号 721.31 9 办公楼天门市房权证竟陵字第 00044584 号天国用2010 第1659 号 859.40 10 小板办公楼天门市房权证小板字第 00044318 号天国用2010 第0747 号 365.95 11 办公大楼天门市房权证马湾字第 00044319 号天国用2010 第0759 号 44.41 12 广播楼天门市房权证麻洋字第 00044317 号天国用2010 第0756 号 285.17 13 门面房天门市房权证蒋场字第 00044602 号 169.03 14 机房天门市房权证蒋场字第 00044170 号天国用2010 第0750 号 203.93 15 综合楼天门市房权证黄潭字第 00044603 号天国用2010 第1658 号 1,118.55 16 广电机房天门市房权证横林字第 00044569 号天国用2010 第0753 号 176.78 17 广电站办公楼天门市房权证卢市字第 00044163 号天国用2010 第0748 号 286.44 18 办公综合楼天门市房权证乾驿字第 00044168 号天国用2010 第0755 号 350.74 19 广电中心房屋天门市房权证佛子山字第00044162 号天国用2010 第0752 号 223.60 20 办公大楼兼宿舍天门市房权证多祥字第 00044604 号天国用2010 第1657 号 510.34 87 21 办公楼天门市房权证多宝字第 00044165 号天国用2010 第0757 号 700.40 22 综合楼天门市房权证多宝字第 00044166 号天国用2010 第0758 号 1,201.35 23 仙桃分公司房屋(省网络公司基建和龙华山房产) 仙桃市房权证龙华山字第BMC200906533 号仙桃国用（2009）第2587 号 6,258.80 24 东方经营部房屋潜江市房权证园林字第 026000 号潜国用(2010)第246 号 261.10 25 猇亭房屋宜市房权证猇亭区字第 0287177 号宜市国用2010 第190102205 号 292.17 26 点军广电站宜市房权证点军区字第 0287178 号宜市国用2010 第070101171 号 433.36 27 桥边广电站宜市房权证夷陵区字第 0287174 号宜市国用2010 第240204091 号 501.12 28 艾家广电站宜市房权证点军区字第 0287171 号宜市国用2010 第230401107-1 号 191.78 29 土城广电站宜市房权证点军区字第 0296087 号宜市国用2010 第250202022 号 384.19 30 王家河机房宜市房权证伍家区字第 0287175 号宜市国用（2010）第 160201004-1-2 号 160.17 31 伍家岗机房宜市房权证伍家区字第 0287176 号宜市国用（2010）第 180101016-5-1 号 123.64 32 得胜街机房宜市房权证西陵区字第 0287179 号宜市国用2010 第 080401077-1-5 号 78.83 33 沌口办公大楼武房权证经字第 200903180 号武开国用（2009）第62 号 13,948.19 合计 34,062.11 截至本报告书签署日，楚天数字土地使用权情况如下表：序号土地权证编号土地用途面积(m2) 使用权性质 1 天国用2010 第0741 号新闻出版 703.80 出让 2 天国用2010 第0740 号新闻出版 332.51 出让 3 天国用2010 第0743 号新闻出版 717.25 出让 4 天国用2010 第0751 号新闻出版 154.84 出让 5 天国用2010 第0744 号新闻出版 1304.58 出让 6 天国用2010 第0746 号新闻出版 908.36 出让 7 天国用2010 第0749 号新闻出版 180.63 出让 8 天国用2010 第0742 号新闻出版 932.46 出让 9 天国用2010 第1659 号新闻出版 380.00 出让 10 天国用2010 第0747 号新闻出版 610.93 出让 88 11 天国用2010 第0759 号新闻出版 679.00 出让 12 天国用2010 第0756 号新闻出版 138.41 出让 13 天国用2010 第0750 号新闻出版 449.19 出让 14 天国用2010 第1658 号新闻出版 1302.82 出让 15 天国用2010 第0753 号新闻出版 916.59 出让 16 天国用2010 第0748 号新闻出版 332.91 出让 17 天国用2010 第0755 号新闻出版 174.75 出让 18 天国用2010 第0752 号新闻出版 341.04 出让 19 天国用2010 第1657 号新闻出版 319.70 出让 20 天国用2010 第0757 号新闻出版 245.39 出让 21 天国用2010 第0758 号新闻出版 1229.90 出让 22 仙桃国用（2009）第2587 号机关团体用地 2739.70 出让 23 潜国用(2010)第246 号住宅 89.14 出让 24 宜市国用2010 第190102205 号城镇住宅用地 97.91 出让 25 宜市国用2010 第070101171 号机关团体用地 142.17 出让 26 宜市国用2010 第240204091 号机关团体用地 434.87 出让 27 宜市国用2010 第230401107-1 号城镇住宅用地 47.81 出让 28 宜市国用2010 第250202022 号机关团体用地 540.13 出让 29 宜市国用2010 第160201004-1-2 号城镇住宅用地 59.33 出让 30 宜市国用（2010）第180101016-5-1 号批发零售用地 27.60 出让 31 宜市国用2010 第080401077-1-5 号城镇住宅用地 13.06 出让 32 武开国用（2009）第62 号工业 12816.47 出让合计 29363.25 截至本报告书签署日，楚天数字此次参与交易的资产不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。（2）主要对外担保截至本报告书签署日，楚天数字不存在对外担保情况。 6、楚天数字长期股权投资情况楚天数字只有一家参股子公司湖北海广科技发展有限公司，目前已取得湖北海广科技发展有限公司其他股东关于放弃优先购买权的承诺函。 7、楚天数字的债务转移情况截至2010 年3 月31 日，楚天数字经审计的母公司报表中除无法取得同意函的预收账款外的短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款的总 89 额为15,450.54 万元。截至本报告书签署日，楚天数字已经获得的债权转移确认函总金额占上述金额的94.41%。对于部分暂未取得同意函的债务，楚天数字将继续与相关债权人沟通。对于无法取得同意函的预收帐款主要是向居民收取的有线电视费，本次重组完成后将由新的公司履行原先与各用户的服务约定。 8、人员改制及安置情况根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【2008】114 号）、《湖北省委省政府关于扶持文化产业发展的有关意见》（鄂发【2008】7 号）和湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具的《关于湖北楚天广播电视网络有限公司相关人员参见社会保险的意见》（鄂文改文【2010】5 号）、《关于
附件：PDF公告全文

						武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（更正后）
交易对方之一 ： 湖北楚天数字电视有限公司
住所 ：
湖北省武汉市经济技术开发区22MB地块高科技工
业园综合楼
通讯地址 ： 湖北省武汉市沌口经济开发区神龙大道159 号
交易对方之二 ： 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
住所 ： 湖北省荆州市荆东路30 号
通讯地址 ： 湖北省荆州市荆东路30 号
交易对方之三 ： 楚天襄樊有线电视股份有限公司
住所 ： 湖北省襄樊市襄城区檀溪路200 号
通讯地址 ： 湖北省襄樊市襄城区檀溪路200 号
交易对方之四 ： 武汉广播电视总台
住所 ： 湖北省武汉市汉口建设大道677 号
通讯地址 ： 湖北省武汉市汉口建设大道677 号
交易对方之五 ： 武汉有线广播电视网络有限公司
住所 ： 湖北省武汉市江汉区香港路229 号
通讯地址 ： 湖北省武汉市江汉区香港路229 号
交易对方之六 ： 中信国安信息产业股份有限公司
住所 ： 北京市海淀区海淀南路32 号
通讯地址 ： 北京市朝阳区关东店北街1 号国安大厦五层
独立财务顾问：
二O 一O 年九月 
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
年 月 日
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/上市
公司/武汉塑料
指 武汉塑料工业集团股份有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天襄樊 指 楚天襄樊有线电视股份有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
一致行动人 指 楚天数字、楚天襄樊和楚天金纬
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
中信国安 指
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
码：000839）
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
统和投资 指 统和投资控股有限公司
本次重组/本次重
大资产重组/本次
交易
指
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入
楚天数字全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的余
额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开
发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安
购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股
权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债；
3、楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以
及17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料
4,032 万股股份；
本次资产置换 指
本次重大资产重组的组成部分，即武汉塑料与楚天数
字进行重大资产置换，拟置入楚天数字拥有的截至评
估基准日的全部资产及负债扣除17,500 万元现金后的
余额，拟置出武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部
资产及负债，置换差额部分由武汉塑料向楚天数字非
公开发行股份购买
拟置入资产 指 楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣
7
除17,500 万元现金后的余额
拟置出资产 指 武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债
拟注入资产 指
本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置
入资产、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全
部资产及负债
标的资产 指 拟注入资产和拟置出资产的合称
评估基准日 指 2010 年3 月31 日
《框架协议》 指
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之框架协议》
《重组补充协议》 指
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之补充协议》
《股份转让协议》 指
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之股份转让协议》
《股份转让补充
协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之股份转让补充协议》
股份转让 指
武汉经开将所持武汉塑料的股份全部转让给楚天数字
的行为
本报告书 指
《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重组预案 指
《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理监督委员会
市总台 指 武汉广播电视总台
省总台 指 湖北省广播电视总台
省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
市财政局 指 武汉市财政局
省财政厅 指 湖北省财政厅
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省广电局 指 湖北省广播电影电视局
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
中宣部 指 中共中央宣传部
中国证监会/证监
会
指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/东
方证券
指 东方证券股份有限公司
上市公司法律顾
问
指 北京市国枫律师事务所
拟注入资产审计
机构/鹏城会计师
指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
拟置出资产审计
机构/中证天通
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
拟注入资产、拟置
出资产评估机构/
中企华评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26 号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会
公告【2008】13 号）
元 指 人民币元
二、专业术语
数字电视 指
将音频、视频和数据信号进行数字压缩、传输、解压
缩等一整套系统
互动电视 指
英文为ITV 或INTERACTIVE，电视用户可以与电视
机人机互动、交流的一种电视形式。
机顶盒 指
以电视机为显示终端的信息接收和处理设备。数字机
顶盒接收各种传输介质传输过来的数字电视和各种数
据信息，通过解调、解复用、解扰、解码，并处理数
据业务和完成多种应用的解析，在电视机上呈现数字
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电视节目和各种应用
干线 指
在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线
路
分配网 指
连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用
户接入网的网络部分，用于信号分配的网络
光缆网 指
完成光信号的传输、放大和功率分配功能，由光缆和
光传输设备组成的信息传输网络
卫星接收系统 指
接收卫星信号的系统，其功能是对需要的卫星信号进
行分离、放大、变频、调制、解调、混合、复用以及
对重要指标进行调整和控制，对干扰信号进行抑制和
滤除等
节目传输收入/
频道转播费
指
其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播
给用户，由落地的卫星电视台向本地传输网支付的转
播费
双向改造 指
有线电视网络双向化改造，即通过建立回传通道以满
足终端用户的双向化需求。
IP 电话 指
通过互联网或其他使用IP 技术的网络，来实现新型的
电话通讯
PPV 指 全称为Pay Per View，即付费点看
PVR 指
全称为Personal Video Recorder，即个人视频录像机，
实际功能超出名称表述
VOD 指
全称为Video on Demand，即视频点播技术的简称，也
称为交互式电视点播系统，意即根据用户的需要播放
相应的视频节目。
HFC 指 光纤同轴电缆混合网
HDTV 指 高清晰度电视
ARPU 指
全称为Average Revenue Per User，指从每个用户获得
的平均收入
IPTV 指
在IP 网络上传送包含电视、视频、文本、图形和数
据等，提供QoS/QoE、安全、交互性和可靠性的可管
理的多媒体业务
CMTS 指
电缆调制解调器终端系统（Cable Modem Terminate
System）的英文缩写，是一个位于有线电视网前端的
设备系统，用于有线电视运营商向用户提供高速
Internet 接入服务
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
一、武汉塑料拟和楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬、武汉有线、市总台、中
信国安、武汉经开多方进行重大资产重组，具体方案为：
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及
负债扣除17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产
置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信
国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天襄樊、楚
天金纬购买其全部资产及负债；
3、楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协
议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032 万股股份；
4、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。
二、本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由汽车塑料零部件配套
转变为有线电视网络的建设和运营。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队
将随之作出调整和完善。
三、本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日本公司A 股股票交易均价，
即10.40 元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、本次非公开发行股份数量为21,127.28 万股（其中各重组参与方认购所
获股份余额不足一股的部份无偿赠予给上市公司）。其中楚天数字、楚天金纬及
楚天襄樊承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起
三十六个月不转让；武汉有线、市总台及中信国安承诺：通过本次非公开发行获
得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让，其中50%的股份自
过户至其名下之日起三十六个月内不转让；之后分别按中国证监会及深圳证券交
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易所的有关规定执行。
五、本次重大资产重组资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院国资
委、省财政厅批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准
至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
六、本报告书与已公告的重组预案有如下差异：
1、重组预案中披露楚天数字仍持有下属子公司湖北东风电视文化传媒有限
公司的51%股权。鉴于湖北东风电视文化传媒有限公司主营业务为广告制作，与
本次重组拟注入资产主营业务关联性较弱，不利于未来上市公司突出发展其主营
业务，且若留存未来上市公司体内将与实际控制人在广告制作业务方面存在潜在
同业竞争情况。基于突出未来上市公司主营业务、避免同业竞争的考虑，2010
年5 月楚天数字将所持有湖北东风电视文化传媒有限公司的51%股权按其投资
成本2,550 万元转让给楚天网络，转让完成后楚天数字不再拥有湖北东风电视文
化传媒有限公司的股权；
2、重组预案中披露2010 年1 月省总台以其下属三个数字电视频道除节目编
排、审查、播出等权利以外的收视业务资源作价4,998.19 万元增资楚天数字。2010
年8 月，省总台以现金4,998.19 万元置换前述出资，该现金出资已验资完毕。
3、重组预案中披露本次注入资产还有部分房产未办理过户或尚未取得相关
权属证书，经过积极办理，上述大部分房产权属证书已办理完毕。截至本报告书
签署日，本次注入资产对其尚无法办理产证的少量房产以协议转让方式进行剥
离，其中楚天数字涉及金额约240 万元；楚天金纬涉及金额约610 万元。
4、重组预案中披露本次注入资产之一武汉广电100% 股权的预估值为10.5
亿元，预估方法为成本法；根据武汉广电的实际情况，评估师采取收益现值法的
价值作为评估结果，评估值为10.98 亿元。由于采取收益现值法的评估结果作为
交易定价依据，因此与武汉广电100%股权相关的交易对方武汉有线、市总台及
中信国安对盈利补偿和股份锁定进行了重新安排。
七、对武汉广电100%股权评估使用收益法的主要理由说明
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1、武汉广电自2003 年成立以来，企业规模稳步增长，盈利持续增长；目前
武汉广电数字电视整转工作（模拟信号转数字信号）绝大部分已完成，至基准日
覆盖城区已基本确定；武汉广电具有良好的持续经营基础适合采用收益法评估；
2、此次评估对象是武汉广电100%的股权，对该股权资产评估采用收益法更
为妥当。
八、本次拟注入资产楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉广电开展的有线
宽带运营、VOD 等业务尚未取得主管部门运营资质证书。该等资质需要向湖北
省通信管理局、省广电局、国家广电总局申请办理，由于正处于“三网融合”试
点和湖北省网络整合阶段，上述资质仍处于办理过程中。上述两项业务收入2009
年、2010 年1-6 月分别占总收入的3.39%和2.95%，比重不大；同时，各公司已
经出具承诺，如果有关业务资质证书没有取得，相关业务得不到主管部门的经营
许可，未来将不从事具体业务。
九、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人下属存在部分未注入
上市公司资产从事有线传输业务的情形，但由于处于不同行政区域，其与本次注
入上市公司资产之间不存在实质的同业竞争。同时，本次重组方的控股股东和实
际控制人承诺在同时满足下列两项条件后，在本次重组完成后半年内启动上述相
关资产注入上市公司事宜：1、相关资产已经完成事业体制向企业化经营的转型；
2、相关资产已经盈利。因此，未来资产注入时间存在重大不确定性。
十、根据财税（2010）33 号文，本次拟注入资产自2010 年1 月1 日起收取
有线数字电视基本收视维护费免征营业税3 年，本次重组交易的相关财务审计报
告及盈利预测并未考虑该税收优惠的影响，根据税收减免政策，本次拟注入资产
的实际盈利能力及未来上市公司备考盈利预测将明显提高。
十一、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，投资者在评价武汉
塑料本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）行业竞争风险
2010 年6 月，经国务院“三网融合”工作协调小组审议批准，确定了第一
批“三网融合”试点地区（城市）名单，其中湖北省武汉市为试点城市之一，作
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为本次注入资产之一的武汉广电将面临电信网络运营商和计算机通信网络运营
商的竞争，未来随着国内“三网融合”的发展，广播电视有线网络运营商将在更
多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的
竞争，因此上市公司面临“三网融合”带来的行业竞争风险。
（二）资产整合风险
本次注入资产包括楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊3 家公司的经营性资产和
负债以及武汉广电100%的股权，上述注入资产所涉范围较广、人员较多，未来
本次注入资产将面临管理整合、文化整合的风险。
（三）资金需求风险
广播电视有线网络运营商的主要资产为网络线路资产和相关设备，随着模拟
网络的数字化改造和“三网融合”的逐步开展，广播电视有线网络运营商每年要
投入大量的资金进行设备进行固定资产投入，企业正常的经营活动现金流入不能
满足投资需求，未来面临资金需求不断增加的风险。
（四）盈利预测风险
本次交易分别对拟注入资产及本次交易完成后上市公司2010 年度和2011 年
度的经营业绩进行了盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对武汉
塑料及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有
些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也
可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（五）税收补缴风险
根据《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》财税[2009]31 号文：
“2010 年底前，广播电视运营服务企业按规定收取的有线数字电视基本收视维
护费，经省级人民政府同意并报财政部、国家税务总局批准，免征营业税，期限
不超过3 年。”本次注入资产符合财税[2009]31 号文的要求，并取得国家税务总
局批文，自2010 年1 月1 日起对符合财税[2009]31 号文的营业收入免征营业税，
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免征3 年，本次注入资产自2010 年1 月1 日前计提了相关的营业税金但实际未
缴纳上述营业税金，存在营业税金补缴及处罚的风险。
（六）资质办理及转移风险
本次重组交易将楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊的全部经营性资产注入上市
公司，未来上市公司将从事广播电视有线网络运营业务，需要包括传输许可、增
值业务许可等一系列的业务资质许可，上市公司存在资质办理及转移的风险。
本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素做出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司目前主营业务为汽车塑料零部件配套，业务模式主要依附于其上游汽
车产业。受全球金融危机及国内宏观政策的影响，最近三年我国汽车产业波动较
大，由此本公司经营业绩也随之有较大幅度波动。
根据合并财务报表数据，2007 年、2008 年和2009 年，本公司主营业务收入
分别为56,755.73 万元、44,795.47 万元和63,915.86 万元；归属于上市公司股东
的净利润分别为1,807.02 万元、573.56 万元和454.80 万元。可见，公司财务状
况受行业波动影响较大，并对公司持续盈利能力产生一定的影响。
此外，公司目前产品销售严重依赖于东风汽车公司等主要客户，最近三年公
司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例均超过85%。因此，公司
产品销售受制于主要客户，经营风险较大，对公司持续经营能力具有一定的影响。
鉴于上述情况，本公司拟进行重大资产重组，引进有实力的重组方，在置出
本公司原有资产及负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资
产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司的持续经营能力
上市公司现有主营业务为汽车塑料零部件配套业务。最近三年公司业务受行
业波动影响较大，经营业绩不稳定，扣除非经常性损益后，公司2008 年业绩甚
至处于亏损状态。同时公司目前业务严重依赖于东风汽车公司等主要客户，经营
风险较大。通过本次重大资产重组，武汉塑料的主营业务将转变为经营更为稳定
的有线电视网络运营，上市公司持续经营能力将得到增强。
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2、提升上市公司盈利能力，保护股东利益
本次拟注入上市公司的资产包括楚天数字全部资产及负债扣除17,500 万元
现金后的余额、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债。根
据鹏城会计师审阅的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司2009 年备考每
股收益将达到0.25 元，比上市公司2009 年实际每股收益0.027 元大幅提升。
此外，本次重组完成后，楚天数字控股股东、实际控制人及相关重组方将在
条件成熟时将其拥有的有线电视网络运营、数字电视资产全部注入上市公司事
宜。届时，未来上市公司作为湖北省广电网络资源整合平台，其资产质量、盈利
能力将得到进一步大幅提升。
3、抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司
2010 年1 月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进
电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010
年至2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至2015 年，总结
推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电
总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数
字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。
通过本次重大资产重组，将优质有线电视网络资产注入上市公司，并将上市
公司打造成湖北省有线电视网络资源整合平台。同时，本次重大资产重组完成后，
湖北省广播电视总台等相关重组方均已承诺条件成熟时将其拥有的有线电视网
络运营、数字电视等可能与未来上市公司构成潜在同业竞争的优质资产注入上市
公司，最终将上市公司打造成为一家具有较强竞争力的有线电视网络运营商。
二、本次交易方案概述
（一）方案介绍
本次交易由资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成，三部分同
时进行、互为条件，为整体方案不可分割的部分，本次交易方案内容如下：
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1、资产置换
武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债
扣除17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债。
2、发行股份购买资产
武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置
换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国
安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天金纬、楚天
襄樊购买其全部资产及负债。
3、股份转让
楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协议
收购武汉经开持有的武汉塑料4,032 万股股份。
（二）本次交易价格及溢价情况
1、根据《框架协议》及其《重组补充协议》，本次拟置出资产以经国资管理
部门批准或备案的评估结果作为定价依据，根据中证天通审计报告和中企华评估
评估报告，本次拟置出资产的评估及溢价情况：
账面价值评估价值增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
净资产 14,092.23 18,908.39 4,816.16 34.18%
上述交易标的资产具体评估情况参见“第四章本次交易标的情况/第一节拟
置出资产情况”。
2、根据《框架协议》及其《重组补充协议》，本次拟注入资产以经国资管理
部门批准或备案的评估结果作为定价依据，根据鹏城会计师事务所出具的审计报
告和中企华评估出具的评估报告，本次拟注入资产的评估及溢价情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100
楚天数字净资产 62,489.10 76,101.02 13,611.92 21.78
楚天金纬净资产 31,818.99 43,721.88 11,902.88 37.41
楚天襄樊净资产 25,070.16 26,502.18 1,432.01 5.71
武汉广电100%股权 68,894.15 109,807.02 40,912.87 59.39
合计 188,272.40 256,132.10 67,859.68 36.04
上述交易标的资产具体评估情况参见“第四章本次交易标的情况/第二节拟
注入资产情况”。
三、本次交易构成重大资产重组
本次拟注入资产经评估后资产净额（已扣除1.75 亿元现金）为238,632.10
万元，武汉塑料2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产为25,004.66
万元。拟注入资产净额超过武汉塑料2009 年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的50%，且超过5,000 万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重
大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及
出售全部资产及负债，并非公开发行股份购买其他资产，故需提交中国证监会并
购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，武汉经开系上市公司目前第一大股东。根据本次交易方案，楚
天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500 万元现金协议收购武汉
经开持有的武汉塑料4,032 万股股份。本次交易完成后，楚天数字将获得上市公
司控股权，为上市公司潜在控股股东；其他交易对方在本次交易完成后持有上市
公司股份均超过5%；同时，武汉经开将最终承接上市公司置出的全部资产及负
债。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，
公司关联董事及关联股东实行回避表决。
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五、本次交易的授权与批准情况
1、2010 年4 月，楚天数字董事会、股东会审议通过了楚天数字以全部资产
及负债以资产置换、资产认购股份的形式参与本次重组，同时受让武汉经开所持
全部的武汉塑料4,032 万股股份的议案；同月，楚天金纬和楚天襄樊的董事会和
股东会审议通过以全部资产和负债认购武汉塑料发行的A 股股份的议案。
其中，楚天数字参会股东一致通过相应股东会议案，已超过公司全部表决权
的2/3。股东无锡红益国际创业投资有限公司，无锡红福国际创业投资中心接到
股东会通知后，未予参会，未予表决。根据《公司法》以及楚天数字《公司章程》
的规定，楚天数字召开本次股东会的程序完备，决策合法有效；楚天金纬、楚天
襄樊股东会决议获得全体股东一致通过。
2、2010 年4 月，市总台形成决议，同意市总台及其下属公司武汉有线所共
同持有的53%武汉广电股权以认购上市公司增发股份形式参与本次重组；
3、2010 年4 月9 日，湖北省财政厅审议并通过了《关于对湖北省楚天数字
电视有限公司等公司重大资产重组上市事项的批复》，并出具了鄂财行资复字
【2010】321 号文同意楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊三家公司对武汉塑料重大
资产重组，并受让武汉经开所持武汉塑料4,032 万股股份。
4、2010 年4 月15 日，中共中宣传部出具了《关于同意湖北省楚天数字电
视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函
[2010]169 号）；2010 年4 月15 日，国家广电总局出具了《广电总局关于同意湖
北楚天数字电视有限公司借壳上市的审核意见》（[2010]广函91 号）、2010 年9
月2 日，国家广电总局出具了《广电总局关于同意楚天襄樊等参与湖北省楚天数
字电视有限公司重大资产重组上市的函》（[2010]广函242 号）。
5、2010 年4 月23 日，武汉市财政局审议并通过了《关于同意市广播影视
局（总台）下属武汉广电数字网络公司有线电视网络资产投资上市公司的函》，
并出具了【2010】第260 号文同意武汉市广播影视局（总台）以所占下属武汉广
电数字网络公司53%股份认购武汉塑料增发的股份。
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6、中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第四十九次会议于2010
年4 月25 日审议通过了《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本
公司非公开发行的股票的议案》。
7、2010 年4 月，湖北省国资委出具了《关于同意武汉经开协议转让所持武
汉塑料国有股预审核意见的函》，同意本次交易所涉及的股权转让事项。
8、2010 年4 月25 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》。相关各方同时签署了《框
架协议》及《股份转让协议》。
9、2010 年9 月25 日，本次注入资产评估报告已分别经湖北省财政厅、武
汉市财政局备案。2010 年9 月26 日，本次置出资产评估报告已经武汉经济技术
开发区国有资产管理办公室核准。
10、2010 年9 月26 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。相关各
方同时签署了相关补充协议。
11、本次股权转让尚需获得国务院国资委批准；本次重大资产重组尚需获得
湖北省财政厅、公司股东大会批准。
12、本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因武汉塑料发
行股份购买资产事宜将使作为一致行动人的楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊负有
要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62 条、第一款第（三）规定
“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3
年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购
人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。因此，楚天数字、
楚天金纬、楚天襄樊尚需取得中国证监会要约收购豁免批准。
综上所述，上市公司法律顾问国枫律师认为：重组方向上市公司出售资产已
经依法履行内部决策程序，决策程序合法合规。
独立财务顾问东方证券认为：（1）交易对手方上述董事会、股东会是依照公
21
司章程规定的程序召开的。根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程
的规定，上述董事会、股东会召开的程序合法有效；（2）根据《公司法》、《证券
法》和公司章程的规定，上述董事会、股东会的内容合法合规有效。
22
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 武汉塑料工业集团股份有限公司
注册资本 177,488,586 元人民币
法定代表人 徐亦平
注册地址 武汉市经济技术开发区工业区
办公地址 武汉经济技术开发区沌阳大道156 号武塑工业园1 号楼
营业执照注册号 420100000119712
税务登记证号
国税鄂字420101177721567
鄂地税武字420152177721567
组织机构代码 17772156-7
联系地址 武汉经济技术开发区沌阳大道156 号武塑工业园
邮政编码 430056
联系电话 027-59405215
传真 027-59405210
经营范围
开发、制造、经营汽车零部件、高新科技工程塑料制品及其他塑料
制品、塑料化工原辅材料；承接装饰建筑工程业务；汽车客运出租
业及汽车维修的管理；国内商业物资供销、仓储；组织三产业投资
业务；塑料材料及制品的检测；科技、经济信息咨询；计算机工程
设计、施工与维修；人才技术培训服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
仓储服务，配送服务。（涉及到国家行政许可项目的凭有效许可证方
可经营）
二、历史沿革
（一）公司设立
1988 年11 月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40 号
文批准设立。1989 年1 月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3 号文批准，
武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。四家
发起人分别以1988 年12 月31 日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武汉塑
23
料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以673.1 万元和476.8 万元折国家股673.1
万股和476.8 万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用
512.95 万元和114.95 万元折为法人股512.95 万股和114.95 万股，根据发起人协
议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有。另
向社会个人发行867.05 万元。截至1989 年2 月18 日，公司股本总额为2,644.85
万股，其中，国家股1,149.9 万股，占总股本43.48%； 法人股 627.9 万股，占
总股本23.74%；个人股867.05 万股，占总股本32.78%。发行后的股本金额与股
权结构如下：
股份类别
股份数量
(万股)
股份比例
(%)
股份性质
一、发起人股 1,777.8 67.22
1、国家股 1,149.9 43.48
武汉市国营武汉塑料三厂 673.1 25.45 定向法人国有法人股
武汉市国营武汉塑料七厂 476.8 18.03 定向法人国有法人股
2、法人股 627.9 23.74
武汉塑料工业联合公司 627.9 23.74 定向法人境内法人股
二、个人股 867.05 32.78 社会公众股
三、总股本 2,644.85 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1992 年2 月，公司经市体改委武体改（1992）3 号文批准实施增资扩股。经
中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6 号文批准，公司向社会增发股票1,980
万股，每股面值1 元，平价发行，公司总股本变为4,624.85 万股。
1993 年4 月，公司经武汉市体改委出具的武体改（1993）102 号文同意，将
评估后国有土地使用权价值折为384.48 万股国家股。本次变更后，公司股本总
额为5,009.33 万股。
1996 年12 月10 日，公司1,374 万股存量股在深交所上市，公司总股本不变。
1997 年11 月6 日，公司根据临时股东大会审议通过的公司1995 年度、1996
年度利润分配方案，以送股前总股本5,009 万股为基数，每10 股送2 股红股，
24
共送1,002 万股，本次送股后公司总股本变为6,011 万股。
1998 年6 月22 日，公司根据临时股东大会关于配股的决议内容，以1996
年末总股本5,009.33 万股为基数，每10 股配3 股，以配股之前的总股本6,011.196
万股为基数，每10 股配2.5 股，共发行921 万股，配股后总股本变为6,932 万
股。
1998 年7 月20 日，公司根据1997 年度股东大会表决通过的1997 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，按公司1997 年末总股本6,011 万股为基数，
向全体股东每10 股送6 股红股、每10 股转增4 股，公司股本共增加6,011 万股，
本次送转后，公司总股本变为12,943 万股。
2000 年9 月22 日，公司根据1999 年度股东大会通过的2000 年配股决议，
公司实施配股方案，以公司1999 年末总股本12,943 万股为基数，向全体股东每
10 股配售3 股，实际配售1,154 万股，本次发行后公司总股本变为14,097 万股。
2006 年12 月12 日，武汉塑料实行股权分置改革，以流通股本5,001 万股为
基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股
转增5 股股份，共计转增2,501 万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记
在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联
社每10 股转增2.6 股股份，共计转增1,151 万股。武汉塑料增加股本3,652 万股，
全部由资本公积转增。转增后公司股本变更为17,749 万股。
股权分置改革后，公司总股本未发生变化。
三、业务构成及最近三年主营业务发展情况
公司最近三年主营业务均为汽车塑料零部件配套和塑料贸易等，主要拥有塑
料燃油箱、彩色塑料保险杠、中小颜色注塑件和同步物流配送等四个业务板块。
公司最近三年主营业务构成较为稳定，具体情况如下：
25
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
主营业务收入 63,915.86 96.09% 44,795.47 93.06% 56,755.73 96.63%
其中：汽车塑料零
部件配套
62,826.04 94.45% 44,096.29 91.61% 55,074.37 93.77%
塑料贸易 140.60 0.21% 135.53 0.28% 74.17 0.13%
其他 949.22 1.43% 563.65 1.17% 1,607.19 2.74%
其他业务收入 2,600.35 3.91% 3,339.08 6.94% 1,977.44 3.37%
合计 66,516.21 100.00% 48,134.55 100.00% 58,733.17 100.00%
四、最近三年及一期主要财务数据
公司2008 年、2009 年、2010 年1-6 月的财务报表已经北京中证天通会计师
事务所有限公司审计，并分别出具了中证天通[2010]审字1204 号标准无保留意
见的审计报告；此外，公司因补缴以前年度的房产税和土地使用税，对2007 年
财务报表进行了会计差错调整。公司最近三年主要财务数据（追溯调整后）如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额 97,430.04 94,340.09 77,563.05 75,888.61
负债总额 70,084.16 69,335.43 53,880.79 53,259.14
所有者权益 27,345.88 25,004.66 23,682.25 22,629.47
归属于母公司
的所有者权益
15,500.67 14,243.39 13,045.67 12,472.11
（二）合并利润表主要财务数据
26
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 49,714.05 66,516.21 48,134.55 58,733.17
营业利润 4,073.45 5,599.24 641.29 8,321.02
利润总额 4,679.77 4,208.02 1,589.56 9,827.26
净利润 3,341.22 2,579.48 1,052.78 8,522.57
归属于母公司所
有者的净利润
1,257.28 454.80 573.56 1,802.25
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的
现金流量净额
7,383.98 540.91 11,276.60 5,069.91
投资活动产生的
现金流量净额
-1,567.71 -2,557.76 -12,580.22 -6,985.28
筹资活动产生的
现金流量净额
-3,512.23 1,676.84 1,724.35 -3,190.84
现金及现金等价
物净增加额
2,294.53 -337.64 420.62 -5,105.82
（四）其他财务指标
项目
2010 年6 月30
日/2010 年1-6 月
2009 年12 月31
日/2009 年度
2008 年12 月31
日/2008 年度
2007 年12 月31
日/2007 年度
基本每股收益（元/股） 0.071 0.026 0.032 0.098
稀释每股收益（元/股） 0.071 0.026 0.032 0.098
加权平均净资产收益率（%） 8.45 3.29 4.50 14.97
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
4.66 10.04 -2.34 4.19
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
0.873 0.802 0.735 0.703
五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东为武汉经开，实际控制人为武汉经济技术开发区国
有资产管理办公室，控股权未发生变动。
27
公司最近三年内无重大资产重组事项。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东情况
1、基本情况
公司名称 武汉经开投资有限公司
注册资本 185,000 万元
法定代表人 刘茂华
注册地址 武汉经济技术开发区绿岛大厦五楼
营业执照注册号 420100000115960
税务登记证号 鄂地税武字420101725761130 号
组织机构代码 72576113-0
企业性质 国有独资
经营范围
授权范围内国有资产的经营管理；财政委托投资和项目管理；直接
投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务；
房地产开发和商品房销售（凭有效的许可证经营）
2、最近三年主要业务发展概况
武汉经济技术开发区国有资产管理办公室
武汉经开投资有限公司
武汉塑料工业集团股份有限公司
100%
22.72%
28
武汉经开主营业务为开发区内国有资产的经营管理，主要承担开发区内重大
建设项目，物业资产的运营与管理，为开发区内基础设施建设和重大建设项目提
供融资载体等。武汉经开最近三年主营业务未发生变化。
3、最近三年主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2010]2052 号审计报
告，武汉经开最近三年主要财务数据（合并报表数据）如下所示：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 732,617.82 620,732.99 389,587.98
负债总额 515,589.85 410,676.31 316,514.82
所有者权益 217,027.96 210,056.68 73,037.34
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 11,820.90 7,328.63 7,855.09
利润总额 9,223.95 5,527.27 5,055.65
净利润 7,160.36 4,802.29 3,940.67
（三）实际控制人情况
上市公司目前实际控制人武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，是武汉
经济技术开发区管理委员会下设的直属办事机构，代表区管理委员会履行出资人
职责，监管区属国有资产，业务上接受武汉市国有资产监督管理委员会办公室指
导。
七、股本结构
截至2010 年6 月30 日，本公司股本结构如下：
股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份
国有法人股 40,540,082 22.84%
境内法人持有股份 15,469,902 8.72%
高管持有股份 2,400 0.001%
有限售条件股份合计 56,012,384 31.56%
二、无限售条件股份
29
人民币普通股 121,476,202 68.44%
无限售条件股份合计 121,476,202 68.44%
三、股份总数 177,488,586 100.00%
八、前十大股东情况
（一）公司前十大股东
截至2010 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 武汉经开投资有限公司 40,320,000 22.72%
2 武汉市城镇集体工业联社 15,469,902 8.72%
3 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 7,728,796 4.35%
4 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,394,937 2.48%
5 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 2,800,825 1.58%
6 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 1,750,000 0.99%
7 海通－中行－富通银行 1,715,000 0.97%
8 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002 深 1,616,680 0.91%
9 招商银行－华夏经典配置混合型证券投资基金 1,599,845 0.90%
10 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管理计划 1,008,900 0.57%
合计 78,404,885 44.17%
（二）公司前十大无限售条件流通股股东
截至2010 年6 月30 日，本公司前十大无限售条件流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 7,728,796 4.35%
2 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,394,937 2.48%
3 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 2,800,825 1.58%
4 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 1,750,000 0.99%
5 海通－中行－富通银行 1,715,000 0.97%
6 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002 深 1,616,680 0.91%
7 招商银行－华夏经典配置混合型证券投资基金 1,599,845 0.90%
8 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管理计划 1,008,900 0.57%
9 马缨 875,000 0.49%
10 中国建设银行－信诚优胜精选股票型证券投资基金 824,466 0.46%
合计 24,314,449 13.70%
30
第三章 交易对方基本情况
本次交易所涉交易对方包括楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊、武汉有线、市
总台及中信国安。楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊均为楚天网络下属控股子公司，
为一致行动人，本次交易完成后楚天网络、省总台将间接控制未来上市公司；同
时，由于楚天襄樊成立时间不足一年，本章将同时披露楚天网络及省总台有关内
容。
一、湖北省楚天数字电视有限公司
（一）基本情况
公司名称： 湖北省楚天数字电视有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2006 年6 月21 日
注册地址： 湖北省武汉市经济技术开发区22MB 地块高科技工业园综合楼
主要办公地址： 湖北省武汉市经济技术开发区22MB 地块高科技工业园综合楼
法定代表人： 王友弟
注册资本： 62,150 万元
营业执照注册号码： 420000000012742
税务登记证号码： 鄂国地税武字420101790553733
组织机构代码证： 79055373-3
经营范围：
对全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技
术的开发及应用；有线数字电视相关设备的销售；经广电总局
批准开办并可在当地落地的广播电视有线数字付费频道的传送
（有效期至2013 年4 月15 日）；影视剧、动画片、影视广告、
影视专题片的策划、制作、发行（有效期至2012 年4 月21 日）；
设计、制作；代理发布国内各类广告。
（二）历史沿革
1、2006 年公司设立
2006 年6 月21 日，经湖北省广播电视总台《关于成立湖北省楚天数字电视
有限公司的批复》（鄂广电发【2006】30 号文）、湖北省广播电视局《关于同意
31
湖北省楚天数字电视有限公司开展有线电视接收端数字化改造业务的批复》（鄂
广电社字【2006】27 号文）批准，楚天数字由楚天网络、统和投资发起设立。
设立时公司注册资本6,000 万元，实收资本3,601.48 万元，楚天网络以实物资产
出资2,061.48 万元；统和投资以货币出资1,540 万元。具体股权结构情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东 认缴金额
（万元）
出资比例
实缴金额
（万元）
出资比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限
责任公司
3,060.00 51% 2,061.48 51%
统和投资控股有限公司 2,940.00 49% 1,540.00 49%
合计 6,000.00 100% 3,601.48 100%
2、2006 年10 月，实收资本增加至6,000 万元
2006 年10 月，楚天网络以996.16 万元资产和2.36 万元现金，统和投资以
现金1,400 万元对楚天数字进行出资，本次出资后楚天网络的实收资本从
3,601.48 万元增加至6,000 万元。本次实收资本增加后楚天数字股东出资实缴情
况如下：
认缴情况 实缴情况
股东 认缴金额
（万元）
出资比例
实缴金额
（万元）
出资比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限
责任公司
3,060.00 51% 3,060.00 51%
统和投资控股有限公司 2,940.00 49% 2,940.00 49%
合计 6,000.00 100% 6,000.00 100%
3、2008 年2 月，第一次增资
2008 年2 月，根据楚天数字股东会决议，楚天网络以资产3,060 万元；统和
投资以2,940 万元现金进行增资，本次增资后楚天数字注册资本增加至12,000
万元人民币。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 出资比例出资额（万元） 出资比例
湖北省楚天广播电视信息网络
有限责任公司
3,060.00 51.00% 6,120.00 51.00%
32
统和投资控股有限公司 2,940.00 49.00% 5,880.00 49.00%
合计 6,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
4、2008 年6 月，第二次增资
2008 年6 月，根据楚天数字股东会决议，楚天网络7,650 万元实物资产；统
和投资以7,350 万元现金；湖北康慈投资有限责任公司5,000 万元现金对楚天数
字进行增资（其中2,000 万元进资本公积）。增资后楚天数字注册资本增加至
30,000 万元。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 出资比例出资额（万元） 出资比例
湖北省楚天广播电视信息网络
有限责任公司
6,120.00 51% 13,770.00 46%
统和投资控股有限公司 5,880.00 49% 13,230.00 44%
湖北康慈投资有限责任公司 - - 3,000.00 10%
合计 12,000.00 100% 30,000.00 100%
5、2009 年11 月，第三次增资
2009 年11 月，根据楚天数字股东会决议，楚天数字将资本公积2,000 万元
和未分配利润1,600 万元按股东出资比例转增注册资本，转增后注册资本增加至
33,600 万元。本次增资前后楚天数字股权结构变动情况如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 出资比例出资额（万元） 出资比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限
责任公司
13,770.00 45.90% 15,422.40 45.90%
统和投资控股有限公司 13,230.00 44.10% 14,817.60 44.10%
湖北康慈投资有限责任公司 3,000.00 10.00% 3,360.00 10.00%
合计 30,000.00 100.00% 33,600.00 100.00%
6、2010 年1 月，第四次增资
2010 年1 月，根据楚天数字有关股东会决议，楚天数字进行增资扩股，注
册资本由33,600 万元增加至62,150 万元。其中，省总台以4,998.19 万元三个数
字电视频道可经营性资产和1.81 万元现金、楚天网络以6,957 万元资产；武汉普
天高科信息技术有限公司以5,800 万元资产；统和投资以4,200 万元现金；宜昌
三峡广播电视总台以4,043 万元资产；东风汽车公司2,550 万元资产认缴本次增
33
资。本次增资前后楚天数字股权结构变动如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
湖北省楚天广播电视信息网
络有限责任公司
15,422.40 45.90% 22,379.40 36.01%
统和投资控股有限公司 14,817.60 44.10% 19,017.60 30.60%
武汉普天高科信息技术有限
公司
- - 5,800.00 9.33%
湖北省广播电视总台 - - 5,000.00 8.05%
宜昌三峡广播电视总台 - - 4,043.00 6.51%
湖北康慈投资有限责任公司 3,360.00 10.00% 3,360.00 5.41%
东风汽车公司 - - 2,550.00 4.10%
合计 33,600.00 100.00% 62,150.00 100.00%
2010 年8 月，省总台以现金4,998.19 万元置换其下属的三个数字电视频道
的除节目编排、审查、播出等权利以外的收视业务资源出资，该现金出资已验资
完毕。
7、2010 年2 月，股权转让
2010 年2 月，根据楚天数字2010 年临时股东会决议，统和投资将其持有的
4.31%和3.41%股权分别转让给无锡红益国际创业投资有限公司和无锡红福国际
创业投资中心；武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的9.33%股权转让给深
圳领航兴邦科技有限公司；湖北康慈投资有限责任公司将其持有的4.83%股权转
让给湖北艾维通信有限公司。本次股权转让前后，楚天数字股权结构变动情况如
下：
变更前 变更后
股东 出资额
（万元）
出资
比例
出资额
（万元）
出资
比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限
责任公司
22,379.40 36.01% 22,379.40 36.01%
统和投资控股有限公司 19,017.60 30.60% 14,217.60 22.88%
湖北省广播电视总台 5,000.00 8.05% 5,000.00 8.05%
武汉普天高科信息技术有限公司 5,800.00 9.33% - -
深圳领航兴邦科技有限公司 - - 5,800.00 9.33%
宜昌三峡广播电视总台 4,043.00 6.51% 4,043.00 6.51%
湖北艾维通信有限公司 - - 3,000.00 4.83%
无锡红益国际创业投资有限公司 - - 2,680.00 4.31%
34
变更前 变更后
股东 出资额
（万元）
出资
比例
出资额
（万元）
出资
比例
东风汽车公司 2,550.00 4.10% 2,550.00 4.10%
无锡红福国际创业投资中心 - - 2,120.00 3.41%
湖北康慈投资有限责任公司 3,360.00 5.41% 360.00 0.58%
合计 62,150.00 100.00% 62,150.00 100.00%
8、2010 年4 月，股权转让
2010 年4 月，根据楚天数字股东会决议，统和投资、深圳领航兴邦科技有
限公司、湖北艾维通信有限公司、湖北康慈投资有限责任公司分别将其持有的楚
天数字股权全部（合计占总注册资本的37.61%）转让给楚天网络。本次股权转
让完成后，楚天数字股权结构变动情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资额
（万元）
出资
比例
出资额
（万元）
出资
比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限责
任公司
22,379.40 36.01% 45,757.00 73.62%
湖北省广播电视总台 5,000.00 8.05% 5,000.00 8.05%
宜昌三峡广播电视总台 4,043.00 6.51% 4,043.00 6.51%
东风汽车公司 2,550.00 4.10% 2,550.00 4.10%
统和投资控股有限公司 14,217.60 22.88% - -
深圳领航兴邦科技有限公司 5,800.00 9.33% - -
湖北艾维通信有限公司 3,000.00 4.83% - -
无锡红益国际创业投资有限公司 2,680.00 4.31% 2,680.00 4.31%
无锡红福国际创业投资中心 2,120.00 3.41% 2,120.00 3.41%
湖北康慈投资有限责任公司 360.00 0.58% - -
合计 62,150.00 100.00% 62,150.00 100.00%
（三）主要业务情况
楚天数字公司目前主营业务为湖北省全省有线数字电视产业的投资及运营
管理；有线数字电视技术的开发及应用；广播电视有线数字付费频道的传送。
截至2010 年3 月31 日，楚天数字拥有有线电视用户120 余万户，其中数字
电视用户45 余万户，有线宽带用户4,321 户；另外还有联网协议有线电视用户
150 余万户；网络传输100 余套数字电视节目。主要用户分布在武汉、天门、潜
35
江、仙桃、宜昌等优质用户聚集的地区。2010 年上半年楚天数字公司已经完成
营业收入约1.2 亿元。楚天数字有线电视业务近三年发展状况良好。
（四）主要财务数据
楚天数字最近三年主要财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日（未审计）
总资产 75,774.55 47,022.07 8,314.80
总负债 42,782.00 15,854.55 3,244,86
所有者权益 32,992.55 31,167.52 5,069.94
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度（未审计）
营业收入 16,127.73 6,939.59 76.88
利润总额 2,145.72 410.08 -1,240.08
净利润 1,785.85 411.70 -930.06
（五）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，楚天数字与控股股东、实际控制人间的产权控制关系
结构图如下：
36
（六）控股股东及实际控制人情况
楚天数字的控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章
“四、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司”
（七）楚天数字下属公司情况
1、子公司情况
楚天数字目前无控股子公司，参股子公司为湖北海广科技发展有限公司。
湖北海广科技发展有限公司（以下简称“湖北海广”）成立于2007 年9 月
27 日，目前注册资本600 万元。经营范围计算机信息系统集成；网络工程建设、
安装、维护；计算机软件开发及咨询；计算机及辅助设备销售。
湖北海广股东为湖北纵横科技发展有限责任公司、楚天数字，分别拥有湖北
海广51%、49%的股权。其中，湖北纵横科技发展有限责任公司为中船重工七一
O 所控制的全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。
湖北省广播电视总台
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司
95%
30.74%
38.48%
湖北省楚天数字电视有限公司
东风汽车
公司
无锡红益国
际创业投资
有限公司
8.05% 6.51% 4.10% 73.62%
宜昌三峡广
播电视总台
无锡红福国
际创业投资
中心
4.31% 3.41%
37
2、分公司情况
楚天数字的主要下属公司情况简介如下表：
序号 名称 成立时间
目前盈利
状况
1 湖北省楚天数字电视有限公司武汉分公司 2008 年7 月22 日 盈利
2 湖北省楚天数字电视有限公司宜昌分公司 2009 年6 月10 日 盈利
3 湖北省楚天数字电视有限公司天门分公司 2008 年9 月19 日 盈利
4 湖北省楚天数字电视有限公司潜江分公司 2008 年9 月26 日 盈利
5 湖北省楚天数字电视有限公司仙桃分公司 2008 年9 月23 日 盈利
（八）楚天数字与上市公司的关联关系
本次交易前，楚天数字不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天数字将持
有本公司7,848.60 万股股票，占总股本的20.19%，为上市公司的第一大股东。
（九）楚天数字向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，不存在楚天数字向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员的情况。
（十）楚天数字及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告书签署日，楚天数字及其现任董事、监事、高级管理人员声明，
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，楚天数字的主要管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形。
38
二、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
（一）基本情况
公司名称： 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2008 年8 月1 日
注册地址： 荆州市荆东路30 号
主要办公地址： 荆州市荆东路30 号
法定代表人： 王友弟
注册资本： 30,600 万元
营业执照注册号： 421000000022636
税务登记证号： 地税鄂字421001676483807
组织机构代码证号： 67648380-7
经营范围：
广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传
输；数字电视、图文电视、电视会议、数据广播；组建集团专
网、多媒体传输、数据业务、信息业务。
（二）历史沿革
1、2008 年公司设立
楚天金纬系经荆州市人民政府同意，由楚天网络和荆州市金纬广播电视信息
网络有限责任公司共同出资成立，注册资本30,600 万元，其中，楚天网络、荆
州市金纬广播电视信息网络有限责任公司分别认缴15,600 万元、15,000 万元注
册资本。
2008 年7 月，楚天金纬首次出资到位，共收到全体股东缴纳的注册资本（实
收资本）共21,240 万元，其中楚天网络以货币出资6,240 万元，荆州市金纬广播
电视信息网络有限公司以实物资产出资15,000.46 万元（其中计入实收资本
15,000 万元，计入资本公积0.46 万元）。具体股权结构情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东名称 认缴金额
（万元）
出资
比例
实缴金额
（万元）
出资
比例
湖北省楚天广播电视信息网络有
限责任公司
15,600 50.98% 6,240 29.38%
39
荆州市金纬广播电视信息网络有
限公司
15,000 49.02% 15,000 70.62%
合计 30,600 100.00% 21,240 100.00%
2、2010 年2 月，实收资本增加至30,600 万元
2010 年2 月，楚天网络以现金出资9,360 万元，楚天金纬实收资本因此增加
至30,600 万元。本次实收资本变动前后，楚天金纬出资实缴情况情况如下：
变更前 变更后
股 东 实缴金额
（万元）
出资比例
实缴金额
（万元）
出资比例
湖北楚天广播电视信息网络
有限公司
6,240 29.38% 15,600 51.00%
荆州市金纬广播电视信息网
络有限公司
15,000 70.62% 15,000 49.00%
合 计 21,240 100.00% 30,600 100.00%
（三）主要业务情况
楚天金纬公司主营业务为广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和
公共节目传输。
截至2010 年3 月31 日，楚天金纬拥有有线电视用户62 万户，其中数字电
视用户27 余万户，主要用户分布在江陵、松滋、石首、监利、洪湖、荆州等6
个县市公司和90 个乡镇经营部。
（四）主要财务数据
楚天金纬主要财务指标参见“第四章本次交易标的情况/二、拟注入资产的
基本情况”。
（五）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，楚天金纬与控股股东和实际控制人间的产权控制关系
结构图如下：
40
（六）控股股东及实际控制人情况
楚天金纬控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章
“四、湖北省楚天广播电视信息网络有限公司”。
（七）楚天金纬下属公司情况
楚天金纬下属无子公司，其主要下属分公司情况如下表：
序号 名称 成立时间 盈利状况
1 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司荆州分公司2008 年8 月12 日 盈利
2 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司洪湖分公司2008 年8 月20 日 盈利
3 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司松滋分公司2008 年8 月13 日 盈利
4 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司监利分公司2008 年9 月16 日 盈利
5 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司江陵分公司2008 年8 月29 日 盈利
6 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司石首分公司2008 年8 月13 日 盈利
（八）楚天金纬与上市公司的关联关系
本次交易前，楚天金纬不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天金纬将持
湖北省楚天广播电视信息
网络有限公司
30.74%
38.48%
湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
荆州市金纬广播电视信息
网络有限公司
湖北有线电视网络
有限责任公司
湖北省广播电视总台
51% 49%
95%
41
有本公司4,204.03 万股股票，占总股本的10.81%，为本公司的关联方。
（九）楚天金纬向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，不存在楚天金纬向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员的情况。
（十）楚天金纬及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告书签署日，楚天金纬及其现任董事、监事、高级管理人员声明，
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、楚天襄樊有线电视股份有限公司
（一）基本情况
公司名称： 楚天襄樊有线电视股份有限公司
公司性质： 股份有限公司
成立时间： 2010 年4 月2 日
注册地址： 襄樊市襄城区檀溪路200 号
主要办公地址 襄樊市襄城区檀溪路200 号
法定代表人： 王友弟
注册资本： 26,000 万元
营业执照注册号： 420600000168685
税务登记证号： 地税鄂字420602553915104
组织机构代码证号： 55391510-4
经营范围：
广播电视节目传送（凭有效许可证经营，有效期至2012 年3
月26 日止）；公共安全技术防范工程的设计、施工、维护；
计算机信息系统集成及综合布线工程施工；电视设备器材及通
讯器材（均不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、
计算机及配件的销售、安装与维护；电视设备租赁。
42
（二）历史沿革
楚天襄樊系经襄樊市人民政府以襄樊政函【2010】12 号《市人民政府关于
同意湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、襄樊市广播电视局、襄阳广电
网络传输有限公司合资合作合同书》批准，由楚天网络、襄樊市广播电视局以及
襄阳广电网络传输有限公司共同发起设立的股份有限公司，其中，楚天网络
13,000 万元实物资产出资；襄樊市广播电视局以10,084 万元现金出资，襄阳广
电网络传输有限公司2,916 万元实物资产出资。首次出资后，楚天襄樊股权结构
图如下：
认缴情况 实缴情况
股东名称 认缴金额
（万元）
出资
比例
实缴金额
（万元）
出资
比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限
责任公司
13,000.00 50.00% 12,585.77 50.20%
襄樊市广播电视局 10,084.00 38.78% 10,084.00 40.22%
襄阳广电网络传输有限公司 2,916.00 11.22% 2,400.40 9.57%
合计 26,000.00 100.00% 25,070.17 100.00%
2、2010 年8 月，实收资本增加至26,000 万元
2010 年8 月，根据楚天襄樊股东会决议，楚天网络以现金414.23 万元，襄
阳广电网络传输有限公司以现金515.60 万元缴清了其认缴的楚天襄樊设立时的
注册资本，楚天襄樊的实收资本从25,070.17 万元增加至26,000 万元。本次实收
资本增加后，楚天襄樊股东出资实缴情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东 认缴金额
（万元）
出资比例
实缴金额
（万元）
出资比例
湖北省楚天广播电视信息网络有限
责任公司
13,000.00 50.00% 13,000.00 50.00%
襄樊市广播电视局 10,084.00 38.78% 10,084.00 38.78%
襄阳广电网络传输有限公司 2,916.00 11.22% 2,916.00 11.22%
合计 26,000.00 100.00% 26,000.00 100.00%
43
（三）主要业务情况
楚天襄樊主营业务为广播电视节目传送。目前，楚天襄樊拥有有线电视用户
22.5 万余户，其中数字电视用户7 千余户。
（四）主要财务数据
楚天襄樊主要财务指标参见“第四章/二、拟注入资产的基本情况”。
（五）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，楚天襄樊与控股股东和实际控制人间的产权控制关系
结构图如下：
（六）控股股东及实际控制人情况
楚天襄樊控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。具体情况参见本章
“四、湖北省楚天广播电视信息网络有限公司”
楚天襄樊有线电视股份有限公司
襄阳广电网络传
输有限公司
11.22%
襄樊市广播电
视局
湖北省广播电视总台
湖北有线电视网络有
限责任公司
湖北省楚天广播电视信
息网络有限公司
38.78% 50%
38.48%
30.74%
95%
44
（七）楚天襄樊下属公司情况
截至本报告书签署日，楚天襄樊下属无子公司，仅有襄阳分公司，为管理机
构，未独立核算。
（八）楚天襄樊与上市公司的关联关系
本次交易前，楚天襄樊不持有本公司股票。本次交易完成后，楚天襄樊将持
有本公司2,548.29 万股股票，占总股本的6.55%，为本公司的关联方。
（九）楚天襄樊向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，不存在楚天襄樊向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员的情况。
（十）楚天襄樊及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告书签署日，楚天襄樊及其现任董事、监事、高级管理人员声明，
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
（一）基本情况
公司名称： 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2002 年8 月23 日
注册地址： 武汉市武昌区粮道街紫金村特1 号
主要办公地址： 武汉市武昌区楚天都市花园B 座
法定代表人： 张良成
45
注册资本： 95,743.31 万元
营业执照注册号： 420000000016251
税务登记证号 鄂国地税武字420101741758273
组织结构代码证 74175827-3
经营范围：
广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与
网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电
视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围
中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持
证后方可经营）
（二）历史沿革
1、设立
楚天网络经国家广播电影电视总局“（2001）广发计字1371 号”《关于同意
组建湖北省广播电视信息网络股份有限公司的复函》及湖北省人民政府办公厅
“鄂政办发[2001]134 号”《省人民政府办公厅转发省广电局关于湖北省广播电视
信息网络股份有限公司组建方案的通知》批准，由湖北省广播电视局、黄石市广
播电视局、宜昌广播电视局、襄樊广播电视局、孝感广播电视局、黄冈广播电视
局、荆门广播电视局共同出资设立。
设立时楚天网络注册资本50,000 万元，实收资本50,000 万元。具体情况如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 湖北省广播电视局 14,900 29.80% 实物
2 襄樊市广播电视剧 10,107 20.21% 实物、货币
3 黄石市广播电视局 6,808 13.62% 实物、货币
4 宜昌市广播电视局 5,202 10.40% 实物、货币
5 荆门市广播电视局 5,153 10.31% 实物、货币
6 黄冈市广播电视局 4,566 9.13% 实物、货币
7 孝感市广播电视局 3,264 6.53% 实物、货币
合计 50,000 100%
2、2003 年10 月增资
46
2003 年8 月27 日，楚天网络召开股东会，决议将楚天网络注册资本由50,000
万元增资至93,449.23 万元。本次增资完成后，楚天网络的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖北省广播电视局 14,900.00 15.94%
2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.92%
3 恩施广播电视局 4,671.88 5.00%
4 潜江市广播电视局 3,163.91 3.39%
5 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.50%
6 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 31.50%
7 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.36%
8 荆门市广播电视局 6,087.00 6.51%
9 襄樊市广播电视局 10,399.00 11.13%
10 孝感市广播电视局 3,821.00 4.09%
11 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.30%
合 计 93,449.23 100.00%
3、2005 年12 月股权转让、增资
2005 年10 月，楚天网络召开股东会，同意潜江市广播电视局将其所持楚天
网络3.39%的股权转让给随州市广播电视局，同时随州市广播电视局以2,294.08
万元资产增资楚天网络。本次股权转让和增资完成后，楚天网络的股权结构变更
为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖北省广播电视局 14,900.00 15.56%
2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11%
3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88%
4 随州市广播电视局 5,457.99 5.70%
5 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44%
6 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74%
7 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23%
8 荆门市广播电视局 6,087.00 6.36%
9 襄樊市广播电视局 10,399.00 10.86%
10 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99%
47
11 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13%
合 计 95,743.31 100.00%
4、2008 年3 月股权转让
2008 年3 月，湖北省广播电视局与省总台签订了《股份转让协议》，同意将
其持有楚天网络15.56%的股份转让给省总台。本次股权转让完成后，股权结构
变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖北省广播电视总台 14,900.00 15.56%
2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11%
3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88%
4 随州市广播电视局 5,457.99 5.70%
5 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44%
6 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74%
7 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23%
8 荆门市广播电视局 6,087.00 6.36%
9 襄樊市广播电视局 10,399.00 10.86%
10 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99%
11 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13%
合 计 95,743.31 100.00%
5、2008 年股权转让
2008 年8 月，楚天网络召开股东会，同意随州市广播电视局将其所持有楚
天网络5.7%的股权转让给省总台。本次股权转让完成后，楚天网络的股权结构
变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖北省广播电视总台 20,357.99 21.26%
2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11%
3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88%
4 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44%
5 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74%
6 黄冈市广播电视局 5,006.00 5.23%
48
7 荆门市广播电视局 6,087.00 6.36%
8 襄樊市广播电视局 10,399.00 10.86%
9 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99%
10 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13%
合 计 95,743.31 100.00%
6、2010 年4 月股权转让
2009 年，楚天网络召开股东会，同意荆门市广播电视局将其所持楚天网络
6.36%的股权转让给省总台、襄樊市广播电视局将其所持楚天网络10.86%的股权
转让给省总台。2010 年4 月，楚天网络完成了工商变更登记。本次股权转让后，
楚天网络的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖北省广播电视总台 36,843.99 38.48%
2 黄石市广播电视局 6,808.00 7.11%
3 恩施广播电视局 4,671.88 4.88%
4 咸宁市广播电视局 2,333.35 2.44%
5 湖北有线电视网络有限公司 29,437.09 30.74%
6 黄         冈市广播电视局 5,006.00 5.23%
7 孝感市广播电视局 3,821.00 3.99%
8 宜昌市广播电视局 6,822.00 7.13%
合 计 95,743.31 100.00%
（三）主要业务情况
楚天网络是经湖北省人民政府和国家广电总局批准成立的省级大型国有高
新科技文化企业，是湖北省一家负责全省广播电视信息网络规划、设计、建设、
管理、运营和开发与应用的广电网络综合运营商。
2010 年上半年，发展有线电视用户16.9 万户，用户总量突破340 万户，其
中平移数字电视用户39.97 万户，业务发展良好。同期，楚天网络公司共实现营
业收入4.63 亿元，同比大幅增长。
49
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 353,591.27 260,474.01 194,064.70
总负债 236,075.71 150,219.19 116,917.28
归属于母公司的
所有者权益
70,591.89 72,710.33 74,321.14
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 70,106.39 39,099.31 26,451.49
利润总额 185.42 -3,930.88 -5,172.95
归属于母公司所
有者的净利润
-2,957.86 -2,544.81 -4,458.10
注：以上数据已经鹏城会计师审计。
（五）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，楚天网络产权结构及控制的下属公司如下所示：
50
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天数字电视有限公司
湖北楚天襄樊有线电视股份有限公司
湖北楚天视通网络有限公司
湖北鄂广信息网络有限公司
湖北省楚天中视网络有限公司
湖北省楚天视讯网络有限公司
湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司
73.62% 51% 50% 51% 33% 51% 51% 51%
本次重组注入上市公司资产
湖北楚天众和科技有限公司
湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
荆门市太乙数字电视传播有限公司
51% 51%
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北省广播电视总台
38.48%
8.05%
有线传输业务无线传输业务无实际运营资产
95%
30.74%
其它业务
湖北东风电视文化传媒有限公司
51%
内容制作业务
51
（六）控股股东及实际控制人情况
楚天网络的控股股东及实际控制人都是省总台。
1、基本情况
湖北省广播电视总台是2006 年3 月经国家广电总局和湖北省省委、省政府
批准成立的省级文化事业单位，是一家以省级广播电视事业产业为主体、涵盖影
视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒
实体。湖北省广播电影电视局依法对其履行行业监管职能。
省总台内设综合办公室、总编室等7 个管理部门，影视节目购销管理中心等
4 个直属管理中心；拥有新闻综合广播、交通体育广播等10 套广播频率，湖北
卫视、电视综合频道、电视经济频道等9 个电视频道（含数字电视节目部），城
市电视、移动电视、手机电视、网站（火凤网）等新媒体，下设湖北广播电视报
社、湖北电影制片有限责任公司、湖北广播电视学校、楚天广播电视信息网络有
限公司、龟山广播电视发射台等40 多家所属单位。2009 年，省总台实现营业收
入合计18.37 亿元。
2、组织结构
52
湖北省广播电视总台
省总台后勤服务中心
湖北广播电视报社
湖北省音像资料馆
湖北电视剧摄制基地
湖北省电视艺术家协会
湖北卫星广播电视地球站
湖北省广播电视技术研究所
湖北省广播电视微波总站
湖北随州广播电视发射台
省总台广播发射台
湖北龟山广播电视发射台
省总台节目中心控制室
电视时代杂志社
湖北省广播电视新闻研究所
湖北省广播电视学校
湖北华视数字移动电视有限公司
湖北电视剧制作有限责任公司
湖北广电城市电视有限公司
湖北广电手机电视有限公司
湖北广电百步亭传媒有限公司
湖北公视传媒有限公司
湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司
湖北广电鼎视传媒有限公司
武汉太阳岛休闲服务有限公司
湖北广电美嘉传媒限公司
北京天生天时财经文化传媒有限公司
武汉新综艺影视传媒有限责任公司
湖北广电宽带传输有限责任公司
湖北火凤广电科技发展有限公司
湖北广电美嘉商贸限公司
湖北电影制片有限责任公司
扬子江音像出版有限责任公司
湖北省广播电视音像发行中心
湖北省广播电视广告公司
湖北荧丰电视艺术开发有限责任公司
湖北火凤电视体育文化传播有限公司
武汉九六六文化传播有限责任公司
楚天元通数字传媒有限公司
湖北电视塔经营开发中心
湖北长江数字电视文化传播发展有限公司
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北广电投资有限责任公司
湖北经视物业管理有限公司
湖北省广播电视发展中心
注：○1 湖北省广播电视总台持股95%，湖北广电投资有限公司持股5%
○2 湖北广电投资有限公司持股95%，湖北火凤电视体育文化传播有限公司持股5%
○3 湖北省广播电视技术研究所及其职工持股100%
○4 湖北广电投资有限公司持股80%，湖北荧丰电视艺术开发公司持股20%
○5 不包括楚天网络和楚天数字
无线传输业务内容制作业务无实际运营资产事业单位及其它业务
51% 51% 51% 51% 82% 51% 98% 51% 30% 30% 55% 51% 51% 51%
省总台下属控股及参股子公司
省总台下属事业单位
○1 ○2 ○3
○5
省总台下属全资子公司
湖北广视房地产咨询服务有限公司
○4
53
（七）楚天网络下属公司情况
楚天网络除了本次重组注入上市公司的3 家控股子公司楚天数字、楚天金
纬、楚天襄樊外，还有7 家控股子公司、1 家参股子公司以及一家分公司，具体
情况如下：
1、湖北省楚天视讯网络有限公司
（1）基本情况
公司名称： 湖北省楚天视讯网络有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2008 年5 月15 日
注册地址： 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B 座12 楼
注册资本： 10,000 万元
营业执照注册号： 420000000020197
经营范围：
广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传
输、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播
电视设备的销售
股东情况：
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司和济南有线通网络技术有限
责任公司分别持有51%和49%的股权
（2）主营业务情况说明
湖北省楚天视讯网络有限公司主要从事广播电视信息网络的建设、经营；公
司所属分配网的广播电视节目传播、信息业务应用。公司已建成10G 的省级光
缆干网6600 公里，光缆支干网32000 公里。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
总资产 88,331.52
总负债 83,067.76
所有者权益 5,263.76
项目 2009 年度
营业收入 23,802.28
净利润 261.78
54
2、湖北楚天视通网络有限公司
（1）基本信息
公司名称： 湖北楚天视通网络有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立时间： 2009 年4 月10 日
注册地址： 武昌区中北路一号楚天都市花园B 幢1 单元7 楼
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 420106000072259
经营范围：
广播电视网络的建设、经营；广播电视网络增值业务技术产品的开
发；广播电视设备的销售；远程信息传递服务（上述经营范围中有
国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
股东情况：
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司、北京视通融合技术有限公
司、北京国创富盛通信技术有限公司及自然人刘中武分别持有33%、
32%、30%、5%的股权
（2）主营业务情况说明
湖北楚天视通网络有限公司是楚天网络下属一家开展互联网增值业务的子
公司，主要经营互联网接入业务、大客户专线业务、互动电视业务、可视电话等
增值业务。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
总资产 907.20
总负债 0.16
所有者权益 907.04
项目 2009 年度
营业收入 -
净利润 -92.96
3、湖北鄂广信息网络有限公司
55
（1）基本信息
公司名称： 湖北鄂广信息网络有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2007 年9 月5 日
注册地址： 鄂州市西山街办七里界村广电大楼
注册资本： 6,000 万元
营业执照注册号： 420700000000126
经营范围：
广播电视网络的建设、经营；数字电视及网络增值业务的开发经营；
信息发布及咨询服务；与网络相关的技术、服务、产品开发及设备
产品的销售（国家有专项规定需审批的，必须持有相关批准文件或
许可证经营）。
股东情况
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司、鄂州市广播电视局分别持
有51%、49%股权
（2）主营业务情况说明
湖北鄂广信息网络有限公司主要经营湖北省鄂州广播电视网络的设计、建
设、改造、运营和管理及广播电视节目的传输等业务。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
总资产 8,476.58
总负债 2,556.82
所有者权益 5,919.76
项目 2009 年度
营业收入 3,294.43
净利润 794.51
4、湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司
（1）基本信息
公司名称： 湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
成立时间： 2008 年1 月10 日
56
注册地址： 湖北省黄梅县黄梅镇二环路47 号
注册资本： 3,500 万元
营业执照注册号： 421127000020529
经营范围：
广播电视网络的建设、经营；数字电视及网络增值业务的开发经营；
信息发布及咨询服务；与网络相关的技术服务及产品开发及产品开
发（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应
先经审批或持证后方可经营）。
股东情况：
湖北省楚天广播信息网络有限公司、黄梅县广播电视局分别持有
51%、49%股权
（2）主营业务情况说明
湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司负责湖北省黄梅县广播电视
网络的统一规划建设和经营管理。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
总资产 3,834.39
总负债 711.73
所有者权益 3,122.66
项目 2009 年度
营业收入 1,505.65
净利润 3.17
5、湖北省楚天中视网络有限公司
（1）基本信息
公司名称： 湖北省楚天中视网络有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2009 年8 月25 日
注册地址： 武昌区中北路壹号楚天都市花园B 幢7 层
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 420100000162361
经营范围： 广播电视无线数字信息网络的建设、经营及增值业务技术产品的开
57
发；广播电视产品设备的销售；远程信息传递服务（以上经营范围
中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方
可经营）。
股东情况：
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、北京中郎投资有限公
司及自然人刘中武分别持有51%、47%、2%股权
（2）主营业务情况说明
湖北省楚天中视网络有限公司主营广播电视无线数字信息网络的建设、经营
及增值业务技术产品的开发，2009 年尚未开展业务。
6、荆门市太乙数字电视传播有限公司
（1）基本信息
公司名称： 荆门市太乙数字电视传播有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2006 年11 月22 日
注册地址： 荆门市长宁大道51 号
注册资本： 800 万元
营业执照注册号： 420800000033496
经营范围：
数字电视广播业务；视频点播；准视频点播；付费数字电视，数字
电视增值业务；远程教育、数据广播、商务服务（上述经营范围中，
国家法律、行政法规或国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证
在规定的范围及有效期内经营）
股东情况：
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、深圳同洲电子股份有
限公司分别持有51% 、49%股权
（2）主营业务情况说明
荆门市太乙数字电视传播有限公司主要经营荆门中心城区有线数字电视网
络终端的建设、开发、经营、管理和维护。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
总资产 3,519.74
58
总负债 3,581.24
所有者权益 -61.50
项目 2009 年度
营业收入 858.37
净利润 -524.27
7、湖北东风电视文化传媒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 湖北东风电视文化传媒有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间： 2009 年10 月12 日
注册地址： 武汉经济技术开发区车城西路阳光城明雅苑3 座2 单元107 号
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 420100000168990
经营范围：
设计、制作、发布电视广告、户外广告、平面广告；网络工程建设；
大型活动现场摄影制作活动；展览、展示及演出的策划、组织活动；
形象设计；电子产品的销售、维修（不含无线电发射设备）。（国
家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
股东情况：
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、东风汽车公司分别持
有51%、49%股权
（2）主营业务情况说明
湖北东风电视文化传媒有限公司主要从事设计、制作、发布各类广告。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
资产总额 7,233.93
负债总额 2,131.95
所有者权益 5,101.98
项目 2009 年度
营业收入 1,991.95
净利润 101.98
59
8、湖北楚天众和科技有限公司
（1）基本信息
名称： 湖北楚天众和科技有限公司
注册地址： 武昌区中北路一号楚天都市花园B 幢一单元15 层
注册资本： 3000 万元
营业执照注册号： 420106000119786
企业类型： 有限责任公司
经营范围：
广播电视信息网络的建设、管理、技术服务；计算网络技术及产品
的研发；计算机网络设备及产品的销售和技术服务（国家有专项规
定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
设立时间： 2010 年4 月9 日
股东情况：
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司、武汉汉高楚讯科技有限公
司分别持有51%、49%股权
（2）主营业务情况说明
楚天众和科技有限公司主要经营网络设备及产品的销售和技术服务，目前尚
未开展业务。
9、湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司
（1）基本信息
名称： 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司
营业场所： 荆门市长宁大道25 号
营业执照注册号： 420800000028074
经营范围：
广播电视信息网络的建设，广播电视网络增值业务及与网络相关的
技术、产品的开发、广播电视设备的销售、广播电视信息咨询（不
含中介）、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定
需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后可经营）。
设立时间： 2003 年2 月27 日
（2）主营业务情况说明
楚天网络荆门分公司主要从事荆门中心城区及城郊东宝区、掇刀区所辖9
个乡镇有线数字电视及农村无线数字电视的规划、建设、经营，开展电视网络增
60
值业务。
（3）财务信息
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
总资产 4,428.18
总负债 3,535.79
所有者权益 892.39
项目 2009 年度
营业收入 1,750.84
净利润 -398.93
五、武汉广播电视总台
（一）基本情况
单位名称： 武汉广播电视总台
单位性质： 事业单位
注册地址： 武汉市汉口建设大道677 号
开办资金： 67,871.3 万元
法定代表人： 吕值友
事业单位法人证书号： 142010000529
业务范围：
制播、传输广播电视节目，制作优秀电视剧目，出版影视音
像作品与报刊，促进社会经济文化发展。广播电视节目制作、
播出、转播、传输；广播电视广告、产业开发、经营；制作
电视剧目；出版影视音像作品和报刊；广播电视研究；技术
服务；咨讯服务及增值业务；广播电视网络规划、设计、施
工、传输及其业务开发；指导电影发行、放映；监管广播影
视节目制作的民办机构；对动漫节目进行管理
（二）历史沿革
2000 年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电
台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电
61
视集团。2009 年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。
（三）主要业务情况
武汉广播电视总台主要以广播电视为主业，兼营网络传输、报刊出版、影视
艺术、音像制作、科技开发、广告与节目经营等的综合性传媒实体。现有5 个广
播频率，8 个电视频道，1 份广电周刊，1 个新闻性综合网站等。
（四）主要财务数据
市总台最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 120,543.00 112,658.26 101,989.74
总负债 31,277.42 22,971.72 23,403.56
所有者权益 89,265.58 89,686.54 78,586.18
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 35,769.93 38,795.71 34,728.15
利润总额 191.66 10,463.48 8,537.62
净利润 -420.96 11,103.71 7,524.66
注：以上财务数据未经审计。
（五）市总台与上市公司的关联关系
本次交易前，市总台不持有本公司股票。本次交易完成后，市总台将持有本
公司2,771.57 万股股票，占总股本的7.13%，为本公司的关联方。
（六）市总台向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，不存在市总台向上市公司推荐董事、监事和高级管理
人员的情况。
62
（七）市总台及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告书签署日，市总台及其现任主要管理人员声明，最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、武汉有线广播电视网络有限公司
（一）基本情况
公司名称： 武汉有线广播电视网络有限公司
公司性质： 有限责任公司
成立时间 2001 年7 月23 日
注册地址： 江汉区香港路229 号
主要办公地址： 江汉区香港路229 号
法定代表人： 吕值友
注册资本： 22,000 万元
营业执照注册号： 4201001102540
税务登记证号： 鄂地税武字420103731076949 号
组织结构代码证 73107694-9
经营范围：
有线电视网络的建设、管理、运营（国家有专项规定的经审批后
方可经营）；网络设备的生产、销售。
（二）历史沿革
1、设立
2001 年7 月，经武汉市国有资产管理委员会办公室出具的武国资办【2001】
128 号文《市国资办关于组建武汉有线广播电视网络有限公司的批复》批准，武
汉有线由武汉电视台、武汉人民广播电台发起设立。设立时公司注册资本22,000
万元，实收资本22,000 万元。具体股权结构情况如下：
63
认缴情况 实缴情况
股东名称 认缴金额
（万元）
出资
比例
实缴金额
（万元）
出资
比例
武汉电视台 21,560 98% 21,560 98%
武汉人民广播电台 440 2% 440 2%
合计 22,000 100% 22,000 100%
2、股权变更
2010 年武汉有线股东由武汉电视台、武汉人民广播电台正式变更为武汉广
播电视总台。市总台持有武汉有线100%股权。
（三）主要业务情况
武汉有线近三年不经营具体业务，主要持有对武汉广电的长期股权投资。
（四）主要财务数据
武汉有线最近三年主要财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 28,007.73 28,453.63 28,899.52
总负债 - - -
所有者权益 28,007.73 28,453.63 28,899.52
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 - - -
利润总额 -445.90 -445.90 -445.90
净利润 -445.90 -445.90 -445.90
注：以上财务数据未经审计。
64
（五）产权结构及控制关系
（六）控股股东及实际控制人情况
武汉有线系武汉广播电视总台全资子公司。武汉有线控股股东及实际控制人
均为武汉广播电视总台。武汉广播电视总台具体情况详见本章“五、武汉广播电
视总台”。
（七）武汉有线下属公司情况
武汉有线下属子公司为武汉广电，其具体情况参见“第四章 本次交易标的
情况/二、拟注入资产情况/（四）武汉广电100%股权情况”相关内容。
（八）武汉有线与上市公司的关联关系
本次交易前，武汉有线不持有本公司股票。本次交易完成后，武汉有线将持
有本公司2,824.36 万股股票，占总股本的7.27%，为本公司的关联方。
（九）武汉有线向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，不存在武汉有线向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员的情况。
武汉有线广播电视网络有限公司
100%
武汉广播电视总台
65
（十）武汉有线及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告书签署日，武汉有线及其现任董事、监事、高级管理人员声明，
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、中信国安信息产业股份有限公司
（一）基本情况
公司名称： 中信国安信息产业股份有限公司
公司性质： 股份有限公司
成立时间 1997 年10 月14 日
注册地址： 北京市海淀区海淀南路32 号
主要办公地址： 北京市朝阳区关东店北街1 号国安大厦五层
法定代表人： 李士林
注册资本： 156,793.05 万元
营业执照注册号： 100000000027871
税务登记号： 110108100027876
组织机构代码证 10002787-6
经营范围：
信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息
传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服
务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发
及经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金
交电、机械设备、电子设备的销售。
（二）历史沿革
中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司资安字
[1997]14 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128 号文批准，并经中国
证券监督管理委员会证监发字[1997]443 号文和证监发字[1997]444 号文批准，由
中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997
年10 月14 日在国家工商局注册设立，注册资本20000 万元，并于10 月31 日在
66
深圳交易所挂牌上市。
1998 年5 月13 日，根据1997 年度股东大会决议，以1997 年末的总股本20000
万股为基数，对全体股东实施每10 股送4 股转增6 股的分配方案。1998 年6 月
10 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为40000 万元。
2000 年3 月21 日，根据1999 年第二次临时股东大会决议，以1998 年末的
总股本40000 万股为基数，以每10 股配3 股的比例向全体股东配股。根据财政
部财管字[1999]265 号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社
会公众股股东配售3000 万股。2000 年5 月24 日，实施1999 年度利润分配方案，
即以配股后的总股本43000 万股为基数，向全体股东每10 股送3.72093 股派0.93
元（含税）。2000 年9 月25 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为
589,999,989 元。
2002 年5 月，根据2001 年5 月15 日召开的2000 年度股东大会决议，公司
增发普通股7000 万股，2003 年3 月31 日，公司完成变更登记，变更后的注册
资本为659,999,989 元。
2006 年1 月20 日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会
议审议通过，股改后注册资本仍为659,999,989 元。
2006 年8 月，根据公司2006 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督
管理委员会证监发行字[2006]60 号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司
非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）12000
万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股12 元；变更后的注册资本为人民币
779,999,989 元。
2008 年5 月，根据2007 年度股东大会决议，以2007 年末的总股本779,999,989
股为基数，以每10 股转增10 股的比例向全体股东转增股本。本次方案实施后总
股本增至1,559,999,978 股。
2009 年9 月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》
的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安GAC1”认股权证行权，增加
7,930,563 股，变更后的股本为1,567,930,541 股。
67
（三）主要业务情况
中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码000839，主要从事信息网
络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值
电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、
盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。
截至2009 年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数
超过2,000 万户，数字电视用户超过1,000 万户。
（四）主要财务数据
中信国安最近三年主要财务状况如下所示（合并报表）：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 10,818,33.09 1,040,190.66 1,040,076.72
总负债 489,389.30 510,863.79 527,925.72
归属于母公司股
东权益
575,800.52 513,304.71 492,033.73
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 196,824.79 190,513.75 232,144.18
利润总额 75,301.05 38,860.65 35,540.37
归属于母公司股
东的净利润
61,175.19 35,587.10 32,525.49
注：以上财务数据来自上市公司中信国安年报。
68
（五）产权结构及控制关系
（六）控股股东及实际控制人情况
中信国安控股股东为中信国安有限公司，于2000 年11 月1 日注册，注册资
本为14.47 亿元人民币，法定代表人为李士林，经营范围包括计算机软硬件研究
与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。
中信国安实际控制人为中华人民共和国财政部。
财政部
中国中信集团公司
中信泰富有限公司 中国国安集团公司
全扬投资有限公司
中信国安有限公司
中信国安信息产业股份有限公司
100%
100%
100%
50%
50%
2.55%
41.42%
57.56%
69
（七）中信国安下属公司情况
截至2009 年12 月31 日, 中信国安下属公司情况如下:
公司名称 业务类型 经营范围 实际持股
中信国安信息科技有限
公司
信息工程
技术开发、转让、咨询、服务、培训；销
售开发后的产品、计算机软硬件等
95%
国安浏阳宽带数据通信
有限责任公司
数据通信
集团用户专用网服务、国际互联网接入服
务、数据广播、会议电视、电子商务等
79.6%
山东国安信息产业有限
责任公司
信息工程 信息及网络工程开发 99.50%
北京鸿联九五信息产业
有限公司
增值电信服
务
因特网数据中心和接入业务、呼叫中心业
务等信息服务
51%
中信国安通信有限公司 项目投资
计算机信息和网络国际互联网业务，无线
通信、数据通信、电信增值、广播电视的
投资等
99.40%
北京北邮国安宽带网络
技术有限公司
网络产品开
发
技术开发、销售开发后商品 40%
中信国安恒通科技开发
有限公司
技术开发
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术培训
90%
大通房地产开发有限公
司
房地产开发
房地产开发经营；建筑与装修工程的承包；
建筑物的装饰装修等
99.50%
青海中信国安科技发展
有限公司
工业生产
钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销
售等
99.40%
（八）中信国安与上市公司的关联关系
本次交易前，中信国安不持有本公司股票。本次交易完成后，中信国安将持
有本公司4,794.77 万股股票，占总股本的12.41%，为本公司的关联方。
（九）中信国安向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，不存在中信国安向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员的情况。
70
（十）中信国安及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告书签署日，中信国安及其现任董事、监事、高级管理人员声明，
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
71
第四章 本次交易标的情况
一、拟置出资产情况
（一）拟置出资产基本情况、历史沿革
本次交易拟置出资产为武汉塑料全部资产及负债，其基本情况、历史沿革等
情况参见“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
（二）拟置出资产的主要财务情况
参见“第二章 上市公司基本情况/一、基本情况”相关内容。
（三）拟置出资产的主要业务情况
参见“第二章上市公司基本情况/二、历史沿革”相关内容。
（四）拟置出资产评估情况
中企华评估以2010 年3 月31 日为基准日，采用资产基础法对武汉塑料拟置
出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2010）第436 号《武汉塑料工业集
团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》。截至本次交易的
评估基准日，本次拟置出资产评估结果汇总如下：
武汉塑料资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年3 月31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流动资产 6,496.94 6,496.94 - -
非流动资产 35,108.48 39,924.64 4,816.16 13.72
长期股权投资 19,114.00 20,503.00 1,389.00 7.27
72
固定资产 12,880.51 12,978.53 98.02 0.76
在建工程 7.24 7.24 - -
无形资产 3,106.73 6,435.87 3,329.14 107.16
其中:土地使用权 3,070.66 6,372.87 3,302.21 107.54
资产总计 41,605.42 46,421.58 4,816.16 11.58
流动负债 27,073.19 27,073.19 - -
非流动负债 440.00 440.00 - -
负债总计 27,513.19 27,513.19 - -
净资产 14,092.23 18,908.39 4,816.16 34.18
本次拟置出资产评估主要项目增减值情况分析如下：
1、长期股权投资情况
截至本次评估基准日，武汉塑料长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序
号
被投资单位名称
投资比例
（%）
账面价值 评估结果
增值率
（%）
1 武汉神光模塑有限公司 100.00 7,000.00 8,058.61 15.12
2 武汉神威汽车塑料件有限责任公司 100.00 500.00 480.67 -3.87
3 武汉亚普汽车塑料件有限公司 50.00 1,720.00 4,433.09 157.74
4 武汉塑料城股份有限公司 78.50 3,925.00 1,461.98 -62.75
5
中国石化上海石油化工股份有限公司
(600688)
（20 万股） 60.00 153.58 155.97
6 武汉燎原模塑有限公司 50.00 5,909.00 5,915.08 0.10
7 武汉普全家私装潢设计工程公司 14.57 51.00 - -100.00
长期股权投资合计 19,165.00 20,503.00 6.98
长期股权投资减值准备 51.00 -
长期股权投资净额 19,114.00 20,503.00 7.27
长期股权投资增值原因：长期股权投资账面值为企业初始投资成本，① 被
投资单位（武汉神光模塑有限公司、武汉神威模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料
件有限公司、武汉燎原模塑有限公司）近几年经营良好，投资后净资产有一定程
度的增值，且被投资单位整体评估后也有一定程度的增值，导致长期股权投资增
值；② 投资的中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股，上市前投资成本
低，上市后增值大。
2、机械设备
73
截至本次评估基准日，武汉塑料机器设备评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 比较
项目名称
原值 净值 原值 净值 增值额（净值） 增值率
机器设备 232.05 144.61 220.31 175.43 30.82 21.31%
车辆 176.06 44.87 74.80 58.05 13.17 29.36%
电子设备 240.85 88.95 120.52 56.31 -32.64 -36.69%
合计 648.96 278.43 415.63 289.79 11.36 4.08%
增减值原因分析：
（1）机器设备评估原值减值是因为根据财政部、国家税务总局财税
[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，对于本次评估重
置全价不考虑增值税；净值增值是因为企业计提折旧的年限小于实际的经济寿命
年限。
（2）车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值增值
主要是因为企业计提折旧的年限小于车辆实际的经济寿命年限，致使车辆评估净
值增值。
（3）电子设备评估原值、净值均减值是因为电子设备的市场价格近几年整
体呈下降的趋势。
3、房屋建筑物
截至本次评估基准日，武汉塑料房屋建筑物评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估价值 比较
科目名称
原值 净值 原值 净值 增值额（净值） 增值率
房屋建筑物 15,567.48 12,592.90 13,803.47 12,648.85 55.95 0.44%
构筑物及其他辅助设施9.57 9.18 74.88 39.89 30.71 334.44%
房屋建筑物类合计 15,577.05 12,602.08 13,878.35 12,688.74 86.66 0.69%
房屋建筑物类净值增值原因为：公司计提折旧的年限小于房屋建筑物类实际
的经济寿命年限，故造成评估增值。
74
4、土地使用权
截至本次评估基准日，武汉塑料土地使用权评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
土地使用权 3,070.66 6,372.87 3,302.21 107.54
土地评估增值的主要原因是公司取得土地时间早，近年来武汉经济技术开发
区内工业发展迅速，土地价格有一定涨幅，故出现评估增值。
（五）拟置出资产权属及抵押、担保情况
1、拟置出资产的权属情况
截至本报告书签署之日，武汉塑料（母公司报表范围）共拥有房屋建筑物
13 项，共计面积64,675.02 平方米；土地使用权共6 宗，分别位于武汉经济技术
开发区、汉阳区汉阳大道630 号、江汉区新华街亚洲广场等，共计面积88,148.39
平方米。具体资产情况如下：
（1）房屋建筑物
序号 建筑物名称 权证编号 对应土地证号
建筑面积
（m2）
已取得所有权证的房屋建筑物：
1 开发区工业园(综合楼)
武房权证经字第
200500222 号
武开国用(2001)
字第14 号
1,234.22
2 汉阳大道630 号
武房权证阳字第
9900825 号
武国用(2003)字
第1696 号
13,563.21
3 汉阳大道630 号
武房权证阳字第
9900825 号
武国用(2003)字
第1697 号
8,131.45
4
江汉区新华街亚洲广场A
栋10-12 层写字楼
武房权证江字第
200401391 号
江国用(商
2004)第73234
号
2,228.49
5 车间
武房权证阳字第
2007008883 号
武国用(2007)第
996 号
7,808.65
6 配电房
武房权证阳字第
2007008884 号
武国用(2007)第
996 号
271.68
7 佛吉亚二期厂房 武房权证经字第武开国用(2001) 5,144.94
75
200801254 号 字第14 号
8
开发区工业园（新材料厂
房）
武房权证经字第
200500222 号
武开国用(2001)
字第14 号
7,736.02
9 物流厂房
武房权证经字第
200900159 号
武开国用(2001)
字第14 号
11,491.16
小计 57,609.82
尚未取得所有权证的房屋建筑物：
10 佛吉亚一期厂房 暂无
武开国用(2001)
字第14 号
6,120.50
11 仓库 暂无
武国用(2007)第
996 号
785
12 三峡商品房 暂无 120
13
武汉市江岸区友谊街办公
室
暂无 39.7
小计 7,065.20
合计 64,675.02
（2）土地使用权
序号 土地使用权证号 用途
使用权面积
（平方米）
使用权性质
1 武开国用(2001)字第14 号工业 73,972.04 出让
2 武国用(2007)第996 号 工业 7,655.96 出让
3 武国用(2003)字第1696 号其他商服用地3,353.61 出让
4 武国用(2003)字第1697 号其他商服用地1,846.51 出让
5 武国用(2009)字第755 号工业 1,257.57 划拨
6
江国用(商2004)第73234
号
其他商服用地62.70 划拨
合计 88,148.39
上述土地使用权中，证号为武开国用（2001）字第14 号的土地使用权，证
载面积88,972.04 平方米，实际拥有土地使用权面积73,972.04 平方米，其余
15,000 平方米为其全资子公司武汉神光模塑有限公司所有，尚未办理产权分割。
综上，除上述4 项尚未取得所有权证的房屋建筑物以及1 宗尚未办理产权分
割的土地使用权外，武汉塑料其他主要资产权属清晰，不存在产权纠纷及产权转
76
移障碍。
2、拟置出资产的抵押情况
武汉塑料以其自身工业园区土地使用权及地上建筑物、江汉区新华街亚洲广
场土地使用权及地上建筑物抵押给招商银行武汉经济技术开发区支行；以汉阳大
道土地使用权及地上建筑物抵押给中信银行武汉分行。
截至本报告书签署之日，上述抵押资产的抵押权人中信银行武汉分行、招商
银行武汉经济技术开发区支行已分别出具了《关于同意解除抵押担保的函》，同
意在武汉塑料资产置出过程中，抵押资产办理完毕过户登记前，解除相关抵押资
产上所设定的抵押担保。同时，在武汉塑料所有资产及负债办理完毕过户登记后，
于上述资产（即原抵押资产）之上重新设定抵押。
综上，对于上述资产权属瑕疵、划拨土地转移以及资产抵押等情况，作为本
次拟置出资产的置换交易方及最终承接方，楚天数字以及武汉经开已分别出具了
相关声明及承诺，明确表明已知悉武汉塑料资产及其经营状况，同意承担该等资
产及其相关业务的风险。同时，根据重组各方签订的《框架协议》及《重组补充
协议》的相关规定，重组各方按照有关法律各自承担相应法定税费。
上市公司法律顾问国枫律师认为：武汉塑料上述4 项房产未办理所有权证书
对本次重组不构成障碍。
独立财务顾问东方证券认为：武汉塑料由于拟置出资产存在部分资产状态或
权属受到限制等情况而需在框架协议项下向楚天数字/武汉经开承担违约责任的
风险已得到解除；楚天数字/武汉经开已充分了解拟置出资产存在部分资产状态
或权属受到限制等情况，拟置出资产所存在的部分资产状态或权属受到限制等情
况不会构成本次交易的实质性障碍。
3、拟置出资产对外担保情况
截至本报告书签署之日，武汉塑料仅为成都航天模塑股份有限公司提供反担
保1,000 万元。
77
截至本报告书签署之日，武汉塑料、武汉经开和成都航天模塑股份有限公司
已共同签署了《成都航天模塑股份有限公司、武汉塑料工业集团股份有限公司与
武汉经开投资有限公司担保责任转移协议书》，各方达成一致：若武汉塑料重大
资产重组事宜获得证监会审核通过，成都航天模塑股份有限公司同意于审核结果
发布之日起10 日内解除武汉塑料所提供的担保责任；担保责任解除后，武汉经
开同意代替武汉塑料提供相应的保证担保。
（六）拟置出资产长期股权投资情况
武汉塑料持有的长期股权投资基本情况如下表所示：
序
号
被投资单位名称 成立时间
注册资本
（万元）
投资比例
（%）
主营业务
1 武汉神光模塑有限公司 1996/07/08 7,000 100.00
塑料保险杠、塑料模具及其
它汽车塑料件的生产销售
2
武汉神威汽车塑料件有限
责任公司
1995/10/20 500 100.00
汽车塑料件、其他塑料制品
的生产销售
3 武汉塑料城股份有限公司 1997/09/11 5,000 78.50
开发和经营管理塑料原材料
市场，塑料原材料、辅料、
塑料制品等销售
4 武汉燎原模塑有限公司 2000/05/31 10,000 50.00
开发、设计、制造、销售工
程注塑模具
5
武汉亚普汽车塑料件有限
公司
1995/08/18 4,480 50.00 汽车塑料油箱生产及销售
6
武汉普全家私装潢设计工
程公司
1996/11/12 350 14.57
生产、销售办公、厨房家具、
五金、装潢材料；承接室内
创意设计、装修工程
7
中国石化上海石油化工股
份有限公司(600688)
1993/06/29 720,000 （20 万股） 石化产品
武汉塑料在上述长期股权投资转移过程中：
1、已取得武汉燎原模塑有限公司、武汉亚普汽车塑料件有限公司其他股东
关于放弃优先购买权的承诺函；
2、由于武汉塑料城股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司（S
上石化，600688）系股份制公司，其股份转让无需取得其他股东关于放弃优先购
买权的承诺函；
78
3、武汉普全家私装潢设计工程公司，根据相关工商资料查询结果，该公司
已于2007 年11 月12 日经营到期，且自2006 年开始未参加企业年检，武汉塑料
因此已对其全额计提减值准备。根据武汉塑料的陈述，武汉普全家私装潢设计工
程公司其他股东因地址变更等原因已无法就股权转让事宜作出通知；鉴于武汉塑
料重组预案已于2010 年4 月30 日公告，武汉普全家私装潢设计工程公司其他股
东并未就转让股权事宜提出行使优先受让权。上市公司法律顾问国枫律师认为，
武汉普全家私装潢设计工程公司上述无法就股权转让事宜作出通知的情形不会
对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
（七）拟置出资产负债转移情况
截至2010 年3 月31 日，武汉塑料经审计的母公司报表负债总额为27,513.19
万元，其中：已取得债权人关于债务转移同意函的金额为24,524.36 万元，占武
汉塑料2010 年3 月31 日母公司报表负债总额的89.14%；未取得债权人关于债
务转移同意函的债务中，武汉塑料所欠控股股东武汉经开及其控股子公司债务合
计1,254.37 万元；除此之外，其他未取得债权人关于债务转移同意函的金额为
1,734.46 万元，占武汉塑料2010 年3 月31 日母公司报表负债总额的6.30%。
对于尚未出具债务转移同意函的债权人，武汉塑料将继续进行沟通。为保证
本次交易的顺利实施以及武汉塑料及相关债权人利益不受损害，武汉塑料控股股
东武汉经开，作为拟置出资产的最终承接方，已出具了相关承诺函：如本次重组
获得中国证监会审核通过，对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转移的
债务，由武汉经开承担偿还责任，武汉塑料可指令武汉经开向相关债权人代为清
偿债务或在清偿债务后向武汉经开追偿；武汉塑料因上述债务所导致的其他经济
支出，亦由武汉经开承担。
（八）拟置出资产尚未了结诉讼情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产尚未了结诉讼情况如下：
1）武汉塑料诉武汉中英实业有限公司（以下简称“中英实业”）土地使用权
79
转让合同纠纷案
1994 年7 月22 日，武汉塑料和中英实业签订了《土地房产转让协议》，约
定武汉塑料将其位于武汉市汉口新华路287 号（原武汉塑料四厂）的全部土地（面
积7,359.23 ㎡）以及地上建筑物和水电设施按总价值2,300 万元转让给中英实业
公司。后因中英实业尚欠转让费352 万元未支付，武汉塑料对其提起诉讼。
对于上述土地房屋转让欠款纠纷案，2001 年湖北省高级人民法院（以下简
称“湖北省高院”）作出“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决书，判决中英实业
偿还武汉塑料债务，由中英实业的母公司中英集团股份有限公司（以下简称“中
英集团”）对中英实业的应付款项承担连带责任。由于中英集团未履行相关义务，
武汉塑料申请强制执行，武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）下达
“[2001]武立执字第543 号”民事裁定书，中英集团以其所有的位于汉口新华路
287 号第2 号楼所占面积为1,195.85 ㎡的土地及土地上附着物， 14 号、15 号楼
（房屋已拆除）所占面积为810 ㎡的土地（经评估折价484.48 万元）抵偿武汉
塑料。汉口新华路287 号房地产于2004 年通过拍卖的方式以1,340 万元转让至
武汉信泰置业有限公司，武汉塑料收取了拍卖所得的款项。
事后，最高人民检察院以“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决书认定中英
集团对中英实业公司的债务承担连带责任的事实主要证据不足、适用法律错误为
由提出抗诉。2008 年1 月15 日，湖北省高院另行组成合议庭进行再审，2008
年8 月14 日，湖北省高院以“[2008]鄂民监一再终字第00039 号”民事判决维
持“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决。2008 年12 月9 日，武汉市中院作出“[2008]
武执监字第2 号”民事裁定书，裁定：① 撤销原武汉市中院“[2001]武立执字
第543 号”民事裁定；② 将原武房地籍江字第03565 号载明的、位于江汉区新
华路287 号第2 号楼房屋及所占面积为1,195.85 ㎡的土地和14、15 号楼（房屋
已拆除）所占面积为810.00 ㎡的土地，回转至中英集团名下；③ 对湖北省高院
“[2001]鄂民终字第13 号”民事判决书继续执行。
武汉塑料不服上述裁定，目前正在积极准备上诉的相应工作，目前无法可靠
预计诉讼事项带来的损失。
2）中英实业、中英集团诉武汉塑料土地使用权转让合同纠纷案
80
如前所述，1994 年7 月22 日，武汉塑料和中英实业签订了《土地房产转让
协议》和《投资建房还房协议书》，其后双方又先后签订了两份《补充协议》。2004
年7 月10 日，中英实业以武汉塑料职工逾期搬迁以及欠付水电费等为由，起诉
武汉塑料。武汉市中院作出“[2004]武民初字第58 号”民事判决书，判决如下：
○1 武汉塑料于判决生效之日起30 日内一次性给付中英实业、中英集团违约金人
民币350.11 万元；○2 武汉塑料于判决生效之日起30 日内将全部职工宿舍搬迁完
毕；○3 武汉塑料于判决生效之日起30 日内一次性给付中英实业、中英集团拆迁
安置款人民币648,324.00 元；○4 武汉塑料于判决生效之日起30 日内一次性给拖
欠的中英实业、中英集团的水电费共计人民币189,855.80 元。
武汉塑料不服判决，上诉至湖北省高院，湖北省高院经过二审以“[2005]鄂
民一终字第107 号”民事判决书，判决武汉塑料需向中英实业和中英集团支付违
约金、拆迁安置费、水电费等款项本金共计434 万元人民币，同时还需承担案件
受理费51,376.00 元。武汉塑料不服，向最高人民法院提起再审申请，被驳回。
上述判决生效并进入执行程序后，中英实业向武汉市中院申请中止强制执
行，武汉市中院下达了中止强制执行的裁定书，且至今尚未恢复执行。根据判决
结果，武汉塑料对上述案件所涉金额全额计提440 万元预计负债。
3）武汉塑料诉武汉华寅工贸有限责任公司（以下简称“华寅工贸”）土地转
让款案
2001 年3 月20 日，武汉塑料与华寅工贸签订《土地使用权转让协议书》，
双方约定由武汉塑料将原塑料六厂的7.80 亩土地使用权及其地上附着物转让给
华寅工贸，由华寅工贸向武汉塑料支付转让费共计468 万元，同时约定分别于
2001 年3 月23 日、2001 年9 月20 日、2002 年3 月20 日三期各支付156 万元。
此后，武汉塑料按照约定办理了相关手续，履行了合同义务。但华寅工贸仅支付
186 万元后，便不再履行付款义务。武汉塑料于2004 年7 月27 日向武汉仲裁委
员会递交了仲裁申请书。2005 年2 月21 日，武汉仲裁委员会以“（2005）武仲
裁字第0094 号”裁决书裁定华寅工贸偿还武汉塑料本金及违约金等共计
3,147,438.20 元。
由于华寅工贸拒绝主动履行发生法律效力的裁决，武汉塑料已向武汉市江汉
81
区人民法院提交申请执行书，查封了华寅工贸所有的位于武汉市江汉区常青街经
济发展区江旺路20 号的房屋，查封日期至2010 年10 月。
4）武汉塑料与中国对外贸易开发总公司担保债务追偿纠纷案
武汉塑料提供担保的中国对外贸易开发总公司550 万元贷款于2003 年4 月
28 日到期，但中国对外贸易开发总公司截至2003 年6 月30 日仍未归还该笔贷
款，为此武汉塑料承担连带责任，并已向招商银行深圳华侨城支行支付350 万元。
武汉塑料就此对中国对外贸易开发总公司提起诉讼，武汉市中院下达“[2003]武
经初字第306 号”民事判决书，判决中国对外贸易开发总公司向武汉塑料偿还债
务350 万元，并应赔偿相关利息损失、案件受理费、保全费、差旅费等，但上述
强制执行未果。根据武汉市中院“[2004]武执字第00174-3 号”民事裁定书，因
被执行人中国对外贸易开发总公司已停止经营，资产已因另案被人民法院查封，
且该被执行人的对外投资权益短期内也不能处置，本案执行工作已不能继续开
展，因此裁定“[2003]武经初字第306 号”民事判决书中止执行。
（九）拟置出资产人员安置情况
2010 年9 月4 日，武汉塑料职工代表大会通过决议，同意按照“人随资产
走”的原则，武汉塑料与置出资产相关的全部人员（包括但不限于高级管理人员、
在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的
人事劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务）均由武汉经开继
受并负责安置，本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的员工
有关的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由武汉经开负责解决；同意在本
次重大资产重组生效实施后，武汉塑料与置出资产相关并需进入武汉经开工作的
全部职工与武汉塑料解除劳动合同，由武汉经开与该等职工签订新的劳动合同。
（十）拟置出资产最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估、增资或改制情况
公司最近三年未进行过资产评估、增资或改制。
82
2、最近三年的主要交易情况
（1）增资武汉燎原模塑有限公司
2007 年1 月10 日，公司第六届第八次董事会审议通过了《关于公司对武汉
燎原模塑有限公司进行增资扩股的议案》。公司控股子公司武汉神光模塑有限公
司将所拥有的注塑类资产对武汉燎原模塑有限公司进行增资扩股。本次增资扩股
完成后，武汉燎原模塑有限公司的注册资本从原来的4,200 万元增至1 亿元人民
币，其中武汉神光模塑有限公司出资4,644 万元，占注册资本的40%。
（2）受让武汉燎原模塑有限公司股份
2007 年4 月25 日，经公司第六届第十次董事会审议通过，公司以1,265 万
元受让湖北双欧汽车工程塑料（集团）有限公司所持有的武汉燎原模塑有限公司
10%股权；以4,644 万元受让武汉神光模塑有限公司所持有的武汉燎原模塑有限
公司40%股权。收购完成后，公司持有武汉燎原模塑有限公司50%股权。
二、拟注入资产情况
（一）楚天数字拟置入资产情况
本次交易中，楚天数字拟置入其全部资产与负债扣除1.75 亿元现金后的余
额。不考虑扣除1.75 亿元现金的情况下，楚天数字主要资产情况如下：
1、基本情况和历史沿革
参见“第三章交易对方基本情况/一、湖北省楚天数字电视有限公司/（一）
基本情况和（二）历史沿革”。
2、楚天数字最近二年一期的主要财务指标
根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2010]1430 号审计报告，楚天数字
最近两年一期主要财务数据如下表所示：
资产负债表简表
83
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 24,409.36 12,943.01 8,564.27
非流动资产 66,798.30 62,831.53 38,457.80
资产总计 91,207.66 75,774.55 47,022.07
流动负债 22,448.57 34,782.00 10,854.55
非流动负债 5,000.00 8,000.00 5,000.00
负债合计 27,448.57 42,782.00 15,854.55
所有者权益（或股东权益）合计 63,759.09 32,992.55 31,167.53
利润表简表
单位：万元
项目 2010 年1－6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,695.48 16,127.73 6,939.59
营业利润 2,100.54 2,145.57 382.45
利润总额 2,143.40 2,145.72 410.08
净利润 2,216.54 1,785.85 411.70
现金流量表简表
单位：万元
项目 2010 年1－6 月 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
金流量净额
-1,036.11 2,413.42 1,184.07
投资活动产生的现
金流量净额
-3,907.35 -7,137.02 -18,079.67
筹资活动产生的现
金流量净额
3,671.29 6,600.91 23,162.75
现金及现金等价物
净增加额
-1,272.16 1,877.30 6,267.15
楚天数字具体的财务数据详见“第十二章财务会计信息/二、本公司拟购买
资产的财务资料”。
3、楚天数字主要业务情况
参见“第三章交易对方基本情况/一、湖北省楚天数字电视有限公司/（三）
84
主要业务情况”。
4、本次交易楚天数字拟置入资产评估情况
根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2010)第437 号资产评估报告，本
次楚天数字拟置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。基于本次经
济行为，本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
以2010 年3 月31 日为评估基准日，中企华评估对楚天数字全部资产和负债
进行了评估。根据评估结果，楚天数字评估后的总资产为97,653.44 万元，总负
债为21,552.42 万元，净资产为76,101.02 万元，净资产增值13,611.92 万元，增
值率21.78 %。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100
流动资产 18,669.12 18,691.08 21.96 0.12
非流动资产 65,372.40 78,962.36 13,589.95 20.79
长期股权投资 2,550.00 2,550.00 - -
固定资产 47,232.68 59,379.09 12,146.41 25.72
在建工程 3,218.76 3,218.76 - -
无形资产 1,406.30 2,753.85 1,347.55 95.82
其中：土地使用权 193.38 934.62 741.24 383.32
其他资产 10,964.67 11,060.66 95.99 0.88
资产总计 84,041.52 97,653.44 13,611.92 16.20
流动负债 16,552.42 16,552.42 - -
非流动负债 5,000.00 5,000.00 - -
负债总计 21,552.42 21,552.42 - -
净资产 62,489.10 76,101.02 13,611.92 21.78
（1）固定资产
截至本次评估基准日，楚天数字固定资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 比较
项目名称
原值 净值 原值 净值 增值额（净值） 增值率（净值）
房屋建筑物类 8,805.73 8,195.40 8,239.85 7,566.33 -565.88 -6.90%
设备类 56,349.04 39,037.28 76,401.53 51,812.76 12,775.48 32.73%
85
合计 65,154.77 47,232.68 84,641.38 59,379.09 12,209.60 25.84 %
固定资产评估增值主要原因是设备类资产增值，主要原因如下：
1）机器设备原值评估减值是因为a.评估值未包含增值税；b.目前部分机器
设备市场价下降所致。净值增值是因为部分设备经济寿命年限大于其折旧年限。
2）车辆评估原值、净值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成。
3）电子设备评估原值减值是大部分设备市场价下降，同时部分设备在分配
网中评估；净值增值主要是由于部分设备的经济寿命年限大于其折旧年限。
4）线路资产（含地埋电缆、地埋光缆、架空光缆、架空电缆、分配网、管
道）整体评估增值是由于近年来企业用于线路敷设的部分材料及人工费涨价，造
成评估增值。
（2）无形资产
截至本次评估基准日，楚天数字无形资产评估结果如下：
单位：万元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 土地使用权 193.38 934.62 741.24 0.04
2 其他无形资产 1,212.92 1,819.23 606.31 -
合计 1,406.30 2,753.85 1,347.55 0.04
无形资产评估增值主要原因如下：
1）土地使用权增值主要是因为仙桃和沌口办公大楼所在宗地评估增值。
2）其他无形资产增减值是因为①被评估的BOSS 系统购置成本低，从而造
成评估增值；②数字电视技术平台按收益法进行评估，按照收入分成折现后评估
值大于摊销后的账面值。
5、楚天数字主要资产的权属、抵押及担保情况
（1）主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，楚天数字所拥有的房地产权证情况如下表：
86
序号 建筑物名称 权证编号 对应土地证号 建筑面积(m2)
1 （旧）办公楼
天门市房权证竟陵字第
00044582 号
天国用2010 第0741 号 1,197.13
2 网络公司大楼
天门市房权证竟陵字第
00044583 号
天国用2010 第0740 号 675.25
3 综合楼
天门市房权证皂市字第
00044159 号
天国用2010 第0743 号 160.84
4 综合楼
天门市房权证皂市字第
00044160 号
天国用2010 第0751 号 467.78
5 办公楼
天门市房权证岳口字第
00044570 号
天国用2010 第0744 号 699.08
6 张港广电综合楼
天门市房权证张港字第
00044171 号
天国用2010 第0746 号 791.20
7 老办公楼
天门市房权证张港字第
00044169 号
天国用2010 第0749 号 220.08
8 原乡政府办公楼
天门市房权证净潭字第
00044164 号
天国用2010 第0742 号 721.31
9 办公楼
天门市房权证竟陵字第
00044584 号
天国用2010 第1659 号 859.40
10 小板办公楼
天门市房权证小板字第
00044318 号
天国用2010 第0747 号 365.95
11 办公大楼
天门市房权证马湾字第
00044319 号
天国用2010 第0759 号 44.41
12 广播楼
天门市房权证麻洋字第
00044317 号
天国用2010 第0756 号 285.17
13 门面房
天门市房权证蒋场字第
00044602 号
169.03
14 机房
天门市房权证蒋场字第
00044170 号
天国用2010 第0750 号
203.93
15 综合楼
天门市房权证黄潭字第
00044603 号
天国用2010 第1658 号 1,118.55
16 广电机房
天门市房权证横林字第
00044569 号
天国用2010 第0753 号 176.78
17 广电站办公楼
天门市房权证卢市字第
00044163 号
天国用2010 第0748 号 286.44
18 办公综合楼
天门市房权证乾驿字第
00044168 号
天国用2010 第0755 号 350.74
19 广电中心房屋
天门市房权证佛子山字
第00044162 号
天国用2010 第0752 号 223.60
20 办公大楼兼宿舍
天门市房权证多祥字第
00044604 号
天国用2010 第1657 号 510.34
87
21 办公楼
天门市房权证多宝字第
00044165 号
天国用2010 第0757 号 700.40
22 综合楼
天门市房权证多宝字第
00044166 号
天国用2010 第0758 号 1,201.35
23
仙桃分公司房屋(省
网络公司基建和龙
华山房产)
仙桃市房权证龙华山字
第BMC200906533 号
仙桃国用（2009）第2587 号
6,258.80
24 东方经营部房屋
潜江市房权证园林字第
026000 号
潜国用(2010)第246 号
261.10
25 猇亭房屋
宜市房权证猇亭区字第
0287177 号
宜市国用2010 第190102205 号
292.17
26 点军广电站
宜市房权证点军区字第
0287178 号
宜市国用2010 第070101171 号
433.36
27 桥边广电站
宜市房权证夷陵区字第
0287174 号
宜市国用2010 第240204091 号
501.12
28 艾家广电站
宜市房权证点军区字第
0287171 号
宜市国用2010 第230401107-1
号 191.78
29 土城广电站
宜市房权证点军区字第
0296087 号
宜市国用2010 第250202022 号
384.19
30 王家河机房
宜市房权证伍家区字第
0287175 号
宜市国用（2010）第
160201004-1-2 号 160.17
31 伍家岗机房
宜市房权证伍家区字第
0287176 号
宜市国用（2010）第
180101016-5-1 号 123.64
32 得胜街机房
宜市房权证西陵区字第
0287179 号
宜市国用2010 第
080401077-1-5 号 78.83
33 沌口办公大楼
武房权证经字第
200903180 号
武开国用（2009）第62 号
13,948.19
合计
34,062.11
截至本报告书签署日，楚天数字土地使用权情况如下表：
序号 土地权证编号 土地用途 面积(m2) 使用权性质
1 天国用2010 第0741 号 新闻出版 703.80 出让
2 天国用2010 第0740 号 新闻出版 332.51 出让
3 天国用2010 第0743 号 新闻出版 717.25 出让
4 天国用2010 第0751 号 新闻出版 154.84 出让
5 天国用2010 第0744 号 新闻出版 1304.58 出让
6 天国用2010 第0746 号 新闻出版 908.36 出让
7 天国用2010 第0749 号 新闻出版 180.63 出让
8 天国用2010 第0742 号 新闻出版 932.46 出让
9 天国用2010 第1659 号 新闻出版 380.00 出让
10 天国用2010 第0747 号 新闻出版 610.93 出让
88
11 天国用2010 第0759 号 新闻出版 679.00 出让
12 天国用2010 第0756 号 新闻出版 138.41 出让
13 天国用2010 第0750 号 新闻出版 449.19 出让
14 天国用2010 第1658 号 新闻出版 1302.82 出让
15 天国用2010 第0753 号 新闻出版 916.59 出让
16 天国用2010 第0748 号 新闻出版 332.91 出让
17 天国用2010 第0755 号 新闻出版 174.75 出让
18 天国用2010 第0752 号 新闻出版 341.04 出让
19 天国用2010 第1657 号 新闻出版 319.70 出让
20 天国用2010 第0757 号 新闻出版 245.39 出让
21 天国用2010 第0758 号 新闻出版 1229.90 出让
22 仙桃国用（2009）第2587 号 机关团体用地 2739.70 出让
23 潜国用(2010)第246 号 住宅 89.14 出让
24 宜市国用2010 第190102205 号 城镇住宅用地 97.91 出让
25 宜市国用2010 第070101171 号 机关团体用地 142.17 出让
26 宜市国用2010 第240204091 号 机关团体用地 434.87 出让
27 宜市国用2010 第230401107-1 号 城镇住宅用地 47.81 出让
28 宜市国用2010 第250202022 号 机关团体用地 540.13 出让
29 宜市国用2010 第160201004-1-2 号 城镇住宅用地 59.33 出让
30 宜市国用（2010）第180101016-5-1 号 批发零售用地 27.60 出让
31 宜市国用2010 第080401077-1-5 号 城镇住宅用地 13.06 出让
32 武开国用（2009）第62 号 工业 12816.47 出让
合计 29363.25
截至本报告书签署日，楚天数字此次参与交易的资产不存在抵押、质押或有
权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。
（2）主要对外担保
截至本报告书签署日，楚天数字不存在对外担保情况。
6、楚天数字长期股权投资情况
楚天数字只有一家参股子公司湖北海广科技发展有限公司，目前已取得湖北
海广科技发展有限公司其他股东关于放弃优先购买权的承诺函。
7、楚天数字的债务转移情况
截至2010 年3 月31 日，楚天数字经审计的母公司报表中除无法取得同意函
的预收账款外的短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款的总
89
额为15,450.54 万元。截至本报告书签署日，楚天数字已经获得的债权转移确认
函总金额占上述金额的94.41%。对于部分暂未取得同意函的债务，楚天数字将
继续与相关债权人沟通。对于无法取得同意函的预收帐款主要是向居民收取的有
线电视费，本次重组完成后将由新的公司履行原先与各用户的服务约定。
8、人员改制及安置情况
根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【2008】114 号）、《湖北省委
省政府关于扶持文化产业发展的有关意见》（鄂发【2008】7 号）和湖北省文化
体制改革与文化产业发展领导小组出具的《关于湖北楚天广播电视网络有限公司
相关人员参见社会保险的意见》（鄂文改文【2010】5 号）、《关于

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