长春高新(000661) 最新公司公告|查股网

						长春高新技术产业（集团）股份有限公司出售资产公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）下属子公司——长春晨光药业有限责任公司（以下简称：晨光药
    业）注册资本为5,700万元，其中本公司占其注册资本的88.78%，本公司全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称：开发公司）占其注册资本的11.22%。
    经本公司董事会审议通过，并报请有关部门批准，现将本公司及开发公司所持有的晨光药业全部股权以550万元的价格转让给本公司
下属子公司——吉林华康药业股份有限公司（以下简称：华康药业）。
    根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.1条规定，本次出售资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    股权转让各方于2010年5月10日分别签署了股权转让合同。
    2、本公司第六届十五次董事会于2010年5月25日上午9时在公司会议室召开，会议审议通过了关于整体转让晨光药业股权的议案。会
    议应到董事9名，实到董事9名，以全票通过了该议案。
    二、交易对方的基本情况
    1、本次交易受让方为华康药业，企业性质为股份制企业，注册地及主要办公地点均在吉林省敦化市华康大街10 号，法定代表人为
    杨占民， 注册资本为9,280 万元， 营业执照注册号为222400000009341，主营业务包括片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、中药饮片、原料药、主要股东及其持股比例如下：
    股东名称 持股比例
    长春高新技术产业（集团）股份有限公司 51%
    敦化市华康投资有限公司 38.96%
    敦化市惠通工贸有限责任公司 5.34%%
    吉林宏威公路建设有限公司 2.44%%
    吉林省敦化经济开发实业总公司 2.26%%
    2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系，也不存在以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、截止到2009 年末，华康药业主营业务收入为30,205.58 万元，归属于母公司净利润1,893.88 万元，利润总额为2,325.37 万元。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产概况。
    （1）本次转让的资产为晨光药业100%股权，该项资产所在地为吉林省长春市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。
    （2）本次转让的晨光药业全部股权已经吉林中磊资产评估有限责任公司进行评估，评估基准日为2009年9月30日。根据吉中磊评报字【2010】第5号，评估前晨光药业资产账面价值合计为5,061.52万元,净资产账面价值为645.28万元。评估后资产价值合计为4,916.53
万元, 净资产评估价值为500.29万元。
    （3）该项交易不需提请本公司股东大会批准。
    2、本次转让的晨光药业注册资本为5,700万元，其中本公司占其注册资本的88.78%，本公司下属全资子公司——开发公司占其注册资本的11.22%。
    晨光药业成立于2001年11月7日，注册地为长春市高新开发区晨晖街85号，其经营范围包括：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（微丸）、中药饮片（净制、切制、炒制、灸制）的生产。
    截止到2009年末，晨光药业经审计的资产总额4,509.73万元、负债总额4,223.18万元、应收款项总额271.86万元、净资产286.55万元、营业收入746.11万元、营业利润-560.43万元、净利润-579.23万元、经营活动产生的现金流量净额-2,859.38万元。
    3、本次股权转让经具有执行证券期货相关业务资格的吉林中磊资产评估有限责任公司评估,根据其出具的吉中磊评报字【2010】第5
    号评估报告内容，晨光药业的净资产评估值合计为500.29万元。评估后于2010年4月29日通过开发区国资委确认并在吉林长春产权交易中心公开挂牌出售，最后以550万元确认转让给华康药业。
    4、本次股权转让后，晨光药业的债权债务由受让方承担。
    5、本次股权转让不导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公
司资金等方面的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1．本次股权转让总价款为550万元，其中本公司488.29万元,本公司下属子公司——开发公司61.71万元，受让方支付方式均为现金。
    股权转让各方同意按下列方式支付股权转让价款：
    受让方华康药业同意于2010 年5 月20 日前，按约定的价款一次性支付，并同意在股权转让合同签订之日起扣除已交纳的保证金160
    万元整。剩余部分成交款390 万元在股权交割过户完成后5 日内支付完毕。
    截止到目前，受让方已经将上述股权转让价款(含保证金) 在按照双方约定的时间内交至吉林长春产权交易中心。待工商变更手续办
    理完毕后，由吉林长春产权交易中心按有关规定与本公司进行结算。
    2．本次交易不需提请召开本公司股东大会。
    3．交易定价依据为评估价格上浮10%。
    5．交易标的的交付状态、交付和过户时间
    本公司同意于2010 年6 月30 日前，按所约定的股权比例，一次性过户给受让方。股权交割过户在吉林省股权登记托管中心监督下进
行。本公司有责任按期将上述股权最终完整地过户给受让方。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让所得款项将用于补充公司流动资金及制药企业的生产经营投入。
    本次出售资产交易不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    本次股权转让是为了配合公司长远发展规划，在公司内部所进行的一次资源整合。该项股权经过评估并溢价后在产权交易部门公开挂
牌出售，最大限度地实现了低效资产的尽快活化。通过本次股权转让，实现了公司低效资产向优势企业转移的目的，在内部盘活了公司低效资产。通过中药产业的内部整合，做大做强了医药主业，实现了效益最大化。
    通过本次股权转让，本公司将获得488.29万元现金，本公司下属子公司——开发公司将获得61.71万元现金。上述款项将作为生产经
营的日常投入使用。转让完成后，本公司不再持有晨光药业的股权，晨光药业的债权债务由受让方承担。
    本公司董事会结合华康药业近期的主要财务数据和资信情况，认为其具有足够的支付能力，截止到目前，华康药业已经将上述股权转
    让价款(含保证金)交至吉林长春产权交易中心，该款项的收回不存在或有风险。
    七、备查文件
    1、董事会决议。
    2、股权转让合同。
    3、有权机构的批文。
    长春高新技术产业（集团）股份有限公司
    董事会
    2010 年5 月26 日