泰达股份(000652) 最新公司公告|查股网

						天津泰达股份有限公司关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司51%股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义：1．南京新城：是指南京新城发展股份有限公司
    2．新城置业：是指南京新城置业发展有限公司
    3．中惠南京：是指中惠（南京）房地产开发有限公司
    天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2010年9月7日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2010年9月17日在公司总部会议室召开。出席会议的董事有吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共七人，董事刘惠文先生和张军先生因公无法出席，在充分知晓会议议题的前提下，委托吴树桐先生行使表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会一致推举董事吴树桐先生主持会议。会议审议通过了《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司51%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
    一、交易概述
    为集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业，公司控股子公司南京新城拟将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为9,186万元，此次交易若能完成，南京新城将获得1,110.55万元的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益566.38万元。
    2005年12月27日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司以每股1.518215元的价格，认购南京新城定向增发的1.040816亿股股份，占南京新城定向增发后总股东2.040816亿股的51%，认购总价款为1.58018247亿元。南京新城成为公司的控股子公司，并将其控股子公司新城置业纳入合并报表范围。新城置业成立于2003年5月26日，原系公司控股子公司南京新城持股51%的中外合资企业。2003年7月，新城置业通过公开竞买方式，以4.03亿元的价格取得位于南京江宁区将军大道9号的托乐嘉花园项目用地。2004年4月，新城置业开始投资建设该项目。
    托乐嘉花园项目总占地面积为435,199.8平方米，该地块挂牌时约定容积率不大于1.2，总建设规模为52.22万平方米。截至目前，托乐嘉项目已开发面积为28.87万平方米，总建筑面积50.98万平方米，若按容积率1.2计算，目前尚未开发的土地面积为14.65万平方米，但可开发的建筑面积仅为1.24万平方米。2007年9月27日，江宁区土地出让与储备领导小组同意将托乐嘉花园项目的容积率由1.2调整至1.65的方案。2009年2月17日，南京市国土资源局向新城置业下达告知书，告知新城置业补办用容积率调整的用地手续。2009年12月22日，新城置业提交了办理托乐嘉项目容积率调整手续的申请。2010年1月13日，南京市国土资源局江宁分局同意待新城置业按规定提交补办容积率调整的资料后，由评估公司按国家相关规定及估价规程计算出补交的地价报经区土地出让与储备领导小组审定后，该局按程序编制呈报方案报区政府审批，新城置业公司再按规定补交土地出让金，完善相关用地手续。
    南京新城拟将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为9,186万元。截至2010年8月31日，新城置业账面净资产值为15,108.37万元，南京新城持有新城置业51%的股权，对应的账面净资产值为7,705.27万元，此次交易若能完成，南京新城将获得1,110.55万元的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益566.38万元。此次交易完成后，南京新城将不再持有新城置业的股权。
    本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审[2010]59号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]187号《资产评估报告》为定价依据。
    本次评估采用资产基础法，在审计评估基准日2010年7月31日，新城置业净资产账面价值31,139.40万元，评估价值33,995.60万元。以评估价值与账面价值相比较，本次评估净资产增值2,856.20万元，增值率为9.17%。根据2010年8月23日新城置业董事会决议，新城置业对2010年7月31日可分配利润161,202,254.12元进行分配，此次利润分配总额为159,945,000元，全部分配给股东方南京新城。在完成以上利润分配后，新城置业的评估值调整为18,001.10万元，南京新城所持新城置业51%股权对应的价值为9,180.56万元。经交易双方协商，最后交易价格确定为9,186.00万元。
    2．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易行为无异议。
    3．上述行为不存在重大法律障碍。
    4．公司与中惠南京股东及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
    二、交易对方情况介绍
    （一）中惠南京介绍
    1．名称：中惠（南京）房地产开发有限公司；
    2．住所：南京市江宁经济技术开发区牛首山文化风景区；
    3．法定代表人：董加升；
    4．注册资本：1,000万美元；
    5．实收资本：1,000万美元；
    6．公司类型：有限责任公司（中外合资）；
    7．经营范围：在依法受让的土地上从事商品商的开发建设及配套服务；工业厂房的开发建设及配套服务；销售自建商品房；自有房屋的租赁。
    8．营业执照注册号：320100400007187；
    9．成立日期：1995年7月20日；
    （二）股东情况：中惠（香港）置业有限公司持股25%，苏州卓成房地产开发有限公司持股75%。
    （三）该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
    （四）该公司最近五年内未受过行政处罚。
    （五）最近一年又一期业务发展情况
    单位：万元
              资产总额  负债总额  营业收入      营业利润   净利润    净资产 
    2010年6 
    月30日  343,894.27  221,233.77  29,335.50   8,622.14  4,402.55   1 22660.50 
    2009年12 
    月31日  220,022.24  101,490.06  114,785.70  58,336.60  39,991.30  118,532.19 
    三、出售标的基本情况
    （一）基本情况
    1．公司名称：南京新城置业发展有限公司；
    2．住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道9号；
    3．法定代表人：陈俊；
    4．注册资本：1,204万美元；
    5．实收资本：1,204万美元；
    6．公司类型：有限责任公司（中外合资）；
    7．经营范围：从事普通房地产开发、建设、销售、经营及相关配套服务；房地产信息咨询；物业管理；房地产营销策划；房屋租赁；会所服务；室内装修；停车场经营。
    8．营业执照注册号：320100400020614；
    9．成立日期：2003年5月26日。
    （二）新城置业财务数据
    1．2010年7月份财务数据：
    单位：万元
    应收账款 
    资产总额 负债总额 总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 
    89,093.74 57,954.34 28,66.95 31,139.40 42,322.25 23,881.82 17,911.36 
    以上数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计。
    2．最近一年经审计财务数据
    单位：万元
    应收账款 经营活动产生的 
    资产总额  负债总额   总额    净资产     营业收入   营业利润  净利润    现金流量净额 
    99,857.55 79,471.49 1,137.63 20,386.06 41,181.64   10,611.27 7,952.77   16,392.55 
    以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计。
    3．主要股东：南京新城发展股份有限公司持股51%，中惠（香港）投资发展集团有限公司（以下简称“中惠香港”）持股49%。
    4．截至目前，公司不存在为新城置业进行担保，委托新城置业理财的情况，新城置业未占用公司的资金。
    5．新城置业最近五年内未受过行政处罚。
    四、合同的主要内容及定价情况
    （一）合同的主要内容
    甲方：南京新城发展股份有限公司，乙方：中惠（南京）房地产开发有限公司
    1．甲方拥有南京新城置业发展有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权；并依据《公司法》享有完整的股东权利。甲方愿依本协议向乙方转让其所持的目标公司51%的股权。乙方愿意受让甲方所持有的目标公司51%的股权。
    2．甲、乙双方同意：本次股权转让价款总额为9,186万元人民币（大写：玖仟壹佰捌拾陆万元人民币）。
    3．因本次股权转让而发生的各项税金和费用，应当按照国家及地方的有关规定由各方各自负担。
    （二）定价依据
    本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审[2010]59号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]187号《资产评估报告》为定价依据。
    本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，截止2010年07月31日南京新城置业发展有限公司评估前账面资产总额计人民币89,093.74万元，负债总额计人民币57,954.34万元，净资产总额计人民币31,139.40万元；评估后资产总额 计人民币106,853.36万元，负债总额计人民币72,857.76万元，净资产计人民币 33,995.60万元。以评估价值与账面价值相比，本次评估净资产增值2,856.20万 元，增值率为9.17%。
    资 产 评 估 结 果 汇 总 表 
    单位:人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 
    项 目 
    A B C=B-A D=C/A×100% 
    流动资产 82,298.24 97,244.68 14,946.44 18.16% 
    其中：货币资金 2,259.06 2,258.73 -0.33 -0.01% 
    应收账款 2,866.95 467.44 -2,399.51 -83.70% 
    预付款项 12,965.68 0 -12,965.68 -100.00% 
    其他应收款 2,798.38 2,752.44 -45.94 -1.64% 
    存货 61,408.16 91,766.08 30,357.92 49.44% 
    非流动资产 6,795.50 9,608.68 2,813.18 41.40% 
    其中：可供出售金融资产 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资 
    投资性房地产 6,570.17 9,416.74 2,846.57 43.33% 
    固定资产 156.52 167.49 10.97 7.01% 
    在建工程 
    工程物资 
    固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产 23.25 1.2 5.16% 
    24.45 
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用 0 - 
    递延所得税资产 45.55 - -45.55 -100.00% 
    其他非流动资产 
    资产总计 89,093.74 106,853.36 17,759.62 19.93% 
    流动负债 24,454.34 39,357.76 14,903.42 60.94% 
    非流动负债 33,500.00 33,500.00 0 0.00% 
    负债合计 57,954.34 72,857.76 14,903.42 25.72% 
    净资产（所有者权益） 31,139.40 33,995.60 2,856.20 9.17% 
    本次评估主要采用资产基础法进行，其中：由于预付款项已经全部用于工程项目并且本次已对存货-开发成本、存货-开发产品科目进行了评估，相应的资产或权益已在工程项目中有所反映，故本次预付货款评估值为零。存货中包括商铺、综合楼、会所、地下人防工程、单身公寓、商品房、已经开工的在建工程、在建工程占用的土地、尚未开发的剩余土地、资本化利息、工程发生的措施费、间接费和工程建设其他费用等。评估中对可以正常销售的已经完工的商铺、综合楼、会所、单身公寓、商品房，考虑近期该项目房屋售价，采用市场法确定销售价格并扣除销售费用、税金及部分利润确定评估值，根据周边房地产项目价格和本项目现在执行的销售价格确定的商品房销售价格为9,593.95元/平米，扣除相关税费后的单价为8,202.83元/平米，商辅销售价格为14,650元/平米，扣除相关税费后的单价为12,811.43元/平米；考虑到地下人防工程为项目建设必备的配套工程，建造成本以及开发成本中核算的间接费、其它费、利息等应计入总体造价并分摊形成可售房屋或公建的建造成本，所以本次评估以零值确定；已经开工的在建工程，开工时间不长，处于正常施工项目状况，按其账面值确定评估值；在建工程占用的土地和尚未开发的剩余土地按市场法确定评估值，周边房地产项目楼面地价确定本项目的楼面地价为3,061元/平米。投资性房地产项目中主要资产大卖场由于已经签属了长期租赁合同而采用未来收益法进行的评估。
    根据2010年8月23日新城置业董事会决议，新城置业对2010年7月31日可分配利润161,202,254.12元进行分配，鉴于托乐嘉项目此前一直由南京新城负责经营并提供全部的资金和其他资源支持，因此经谈判，中惠香港同意在南京新城出售所持新城置业股权之前，将该项目的累积利润全部分配给南京新城，此次利润分配总额为159,945,000元。
    在完成以上利润分配后，新城置业的评估值调整为18,001.10万元，南京新城所持新城置业51%股权对应的价值为9,180.56万元。经交易双方协商，最后交易价格确定为9,186.00万元。
    董事会认为：1.托乐嘉项目尚未开发的土地面积虽有14.65万平方米，但受容积率所限，未来可开发的建筑面积仅为1.24万平方米，江宁区国土资源局已同意将托乐嘉项目的容积率由1.2调整至1.65，但须补交土地出让金，目前补交的具体金额尚无法确定；2.托乐嘉项目所坐落的区位的东面是顺翔西路，正好处于南京机场高速路将拓宽改造工程的西面，机场高速主线及集散车道跨越胜太西路桥工程的主城至江宁段将拓宽至12车道，加宽后托乐嘉项目将面临退线，临近高速公路部分房屋价格调整等不利影响，该工程于2010年7月20日已经开工，未来竣工后对托乐嘉项目未来的开发项目的影响存在不确定性；3.2010年8月23日，新城置业对股东现金分红159,945,000元，根据新城置业股权比例，南京新城应获分红81,571,950元，中惠香港应获分红78,373,050元，经交易双方谈判，中惠香港同意将新城置业此次分红全额分配给南京新城，因此本次交易的部分利润，已通过新城置业向南京新城全额分红的方式体现。综合考虑以上因素，董事会认为此次资产出售的价格是合理的，不存在损害投资者的利益。
    董事会认为：1.2010年7月20日，经南京新城第三届董事会第十次会议审议通过，同意聘用中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次交易的审计机构，聘用天津华夏金信资产评估有限公司为本次交易的评估机构；2.中兴华富华会证师事务所有限公司具有《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000085），天津华夏金信资产证估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0220034001）；3.天津华夏金信资产评估有限公司与新城置业没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构及参与评估工作的全体人员与被评估单及有关当事人无任何利害关系，评估机构出具的评估报告是恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；4.此次评估假设符合实际情况，评估结论是合理的。
    公司独立董事一致认为：本次选聘评估机构的程序合法；评估机构具备相应证券期货从业资格，能够胜任本次评估；评估机构与评估对象、交易各方均不存在关联关系或利益关系；本次评估假设符合实际，评估结论是合理的。因此本次交易是公平、公允的，没有损害公司和全体股东的利益。
    五、交易目的、影响和风险防范措施
    （一）交易目的
    1．公司以区域开发作为主要产业发展方向，并自2007年开始启动面积11平方公里的广陵新城区域开发项目，经过三年的开发，广陵新城项目已逐渐步入稳健运营阶段和收获期。为置换出公司在托乐嘉项目的优质人才团队，将公司的人力资源集中于广陵新城项目，公司决定将所持新城置业股权一次性全部转让。
    2．此次交易若能成功，公司将提前兑现项目投资收益，将有利于根据公司轻资产经营模式的特点，发挥公司在规划、策划及项目前期运作等方面的能力优势，加快资金周转速度，在看好的产业领域加大投资力度，有利于公司加快原有项目的开发建设和保证公司主要战略的进一步纵深推进。
    （二）对公司的影响
    1．本次交易若能完成，公司将收回9,186万元的现金，有利于公司保持财务弹性，继续支持公司战略的后续展开。
    2．南京新城将获得1,110.55的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益566.38万元，对公司本年度报表的影响较小。
    六、备查文件
    1．本公司第六届董事会第二十六次会议决议和经董事签字的会议记录及第六届董事会第二十六次会议决议公告；
    2．公司第六届监事会第二十三次会议决议和经监事签字的会议记录及第六届监事会第二十三次会议决议公告；
    3．交易双方拟签署的《股权转让协议》；
    4．中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审[2010]59号《审计报告》；
    5．天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]187号《资产评估报告》。 
    特此公告。 
    天津泰达股份有限公司董 事 会
    　　2010年9月21日