仁和药业(000650) 最新公司公告|查股网

						仁和药业股份有限公司关于全资子公司收购江西仁翔药业有限公司51%股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    仁和药业股份有限公司(以下简称本公司)全资子公司江西仁和药业有限公司(以下简称仁和药业)拟出资2,856万元收购江西仁翔药业有限公司(以下简称仁翔药业)徐茶根、李林、聂万根、刘润辉四个自然人持有仁翔药业的51%股权。收购完成后成为本公司的孙公司。
    本次股权收购事宜于2010年8月23日经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，合作各方并于此日签订合同书。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    江西仁翔药业有限公司，注册地，江西省樟树市福城医药园药市路169号，法定代表人徐茶根，江西仁翔药业有限公司及自然人徐茶根、李林、聂万根、刘润辉与本公司和仁和药业无任何关联关系，因此收购江西仁翔药业有限公司的股权不构成关联交易。本次收购也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
    本次交易前后股权变化情况表:
    姓名 原股数(股) 占总股本 减少额(股) 现股数(股) 占总股本 备注
    比例 比例
    徐茶根 13,620,000 37.83% 6,946,200 6,673,800 18.54%
    李林 10,623,000 29.51% 5,417,730 5,205,270 14.46%
    聂万根 7,922,000 22.01% 4,040,220 3,881,780 10.78%
    刘润辉 3,835,000 10.65% 1,955,850 1,879,150 5.22%
    合计 36,000,000 100% 18,360,000 49%
    江西仁
    和药业
    有限公 18,360,000 51%
    司
    三、交易标的基本情况
    (一)企业概况
    企业名称：江西仁翔药业有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：徐茶根
    成立时间：2005年6月2日
    注册资金：3,600万元
    注册地址：江西省樟树市福城医药园药市路169号
    经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素批发，食品、保健食品销售(以上项目凭有效许可证经营)，II类、III类医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证经营）消毒产品、卫生产品、化妆品销售。江西仁翔药业有限公司座落于中国药都---江西省樟树市，公司成立于2005年6月，是一家专注药品经营的大型医药流通企业。公司占地面积17300平方米，现有仓
    储、办公用房面积10000余平方米。目前公司在江西省内有12000余个销售终端，销
    售网络覆盖全省各县市乡镇及周边省的终端。
    截止2010年7月31日, 江西仁翔药业有限公司2009年—2010年7月31日主要
    财务指标情况(未经审计)如下：
    金额单位：人民币 元
    年 份
    项 目 2009年 2010年7月31日
    总资产 115,579,842.83 141,600,675.47
    总负债 107,819,828.55 105,473,395.90
    净资产 7,760,014.28 36,127,279.57
    主营业务收入 448,208,849.64 249,721,892.26
    主营业务成本 431,638,962.02 239,779,015.22
    净利润 174,582.10 75,316.43
    (二)资产评估结果
    广东恒信德律资产评估有限公司接受江西仁和药业有限公司的委托，对江西仁和药业有限公司拟股权收购所涉及江西仁翔药业有限公司的相关资产及负债进行了评估，依据广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西仁翔药业有限公司资产评估报告书》，江西仁翔药业有限公司净资产评估结果为3,913.88万元。
    本次评估基准日为2010年7月31日, 采用成本法对江西仁翔药业有限公司评
    估基准日相关资产及负债进行评估，资产评估结果如下：净资产评估价值为3,913.88万元。
    四、合同主要内容及定价情况
    1、转让标的：徐茶根、李林、聂万根、刘润辉四个自然人持有江西仁翔药业有限公司股权的51%，且四方保证对其向仁和药业转让的股权享有完全的、合法的独立权益，没有设置任何担保，未涉及任何争议及诉讼；关于债权、债务和诉讼处置的问题，公司在股权转让合同里特别注明，仁翔药业股权转让前形成的债权、债务、或有债务（包括但不限于应付未付税费、银行贷款、供应商货款、建筑工程款、员工工资、社保、医保、未决诉讼、为第三方担保等）以及仁翔药业有限公司在市场上销售产品所产生的问题和纠纷等，在资产负债表上有记载的或转让方股东书面告知仁和药业并经仁和药业书面同意的，由仁翔药业承担，不符合上述条件的由徐茶根、李林、聂万根、刘润辉四个自然人承担。
    2、转让价格：徐茶根、李林、聂万根、刘润辉四个自然人与仁和药业一致同意协商作价的原则，总价款为人民币贰仟捌佰伍拾陆万元整（小写 ￥2856万元）；
    3、交易付款方式：现金支付；
    4、人员安排：为保持仁翔药业基本员工稳定，仁和药业认为需要解聘的员工由徐茶根、李林、聂万根、刘润辉四方负责安置，其安置费用由其四方负责承担，仁和药业根据工作需要留用原员工，在终止原劳动合同，重新签订劳动合同。仁翔药业员工中掌握核心管理、销售渠道和技术的员工不得离职，若因关键人员离职造成仁翔药业经营困难的，由徐茶根、李林、聂万根、刘润辉四个自然人负责赔偿损失。
    五、收购股权的意义
    本项目有利于公司扩大销售网络规模，优化渠道建设和终端管理，提高整体盈利能力，符合公司的发展战略。
    六、独立董事意见
    独立董事事先已经审核并同意将本事项提交董事会讨论，同时就本交易涉及的实体性问题发表意见如下：本次交易是为进一步做大、做强上市公司是有利的，公司选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构-----广东恒信德律资产评估有限公司具有法定资格，其依法评估后所出具的《江西仁翔药业有限公司资产评估报
    告书》之净资产评估价值人民币参仟玖佰壹拾参万元，符合该资产的价值，转让方和受让方在自愿的基础上，经反复协商，拟定的《股权转让合同》，内容合法、具体明确，股权转让金额贰仟捌佰伍拾陆万元整，对本公司是有利的，不存在损害公司股东利益的问题。
    七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第四次临时会议决议
    2、《江西仁翔药业有限公司资产评估报告书》
    3、《股权转让合同》
    特此公告。
    仁和药业股份有限公司
    　　董事会 二0一0年八月二十三日