英力特(000635) 最新公司公告|查股网

						宁夏英力特化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
　　宁夏英力特化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2010年12月16 日上午9时在银川国际贸易中心（光明广场对面）12楼B1209会议室召开。本次会 议于2010年12月6日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事、监 事。会议应到董事9人，实到9人，监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会 议。会议由董事长秦江玉先生主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的规定。会议以举手表决的 方式形成了如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）
　　和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司 的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开 发行股票的有关规定，具备相应条件。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
　　1、发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
　　元。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　2、发行股票的数量
　　本次非公开发行A股股票的数量为12,420万股，其中向国电英力特能源化工
　　集团股份有限公司（以下简称"英力特集团"）发行 11,420万股，向战略投资 者厦门象屿集团有限公司（以下简称"象屿集团"）发行1,000万股。公司股票在 董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　3、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
　　理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后六个月内选择适当时机向特定对象 发行股票。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　4、发行对象及认购方式 本次非公开发行对象为英力特集团、象屿集团。其中，英力特集团以其对本
　　公司的118,700万元委托贷款及38,896万元现金认购股份，象屿集团以13,800万 元现金认购股份。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　5、发行价格与定价方式 本次非公开发行A股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即2010年12
　　月18日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为
　　13.80元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
　　转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了
　　表决。
　　6、上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了
　　表决。
　　7、募集资金的数量及用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额为171,396万元，其中包括英力特集团
　　以委托贷款认购的金额118,700万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上 述委托贷款认购金额，本次非公开发行股票的现金募集资金额为52,696万元。
　　本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将运用至以下 项目：
　　（1）偿还银行贷款37,100万元；
　　（2）其余募集资金不超过15,596万元，用于补充公司流动资金。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了
　　表决。
　　8、锁定期安排 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之
　　日起36个月内不得转让。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了
　　表决。
　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发
　　行完成前本公司的滚存未分配利润。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了
　　表决。
　　10、本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了
　　表决。 本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见同日刊 登的巨潮网公告）
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避
　　了表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　四、审议通过了《关于公司与国电英力特能源化工集团股份有限公司就本次非公 开发行股票签订股份认购协议的议案》
　　2010年12月16日，公司与控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司签 署了附条件生效的《宁夏英力特化工股份有限公司与国电英力特能源化工集团股 份有限公司关于2010年非公开发行股票之股份认购协议》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　五、审议通过了《关于公司与战略投资者就本次非公开发行股票签订股份认购协 议的议案》
　　2010年12月16日，公司与象屿集团签署了附条件生效的《宁夏英力特化工股 份有限公司与战略投资者关于2010年非公开发行股票之股份认购协议》。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（具体内容详见 同日刊登的巨潮网公告）
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　七、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》（具体内容详见 同日刊登的巨潮网公告）
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　八、审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》（具体内容详 见同日刊登的巨潮网公告）
　　本次发行对象之一为公司控股股东英力特集团，本次向其非公开发行股票构 成重大关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及重大关联交易事项发 表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表 决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上就相关议案回 避表决。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》
　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本 次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具 体事宜；
　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次 发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
　　3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
　　4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政 策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案 进行调整；
　　5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
　　6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
　　7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
　　8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12  个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程
　　序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。在上述授权基础上， 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行小组，决定、 办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　十、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国电英力特能源化工集团股份有限 公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
　　目前本公司控股股东英力特集团持有本公司22.28%的股份，本次非公开发行 股票实施完毕后，英力特集团将直接持有本公司51%的股份，根据《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规的规定，英力特集团将触发向其他股东发出收购 要约的义务。为此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定， 公司董事会决定提请公司股东大会同意英力特集团免于以要约收购方式增持本 公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公 开发行股票的方案方可实施。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦江玉、成璐毅回避了 表决。
　　十一、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2011年1月17日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议上述
　　第一至第十项议案。本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式，具体 内容详见公司《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告
　　宁夏英力特化工股份有限公司董事会 二○一○年十二月十八日