英力特(000635) 最新公司公告|查股网

						宁夏英力特化工股份有限公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示
　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会十五次会 议审议通过。
　　2、本次非公开发行的对象为国电英力特能源化工集团股份有限公司（以 下简称"英力特集团"）、厦门象屿集团有限公司（以下简称"象屿集团"）。
　　3、本次非公开发行股票的发行对象英力特集团以对本公司的委托贷款
　　118,700 万元加 38,896 万元现金认购，战略投资者象屿集团以 13,800 万元现 金进行认购。其中，英力特集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
　　4、本次非公开发行股票价格为本次董事会决议公告日 2010  年 12 月 18 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 13.80 元/股。
　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，发行价格相应进行除权除息处理。
　　5、本次非公开发行 A 股股票的数量为 12,420 万股，其中向英力特集团 发行 11,420 万股，向象屿集团发行 1,000 万股。
　　董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、公积金转增股本等 事项，本次非公开发行 A 股股票的数量根据发行价格的调整相应调整。
　　6、英力特集团、象屿集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起
　　36 个月内不得转让。
　　7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国务院 国资委批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
　　一、释义
　　除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
　　本公司、公司、上市公司 英力特	、
　　指
　　宁夏英力特化工股份有限公司
　　国电集团	指	中国国电集团公司，本公司实际控制人
　　国电电力	指	国电电力发展股份有限公司，英力特集团之控股
　　股东
　　英力特集团	指	国电英力特能源化工集团股份有限公司，本公司
　　控股股东
　　象屿集团	指	厦门象屿集团有限公司
　　战略投资者	指	象屿集团
　　本次发行、本次非公开发 行、本次发行股票
　　指	本公司向英力特集团、象屿集团非公开发行A股 股票
　　定价基准日	指	公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即
　　2010年12月18日
　　证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
　　深交所、交易所	指	深圳证券交易所
　　国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　元	指	人民币元
　　二、本次关联交易概述
　　近年来，随着生产规模的不断扩大，公司的负债规模随之相应增加。为 降低资产负债率、增强独立性、减少关联交易、改善资本结构、增强投融资 能力、提升经营业绩，以促进公司的持续发展。公司本次拟非公开发行 12,420 万股境内上市人民币普通股股票（A 股）。其中，英力特集团以对本公司的 委托贷款 118,700 万元和 38,896 万元现金认购 11,420 万股，象屿集团以 13,800 万元现金认购 1,000 万股。
　　英力特集团发行前为公司的控股股东，本次发行与英力特集团构成关联 交易。该关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需国务 院国资委批准，并提交股东大会审议批准，获得中国证监会的核准。
　　三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
　　公司在本次非公开发行股票前已就本次关联交易事项征求公司独立董事
　　意见，独立董事在经过详尽的调查后，同意将本次关联交易事项提交公司第 五届董事会第十五次会议审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
　　四、董事会表决情况
　　2010 年 12 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议 案》及本次非公开发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，关联董事已 回避表决，由非关联董事表决通过。
　　五、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 本次非公开发行特定对象为英力特集团、象屿集团，上述发行对象中英
　　力特集团在本次非公开发行前为公司的控股股东，英力特集团与公司存在关 联关系；象屿集团与公司之间不存在关联关系。
　　英力特集团的基本情况：
　　（一）基本信息 公司名称：国电英力特能源化工集团股份有限公司 注册地：银川市高新技术开发区2 号办公楼 法定代表人：米树华 注册资本：49,879.30万元人民币
　　成立日期：2000 年6月15日 经营范围：化工（不含危险化学品）、电力、热力、冶金生产及销售（子
　　公司经营）；房地产开发（子公司经营）；证券投资；房屋、设备租赁；商 业贸易（不含许可经营项目），物流运输（子公司经营）；以及国家限制经 营、特许经营和法律、行政法规规定禁止经营以外的其他业务
　　截至 2010 年 9 月 30 日，英力特集团持有本公司 22.28%的股权，为本公 司控股股东。英力特集团与其控股股东国电电力、实际控制人国电集团与本 公司的股权关系如下图所示：
　　中国国电集团公司
　　59.89%
　　国电电力发展股份有限公司
　　51 %
　　国电英力特集团能源化工集团 股份有限公司
　　22.28 %
　　宁夏英力特化工股份有限公司
　　（二）近三年一期的业务发展状况及主要经营成果
　　英力特集团业务涵盖化工、电力、冶金、房地产开发、商品销售、服务业 等，2009年度上述主营业务营业收入占公司总营业收入的97%。截至2010年9月30 日，公司拥有全资子公司5个、控股子公司4个、参股公司4个。
　　英力特集团财务数据，2007-2008年，经北京五联方圆会计师事务所有限公 司审计；2009年，经中瑞岳华会计师事务所审计，2010年1-9月未经审计，英力 特集团近三年一期的主要经营成果如下（合并会计报表数据）：
　　单位：万元
　　项 目	2010年1-9月	2009年度	2008  年度	2007  年度
　　营业收入	213,563.73	250,124.11	370,029.03	329,554.16
　　营业利润	21,587.96	18,233.23	16,606.70	38,843.77
　　利润总额	21,791.74	18,382.11	18,554.63	39,519.62
　　净利润	17,413.07	15,078.62	17,866.94	38,000.85
　　（三）最近1  年简要财务报表
　　以下财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，均为合并报表口径数 据。
　　1、资产负债表
　　单位：万元
　　项	目	2009  年12  月31 日
　　流动资产	91,024.14
　　非流动资产	524,887.01
　　总资产	615,911.15
　　流动负债	176,469.31
　　非流动负债	80,609.56
　　总负债	257,078.87
　　所有者权益	358,832.28
　　负债及所有者权益	615,911.15
　　2、利润表
　　单位：万元
　　项	目	2009  年度
　　营业收入	250,124.11
　　营业利润	18,233.23
　　利润总额	18,382.11
　　净利润	15,078.62
　　3、现金流量表
　　单位：万元
　　项目	2009  年度
　　经营活动产生现金流量净额	920.20
　　投资活动产生现金流量净额	-134,513.92
　　筹资活动产生现金流量净额	99,004.69
　　现金及现金等价物净增加额	-34,644.57
　　六、本次关联交易涉及的标的委托贷款基本情况
　　本次关联交易中，英力特集团以对公司的委托贷款118,700万元和现金
　　38,896万元认购11,420万股。其中118,700万元委托贷款情况如下： 近年来，随着规模的持续扩张，公司综合实力不断增强。目前，公司共
　　拥有聚氯乙烯树脂年产能27.5万吨、烧碱年产能21万吨、石灰氮年产能9万吨、 双氰胺年产能1.15万吨，同时拥有年产14万吨的精制石灰基地、300MW热电机 组、50MW机组发电权和年产50万吨电石装置。
　　在规模扩张的过程中，公司资金需求不断增加，资产负债率近年来维持高 位，最近三年及一期期末资产负债率（合并报表口径）分别为80.80%，80.69%，
　　75.82%和78.03%。过高的资产负债率影响了公司的举债空间，加大了公司的资 金压力。为支持公司的正常经营和持续发展，英力特集团给予了公司资金支持。 截至2010年9月30日，英力特集团通过委托贷款提供给公司资金余额为118,700 万元。
　　根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第2263号专项
　　鉴证报告，截至2010年9月30日，英力特集团通过委托贷款提供给公司资金余
　　额为118,700万元，均为本公司向英力特集团以银行委托贷款方式借入的资金。 英力特集团拟以上述经审核对公司委托贷款118,700万元和38,896万元现金认 购本次非公开发行的股份。
　　七、交易的定价政策及定价依据
　　（一）本次非公开发行股份的定价 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公
　　告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易股票交易均价的 90%，即 13.80 元
　　/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，发行价格相应进行调整。
　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
　　（二）认购股份的委托贷款的作价依据 英力特集团认购本次非公开发行股份的委托贷款 118,700 万元，已经中
　　瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2263 号专项鉴证报告 审核确认的金额为作价依据。
　　八、交易协议的主要内容
　　本次与英力特集团签订的非公开发行附生效条件的股份认购协议主要内 容如下：
　　（一）协议主体、签订时间 发行人：宁夏英力特化工股份有限公司 认购人：国电英力特能源化工集团股份有限公司 签订日期：2010年12月16日
　　（二）认购方式和支付方式
　　认购方式：认购人以其对公司118,700万元的委托贷款和38,896万元现金
　　进行认购。
　　支付方式：认购人支付股款后，发行人或为本次非公开发行聘用的保荐人（主 承销商）应向认购人发出股份认购确认通知,认购确认通知应当载明认购股份数 量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人支付了认购股份对价。发
　　行人应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理认购人在深交 所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，认购人配合办理。
　　（三）认购价格和认购数量 认购价格：公司本次非公开发行的股份的认购价格为公司第五届第十五次
　　次董事会决议公告日即2010年12月18日（定价基准日）前20个交易日股票交易 均价的百分之九十，即发行价格为13.80元人民币/股。定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
　　若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格应相应进行调整。
　　认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前 提下，认购人同意认购11,420万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期 间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，认购人的认购金额应保 持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
　　（四）限售期
　　认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。
　　（五）生效条件 本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
　　1、本协议及本次非公开发行经英力特董事会审议并获得批准、形成有效决 议；
　　2、本次非公开发行经国务院国资委批准；
　　3、本次非公开发行经英力特股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
　　4、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
　　5、中国证监会同意豁免英力特集团以要约收购方式增持英力特股票之义 务。
　　（六）协议附带的任何保留条款、前置条件
　　除前述第五条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
　　（七）违约责任条款
　　1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的 违约责任。
　　2、任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
　　九、交易目的及对上市公司的影响
　　（一）本次关联交易的目的
　　1、改善公司资本结构，降低资产负债率，增强公司独立性，减少关联交 易，提高投融资能力，降低财务费用，提升经营业绩，提高核心竞争力，促进 公司的持续发展。
　　2、公司控股股东英力特集团参与本次非公开发行增持公司股权，表明其 对公司的发展前景看好，有利于公司长期经营战略决策的延续和实施。
　　（二）对上市公司的影响
　　1、对公司财务状况的影响
　　本次非公开发行股票偿还英力特集团的委托贷款后，公司的资本金和净 资产将得到大幅增加，资产负债率明显降低，抗风险能力得到增强，财务安全 获得提高，降低了财务费用，提升了经营业绩。
　　2、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行后，公司的资本结构得到优化，负债规模明显降低，提升
　　了公司债务融资能力，为公司的后续发展提供动力，提升了公司的盈利能力。
　　3、对公司现金流量的影响
　　本次非公开发行后，公司的资产负债率有效降低，投融资能力得到相应 提升，有助于扩大公司未来业务规模，增加公司现金流量。
　　十、2008年12月至今，公司与英力特集团发生的重大关联交易情况
　　（一）收购西部公司40.76%股权。 公司以2008年12月31日的总股本137,474,400股为基数，向全体股东按每10
　　股配售3股的比例配股，配股募集资金用途为收购控股股东英力特集团持有的西
　　部公司40.76%的股权。2009年9月，公司向英力特集团支付了31,086.91万元的股 权转让价款，完成了西部公司的股权过户手续。股权收购完成后，公司持有西部 公司股权比例为84.47%。
　　（二）英力特集团为公司及西部公司提供委托贷款。 本次发行预案披露前24个月内，英力特集团为公司及西部公司提供委托贷
　　款。截至本预案披露日，西部公司已完成注销手续，全部债权债务由公司承继， 英力特集团为公司提供委托贷款的余额为118,700万元。
　　（三）英力特集团为公司及西部公司银行借款提供担保。 本次发行预案披露前24个月内，英力特集团为公司及西部公司银行借款提供
　　担保。截至本预案披露日，西部公司已完成注销，全部债权债务由公司承继，英 力特集团为公司提供的担保余额为89,400万元。
　　（四）关联方资金往来
　　本次发行预案披露前 24 个月内，英力特集团与公司存在关联方资金往来， 截至本预案披露日，公司应收应付英力特集团均为 0 元。
　　宁夏英力特化工股份有限公司董事会 二〇一〇年十二月十八日