ST合金(000633) 最新公司公告|查股网

						沈阳合金投资股份有限公司出售资产暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●本次资产出售对公司持续经营能力不构成重大影响，将对公司当期损益产生影响，本次交易符合公司发展战略，为公司的战略转型和长远发展奠定了基础。
    一、资产出售暨关联交易概述
    1、根据公司发展战略，为支持公司现有业务发展并为公司战略转型奠定基础，公司于2010年7月5日与辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称"辽机集团")签订《股权转让协议书1、2》将公司持有的宝原港务85%的股权以1385万元的价格及大连宝原41%的股权以16300万元的价格全部转让给辽机集团。
    2、本次出售资产的交易对方辽机集团持有本公司股份201,919,707股，占本公司总股本的52.43%，是本公司的第一大股东，因此，上述交易均构成了关联交易。
    3、本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可，并发表了独立意见。公司于2010年7月7日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让大连宝原港务有限公司股权的议案》及《关于转让大连宝原核设备有限公司股权的议案》3名关联董事回避表决，其他4名非关联董事，以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该项议案。
    根据有关规定该项出售资产方案需提交公司股东大会批准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    公司与辽机集团于2010年7月5日签署了《股权转让协议书1》、《股权转让协议书2》。
    本次交易在获得公司董事会及股东大会的批准后生效。
    4、本次出售资产涉及向辽机集团出售宝原港务85%的股权，本次交易后，公司不再拥有对宝原港务的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业的控股权的，出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。公司参股持有大连宝原41%的股权，对大连宝原没有控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    被投资企业宝原港务截止2010年3月31日经审计资产总额985.12万元，净资产913.50万元，2009年营业收入74.49万元；被投资企业大连宝原截止2010年3月31日经审计资产总额45659.99万元，净资产12058.81万元，2009年营业收入21288.43万元，将乘以公司持股比例41%计算。
    因此本次出售资产总额合计19705.72万元，占公司2009年经审计资产总额39916.52万元的49.37%；本次出售资产净额合计5857.61万元，占公司2009年经审计净资产21917.09万元的26.73%；本次出售资产2009年的营业收入合计8802.75万元，占公司2009年经审计营业收入23169.41万元的37.99%。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得债权人及其他第三方同意，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、辽机集团基本情况
    公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
    注册地址：大连市民主广场3号
    法定代表人：吴岩
    注册资本： 10000万元
    经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经 济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及 技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸 易，以及上述商品的内销贸易。
    辽机集团的实际控制人为秦安昌。
    辽机集团持有公司52.43%的股份,为公司第一大股东。因此本次交易构成关联关系。
    辽机集团2009年经审计主要财务指标：2009年12月31日资产总计192863万元，股东权益合计65707万元。2009年营业总收入78612万元，净利润2680万元。
    三、 本次出售资产暨关联交易标的基本情况
    1、拟出售资产基本情况
    本次出售资产为公司持有的宝原港务85%的股权以及大连宝原41%的股权，根据大连市政府工业布局规划需要，大连宝原核设备有限公司需进行异地搬迁改造。经公司向控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司问询，辽机集团尚未取得大连市政府关于大连宝原搬迁后该地块的规划方案。据辽机集团了解，大连宝原拥有的土地在搬迁后仍将作为工业用地使用。
    （1）企业名称：大连宝原港务有限公司
    注册地址：大连市甘井子区海北路2号
    法定代表人：吴岩
    注册资本：人民币1091万元
    经济性质：有限责任公司
    注册号：2102001106276
    经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；船舶港口服务业务经营；公、铁、水、航货运代理；货物中转联运；租船订舱，物资仓储。
    大连宝原港务有限公司前身系大连五二三港务公司，2006年12月，经公司第六届十七次董事会会议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，辽机集团将持有的大连宝原核设备有限公司41％的股权和大连宝原港务有限公司85％的股权转让给公司，受让价款大连宝原为156,070,859.68元、宝原港务为20,779,125.19元，辽机集团同意股权转让价款应优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿后者对公司所拖欠的债务（详见2006年12月5日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司关于以非现金资产抵偿占用上市公司资金报告书）。2006年12月28日，以资抵债的相关账务处理已经完成（详见2006年12月29日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司大股东及关联方非经营性资金占用清欠进展公告，公告编号2006-039号），以资抵债完成后，公司持有宝原港务85%的股权，辽宁利盟国有资产经营有限公司持有宝原港务15%的股权。
    （2）企业名称：大连宝原核设备有限公司
    注册地址：大连市甘井子区海北路2号
    法定代表人：吴岩
    注册资本：人民币5200万元
    经济性质：有限责任公司
    注册号：2102001104244
    经营范围：通用机械设备、一二三类压力容器、液化气体汽车 车设计、制造；核容器及核设备制造；机电设备（不含汽车）、五交化商品（不含危险品）、日用百货销售；经营进出口业务（许可证范围内）；普通货运；核工业民品方面的技术服务；机电设备安装（凭资质证经营）。
    大连宝原核设备有限公司是在原国营五二三厂改制重组的基础上成立的，2006年12月，经公司第六届十七次董事会会议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，辽机集团将持有的大连宝原核设备有限公司41％的股权和大连宝原港务有限公司85％的股权转让给公司，受让价款大连宝原为156,070,859.68元、宝原港务为20,779,125.19元，辽机集团同意股权转让价款应优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿后者对公司所拖欠的债务。2006年12月28日，以资抵债的相关账务处理已经完成（详见2006年12月29日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司大股东及关联方非经营性资金占用清欠进展公告，公告编号2006-039号），以资抵债完成后，公司持有大连宝原41%的股权，辽机集团持有大连宝原44%的股权，辽宁利盟国有资产经营有限公司持有大连宝原15%的股权。
    辽宁利盟国有资产经营有限公司情况介绍
    企业名称：辽宁利盟国有资产经营有限公司
    注册地址：大连市中山区民主广场3号
    法定代表人：陈克俊
    注册资本：人民币5000万元
    经济性质：有限责任公司
    注册号：2102001106483
    经营范围：国有资产经营，咨询服务，国内一般贸易、货物进出口、技术进出口；房屋租赁，经济信息咨询；项目投资（不含专项审批）
    辽宁利盟国有资产经营有限公司已放弃优先受让权。
    2、本次出售资产查封、冻结情况：
    本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。
    3、本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：
    本次出售涉及的有关资产不存重大争议、诉讼或仲裁事项、
    4、本次出售资产的财务状况
    （1）宝原港务
    金额单位：人民币万元
    项目名称 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-3-31
    流动资产 3,988,690.30 5,115,840.20 4,667,703.94 4,500,162.47
    非流动资产 7,371,940.19 7,362,029.56 5,574,046.26 5,351,056.58
    其中：长期股权投资 1,039,509.24 741,707.57 682,826.93
    固定资产 7,021,169.26 6,121,577.74 4,832,338.69 4,668,229.65
    无形资产
    长期待摊费用 40,833.23
    资产总计 11,360,630.49 12,477,869.76 10,241,750.20 9,851,219.05
    流动负债 1,413,811.11 1,051,312.67 728,810.81 716,201.16
    非流动负债
    负债总计 1,413,811.11 1,051,312.67 728,810.81 716,201.16
    净 资 产 9,913,119.39 11,426,557.09 9,512,939.39 9,135,017.89
    金额单位：人民币万元
    项 目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年一季度
    营业收入 8,892,896.13 8,092,576.52 744,916.60 168,391.50
    减：营业成本 5,407,176.56 3,628,894.98 337,654.72 42,188.00
    营业税金及附加 302,558.47 263,682.57 24,811.50 5,607.46
    营业利润 1,707,695.57 1,954,064.35 -1,386,372.47 -371,319.35
    利润总额 1,419,078.17 2,040,602.14 -1,729,102.32 -374,974.65
    减：所得税 376,526.74 527,164.44 184,515.38 2,946.85
    净利润 1,042,551.43 1,513,437.70 -1,913,617.70 -377,921.50
    注：2007年、2008年数据已经利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司
    审计并出具无保留意见审计报告，2009年数据已经天职国际会计师事务所有限公
    司沈阳分所审计并出具无保留意见审计报告， 2010年3月数据已经天职国际会计
    师事务所有限公司沈阳分所审计并出具带强调事项段无保留意见审计报告。
    （2）大连宝原
    金额单位：人民币万元
    项目名称 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-3-31
    流动资产 292,297,866.11 247,687,910.06 253,145,601.97 174,853,204.08
    非流动资产 256,240,185.80 251,071,185.08 281,210,810.45 281,746,735.48
    其中：长期股权投资 139,194.64 1,447,641.65 1,494,903.58 1,403,703.17
    固定资产 64,522,015.65 21,517,369.40 19,979,206.34 20,064,631.99
    无形资产 187,341,267.73 184,630,732.10 211,184,349.56 210,582,686.75
    长期待摊费用
    资产总计 548,538,051.91 498,759,095.14 534,356,412.42 456,599,939.56
    流动负债 413,929,012.07 367,754,869.00 404,568,744.98 306,011,827.53
    非流动负债 30,000,000.00
    负债总计 413,929,012.07 367,754,869.00 404,568,744.98 336,011,827.53
    净 资 产 134,609,039.84 131,004,226.14 129,787,667.44 120,588,112.03
    金额单位：人民币万元
    项 目 2007年度 2008年度 2009年度 2010年一季度
    营业收入 114,970,124.70 197,070,183.86 212,884,291.19 15,584,299.50
    减：营业成本 79,722,411.64 156,566,380.33 174,759,202.07 14,287,974.77
    营业税金及附加 68,450.86 1,470,224.88 1,804,450.54
    营业利润 -2,837,429.30 -986,731.98 -1,379,418.46 -8,577,643.21
    利润总额 -2,847,587.44 -1,466,450.04 -1,293,101.41 -8,928,000.67
    减：所得税 -112,890.37 2,138,363.66 -76,542.71 271,554.74
    净利润 -2,734,697.07 -3,604,813.70 -1,216,558.70 -9,199,555.41
    注：2007年、2008年数据已经利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司审计并出具无保留意见审计报告，2009年及2010年3月数据已经天职国际会计师事务所有限公司沈阳分所审计并出具无保留意见审计报告。
    5、公司无为宝原港务、大连宝原提供担保、委托该公司理财等事项，宝原港务、大连宝原未占用公司资金。本次出售资产不涉及债权债务转移。出售宝原港务的股权后，公司合并报表范围将发生变化。
    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）1、宝原港务的评估情况
    具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法于2010 年 7 月2日作出以2010年3月31日为基准日的大连宝
    原港务有限公司《资产评估报告》（沃克森评报字[2010]第0137号）。根据评估
    报告，宝原港务截止2010年3月31日的净资产评估值为1556.12万元。资产评
    估结果汇总见下表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年3月31日
    被评估单位：大连宝原港务有限公司 金额单位：人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    项 目
                B C=B-A D=C/A×100
    流动资产 1 450.02 449.68 -0.34 -0.08
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    项 目
                B C=B-A D=C/A×100
    非流动资产 2 535.11 1,178.99 643.88 120.33
    其中：可供出售金融资产 3
    持有至到期投资 4
    长期应收款 5
    长期股权投资 6 68.28 68.28
    投资性房地产 7
    固定资产 8 466.82 1,110.71 643.89 137.93
    在建工程 9
    工程物资 10
    固定资产清理 11
    生产性生物资产 12
    油气资产 13
    无形资产 14
    开发支出 15
    商誉 16
    长期待摊费用 17
    递延所得税资产 18
    其他非流动资产 19
    资产总计 20 985.13 1,628.67 643.54 65.33
    流动负债 21 71.62 72.55 0.93 1.3
    非流动负债 22
    负债总计 23 71.62 72.55 0.93 1.3
    净 资 产 24 913.51 1,556.12 642.61 70.35
    由此表可得出沈阳合金投资股份有限公司持有的大连宝原港务有限公司的85%股权价值为1,556.12×85%=1,322.70（万元）。
    评估增减值原因分析：
    （1）流动资产评估增值原因分析
    流动资产评估减值原因：一方面是预收账款评估重分类造成预收账款评估增值；另一方面由于在用低值易耗品使用年限较长、保管一般，因此造成存货评估减值。由于评估减值部分大于评估增值部分，因此造成流动资产整体评估减值。
    （2）房屋建筑物增值原因分析
    委估房屋、构筑物建造年代大部分是20世纪80年至90年代，距评估基准日较远，其工程相关的料、工、费与企业房屋、构筑物竣工时投入比较涨幅很大，导致评估原值增值；
    B房屋、构筑物每年折旧率（累计）与评估房屋、构筑物确定的新成率差距较大，导致评估净值增值。
    （3）机器设备增值原因分析
    评估结果增值较大，是因为一些早期购置的设备由于物价指数原因，目前涨价的幅度较大且折旧年限小于经济寿命年限等，设备中的电子设备是因为部分设备净值为零，但实际尚能使用，存在一定价值，因此造成电子设备的增值
    2、大连宝原的评估情况
    具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法于2010 年 7 月2日作出以2010年3月31日为基准日的大连宝
    原核设备有限公司《资产评估报告》（沃克森评报字[2010]第0136号）。根据评
    估报告，大连宝原截止2010年3月31日的净资产评估值为39352.30万元。资
    产评估结果汇总见下表：
    资产评估结果汇总表
    被评估单位：大连宝原核设备有限公司 金额单位：人民币万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                B C=B-A D=C/A×100
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    流动资产 1 无效。 效。 效。 效。
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    非流动资产 2 无效。 效。 效。 效。
    其中：可供出售金融资产 3
    持有至到期投资 4
    长期应收款 5
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    长期股权投资 6 无效。 效。 效。 效。
    投资性房地产 7
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    固定资产 8 无效。 效。 效。 效。
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    在建工程 9 无效。 效。 效。 效。
    工程物资 10
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    固定资产清理 11 无效。 效。 效。 效。
    生产性生物资产 12
    油气资产 13
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                B C=B-A D=C/A×100
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    无形资产 14 无效。 效。 效。 效。
    开发支出 15
    商誉 16
    错误！链接无
    长期待摊费用 17 效。
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    递延所得税资产 18 无效。 效。 效。 效。
    其他非流动资产 19
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    资产总计 20 无效。 效。 效。 效。
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    流动负债 21 无效。 效。 效。 效。
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    非流动负债 22 无效。 效。 效。 效。
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    负债总计 23 无效。 效。 效。 效。
    错误！链接 错误！链接无 错误！链接无 错误！链接无
    净资产 24 无效。 效。 效。 效。
    由此表可得出沈阳合金投资股份有限公司持有的大连宝原核设备有限公司的41%股权价值为39,352.30×41%=16,134.44（万元）。
    此次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性影响。
    评估增减值原因分析：
    1、流动资产评估增值原因分析
    主要为应收账款及其他应收款的坏账准备评估为零；存货中的产成品和发出商品账面值为成本价，评估时按市场价，因此评估增值。
    2、房屋建筑物增值原因分析
    委估房屋、构筑物建造年代大部分是80年代以前，距评估基准日较远，其工程相关的料、工、费与企业房屋、构筑物竣工时投入比较涨幅很大，导致评估增值。
    3、机器设备增值原因分析
    （1）设备与车辆账面价值较低，市场价格增幅较大；
    （2）电子设备更新换代较快，价格降幅较大。
    由于机器设备增值数额大于减值部分，导致机器设备整体增值。
    4、土地使用权增值原因分析
    （1）A区、B区土地账面价值是国营五二三厂破产评估时的价值，当时距本次评估基准日已有十年以上，且大连市地价近年呈上涨趋势，因此体现评估增值。
    （2）C及D区、E区因为划拨土地，未体现账面价值，根据企业提供的相关权属材料证明，本次评估设定C及D区、E区为划拨国有土地使用权进行评估，因此体现评估增值。
    （3）大连宝原公司所使用的新厂区用地是2009年4月以386元/平方米取得，当时和保税区签订的合同中未明确土地的开发程度，故出让价格较低，本次评估以实际开发程度确定宗地地价，因此体现评估增值。
    5、大连宝原土地使用权评估方法说明
    具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合估价师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。待估宗地所在大连市无基准地价文件及相关修正体系，因此不适宜选用基准地价系数修正法进行评估；由于估价对象所在的同一供需圈内可以找到3个以上与估价对象相似的交易案例，且未超过2年因此可以采用市场比较法；由于估价对象为工业用地，且所在区域有近年来有明确的征地标准可参考，因此可以选择成本逼近法。
    综上所述，本次估价采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
    ①市场比较法
    市场比较法是根据替代原理，通过估价对象与可比交易实例的比较分析，根据可比交易实例价格测算估价对象价格的方法。
    计算公式为:
    待估宗地价格=可比实例价格×A×B×D×E
    式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数
    B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
    D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
    E--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
    ②成本逼近法
    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
    宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地所有权收益
    ③在采用市场比较法和成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与评估测算结果相比照，最后按两种方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果。
    ④影响土地价格的其他限定条件：估价目的、估价期日、土地使用年限、容积率、土地开发状况不变；国家政策、宏观经济、城市规划不发生大的改变。
    大连宝原土地使用权详细情况见附表
    （二）1、公司将持有的宝原港务85%的股权转让给辽机集团的交易价格为1385万元。转让价格依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010 年 7 月
    2日作出的以2010年3月31日为基准日的大连宝原港务有限公司《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑其他相关因素协商确定。
    鉴于宝原港务面临搬迁且主要经营活动处于停止状态，若搬迁后将失去港口资源无法保证原有业务的继续发展，在无稳定现金收入的情况下该公司去年对原有的部分固定资产按照清算价格进行了清理及处置，维持了企业的正常经营。2006年以资抵债受让宝原港务股权所依据的评估报告中评估增值较高的固定资产中部分已变现出售，且剩余房产及设备由于使用年限增加，成新率降低等原因本次评估结果比前次评估结果降低了783.92万元，导致本次股权交易价格低于前次股权转让价格，因此公司认为本次交易价格是公允的。
    2、公司将持有的大连宝原41%的股权转让给辽机集团的交易价格为16300万元。转让价格依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010 年 7 月2
    日作出的以2010年3月31日为基准日的大连宝原核设备有限公司《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑其他相关因素协商确定。
    3、本次转让价格与2006年以资抵债时公司取得上述股权的价格基本一致。五、交易协议的主要内容
    (一)公司转让宝原港务股权
    1、成交金额及支付方式
    (1)公司（甲方）与辽机集团（乙方）于2010年7月5日签订《股权转让协
    议书》。公司将持有的宝原港务85%的股权转让给辽机集团的交易价格为1385万元。
    (2) 在公司股东大会审议通过此转让协议后的30日内，辽机集团向公司支
    付股权转让款的50%，其余50%股权转让款于6个月内付清。
    2、股权转让工商登记
    在双方签订本协议并实现交割之日起30日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。
    3、违约责任
    甲方如未按本协议规定将股权转让给乙方或者另外转让给其他第三方，乙方有权要求甲方继续履行本协议或支付违约金，并且要求甲方赔偿乙方因此而造成的损失。前述违约金以乙方已支付的股权转让金为基数，每日收取万分之五，直至违约事项消除或乙方同意豁免甲方违约责任时为止。
    因不可抗力而使本协议被迟延或无法履行的，双方互不承担违约责任，但是应在不可抗力发生后的15天内立即将不可抗力情况以电报或传真方式通知其他方并提供发生不可抗力的有效证明。
    4、协议的修改、变更与解除
    本协议的修改、变更必须经双方签署书面协议后方生效。
    由于不可抗力原因，致使协议无法履行，经双方协商同意可终止本协议。 5、争议的解决
    本协议的解释和履行过程中发生纠纷，协议双方首先应协商解决，如协商未果，任何一方有权向法院提起诉讼。诉讼费用由败诉方承担。
    (二) 公司转让大连宝原股权
    1、成交金额及支付方式
    (1)公司（甲方）与辽机集团（乙方）于2010年7月5日签订《股权转让协议书》。公司将持有的大连宝原41%的股权转让给辽机集团的交易价格为16300万元。
    (2) 在公司股东大会审议通过此转让协议后的30日内，辽机集团向公司支
    付股权转让款的50%，其余50%股权转让款于6个月内付清。
    2、股权转让工商登记
    在双方签订本协议并实现交割之日起30日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。
    3、违约责任
    甲方如未按本协议规定将股权转让给乙方或者另外转让给其他第三方，乙方有权要求甲方继续履行本协议或支付违约金，并且要求甲方赔偿乙方因此而造成的损失。前述违约金以乙方已支付的股权转让金为基数，每日收取万分之五，直至违约事项消除或乙方同意豁免甲方违约责任时为止。
    因不可抗力而使本协议被迟延或无法履行的，双方互不承担违约责任，但是应在不可抗力发生后的15天内立即将不可抗力情况以电报或传真方式通知其他方并提供发生不可抗力的有效证明。
    4、协议的修改、变更与解除
    本协议的修改、变更必须经双方签署书面协议后方生效。
    由于不可抗力原因，致使协议无法履行，经双方协商同意可终止本协议。 5、争议的解决
    本协议的解释和履行过程中发生纠纷，协议双方首先应协商解决，如协商未果，任何一方有权向法院提起诉讼。诉讼费用由败诉方承担。
    六、涉及本次交易的其他安排
    1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
    3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
    4、出售资产所得款项的用途：主要用于补充公司流动资金及投资新项目。 5、辽宁省机械（集团）股份有限公司承诺，未来两年内，如果大连宝原核设备有限公司和大连宝原港务有限公司收到的动迁补偿款扣除按评估值确认转让价格移交给政府的土地、房屋和报废的设备损失，以及搬迁费用、搬迁期间停工损失和相关税费及其他不可预见费用后结余的部分，辽宁省机械（集团）股份有限公司将该结余乘以协议受让的股权比例补偿给沈阳合金投资股份有限公司。
    七、本次出售资产暨关联交易的目的和对本公司的影响
    1、出售资产的目的：一方面鉴于宝原港务及大连宝原面临政府动迁，宝原港务经营活动已基本停止，大连宝原搬迁改造并达到正常设计能力尚需时日，后
    续生产经营存在不确定性，另一方面为了解决公司控股子公司上海星特浩企业有限公司的历史遗留问题，以及逐步恢复控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司的自营进出口能力，减少与辽机集团的日常关联交易；增加全资子公司沈阳合金材料有限公司注册资本，开发生产新品，同时为实现公司逐步进入资源产业的战略转型，公司向辽机集团转让所持有的宝原港务及大连宝原的全部股权。
    2、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响： 截至 2010年3月31日，本次出售资产的账面价值合计 13574万元，本次
    转让价格合计17685万元。此项交易完成后公司将实现约4111万元的收益，将对2010 年度损益产生较大影响。本次交易完成后，公司财务报表合并范围将发
    生变化，不再合并宝原港务。本次交易定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的持续经营能力。
    八、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    公司年初至披露日与辽机集团累计发生的各类关联交易的总金额为1146.80万元（均为日常关联交易）。
    九、独立董事意见
    本公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽在董事会审议该事项前出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：
    1．本次交易符合公司发展战略，将盘活公司资产，增强公司可持续性发展能力，为公司的战略转型和长远发展奠定了基础。
    2．经交易双方协商，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及的交易价格合理；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
    3．公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于合金投资的长远发展，符合合金投资及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    十、备查文件
    1. 沈阳合金投资股份有限公司第七次董事会第二十九次会议决议
    2. 沈阳合金投资股份有限公司独立董事关于资产出售暨关联交易事先认可
    函及独立意见
    3. 资产评估报告书、审计报告
    4. 《股权转让协议书1》；《股权转让协议书2》
    特此公告
    沈阳合金投资股份有限公司董事会
    2010年7月7日
    附土地使用权详细情况
    本次评估宗地的宗地编号、宗地名称、土地使用证号、土地使用者、宗地位置、宗地号、地籍图号、土地登记用途、评估设定用
    途、土地等级、使用权类型、面积、宗地四至等详见《土地登记状况表》。
    土 地 登 记状 况 表
    评估 土地 使用 宗地四至（具 他项
    宗地 宗地位 宗地 土地用 设定 土地使用 剩余 权类 面积 体四至以宗地 权利
    名称 土地权属资料 土地使用者 置 号 地籍号 途登记 用途 终止日期 使用 型 （m） 地籍图为准） 状况 备注
    年限
    权属测量证明、甘国用（1994）
    字第03130332号《国有土地使
    用证》；大政地城字[2003]6141 土地权属证明中登记 东至海域，南、
    号《关于向大连宝原核设备有 为国营五二三厂，根据 甘井子 西、北均至大
    限公司出让国有土地使用权的 委托方提供的资料，现 区海北 工业 2053年9 连宝原核设备
    区 批复》、GF-2000-2601号《国 土地使用者为大连宝 路2号 工业 用地 月4日 43.5 出让 220,937.80 有限公司 无 无
    有土地使用权出让合同》 原核设备有限公司
    东、南、西均
    至大连宝原核
    大国用（2005）字第04030号 大连宝原核设备有限 甘井子 4-13- 17-35- 工业 2053年9 设备有限公 无法
    B区 《国有土地使用证》复印件 公司 区海北 8-38 4-4 工业 用地 月4日 43.5 出让 193,598.10 司，北至大连 确定 无
    路2号 重工起重集团
    权属测量证明、甘国用（1994）
    字第03130332号《国有土地使
    用证》；中核研发[2001]33号 土地权属证明中登记
    《关于原国营五二三厂部分土 为国营五二三厂，根据 甘井子 东至海域，南、
    地使用权处置意见的函》及大 委托方提供的资料，现 区海北 工业 国有 西、北均至大
    E区 经贸发[2002]135号《关于原 土地使用者为大连宝 路2号 工业 用地 无 50 划拨 11,176.60 连宝原核设备 无 无
    国营五二三厂破产后部分土地 原核设备有限公司 有限公司
    使用权处置意见的函》
    权属测量证明、甘国用（1994） 土地权属证明中登记C
    字第03130332号《国有土地使 区为辽宁机械进出口 东、南、至大
    用证》；中核研发[2001]33号 股份有限公司，D区为 连宝原核设备
    《关于原国营五二三厂部分土 国营五二三厂根据委 甘井子 有限公司，西
    C区及 地使用权处置意见的函》及大 托方提供的资料，现土 区海北 工业 国有 至大连重工起
    D区 经贸发[2002]135号《关于原 地使用者为大连宝原 路2号 工业 用地 无 50 划拨 185,266.40 重集团北至海 无 无
    国营五二三厂破产后部分土地 核设备有限公司 域
    使用权处置意见的函》
    基准
    日后
    新厂 大保国用（2009）第14024号 大连宝原核设备有限 大连保 Ⅲ 工业 2059年3 东南西北均为 设定
    区 《国有土地使用证》复印件 公司 税区填 D-11 工业 用地 月31日 49 出让 71,950 待建设用地 无 抵押
    　　海区 权