三木集团(000632) 最新公司公告|查股网

						福建三木集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　福建三木集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年9月15日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开。本次会议通知于9月5日以书面和电话等方式发出。会议应到董事八名，实到六名，何爱珍董事因出差委托兰隽董事长参加并行使表决权，卢少辉独立董事因出差委托林红独立董事参加并行使表决权，公司监事列席会议。会议由兰隽董事长主持。会议程序符合公司章程规定。
　　经与会董事认真审议，本次会议做出如下决议：
　　一、审议通过《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项议案需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司申请非公开发行股票的议案》
　　根据公司生产经营需要，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），具体内容如下:
　　1、发行股票的类型和面值
　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
　　2、发行数量
　　本次发行股票的数量不超过17,000万股（含17,000万股）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则发行数量将予以相应调整。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。
　　3、发行方式
　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　4、发行对象
　　本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等特定对象。
　　本次发行的股份由认购对象以现金方式认购，单一投资者（含一致行动人）认购总数量不得超过3000万股。
　　5、发行价格与定价方式
　　(1)定价基准日：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2010年9月16日；
　　(2)发行价格：本次发行股票价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.04元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价将予以相应调整。
　　(3)定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　6、发行股份限售期
　　本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　7、募集资金用途
　　本次发行募集资金净额不超过10亿元，计划全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目，该项目总投资为14亿元，其中，工程费用12.96亿元，基本预备费1.04亿元。
　　            项目名称             投资总额（亿元） 募集资金投资金额（亿元） 
　　三木集团胶州湾产业新区大市政基础 
　　设施建设项目                                 14.00                     10.00 
　　说明：
　　(1)本次发行募集资金将不超过项目需要量，不足部分由公司以自筹资金补足。
　　(2)本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
　　(3)本次发行募集资金扣除发行费用后全部投入拟投资项目。本项目将由公司之全资子公司青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“森城鑫公司”）负责实施。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　9、本次发行前公司滚存利润分配安排
　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
　　10、本次非公开发行股票决议的有效期
　　本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 以上10项子议案的表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　以上议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见今日公告。
　　三、审议通过《福建三木集团股份有限公司2010年非公开发行股票预案》 本次发行预案的具体内容详见附件《福建三木集团股份有限公司2010年非公开发行股票预案》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《福建三木集团股份有限公司2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
　　本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的具体内容详见附件《福建三木集团股份有限公司2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项议案需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《福建三木集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 公司针对2000年度配股情况编制了《福建三木集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。福建华兴会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　以上报告详见附件《福建三木集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项议案需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
　　就本次非公开发行股票具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括：
　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
　　2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同和协议；
　　3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合同，聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　5、根据本次非公开发行股票结果，变更公司注册资本（实收资本）、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易事项；
　　7、如证券监督管理部门对非公开发行股票有新的规定或对本次发行有特别要求的，将根据证券监督管理部门新的规定或对本次发行的特别要求，对本次发行的具体方案作出相应调整；
　　8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
　　本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项议案需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《公司章程修正案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　《公司章程修正案》详细内容见附件。
　　此项议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　八、审议通过《福建三木集团股份有限公司募集资金管理办法（2010 年修订版）》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　九、审议通过公司投资胶州湾产业基地的三份合同
　　审议通过《胶州湾产业基地场地土方回填工程投资建设合同书》、《胶州湾产业基地北环路等道路工程投资建设合同书》和《胶州湾产业基地北环路等雨污水及给水管网工程投资建设合同书》，同意由公司全资子公司青岛森城鑫投资有限责任公司与青岛胶州湾产业基地管理委员会签订上述三份项目投资合同书。
　　上述合同具体内容详见本公司今日公告的三份重大合同公告。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　福建三木集团股份有限公司
　　董  事  会
　　2010年9月15日