三木集团(000632) 最新公司公告|查股网

						福建三木集团股份有限公司2010年非公开发行股票预案 
                                    公司声明 
        一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
        二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 
        三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
         四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
        五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
    福建三木集团股份有限公司                                2010 年非公开发行股票预案 
                                    特别提示 
        1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“三木集团”或“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第九次会议审议通过。 
        2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购，单一投资者（含一致行动人）认购数量不得超过3,000万股。 
         3、本次非公开发行股票的数量不超过17,000万股（含17,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 
        4、本次非公开发行股票募集资金净额不超过10亿元，计划全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目。 
        5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010 年 9月16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于 6.04 元/股）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 
        6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 
    福建三木集团股份有限公司                                2010 年非公开发行股票预案 
                               第一章 发行概况
       一、发行人基本情况 
        公司名称：             福建三木集团股份有限公司 
        英文名称：             FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD. 
        注册地址：             福建省福州市开发区君竹路 162 号 
        上市地：               深圳证券交易所 
        股票简称及代码：       三木集团（000632） 
        法人营业执照注册号：   350000100029661 
        注册资本：             46,551.957万元 
        法定代表人：           兰隽 
        上市时间：             1996年 11月 21 日 
        邮政编码：             350015 
        电话：                 0591-83355146 
        传真：                 0591-83341504 
        互联网网址：           http://www.san-mu.com 
        电子信箱：             sanmulzj@163.com 
    二、发行背景和目的 
     （一）本次非公开发行的背景 
    1、三木集团基础设施投资建设业务发展的需要 
        基础设施是城市赖以生存和发展的物质载体，既是生产条件又是生活条件，同时也是发挥城市辐射作用的重要物质保障。基础设施投资不仅加快了生产要素及产品的流通、促进了人口的流动，而且推动了城市的发展和城市化的进程；同时，城市的发展和城市化进程的加速刺激了对基础设施的需求，又拉动了基础设施投资的增长，带动了社会经济的发展。我国目前正处于城市化快速发展的时期，对城市基础设施的建设提出了很高的要求，也为城市基础设施综合开发带来了巨大的市场机遇和广阔的市场空间。 
        三木集团系一家从事基础设施投资建设、房地产开发以及国际贸易的综合类上市企业。自创立以来，公司在基础设施建设领域进行了大量投资，积累了丰富的经验，也给股东带来良好回报。1996年11月，公司在深圳证券交易所上市募集资金的投向——福州市五四北路延伸段路桥工程即属于基础设施建设项目； 
    1998年和2001年，公司两次配股募集资金的投向——福州市江滨大道林浦段建设项目和福建留学人员创业园项目也是基础设施建设项目；此外，公司还先后完成过福州开发区吹沙造地工程、6.5 万吨/日的水厂扩建工程、福州开发区防洪防涝工程、马尾君山乐园三通一平等项目。 
        依据三木集团的发展规划，基础设施投资建设领域是公司今后几年内的发展重点之一，公司将逐步加大对城市基础设施综合开发业务的投入力度，在进一步稳固福建省内基础设施投资建设市场的同时，加大在战略布点城市的拓展；在项目投融资方面，考虑采用BT、BOT 等项目投资管理模式，扩大投资规模。为此，从 2008 年开始，公司加大了寻求收益良好的基础设施建设项目力度，先后考察了福建连江、福建安溪、湖南郴州、安徽蚌埠、云南昆明、山东胶州、陕西西安、海南万宁等地的若干基础设施开发或改造项目，在经过严格细致的调研和评估比较后，最终确定在山东青岛胶州湾产业新区投资基础设施建设项目，并计划以其作为今后几年内公司在基础设施投资建设领域的运作重点。 
    2、三木集团 2008—2012 发展战略的提出 
        2008年初，公司在回顾企业发展历史、深入分析企业核心竞争力和外部市场环境的基础上，提出了公司2008—2012发展战略。三木集团2008—2012发展战略明确提出： 
         “实施基础设施投资与房地产业务联动发展，房地产业务与外贸业务优化互补，三架马车并行驱动，共同推进战略。 
        在区域发展上，仍应坚持‘立足福建、走向全国’的战略目标不动摇，以具备深厚基础的福州、长沙为根基，重点关注具备区域龙头辐射效应的二线城市，并逐步向三、四线城市延伸；以基础设施投资建设业务为区域扩张先导，寻求公司各项业务发展机会；做到进入一个市场、扎根一个市场，稳扎稳打、有序推进”。 
        公司 2008—2012 发展战略指明了企业发展方向与目标，提出了具体规划和措施，为公司实现“重振企业雄风，使得企业在基础设施投资、房地产开发和对外贸易方面成为福建省的龙头企业”奠定坚实基础。 
    3、青岛市“环湾保护、拥湾发展”战略的历史性机遇 
        青岛市地处山东半岛东南部，是我国著名的沿海开放城市和滨海旅游城市， 
    2009年经济总量已跻身全国10强。历经多年快速发展，青岛老城区发展空间日趋饱和，在新的发展机遇和挑战面前，特别是在积极推进现代服务业和高新技术产业的过程中，迫切需要科学拓展发展空间。结合青岛市滨海城市的特点，青岛市委、市政府明确提出了“环湾保护、拥湾发展”的城市发展战略，要求青岛市 
     “依托主城、拥湾发展、组团布局、轴向辐射”，即以胶州湾为依托，以主城区和黄岛区、崂山区、胶州湾北岸三个辅城为支撑，把环胶州湾地区打造成城市核心圈层；青岛环胶州湾的岸线将从传统的工业岸线，转变为一条全新的生态岸线、经济岸线和生活岸线。该战略的核心是激发青岛主城的经济辐射力，引导胶州湾东西两翼整合提升城市功能，进而构筑“一主、三辅、多组团”、“拥湾发展”的现代化城市布局形态，塑造环胶州湾丰富的城市滨水景观，为城市发展拓展出崭新的空间，从而极大地增强青岛作为区域性中心城市的能级和辐射带动能力，使青岛更好地担当起山东龙头的历史使命。 
        按照青岛市“环湾保护、拥湾发展”战略对胶州湾岸线“生活岸线、经济岸线、生态岸线”的定位，胶州市紧扣该战略，以洋河装备制造工业功能区为依托，将跃进河北岸的环湾岸线也纳入了规划范围，以在胶州湾畔建设一座宜工宜居的滨海新城为目标，提出在胶州湾西海岸建设胶州湾产业新区，规划范围 33 平方公里，并在原装备制造业工业功能的基础上，增加、拓展了居住、商贸、休闲等功能，拟将胶州湾产业新区打造成为胶州湾西海岸集先进制造业、科技研发、休闲旅游、高端居住为一体的生态新城。 
        历经近两年的发展，胶州湾产业新区南部的部分区域已具备一定的产业承载能力，但就整个产业新区范围而言，由于胶州市政府财力的限制，大部分区域的开发依然处于起步阶段，道路、给排水等基本的基础设施仍未建设。建设资金的短缺已成为制约产业新区快速发展的瓶颈。为加快产业新区建设，为产业新区的发展构建基本的基础设施体系，推动产业新区其他配套设施的完善，青岛胶州湾产业基地管理委员会创新投融资模式，决定引入新的投资者，采用BT（建设-移交）这一国内近年来新兴的融资模式，利用非政府资金建设产业新区的基础设施，使产业新区摆脱建设资金不足的困扰。 
     （二）本次非公开发行的目的 
        青岛市 “环湾保护、拥湾发展”的城市发展战略的提出和实施，带来了青岛市基础设施建设的井喷，也为公司提供了分享青岛市大发展的历史机遇。公司审时度势，决定以 BT 方式参与青岛胶州湾产业新区建设。本次非公开发行股票所募集资金将全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目，项目总投资为14亿元，其中工程费用12.96亿元，基本预备费1.04亿元。 
        通过本次募集资金投资项目的实施，公司可继续发挥在基础设施投资建设领域丰富的产业经验，获得相对稳定、良好的收益；进一步拓展公司业务区域；发挥公司的产业联动优势，优化收入结构，全面提升公司核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。 
    三、发行方案概要 
        1、发行股票的类型和面值 
        本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 
        2、发行数量 
        本次发行股票的数量不超过17,000万股（含17,000万股）。 
        若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则发行数量将予以相应调整。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。 
        3、发行方式 
        本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 
        4、发行对象 
        本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等特定对象。 
        本次发行的股份由认购对象以现金方式认购，单一投资者（含一致行动人）认购总数量不得超过3000万股。 
        5、发行价格与定价方式 
         (1)定价基准日：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2010年9月16日； 
         (2)发行价格：本次发行股票价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.04元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价将予以相应调整。 
         (3)定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 
        6、发行股份限售期 
        本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 
        7、募集资金用途 
        本次发行募集资金净额不超过 10 亿元，计划全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目，该项目总投资为14亿元，其中，工程费用12.96亿元，基本预备费1.04亿元。 
                项目名称              投资总额（亿元）   募集资金投资金额（亿元） 
    三木集团胶州湾产业新区大市政基础 
                                            14.00                  10.00 
    设施建设项目 
        说明： 
        (1)本次发行募集资金将不超过项目需要量，不足部分由公司以自筹资金补足。 
        (2)本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 
        (3)本次发行募集资金扣除发行费用后全部投入拟投资项目。本项目将由公司之全资子公司青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“森城鑫公司”）负责实施。 
        8、上市地点 
        本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 
        9、本次发行前公司滚存利润分配安排 
        本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。 
        10、本次非公开发行股票决议的有效期 
       本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 
    四、本次非公开发行是否构成关联交易 
        本次发行不构成关联交易。 
    五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 
         本次发行不会导致公司控制权发生变化。 
    六、发行的审批程序 
         本次非公开发行股票相关事项已经获得于2010年9月15 日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。 
         第二章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析 
        公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目。本项目的实施有助于公司发挥其基础设施投资建设领域的优势，为公司及股东获取稳定、可观的收益；并在福建省外开辟新的业务区域。 
    一、本次募集资金的使用计划 
        本次非公开发行股票募集资金净额不超过 10 亿元，计划全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目，项目总投资为 14 亿元，其中工程费用12.96亿元，基本预备费1.04亿元。 
                项目名称              投资总额（亿元）  募集资金使用金额（亿元） 
    三木集团胶州湾产业新区大市政 
                                            14.00                  10.00 
    基础设施建设项目 
        说明： 
        (1)本次发行募集资金将不超过项目需要量，不足部分由公司以自筹资金补足。 
        (2)本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 
        (3)本次发行募集资金扣除发行费用后全部投入拟投资项目。本项目将由公司之全资子公司青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“森城鑫公司”）负责实施。 
    二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 
     （一）项目基本情况 
    1、项目建设地点及内容 
        本项目的建设地点位于青岛胶州湾产业新区内，系青岛胶州湾产业新区大市政基础设施建设工程，主要建设内容及规模为： 
         （1）回填场区面积9.37平方公里，回填土石方1753万立方米； 
         （2）建设道路39条，总长74929米，总面积223.2万平方米； 
         （3）敷设DN150～DN800给水管网57720米，敷设DN400～DN1400雨水管网83083米，修建排水沟2572米，敷设DN300～DN600污水管网28543米。 
    2、项目建设期限及投资规模 
        本项目建设期4年，自2010年7月起开始，至2014年上半年完工。本项目总投资为14亿元，其中工程费用12.96亿元，基本预备费1.04亿元。项目总投资如下所示： 
      序号          项目名称                       投资估算（亿元）             比例 
       一    工程费用 
       1      回填工程                                    3.80             27.15% 
       2     道路工程                                     6.96             49.72% 
       3     给水管网工程                                 0.42              3.02% 
       4     雨水管网工程                                 1.51             10.79% 
       5     污水管网工程                                 0.27              1.91% 
                       小计                              12.96             92.59% 
       二    基本预备费                                   1.04             7.41% 
                      总投资                             14.00           100.00% 
    3、项目运作模式 
        本项目采取 BT 模式运作，即由三木集团作为项目投资方，在融资、建设、验收合格后再将建设项目移交给青岛胶州湾产业基地管理委员会（以下简称“胶州湾管委会”），并由胶州湾管委会向投资方支付项目的总投资和约定回报。根据胶州湾管委会（甲方）与三木集团（乙方）签署的《胶州湾产业基地项目合作开发框架合同》（以下简称“框架合同”），三木集团采用BT模式承建道路等基础设施项目，其运作主要包括如下内容： 
        1、框架合同签订生效后，甲乙双方再逐项签署单项基础设施建设合同。 
        2、乙方在施工招标文件经甲方审核同意后，严格按照国家和地方有关法律法规组织公开招投标，选择施工队伍并报甲方备案，组织单项基础设施工程建设。甲方通过招投标选定具备相应资质的监理公司对工程质量、进度、文明施工进行监督。 
        3、乙方参与的大市政基础设施投资总额以各单项基础设施建设工程竣工时甲、乙双方以及胶州市审计和财政部门确认的工程决算价为准。为保证乙方收益，甲方在单项工程决算价基础上，额外向乙方支付按单项工程决算价 8%计算的财务费用。 
        4、甲方在单项工程竣工、乙方提供相关竣工资料完备之日起30日内，完成单项工程的竣工验收。甲方在单项工程竣工验收合格之日起 60 日内，组织胶州市审计和财政部门完成单项工程投资款的审计结算及批复。甲、乙双方在单项工程结算完毕之日起 30 日内，完成工程（包括资产、有关账目、档案资料及物资的核转、清理和移交等）移交。 
        5、为保障乙方的投资权益，甲方同意划定约2273亩净用地，由胶州市土地部门出具土地冻结证明，按供地计划进行挂牌出让。根据现实情况，甲方承诺划定地块内存量建设用地不少于 1000 亩，其余土地纳入新修编的城市建设总体规划和新的土地用地规划，最终以依法有权机关审批为准。出让收入按照出让金收支的有关规定，全额缴入地方国库，纳入地方基金预算管理，其中用于土地开发和城市建设支出部分，由财政部门按照政府批准的预算，优先用于支付乙方参与的大市政基础设施投资及财务费用，不足部分由甲方另行调整补足。 
        6、在甲方组织竣工验收合格并经胶州市审计和财政部门审计结算完毕的大市政基础设施投资总额累计每达到约2亿元之日起120日内，支付乙方参与的大市政基础设施投资总额及财务费用的50%；240日内支付至90%；剩余10%作为该工程质保金，待工程质保期届满之日起 10 日内，工程无质量问题，全额返还乙方。 
        为了加快项目基础设施建设进度，鼓励乙方加快加大项目投资，除甲方应当按本合同向乙方支付其参与的大市政基础设施投资总额及财务费用外，根据净用地土地收益情况，在参照价格超过约定地价（66万元/亩）时，甲方同意向乙方另行支付投资收益。 
        乙方的每亩投资收益按以下比例计算： 
         （1）参照价格超过约定地价且不超过70万元/亩（含70万元/亩）的部分，乙方每亩按该部分净收益价格的80%，计算投资收益。 
         （2）参照价格超过70万元且不超过80万元/亩（含80万元/亩）的部分，乙方每亩按该部分净收益价格的70%，计算投资收益。 
         （3）参照价格超过80万元且不超过90万元/亩（含90万元/亩）的部分，乙方每亩按该部分净收益价格的60%，计算投资收益。 
         （4）参照价格超过90万元/亩的部分，乙方每亩按该部分净收益价格的50%， 
         （5）以上各段合计收益为乙方每亩投资收益。 
        在约定时间内，甲方保证在净用地中划出按约定地价（66 万元/亩）计算的价值相当于经胶州市审计和财政部门审计结算完毕的大市政基础设施投资总额 （不含财务费用）的地块进行挂牌出让，若参照价格超过约定地价，甲方按本条约定，在取得相应土地挂牌出让金 60 日内，将按每亩投资收益与出让土地面积的乘积计算的投资收益支付给乙方。 
        若净用地在约定时间内未能进行挂牌出让，甲方以该地块周边相同条件地块同期挂牌成交价作为参照价格，按照上述约定计算乙方投资收益，并在收到乙方书面要求之日起120日内将此投资收益支付给乙方。 
     （二）项目的可行性分析 
    1、三木集团具有丰富的基础设施投资建设经验 
        基础设施投资建设是三木集团的重要业务之一。1996年11月，公司在深圳证券交易所上市募集资金的投向——福州市五四北路延伸段路桥工程即属于基础设施建设项目；1998年和2001年，公司两次配股募集资金的投向——福州市江滨大道林浦段建设项目和福建留学人员创业园项目也是基础设施建设项目。此外，公司还先后完成过福州开发区吹沙造地工程、6.5万吨/日的水厂扩建工程、福州开发区防洪防涝工程、马尾君山乐园三通一平等项目，公司在基础设施投资建设领域积累了丰富的经验。 
    2、项目建设符合青岛市“环湾保护、拥湾发展”的战略要求 
        近年来，青岛市城市经济快速发展，原有城市空间已严重制约城市潜能的发挥，阻碍了青岛市的科学和可持续发展，在更大区域范围内进行空间布局成为青岛城市发展的必然选择。为进一步增强城市核心竞争力，青岛市委、市政府遵循城市发展规律，提出了“环湾保护、拥湾发展”的城市发展战略，规划将环胶州湾区域建成集高新技术产业、科技研发、商贸旅游、文化娱乐和优质人居环境等功能于一体的国际一流滨海城市组群，带动区域整体发展。在《“环湾保护、拥湾发展”概念规划研究》中提出近期重点从“六片四区”上突破，实现“率先启动六片、重点规划四区”，全力营造特色鲜明、布局合理、支撑有力的发展片区。 
        胶州湾产业新区作为青岛市环胶州湾区域近期重点规划的四大片区之一，具有整合胶州湾产业发展的功能和辐射、带动周边区域产业发展的作用，是实施“环湾保护、拥湾发展”的重要战略节点。本项目可加快推进胶州湾产业新区的基础设施建设，完善区域内道路、给排水等市政配套条件，并充分利用该区域丰富的滨海岸线和土地资源，拓展城市新的发展平台，是实现“环湾保护、拥湾发展”战略目标、推动青岛市新一轮跨越发展的基础。 
     （三）项目的效益分析 
        依据框架合同的约定，三木集团建设本项目的收入包括3个部分，即胶州湾管委会回购固定资产的费用、胶州湾管委会按 8%支付给三木集团的财务费用、土地拍卖价格高于约定地价时胶州湾管委会按框架合同约定支付的投资收益，其中前两项为固定收入，第三项的数额取决于拍卖土地的价格。 
        根据青岛市工程咨询院《福建三木集团股份有限公司胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目可行性研究报告》财务测算，公司建设本项目可获得的收入为 19.28 亿元，其中胶州市政府回购资金 14 亿元，项目营业收入（毛利）为 5.28 亿元。项目的税后财务内部收益率为16.4%，税后财务净现值（贴现率按12％计算）为6720.8万元，税后投资回收期为4年，项目经济效益良好。 
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 
     （一）本次发行对公司经营管理的影响 
        本次募集资金投资项目建设规模大、期限短，且项目采取 BT 模式运作，对公司项目运作与管理能力提出较高要求。 
     （二）本次发行对公司财务状况的影响 
        本次发行完成后，公司资产总额、净资产将同时增加，公司资产负债率将降低，流动比例将提高，有利于降低公司的财务风险。同时，BT 项目相对稳定的收益将有利于提高公司的盈利能力和经营的稳健性。 
    四、本次募集资金投资项目涉及立项和环保等有关报批事项的说明 
     （一）项目立项报批情况 
        本次募集资金投资项目已分别于2009年7月23日、2010年2月10日、2010年 3 月 23 日、2010 年 6 月 12 日取得胶州市发展和改革局批复，批复号分别为胶发改字[2009]111 号、胶发改厅字[2010]11 号、胶发改厅字[2010]17 号、胶发改厅字[2010]66号。 
     （二）环保手续办理情况 
        本次募集资金投资项目已分别于2009年7月22日和2010年6月11日取得青岛市环境保护局《关于青岛胶州湾工业园环境影响报告书的审查意见》（青环评字[2009]135号）和《关于青岛市胶州湾产业基地总体规划环境影响报告书的审查意见》（青环审[2010]140号）的批复。 
    五、结论 
        本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，具有良好的经济效益。项目的实施有利于公司继续发挥其在基础设施投资建设领域丰富的产业经验，获得相对稳定、较好的效益，并拓展公司业务区域，带动其他主营业务发展，符合公司及其全体股东的长期利益。 
        第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 
     （一）本次发行对公司业务及资产的影响 
        本次发行将有利于强化公司的核心竞争力，继续发挥并进一步提升公司在基础设施投资建设领域的产业经验，公司的业务范围在本次发行前后保持不变。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，不会导致本公司业务和资产的整合。 
     （二）本次发行对《公司章程》的影响 
        本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行股票相关的事项进行调整。除此以外，公司尚无因本次发行对 
     《公司章程》其他事项进行调整的计划。 
     （三）本次发行对股东结构的影响 
        本次发行前，公司第一大股东福建三联投资有限公司持有公司股票8408.64万股，占公司总股本 18.06%。本次发行单一投资者（含一致行动人）认购数量不得超过3000万股，本次发行完成不会导致公司控股股东发生变化。 
     （四）本次发行对高管人员结构的影响 
        本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。 
     （五）本次发行对业务结构的影响 
        本次发行前，公司的经营范围是“土地开发，房地产综合开发（凭资质等级证书），房地产中介，建筑材料、家用电器、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）；日用百货、纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，经营对外销贸易和转口贸易”。基础设施投资建设、房地产开发和国际贸易业务是公司的三大主营业务。 
        本次非公开发行股票募集资金用于基础设施投资建设项目，本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变更。 
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。 
 本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 
     （一）对公司财务状况的影响 
        本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，从而降低公司资产负债率，提高流动比率，有利于降低和更好地控制公司财务风险。 
     （二）对公司盈利能力的影响 
        本次非公开发行募集资金全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施投资建设项目，该项目采取BT模式运作，BT 项目相对稳定的收益将有利于提高公司的盈利能力和经营的稳健性；同时以该项目为契机，公司将能够进一步参与青岛基础设施建设项目并寻求其他相关业务发展机会，确保公司盈利能力的可持续性，增强公司的盈利能力。 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。 
     （三）对公司现金流量的影响 
        本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募投项目陆续实施完成后，随着主营业务收入的增加，未来公司经营活动现金流入也将大幅度增加。 
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 
        本次非公开发行股票募集资金投资项目旨在提升公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利能力。本次发行后，公司与福建三联投资有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会产生关联交易和同业竞争。 
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 
        本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与福建三联投资有限公司及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来（如确有必要），不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 
    五、本次发行对公司负债情况的影响 
         截止 2010 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）为 81.02%（未经审计），本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率预计将下降至63.12%，仍保持在合理的范围内。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 
                       第四章 与本次发行相关的风险 
      一、募集资金投向的风险 
         公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于三木集团胶州湾产业新区大市政基础设施建设项目，并采取BT模式运作该项目。 
         虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对项目区域市场环境、项目开发配套条件、项目建设方案、投资收益等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。此外，上述项目所产生的经济效益除约定财务费用收益（总投资的 8%）外，投资收益部分与约定地块土地出让价格密切相关，存在一定不确定性。另外，项目建设若不能按预定计划完工或项目完工后胶州湾管委会未能正常履约也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 
    二、经营管理风险 
        本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同时募集资金投资项目的实施对公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。 
    三、审批风险 
        本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。 
    四、股市波动风险 
         公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，其变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 
     五、股权结构相对分散的风险 
        本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，发行对象的具体范围为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等特定对象。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购，单一投资者（含一致行动人）认购数量不得超过3000万股。 
        本次非公开发行完成后，公司将增加不超过17,000 万股限售流通股，第一大股东福建三联投资有限公司持有的股份占发行人股份比例将由 18.06%最多降至 13.23%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，但存在公司股权结构相对分散的风险。 
                     第五章       其他有必要披露的事项 
        一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、 
    监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 
        二、本公司无重大委托理财事项。 
        三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。 
                                                      福建三木集团股份有限公司 
                                                                   董   事   会 
                                                                2010 年 9 月 15 日