铜陵有色(000630) 最新公司公告|查股网

						铜陵有色金属集团股份有限公司六届八次董事会会议决议公告 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届八次董事会会议于2010年10月28日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2010年10月18日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2010年第三季度报告》。
　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，公司到会的6名关联董事回避的表决结果通过了《公司收购铜陵有色金属集团控股有限公司持有上海国贸69.60%股权的议案》。
　　2010年10月28日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）共同签订了《铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司股权转让协议书》，公司拟受让有色控股持有的铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司（以下简称：上海国贸）69.60%股权，其他各方同意放弃本次股权转让的优先受让权。本公司原持有上海国贸易14.40%股权，此次收购完成后，公司将持有上海国贸1,050万元股权，占上海国贸注册资本1,250万元的84.00%股权，成为其第一大股东。
　　上海国贸系有色控股的子公司。因有色控股公司持有本公司736,795,584股股份，占总股份的56.923%，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，
　　此次股权转让行为构成关联交易。
　　本次转让价格以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字[2010]第92号《资产评估报告》为作价依据，截止评估基准日2010年8月31日，上海国贸经评估的净资产为3,219.27万元，每一元出资额转让价格为2.58元，本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，按69.60%股权比例计算的收购价格为2,244.60万元。
　　公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由于该议案的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。
　　公司4名独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
　　1、同意此次会议的关联交易议案；
　　2、本次关联交易的表决程序符合有关规定；
　　3、关联董事在表决过程中依法进行了回避；
　　4、本次关联交易是拓展公司经营业务，其目的是增加原料来源渠道，减少与大股东之间的关联交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
　　公司董事会认为：本次关联交易完成后，与控股股东消除了在国际原料采购的关联交易，有利于保证上市公司的独立性。
　　本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于收购股权关联交易公告》；
　　特此公告。
　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
　　2010年10月28日