攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，保证本预 案中各种数据的真实性和合理性，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机构对本次重大资产置换所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 2 特别提示 一、2010年12月10日，本公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过 了本次重大资产置换的相关议案，同日，本公司与鞍山钢铁集团公司签署了附条 件生效的《资产置换协议》。鉴于本次重大资产置换相关资产的审计、评估及盈 利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会审议 与本次重大资产置换相关的事项，编制和公告重大资产置换暨关联交易报告书， 并提交本公司股东大会审议。相关资产的资产评估结果、经审计的历史财务数据 以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换暨关联交易报告书中予以披露。 二、本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢 集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权及 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权置换。 三、本次重大资产置换相关的盈利预测编制及审核工作尚未完成。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》相关要求，本公司将对鞍钢集团鞍千矿业有限责 任公司进行盈利预测。而本次交易置入的境外资产中，鞍钢集团香港控股有限公 司的主要资产为金达必金属公司35.92%股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公 司的主要资产为卡拉拉矿业公司50%股权。对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢 集团投资（澳大利亚）有限公司进行盈利预测实质是对金达必金属公司和卡拉拉 矿业公司进行盈利预测。由于金达必金属公司是澳大利亚上市公司且持有卡拉拉 矿业公司50%股权，为避免金达必金属公司股价波动，金达必金属公司和卡拉拉 矿业公司未向本公司提供用于盈利预测的有关资料。因此本公司将不提供对鞍钢 集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的盈利预测。同时， 为了投资者更好地了解公司重组后的盈利情况，本公司将对本次交易的存续资产 进行盈利预测。 四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换 构成重大资产重组，本次重大资产置换的实施尚需：公司董事会、股东大会审议 通过本次重大资产置换；国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 3 备案，并批准本次重大资产置换；国家发改委核准本公司收购鞍钢集团香港控股 有限公司100%股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权；商务部核 准本公司收购鞍钢集团香港控股有限公司100%股权及鞍钢集团投资（澳大利亚） 有限公司100%股权；澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍钢集团香港 控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权的转让； 证监会核准本次重大资产重组。本次重大资产置换能否获得上述批准及取得上述 批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换 有关的关联交易议案时应回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需 经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的风险因素，注意投资 风险。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 4 目 录 释 义.............................................................................................................................................5 第一节 上市公司基本情况.............................................................................................................8 一、公司概况...........................................................................................................................8 二、公司设立及股权变动情况...............................................................................................8 三、主营业务发展情况.........................................................................................................10 四、主要财务指标.................................................................................................................11 五、控股股东及实际控制人概况.........................................................................................11 第二节 交易对方基本情况...........................................................................................................14 一、基本情况.........................................................................................................................14 二、股权控制关系.................................................................................................................14 三、最近三年主要业务情况.................................................................................................15 四、最近三年主要财务数据.................................................................................................15 五、按产业类别划分的下属企业名录.................................................................................16 第三节 本次交易的背景与目的...................................................................................................17 一、本次交易的背景.............................................................................................................17 二、本次交易的目的.............................................................................................................17 第四节 本次交易的具体方案.......................................................................................................19 一、本次交易方案概要.........................................................................................................19 二、交易对方.........................................................................................................................19 三、交易标的.........................................................................................................................19 四、定价原则及交易价格.....................................................................................................20 五、期间损益及其他净资产变化的安排.............................................................................21 六、本次交易构成关联交易.................................................................................................21 七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................21 第五节 交易标的基本情况...........................................................................................................22 一、置入资产.........................................................................................................................22 二、置出资产.........................................................................................................................32 第六节 本次交易对上市公司的影响...........................................................................................35 一、对主营业务的影响.........................................................................................................35 二、对盈利能力的影响.........................................................................................................36 三、对同业竞争的影响.........................................................................................................37 四、对关联交易的影响.........................................................................................................38 第七节 风险因素...........................................................................................................................39 一、审批风险.........................................................................................................................39 二、本次交易标的估值风险.................................................................................................39 三、盈利预测风险.................................................................................................................40 四、未及时取得交易标的债权人及其他利益相关方同意的风险.....................................40 第八节 保护投资者合法权益的相关安排...................................................................................41 一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................................41 二、严格履行相关程序.........................................................................................................41 三、其他保护投资者权益的措施.........................................................................................42 第九节 独立财务顾问对本次交易的核查意见...........................................................................43 第十节 其他重要事项...................................................................................................................44 一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............................................44 第十一节 交易各方的声明与承诺...............................................................................................46 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺.................................................................46 二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺.........................................................................46 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 5 释 义 本预案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 攀钢钒钛、公司、本 公司 指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司 攀钢 指 攀钢集团有限公司，前身为攀枝花钢铁（集团） 公司 攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司 攀成钢 指 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 攀长钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限责任公司 鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司 鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 金达必 指 金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited） 卡拉拉 指 卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited） 本次交易、本次重大 资产重组、本次重大 资产置换、本次重组 指 公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的 鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳 公司100%股权进行置换的行为 置入资产 指 鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳 公司100%股权 置出资产 指 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权、攀钢集 团成都钢钒有限公司100%股权、攀钢集团江油长 城特殊钢有限公司100%股权、攀钢集团研究院有 限公司100%股权、攀钢集团国际经济贸易有限公 司100%股权、攀钢集团成都地产有限公司100% 股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股 权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 6 攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权、成都 攀钢大酒店有限公司100%股权、攀钢集团财务有 限公司96.182%股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢 有限责任公司88.64%股权、中山市金山物资有限 公司51%股权、广州攀兴金属加工有限公司30% 股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股 权和攀钢钒钛本部资产 存续资产 指 本公司除置出资产以外的现有资产 基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即2010 年6 月 30 日 相关期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者 其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月月末的期间 预案 指 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换 暨关联交易预案》 《资产置换协议》 指 攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中金公司、独立财务 顾问 指 中国国际金融有限公司 FIRB 指 澳大利亚外商投资评审委员会（Foreign Investment Review Board） JORC 标准 指 JORC (Joint Ore Reserves Committee)，澳大利亚矿 产储量联合委员会标准。该委员会于1971 年成立 于澳大利亚，由澳大利亚采矿和冶金学会、澳大 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 7 利亚地学家学会和澳大利亚矿产理事会共同组 建。该委员会经过长期研究，于1989 年出台了第 一个JORC 矿产资源/储量分类标准，并于1999 年 和2004 年分别提出新的版本。 目前，JORC 标准已经成为国际范围内被广为认可 的矿产资源量和矿石储量分类标准。世界上绝大 多数矿业公司都使用JORC 的3-2 分类法，即：三 类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储 量（探明的、推定的） 品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含 量 元 指 人民币元 港元 指 香港特别行政区法定货币 澳元 指 澳大利亚元 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 376 号文 指 国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集 团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号） 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 8 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 二、公司设立及股权变动情况 （一）公司设立及发行上市情况 公司于1993 年3 月27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由 攀枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶 金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材股份有限公 司”。 1996年11月5日，经证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，公司向社会公 众发行人民币普通股2,420万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司 总股本增至40,220万股。 （二）股本变动情况 公司经历次增资扩股及股权转让，截至2004 年4 月底，公司的总股本增至 公司名称 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 股票简称 *ST钒钛 曾用简称 *ST钢钒、攀钢钢钒、新钢钒、G新钢钒、攀钢板材 法定代表人 余自甦 上市地点 深圳证券交易所 证券代码 000629 公司设立日期 1993年3月27日 公司上市日期 1996年11月15日 经营范围 钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、 非金属矿、煤炭、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金 属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动 化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发 服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保 护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员 技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 9 1,306,845,288 股，攀钢有限持有公司股份683,000,145 股，持股比例52.26%，为 公司控股股东。 2005 年10 月27 日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本1,306,845,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，转增股本后总股本为 1,698,898,874 股。 根据约定，攀钢有限、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所 获转增股份中的110,138,103 股、6,530,884 股支付给流通股股东；同时攀钢有限 向流通股股东每10 股无偿派发4 份欧式认股权证。 2006 年4 月，公司以2005 年末的总股本为基数，向全体股东每10 股分配5 股股票股利，公司股本总额增至2,548,348,311 股。 2007 年6 月，公司以2006 年末的总股本为基数，向全体股东每10 股分配1 股股票股利，同时以资本公积金向股东每10 股转增1 股，公司股本总额增至 3,058,017,973 股。 2006 年11 月27 日，经证监发行字[2006]129 号文核准，公司发行320,000 万元分离交易的可转换公司债券。2006 年12 月12 日，分离交易的可转换公司 债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000 万份。截至2008 年12 月11 日行权结束，公司股本增至4,024,730,701 股。 2008 年12 月25 日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行 股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特 殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准，公司向攀枝花钢铁 （集团）公司及其关联方发行750,000,000 股新增股份购买资产，其中公司向攀 枝花钢铁（集团）公司发行184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886 股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发行334,675,348 股、向攀钢 集团四川长城特殊钢有限责任公司发行44,020,200 股股份购买相关资产。公司以 新增333,229,328 股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易 完成后，公司股本增至5,726,497,468 股。 截至本预案出具日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为30.63%，第 二大股东为鞍钢，持股比例为10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别 持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 10 控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司58.26%的股权。 （三）公司最近三年控制权变动情况 根据国务院国资委376号文，鞍钢、攀钢于2010年7月联合重组设立鞍钢集团 公司。鞍钢集团公司成立后，鞍钢及攀钢成为其全资子企业。 联合重组完成前，公司控股股东及实际控制人情况如下： 联合重组完成后，公司控股股东及实际控制人情况如下： 三、主营业务发展情况 公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢 卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、 管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒 国务院国有资产监督管理委员会 攀钢集团有限公司 100% 攀枝花钢铁有限责任公司 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 30.63% 4.86% 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 攀钢集团有限公司 100% 100% 攀枝花钢铁有限责任公司 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 30.63% 4.86% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 11 铁、高钒铁、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材 等系列产品。2009 年，攀钢钒钛生产铁744.71 万吨、钢724.90 万吨、钢材659.14 万吨、钒制品1.92 万吨、钛白粉5.91 万吨、铁精矿702.33 万吨、钛精矿23.32 万吨。 四、主要财务指标 本公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表）如下： 单位：亿元 注：上述年度财务数据已经审计 五、控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东为攀钢有限，实际控制人为鞍钢集团公司。 （一）控股股东的基本情况 公司控股股东为攀钢有限，基本情况如下： 公司名称：攀枝花钢铁有限责任公司 成立日期：2000 年12 月22 日 注册地址：攀枝花市向阳村 注册资本：人民币953,058.38 万元 项目 2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 总资产 586.4 560.3 253.6 228.3 归属于母公司 所有者权益 155.3 147.7 125.0 105.0 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 314.5 385.1 281.2 212.0 利润总额 8.3 -13.4 -4.7 10.5 归属于母公司 所有者的净利润 6.9 -15.5 -4.5 9.5 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 12 法定代表人：樊政炜 企业类型：有限责任公司 经营范围：焦煤冶炼；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐 制造；水电气生产供应；压力容器制造、安装及修理；机动车驾驶员技术培训； 职业病诊断与治疗；汽车运输、修理。金属制品、机电设备、船舶制造修理；设 备的设计；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理； 仪器仪表制造；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测； 职业卫生技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；销售：机械设备、电器设 备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、 五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设 备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。 （二）实际控制人的基本情况 公司实际控制人为鞍钢集团公司。鞍钢集团公司系根据国务院国资委376号 文，由鞍钢与攀钢重组设立，基本情况如下： 公司名称：鞍钢集团公司 成立日期：2010 年7 月28 日 注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33 号 注册资本：人民币1,730,970 万元 法定代表人：张晓刚 企业类型：全民所有制 主营业务范围：炼铁、炼钢，炼焦，其他常用有色金属的冶炼，钢压延加工， 金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备 制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机 制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品制造及其他耐火材料制造，金 属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务， 工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，技 术推广服务，企业管理机构，物业管理。 （三）本公司实际控制人对本公司的控制关系图 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 13 攀钢集团有限公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍山钢铁集团公司 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 100% 5.84% 6.54% 4.86% 10.39% 83% 32.10% 攀枝花钢铁有限责 任公司 攀钢集团四川长城特 殊钢有限责任公司 攀钢集团成都钢铁 有限责任公司 53.65% 30.63% 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 14 第二节 交易对方基本情况 一、基本情况 公司本次重大资产重组的交易对方为鞍钢。截至本预案签署日，鞍钢基本情 况如下： 二、股权控制关系 截至本预案签署日，鞍钢股权控制关系图如下： 公司名称 鞍山钢铁集团公司 企业性质 全民所有制 注册地址 辽宁省鞍山市铁西区 办公地址 辽宁省鞍山市铁西区 法定代表人 张晓刚 营业执照注册号 210300005094565 税务登记号 210303241420014 注册资本 人民币107.94亿元 经营期限 1949年7月9日至长期 经营范围 主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属， 钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电， 工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控 制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件 制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、 矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘 察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经 营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、 转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材 料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 15 三、最近三年主要业务情况 鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。 经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢 综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、 自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主 导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产700多个品种、25,000多个规 格的钢材产品，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于 冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、 航天、轻工、国防等领域。 2009年度，鞍钢粗钢产量达2,012.66万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至 2010年底的粗钢生产能力将达到2,650万吨/年。另外，鞍钢拥有我国最大的黑色 冶金矿山企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为88.7亿吨（包括鞍千矿业拥有的 铁矿石储量）。 四、最近三年主要财务数据 鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下： 单位：亿元 财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 资产总额 1,588.3 1,538.0 1,289.2 归属于母公司所有者权益 655.0 627.3 580.0 营业收入 801.6 960.0 814.5 归属于母公司所有者的净利润 26.0 46.9 51.8 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍山钢铁集团公司 100% 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 16 注：上述数据已经审计 五、按产业类别划分的下属企业名录 截至本预案签署日，鞍山钢铁集团公司下属企业名录如下图所示： 鞍山钢铁集团公司 鞍钢股份有限公司（000898） 鞍 钢 集 团 铸 管 厂 鞍 钢 集 团 朝 阳 鞍 凌 钢 铁 有 限 公 司 鞍 钢 矿 山 建 设 有 限 公 司 鞍 钢 矿 山 汽 车 运 输 有 限 公 司 67.29% 鞍 钢 集 团 矿 业 公 司 钢铁业务 矿山业务 生产经营辅业 其它辅业 100% 75% 40.26% 鞍 钢 钢 绳 有 限 责 任 公 司 100% 49% 49% 48% 鞍 钢 矿 山 机 械 制 造 有 限 公 司 鞍 钢 集 团 国 际 经 济 贸 易 公 司 鞍 钢 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 贸易和投资业务金融业务 鞍 钢 集 团 水 泥 厂 鞍 钢 集 团 自 动 化 公 司 鞍 钢 集 团 铁 路 运 输 设 备 制 造 公 司 鞍 钢 汽 车 运 输 有 限 责 任 公 司 营 口 市 鞍 钢 水 业 有 限 公 司 鞍 钢 集 团 工 程 技 术 有 限 公 司 鞍 钢 集 团 机 械 化 装 卸 公 司 鞍 钢 电 气 有 限 责 任 公 司 鞍 钢 未 来 钢 铁 研 究 院 鞍 钢 集 团 耐 火 材 料 公 司 鞍 钢 重 型 机 械 有 限 责 任 公 司 鞍 钢 集 团 接 待 服 务 公 司 鞍 钢 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 鞍 钢 集 团 房 产 物 业 公 司 鞍山钢铁集团公司房地产经营中心 鞍 钢 建 设 集 团 有 限 公 司 鞍 钢 集 团 广 告 传 媒 经 营 公 司 北 京 鞍 钢 玉 蜓 宾 馆 鞍 钢 总 医 院 100% 100% 100% 100% 100% 52.88% 51% 100% 100% 48.87% 100% 100% 49.26% 74.04% 鞍 钢 实 业 集 团 有 限 公 司 49.29% 100% 49% 100% 100% 40.03% 100% 100% 100% 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 鞍 钢 集 团 大 连 轧 钢 厂 100% 鞍 钢 集 团 沈 阳 薄 板 厂 100% 鞍钢集团香港控股有限公司 100% 鞍山钢铁集团公司劳动卫生研究所 鞍山钢铁集团公司建设监理公司 鞍山钢铁集团公司千山温泉疗养院 鞍山钢铁集团公司驻大连办事处 辽宁远东船用产品质量检测中心 100% 100% 100% 100% 100% 鞍 钢 集 团 鞍 千 矿 业 有 限 责 任 公 司 卡 拉 拉 矿 业 公 司 金 必 达 金 属 公 司 100% 36.12% 50% 50% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 17 第三节 本次交易的背景与目的 一、本次交易的背景 为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产 业集中度”的精神，根据国务院国资委376 号文的要求，鞍钢与攀钢于2010 年实 施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为鞍钢和攀钢的控股股东。 为进一步落实376 号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢 和攀钢的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性 整合、一体化运作，充分发挥规模效益和协同效应。 在鞍钢和攀钢联合重组后，鞍钢集团公司下属上市公司均从事钢铁生产和销 售，存在同业竞争，影响了上市公司的业务独立性。 二、本次交易的目的 （一）实现公司主业向矿产资源、有色金属产业的转型 本次重组前，本公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，具 有年产700 多万吨钢材的生产能力。本公司钢铁产能在国内钢铁行业中排名居 中，与行业内领先的钢铁企业相比差距明显。在钢铁产能过剩、国家加强宏观调 控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。 本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利 用的大型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒 钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。依托丰富的矿产资源储量 和良好的产业环境，转型后的公司具备持续快速发展潜力。 （二）打造矿产资源龙头企业 本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、 朱家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及金达必、卡拉拉铁矿， 从而形成攀西、东北、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、 胡家庙子铁矿合计探明铁矿石储量24.5 亿吨，可采储量11.5 亿吨；澳大利亚的 卡拉拉铁矿拥有25.18 亿吨的JORC 标准的铁矿石资源量（其中包括9.775 亿吨 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 18 的JORC 标准铁矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。 此外，根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集 团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采 选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5 年内将 其注入攀钢钒钛。届时，公司矿产资源储量将进一步提升，成为国内铁矿石储量 最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企 业。 本次重组后，公司将形成年产990 万吨铁精矿的生产能力。2011 年末，白 马矿二期、卡拉拉一期项目投产后，公司将形成年产2,510 万吨铁精矿的生产能 力。未来，随着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至 4,810 万吨。 （三）提升上市公司盈利能力 目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争 优势不明显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。通过本次重组实现产业转型后， 公司在国内矿产资源整体稀缺的背景下，将充分发挥自身资源优势，改善和提升 经营业绩。 本次重组后，攀钢集团矿业有限责任公司等盈利能力较好的资产仍保留在 上市公司，预计公司存续资产2010 年度和2011 年度归属于母公司股东净利润分 别约为7.8 亿元和10.1 亿元；同时，本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计 2010 年度和2011 年度归属于母公司股东净利润分别约为5.7 亿元和8.5 亿元； 此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前景。卡拉拉铁矿一期将于 2011 年投产、2012 年达产，达产后年产量1,100 万吨，预计远期年产量将达3,000 万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。 （四）解决同业竞争问题 通过本次重组，将进一步落实国务院国资委376 号文关于“调整和明确重组 后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求， 公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的 研发和应用业务转型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争， 充分保护社会公众股东利益。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 19 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案概要 攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、 鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主 营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应 用业务转型。 二、交易对方 本次交易对方为鞍钢，为公司第二大股东，持股比例为10.39%。 三、交易标的 （一）置入资产 本次重组，鞍钢置入资产为：（1）鞍千矿业100%股权；（2）鞍钢香港100% 股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必 35.92%的股权）；（3）鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司 卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）。 （二）置出资产 本次重组，攀钢钒钛置出资产为攀钢钒钛持有的从事钢铁业务公司股权和本 部资产，包括： 1、攀钢钒钛持有的如下公司股权： 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 20 2、攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公 司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关 服务中心和社保中心等8 家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有 关资产。 四、定价原则及交易价格 本次交易标的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2010 年6 月30 日为基准日，并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的置入资产 及置出资产的评估价值为定价依据。 截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚在准备过程中。在基准日， 置入资产预估值约为99 亿元（上述预估值未包括评估基准日后经国家相关部委 批准鞍钢向鞍钢香港用于参与金达必市场融资认购股票的增资，以及鞍钢向鞍澳 公司用于卡拉拉项目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产价值约为106 亿 元）；在基准日，置出资产按成本法评估的预估值约为115 亿元。 本次重组置入资产中，鞍千矿业账面价值约32 亿元，采用成本法评估的预 估值约50 亿元；鞍澳公司账面价值约22 亿元，采用成本法评估的预估值约32 亿元；鞍钢香港账面价值约12 亿元，采用成本法评估的预估值约17 亿元（注： 序号 公司名称 持股比例 1 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 100% 2 攀钢集团成都钢钒有限公司 100% 3 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 100% 4 攀钢集团研究院有限公司 100% 5 攀钢集团国际经济贸易有限公司 100% 6 攀钢集团成都地产有限公司 100% 7 攀钢集团冶金工程技术有限公司 100% 8 攀钢集团信息工程技术有限公司 100% 9 攀钢集团工科工程咨询有限公司 100% 10 成都攀钢大酒店有限公司 100% 11 攀钢集团财务有限公司 96.182% 12 攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司 88.64% 13 中山市金山物资有限公司 51% 14 广州攀兴金属加工有限公司 30% 15 四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司 40% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 21 上述账面值未经审计）。 本次重组置入资产中鞍钢香港对金达必的长期股权投资，系采用市场法（按 金达必在评估基准日及前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值乘以鞍钢 香港对其持股数量）进行预估；鞍澳公司对卡拉拉的长期股权投资，系采用成本 法进行预估。 五、期间损益及其他净资产变化的安排 对于置入资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由鞍 钢享有或承担；对于置出资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资 产变化由攀钢钒钛享有或承担。 对于置入资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产 变化由鞍钢享有或承担；对于置出资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益 变动产生的净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对象为鞍钢，本公司和鞍钢的实际控制人均为鞍钢集团公司，因此， 本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 截至2009 年12 月31 日，本公司资产总额为560.33 亿元，净资产为147.65 亿元。在基准日，本次交易置入资产预估值约为99 亿元，置出资产预估值约为 115 亿元，占本公司2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 均达到50%以上，且超过5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》， 本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 22 第五节 交易标的基本情况 本次交易标的包括置入资产及置出资产两部分，截至本预案签署日，相关资 产的审计、评估工作正在准备过程中，经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。 一、置入资产 （一）置入资产基本状况 1、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 （1）基本情况 公司名称 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 千山区齐大山镇 办公地址 千山区齐大山镇 法定代表人 邵安林 营业执照注册号 210300005078410 税务登记号 210311768301505 注册资本 13.95亿元人民币 经营期限 2004年10月28日至长期 经营范围 铁矿采选 截至本预案签署日，鞍钢集团矿业公司持有鞍千矿业100%股权。根据鞍钢 于2010 年11 月做出的《关于将鞍千矿业有限责任公司成建制划拨至鞍山钢铁集 团公司的决定》，鞍钢将鞍千矿业成建制划拨鞍钢管理。目前，鞍千矿业正在办 理股权变更的工商登记手续。 （2）简要财务数据 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 434,486 312,241 333,404 归属于母公司股东权益 318,015 295,053 306,891 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 79,581 168,651 194,476 利润总额 27,325 61,074 73,591 归属于母公司股东的净利润 21,945 48,480 56,744 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 23 注：1、上述财务数据未经审计； 2、预计鞍千矿业2010 年全年归属于母公司股东的净利润约为5.7 亿元，2011 年归属于 母公司股东的净利润约为8.5 亿元。 （3）主营业务发展情况 鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇。鞍千矿业拥有胡家庙子铁矿，矿 区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好，现有许东沟、哑巴岭、新 区三个采场以及一个选厂。鞍千矿业自2006 年8 月正式投产，设计能力为铁矿 石1,500 万吨/年，铁精矿260 万吨/年，2009 年铁精矿产量220 万吨。 （4）主要资产权属状况 ①土地使用权 截至本预案签署日，鞍千矿业共拥有451.83 万平方米土地使用权，鞍千矿 业就上述土地已分别与鞍山市国土资源局、辽阳县人民政府签署《国有建设用地 使用权出让合同》，目前正在办理上述土地使用权的权属证书。上述土地使用权 相关出让价款尚未缴纳完毕，在基准日，尚未缴纳完毕的土地出让金金额在评估 时作为应付款项。 ②房产 截至本预案签署日，鞍千矿业共拥有建筑面积合计4.66 万平方米的房产， 其中，已办理房产证的房屋合计4.34 万平方米，正在办理房产证的房屋约0.32 万平方米。 ③采矿权 截至本预案签署日，鞍钢集团矿业公司持有胡家庙子铁矿采矿许可证（证号 1000000710100）。截至2009 年末，胡家庙子铁矿保有储量11.5 亿吨，可开采的 储量为4 亿吨，铁矿石平均品位为28.78%。2010 年8 月，根据鞍钢《关于将胡 家庙子铁矿采矿权投资到鞍千矿业有限责任公司的通知》，鞍钢决定将胡家庙子 铁矿采矿权由鞍钢集团矿业公司投资到鞍千矿业，胡家庙子铁矿采矿权人相应地 变更为鞍千矿业。目前，胡家庙子铁矿的采矿许可证正在办理采矿权人变更登记 手续。 胡家庙子铁矿采矿权情况如下： 采矿权人 《采矿许可证》 证号 矿山名称 开采矿种 开采方式生产规模 矿区面积 (平方公里) 有效期限 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 24 鞍钢集团矿 业公司 1000000710100 胡家庙子铁矿 铁矿 露天/地下 开采 1,500 万吨/ 年 6.6809 2007 年10 月8 日至2037 年10 月8 月 2、鞍钢集团香港控股有限公司 （1）基本情况 公司名称 鞍钢集团香港控股有限公司 ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED 企业性质 有限公司 注册地址 ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG 办公地址 ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG 法定代表人 张晓刚 商业登记证号 32974596-000-08-10-2 注册资本 13亿港元 经营期限 2002年8月30日至永久 业务性质 投资 （2）简要财务数据 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 119,602 117,284 22,892 归属于母公司股东权益 116,145 112,416 17,895 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 53 106 109 利润总额 4,785 1,602 -30 归属于母公司股东的净利润 4,785 1,587 -44 注：1、上述财务数据未经审计； 2、鞍钢香港营业收入来自对外房屋租赁收入； 3、鞍钢香港未将金达必纳入报表合并范围，利润主要来自对金达必的投资收益。 （3）主营业务发展情况 鞍钢香港主要资产为在澳大利亚证券交易所上市的金达必35.92%股权。鞍 钢香港为金达必第一大股东。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令01/1542 （ASIC Class Order 01/1542）的规定，鞍钢向本公司转让鞍钢香港100%股权不 会触发本公司在澳大利亚证券交易所的要约收购义务。 金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，1994 年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。 金达必主营业务为矿产勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 25 中西部地区合计面积约1,900 平方公里的矿业许可。根据金达必年度报告，截至 2010 年6 月30 日，金达必及其下属公司（包括卡拉拉）实际拥有的矿业许可情 况如下： 1、卡拉拉 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 1 E59/817 已授权 卡拉拉 50% 2 E59/1068 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 3 E59/1138 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 4 E59/1170 已授权 卡拉拉 50% 5 E59/1406 已授权 卡拉拉 50% 6 E59/1472 已授权 卡拉拉 50% 7 E59/1496 已授权 卡拉拉 50% 8 E59/1497 已授权 卡拉拉 50% 9 E59/1498 已授权 卡拉拉 50% 10 E59/1499 已授权 卡拉拉 50% 11 E59/1500 已授权 卡拉拉 50% 12 E59/1627 申请中 卡拉拉 50% 13 E59/1690 申请中 卡拉拉 50% 14 G59/37 已授权 卡拉拉 50% 15 G59/38 已授权 卡拉拉 50% 16 G59/39 已授权 卡拉拉 50% 17 L59/72 申请中 卡拉拉 50% 18 L59/74 已授权 卡拉拉 50% 19 L59/76 已授权 卡拉拉 50% 20 L59/77 已授权 卡拉拉 50% 21 L59/78 已授权 卡拉拉 50% 22 L59/79 已授权 卡拉拉 50% 23 L59/80 申请中 卡拉拉 50% 24 L59/81 申请中 卡拉拉 50% 25 L59/82 已授权 卡拉拉 50% 26 L59/83 申请中 卡拉拉 50% 27 L59/84 申请中 卡拉拉 50% 28 L59/85 已授权 卡拉拉 50% 29 L59/86 申请中 卡拉拉 50% 30 L59/90 已授权 卡拉拉 50% 31 L59/92 已授权 卡拉拉 50% 32 L59/93 申请中 卡拉拉 50% 33 L59/98 已授权 卡拉拉 50% 34 L59/99 已授权 卡拉拉 50% 35 L59/101 已授权 卡拉拉 50% 36 L59/103 已授权 卡拉拉 50% 37 L59/104 已授权 卡拉拉 50% 38 L59/107 申请中 卡拉拉 50% 39 L59/108 已授权 卡拉拉 50% 40 L59/109 已授权 卡拉拉 50% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 26 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 41 L59/110 申请中 卡拉拉 50% 42 L59/111 申请中 卡拉拉 50% 43 L70/103 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 44 L70/104 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 45 L70/105 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 46 L70/112 已授权 卡拉拉 50% 47 L70/116 已授权 卡拉拉 50% 48 M59/644 已授权 卡拉拉 50% 49 M59/645 已授权 卡拉拉 50% 50 M59/649 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 51 M59/650 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 52 M59/721 已授权 卡拉拉 50% 53 M59/729 已授权 卡拉拉 50% 54 M59/730 申请中 卡拉拉 50% 55 M59/735 申请中 卡拉拉 50% 56 M59/736 申请中 卡拉拉 50% 57 P59/1830 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 58 P59/1831 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 59 P59/1842 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 60 P59/1843 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 61 P59/1844 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 62 P59/1845 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 63 P59/1846 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 64 P59/1847 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 65 P59/1848 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 66 P59/1849 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 67 P59/1850 已授权 DSO VENTURES PTY LTD 50% 68 P59/1874 已授权 卡拉拉 50% 69 P59/1903 申请中 DSO VENTURES PTY LTD 50% 70 P59/1920 申请中 卡拉拉 50% 2、金达必 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 1 E59/1002 已授权 金达必 100% 2 E59/1070 已授权 MINJAR GOLD 100% 3 E59/1136 已授权 MINJAR GOLD 100% 4 E59/1139 已授权 MINJAR GOLD 100% 5 E59/1140 已授权 MINJAR GOLD 100% 6 E59/1180 申请中 金达必 100% 7 E59/1203 已授权 MINJAR GOLD 100% 8 E59/1210 已授权 MINJAR GOLD 100% 9 E59/1421 已授权 JML RESOURCES PTY LTD 100% 10 E59/1422 已授权 JML RESOURCES PTY LTD 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 27 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 11 E59/1533 申请中 金达必 100% 12 E59/1534 已授权 金达必 100% 13 E59/1535 已授权 金达必 100% 14 E59/1536 申请中 FRAKA INVESTMENT PTY LTD 100% 15 E59/1573 申请中 金达必 100% 16 E59/1580 申请中 金达必 100% 17 E59/1581 已授权 金达必 100% 18 E59/1582 申请中 金达必 100% 19 E59/1583 申请中 金达必 100% 20 E59/1584 申请中 金达必 100% 21 E59/1585 申请中 金达必 100% 22 E59/1586 申请中 金达必 100% 23 E59/1587 申请中 金达必 100% 24 E59/1588 申请中 金达必 100% 25 E59/1589 申请中 金达必 100% 26 E59/1606 已授权 金达必 100% 27 E59/1607 已授权 金达必 100% 28 E70/3607 申请中 金达必 100% 29 M59/460 已授权 金达必 100% 30 P59/1781 已授权 金达必 100% 31 P59/1782 已授权 金达必 100% 32 P59/1783 已授权 金达必 100% 33 P59/1784 已授权 金达必 100% 34 P59/1787 已授权 金达必 100% 35 P59/1790 已授权 金达必 100% 36 P59/1877 已授权 金达必 100% 37 P59/1878 已授权 金达必 100% 38 P59/1880 已授权 金达必 100% 39 P59/1881 已授权 金达必 100% 40 P59/1882 已授权 金达必 100% 41 P59/1884 已授权 金达必 100% 42 P59/1902 已授权 金达必 100% 43 P59/1911 已授权 金达必 100% 44 P59/1912 已授权 金达必 100% 45 P59/1913 已授权 金达必 100% 46 P59/1915 申请中 金达必 100% 47 P59/1916 申请中 金达必 100% 3、Mt Mulgine JV 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 1 E59/1057 已授权 金达必 100% 2 E59/1324 已授权 金达必 100% 3 M59/386 已授权 金达必 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 28 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 4 M59/387 已授权 金达必 100% 5 M59/425 已授权 金达必 100% 6 P59/1785 已授权 金达必 100% 7 P59/1786 已授权 金达必 100% 8 P59/1788 已授权 金达必 100% 9 P59/1789 已授权 金达必 100% 注：在上述矿业许可范围内，Hazelwoods Resources 拥有70%钨的权利，金达必拥有30%钨的权利和100% 的铁矿石权利，Minjar Gold 拥有100%金和贱金属权利。 4、Windanning JV 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 1 M59/379 已授权 金达必， FALCON MINERALS 89% 2 M59/380 已授权 金达必， FALCON MINERALS 89% 注：在上述矿业许可中，金达必占89%，Falcon Minerals 占11%。 5、Warriedar JV 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 1 E59/887 已授权 金达必， ROYAL RESOURCES 60% 2 E59/888 申请中 MAWSON WEST LTD 60% 3 E59/935 已授权 金达必， ROYAL RESOURCES 60% 4 E59/1330 已授权 金达必， ROYAL RESOURCES 60% 5 E59/1331 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 6 E59/1332 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 7 E59/1333 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 8 E59/731 申请中 金达必， ROYAL RESOURCES 60% 9 E59/1794 已授权 金达必， ROYAL RESOURCES 60% 10 E59/1795 已授权 金达必， ROYAL RESOURCES 60% 11 E59/1796 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 12 E59/1797 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 29 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 13 E59/1798 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 14 E59/1799 已授权 MINJAR GOLD， ROYAL RESOURCES 60% 注：在上述矿业许可范围内，Royal Resources 拥有40%铁矿石、金、贱金属权利，金达必拥有60%铁矿石 权利，Minjar Gold 拥有60%金和贱金属权利。 6、Minjar Gold 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 1 E59/485 续期中 MINJAR GOLD 100% 2 E59/985 申请中 金达必 100% 3 E59/1012 已授权 MINJAR GOLD 100% 4 E59/1021 已授权 MINJAR GOLD 100% 5 E59/1023 已授权 MINJAR GOLD 100% 6 E59/1042 申请中 HARMONY GOLD 100% 7 E59/1152 申请中 金达必 100% 8 E59/1169 已授权 MINJAR GOLD 100% 9 E59/1181 申请中 金达必 100% 10 E59/1189 已授权 MINJAR GOLD 100% 11 E59/1199 已授权 MINJAR GOLD 100% 12 E59/1200 已授权 MINJAR GOLD 100% 13 E59/1201 已授权 MINJAR GOLD 100% 14 E59/1202 已授权 MINJAR GOLD 100% 15 E59/1327 已授权 MINJAR GOLD 100% 16 E59/1328 已授权 MINJAR GOLD 100% 17 E59/1329 已授权 金达必 100% 18 L59/44 已授权 MINJAR GOLD 100% 19 L59/54 已授权 MINJAR GOLD 100% 20 L59/56 已授权 MINJAR GOLD 100% 21 L59/61 已授权 MINJAR GOLD 100% 22 M59/219 已授权 MINJAR GOLD 100% 23 M59/406 已授权 MINJAR GOLD 100% 24 M59/420 已授权 MINJAR GOLD 100% 25 M59/421 已授权 MINJAR GOLD 100% 26 M59/431 已授权 MINJAR GOLD 100% 27 M59/457 已授权 MINJAR GOLD 100% 28 M59/458 已授权 MINJAR GOLD 100% 30 M59/497 申请中 金达必 100% 31 M59/591 申请中 MINJAR GOLD 100% 32 M59/732 已授权 MINJAR GOLD 100% 33 P59/1706 申请中 MINJAR GOLD 100% 34 P59/1707 申请中 MINJAR GOLD 100% 35 P59/1758 已授权 MINJAR GOLD 100% 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 30 序号 矿业许可编号 状态 持有人 金达必权益 比例 36 P59/1759 已授权 MINJAR GOLD 100% 37 P59/1760 已授权 MINJAR GOLD 100% 38 P59/1761 已授权 MINJAR GOLD 100% 39 P59/1763 已授权 MINJAR GOLD 100% 40 P59/1791 已授权 MINJAR GOLD 100% 41 P59/1792 已授权 MINJAR GOLD 100% 42 P59/1793 已授权 MINJAR GOLD 100% 43 P59/1800 已授权 金达必 100% 44 P59/1801 已授权 MINJAR GOLD 100% 45 P59/1802 已授权 MINJAR GOLD 100% 46 P59/1803 已授权 MINJAR GOLD 100% 注：在上述矿业许可范围内，金达必拥有100%的铁矿石权利，Minjar Gold 拥有100%的金和贱金属权利。 依据上述矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。金达 必的旗舰项目——其拥有50%权益的卡拉拉铁矿已进入建设期，一期将于2011 年末投产，其余项目尚处于勘探阶段。 3、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 （1）基本情况 公司名称 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD 企业性质 私人公司（Private Company） 注册地址 UNIT 2 15 WESTON AVENUE SOUTH PERTH WA 6151 办公地址 8 BRANDON STREET SOUTH PERTH WA 6151 法定代表人 高岩 澳大利亚商业 号（ABN） 32 118 934 277 澳大利亚公司 号（ACN） 118 934 277 税务登记号 （TFN） 843 696 614 注册资本 408,963,073.00澳元 经营期限 2006年3月22日至永久 主营业务 投资 （2）简要财务数据 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 31 总资产 254,398 255,265 194,390 归属于母公司股东权益 241,144 255,261 185,854 项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 营业收入 0 0 0 利润总额 1,273 2,224 2,105 归属于母公司股东的净利润 1,273 2,224 2,105 注：1、上述财务数据未经审计； 2、卡拉拉未纳入报表合并范围，鞍澳公司无营业收入； 3、由于卡拉拉铁矿尚未投产，鞍澳公司的利润主要来自利息收入。 （3）主营业务发展情况 鞍澳公司主要资产为澳大利亚矿业企业卡拉拉50%股权。卡拉拉铁矿项目于 2009 年10 月30 日获得当地政府的环境许可，并于同年11 月开工建设，现仍处 于建设期。目前卡拉拉铁矿项目的供电、供水、铁路、港口、飞机跑道等配套基 础设施的建设均在正常进行中，预计将于明年如期投入使用。卡拉拉目前的基础 设施建设标准足以满足年产1,400-3,600 万吨铁精矿的需要，未来有较大的扩产 潜力。 卡拉拉是西澳大利亚州中西部地区正在开发的最大和最先进的铁矿项目，拥 有平均品位34.1%的25.18 亿吨的铁矿石资源量（包括平均品位36.5%的9.775 亿吨的铁矿石储量），上述资源量和储量均符合JORC 标准。 卡拉拉将于2011 年末投产，一期设计产能为经采选后的磁铁精矿800 万吨/ 年，赤铁矿至多300 万吨/年。其中，磁铁精矿是高品位、杂质少的优质铁精矿， 品位达到68.2%；赤铁矿为品位约60%、直接装船级铁矿，无需精选。长期来看， 卡拉拉的铁精矿产能将达到3,000 万吨/年，可以开采30 年以上。 鞍钢持有金达必及卡拉拉的股权关系： 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 32 （二）置入资产权属状况及合法合规性说明 截至本预案签署日，除鞍钢持有鞍千矿业100%股权尚未完成工商变更登记 手续、鞍千矿业的土地使用权正在办理资产权属证书、鞍千矿业的少量房屋正在 办理权属证书、鞍千矿业胡家庙子铁矿的采矿权正在办理资产权属变更登记、鞍 钢持有鞍澳公司100%股权的转让需要事先取得银行债权人的同意、鞍钢持有鞍 澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权的转让需要事先取得FIRB 的批准之外， 置入资产权属清晰，股权转让将不存在法律障碍。 （三）置入资产预估值 在基准日，置入资产预估值约为99 亿元（上述预估值未包括评估基准日后 经国家相关部委批准鞍钢向鞍钢香港用于参与金达必市场融资认购股票的增资， 以及鞍钢向鞍澳公司用于卡拉拉项目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产 价值约为106 亿元）。 二、置出资产 （一）置出资产基本状况 攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。 1、置出资产范围 本次资产重组，攀钢钒钛置出资产中的股权为：（1）攀钢集团攀枝花钢钒有 限公司100%股权；（2）攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权；（3）攀钢集团 江油长城特殊钢有限公司100%股权；（4）攀钢集团研究院有限公司100%股权； 50% 50% 35.92% 100% 100% 鞍钢 鞍澳公司 鞍钢香港 金达必 卡拉拉 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 33 （5）攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权；（6）攀钢集团成都地产有限 公司100%股权；（7）攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权；（8）攀钢 集团信息工程技术有限公司100%股权；（9）攀钢集团工科工程咨询有限公司 100%股权；（10）成都攀钢大酒店有限公司100%股权；（11）攀钢集团财务有 限公司96.182%股权；（12）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64% 股权；（13）中山市金山物资有限公司51%股权；（14）广州攀兴金属加工有限 公司30%股权；（15）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权。 攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、 管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务 中心和社保中心等8 家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资 产。 2、置出资产财务状况 根据本次重组置出资产范围编制模拟合并财务报表如下： 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 4,469,862 4,446,330 4,810,121 归属于母公司股东权益 750,198 933,177 1,088,486 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 营业收入 1,673,970 3,395,320 4,157,417 利润总额 9,358 -130,052 -326,256 归属于母公司股东的净利润 7,055 -157,886 -329,750 注：上述财务数据未经审计。 3、置出资产中的股权单位基本情况 单位：万元 序号 置出资产名称 注册资本主营业务 1 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 850,000 钢冶炼、钢压延加工、机电设备制 造等 2 攀钢集团成都钢钒有限公司 471,000 钢冶炼、钢压延加工、机电设备制 造等 3 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司185,000 钢冶金、钢压延加工、冶金机电设 备的设计、制造等 4 攀钢集团研究院有限公司 20,000 冶金工艺及相关工艺、冶金资源综 合利用的技术开发、转让、咨询和 服务；新材料、新产品的开发、试 制和销售 5 攀钢集团国际经济贸易有限公司 50,000 经营和代理各类商品及技术的国内 贸易和进出口业务 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 34 6 攀钢集团成都地产有限公司 10,000 房地产开发、经营、市政道路建设、 物业管理 7 攀钢集团冶金工程技术有限公司 30,000 冶金工程技术服务；房屋和土木工 程建筑，建筑安装、装饰装修等 8 攀钢集团信息工程技术有限公司 6,600 软件开发与应用、工业自动化系统、 通信信息网络系统、计算机信息系 统设计、集成等 9 攀钢集团工科工程咨询有限公司 1,000 承办一般民用建筑、冶金工业建筑 安装工程监理业务 10 成都攀钢大酒店有限公司 400 住宿服务 11 攀钢集团财务有限公司 150,000 对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务、 协助成员单位实现交易款项的收付 等 12 攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责 任公司 4,952.66 生产销售冷弯型钢、管材 13 中山市金山物资有限公司 400 销售金属材料、化工原料、建筑材 料等 14 广州攀兴金属加工有限公司 830 加工、销售钢材 15 四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司50,000 工业气体生产、销售 （二）置出资产权属状况及合法合规性说明 本次交易中，置出的资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限 制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形；不存在出资不实或其他影响其 合法存续的情况。 （三）置出资产预估值 在基准日，置出资产的预估价值约为115 亿元。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 35 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、对主营业务的影响 （一）主营业务全面转型 通过本次重组，公司将从原先的钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业转 型为专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类企业，主要产品包括：铁精矿、中 钒铁、高钒铁、钒氮合金、钛精矿、高钛渣、钛白粉。 本次重组前，公司超过80%的营业收入来自于钢铁业务，重组后预计公司 40%以上的营业收入将来自于矿石业务，近40%的营业收入来自于钒钛业务。 （二）资源总量及采选能力显著提升 本次重组完成后，公司矿石资源储量将进一步增加，新增鞍千矿业的胡家庙 子铁矿及位于澳大利亚的金达必、卡拉拉铁矿，公司的矿产资源储量、铁精矿产 能产量水平均处于国内前茅。 本次重组前后公司铁矿石资源量、储量、产能、产量情况如下表所示： 重组前 本次重组新增矿石资产 项目 攀钢矿业 鞍千矿业 卡拉拉铁矿 ?? 保有储量13亿吨（平 均品位29.14%） ?? 保有储量11.5亿吨 （ 平均品位 28.78%） ?? 磁铁矿资源量： 25.18 亿吨（ JORC 标准）（平均品位 34.1%） 资源量/储量 ?? 可采储量7.5 亿吨 （29.14%） ?? 可采储量4亿吨（平 均品位28.78%） ?? 磁铁矿储量：9.775 亿吨（JORC标准） （平均品位36.5%） 铁精矿 年产能 ?? 2009年：730万吨 ?? 2011年白马矿二期建 成， 预计总产能达 1,100万吨 ?? 2013年白马矿三期建 成后，预计总产能达 1,500万吨 ?? 260万吨 ?? 2011年一期建成， 预计产能达到1,100 万吨/年 ?? 远景产能达3,000万 吨/年 铁精矿 年产量 ?? 2009年：702万吨 ?? 2010年（预计）：780 万吨 ?? 2011年（预计）：855 万吨 ?? 2012年（预计）：1,100 ?? 2010年（预计）：220 万吨 ?? 2011年（预计）：270 万吨 ?? 2011年投产，2012 年达产，达产后年 产量1,100万吨，其 中，磁铁矿800 万 吨，赤铁矿300 万 吨； 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 36 万吨 ?? 2013年（预计）：1,400 万吨 ?? 远期年产量3,000万 吨 本公司对该资 产直接、间接 合计持股比例 ?? 100% ?? 100% ?? 鞍澳公司直接持股 50%，鞍钢香港通 过金达必间接持股 17.96% 除上述通过本次重组新增的资源外，未来公司还将充分利用地处的攀西地区 拥有丰富矿石资源的天然优势，进一步获取攀西地区其他的铁矿资源。 此外，本次置入资产中的鞍钢香港公司持有金达必35.92%的股权。金达必在 西澳大利亚州拥有探矿前景良好的合计面积约1,900平方公里的矿业许可，卡拉 拉的矿业许可面积只占其20%。在其他的矿业许可内，还有Shine、Gap、Porcupine、 Johnnys、Karara West、Hinge和Brac等赤铁矿项目，以及Lodestone磁铁矿项目。 这些项目在勘探期，如能发现大型铁矿将进一步增加本公司的铁矿资源。 （三）钒钛产业持续发展 在钒钛资源方面，攀钢钒钛所在的攀西地区拥有钒资源储量1,862万吨（以 五氧化二钒计）、钛资源储量6.18亿吨（以二氧化钛计），分别占世界储量的11.6% 和35%，占中国储量的52%和95%。丰富的资源储量为公司钒、钛持续快速发展 提供了有力的支撑。 目前，公司具备年产钒制品2万吨、钛精矿56多万吨、钛白粉8万吨的综合生 产能力。未来公司仍将全面贯彻做大钒钛业务的发展战略，积极推进1.8万吨/年 三氧化二钒工艺改造工程、2,000吨/年钒铝合金及专用原料生产线、500吨钒电池 液实验生产线、1.5万吨/年的海绵钛工程、18万吨/年钛渣二期工程及10万吨/年氯 化钛白粉工程、10万吨/年金红石型钛白粉工程等项目。此外，公司还将凭借对 全钒液流电池多年的研发成果努力推进全钒液流电池的产业化，实现公司产业链 的进一步延伸。 二、对盈利能力的影响 本次交易中，公司置出钢铁及相关资产后，预计存续资产2010年度和2011 年度归属于母公司股东净利润分别约为7.8亿元和10.1亿元。本次重组置入的鞍千 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 37 矿业盈利能力良好，预计鞍千矿业2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润 分别约为5.7亿元和8.5亿元。随着白马矿二期和卡拉拉一期项目于2011年陆续投 产，2012年开始公司整体盈利能力还将进一步增强。 此外，随着未来公司进一步扩大境内外铁矿的开采规模和在建钒钛项目的逐 步投产，公司的盈利能力还将得到持续有效地提升。 三、对同业竞争的影响 本次重组完成后，攀钢钒钛将实现主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制 品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用的转型，从而消除了与鞍钢集团公司 下属其他上市公司的同业竞争。另一方面，本次重组完成后，鞍钢集团公司下属 的鞍钢集团矿业公司亦从事铁矿石采选业务，与攀钢钒钛之间存在同业竞争。 鞍钢集团矿业公司为鞍钢全资子公司，从事铁矿石采、选、烧结矿、球团矿 生产业务。鞍钢集团矿业公司下属铁矿探明铁矿储量为77.2亿吨。目前，鞍钢集 团矿业公司具备年产1,300万吨铁精矿的生产能力，所产铁精矿全部销往鞍钢股 份有限公司。 本次重组后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务 外，鞍钢集团公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含攀 钢钒钛及攀钢钒钛下属公司）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务。 为避免同业竞争，根据实际情况，鞍钢集团公司承诺：“（一）本次重组完 成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使 鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现 有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成 后5年内将其注入攀钢钒钛。 （二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排， 在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所 有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新 业务），本公司应先通知攀钢钒钛。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 38 如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒 钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行 投资。 此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业 务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。” 四、对关联交易的影响 本次重组后，公司主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生 产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。其中，铁矿石采选业务形成的铁精矿产 品，将主要销售至关联方的钢铁生产企业用于炼铁；另一方面，公司钒制品生产 所需的粗钒渣主要向置出资产中的钢铁生产企业（相关企业在转炉提钒过程中产 生粗钒渣）采购。除此之外，公司与关联方之间在材料备件、电力服务、工程施 工等方面也存在一定规模的关联交易。 为保证关联交易公允性，重组后攀钢钒钛将参照市场定价确定各项关联交易 价格。攀钢钒钛承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害攀钢钒钛和股东的合法权益。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 39 第七节 风险因素 一、审批风险 本次交易尚需通过多项内部和外部审批方可实施，具体审批事项包括但不限 于： 1、公司董事会、股东大会审议批准本次交易有关事项； 2、FIRB批准鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股权转让； 3、国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本 次交易方案； 4、国家发改委核准公司向鞍钢收购鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股 权； 5、商务部核准公司向鞍钢收购鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股权； 6、证监会核准本次交易。 上述审批事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展， 按时向各监管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审 批。 二、本次交易标的估值风险 本次交易置入、置出资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具， 并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础确定。 由于置出资产和置入资产预计评估值均建立于未经审计的财务数据之上，且 未履行资产评估机构的内部审核程序，因此本预案披露的评估基准日相关资产预 估值可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的 最终结果存在一定差异。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 40 三、盈利预测风险 为使投资者更好地判断公司未来盈利能力，本公司将对鞍千矿业和存续资产 进行盈利预测。投资者在进行投资决策时应注意，由于盈利预测报告和审核报告 尚未正式完成，最终的盈利预测结果与本预案的预估结果可能存在一定差异。此 外，由于盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各项假设具有不 确定性，因此，尽管本次交易的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际 经营结果与盈利预测存在一定差异的情况。 四、未及时取得交易标的债权人及其他利益相关方同意的风险 置出资产和置入资产涉及需要取得债权人同意的，本公司和鞍钢将尽快取得 债权人书面同意。 置出资产中5 家公司存在除本公司之外的第三方股东，本公司将上述5 家公 司的股权转让予鞍钢需征求该等5 家公司其他股东的同意，本公司将尽快取得其 放弃优先购买权的书面同意。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 41 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益： 一、严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况。 二、严格履行相关程序 对于本次交易，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议 案时，关联方将回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保 本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 本次交易涉及的置入和置出资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和 资产评估机构进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制重 大资产置换暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独 立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具 独立财务顾问报告和法律意见书。 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 42 三、其他保护投资者权益的措施 鞍钢承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易 完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上 遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范上市公司运作。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 43 第九节 独立财务顾问对本次交易的核查意见 本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定，通 过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为： 经审核，本次重大资产置换暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》等法律、法规和规定，有利于提高公司盈利能力，有利于消除 公司和鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争，有利于公司的可持续发展。 本次重组后，攀钢钢钒与鞍钢在铁矿石采选业务方面存在同业竞争，为彻底 消除上述同业竞争，鞍钢集团公司出具了相应的承诺。本次重组后，攀钢钢钒与 鞍钢间存在一定关联交易，攀钢钒钛将对本次重组完成后的日常关联交易进行梳 理，与鞍钢将签署关联交易协议并履行相应的审议批准程序。上述措施实施，有 利于增强上市公司独立性，规范关联交易、避免同业竞争。 鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本 次重大资产重组方案，届时中金公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重 组申请文件》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 44 第十节 其他重要事项 一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 本公司已于2010年11月2日起停牌，交易各方及相关内幕信息知情人在2010 年4月30日至2010年11月2日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票情 况如下： （一）本公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人 员的亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本公司及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相 关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖本公司股票情况。 （二）本公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人 以及上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本公司实际控制人鞍钢集团公司及其核查期间在任董事、 监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾 买卖本公司股票情况。 （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述 人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，核查期间除鞍钢副总经理白静瀑之外，鞍钢及其核查期间 在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核 查期间均不存在买卖本公司股票的情况。 白静瀑买卖本公司股票情况如下： 姓名 身份证号码 获取信 息时间 买卖行为 （有/无） 买入股数 现有股数 买入时间 白静瀑 210302570721093 未获取 有 1,100 1,100 2010 年10 月27 日 经向白静瀑征询，就其在核查期间买卖本公司股票的情况，白静瀑已说明其 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 45 不知悉本次重大资产重组的内幕信息，其买卖本公司股票的决策依据为自己的独 立判断。 （四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属买卖股票情况 经各方自查确认，本次交易聘请的中国国际金融有限公司、北京市嘉源律师 事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司及 其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖本公 司股票情况。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 46 第十一节 交易各方的声明与承诺 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 本公司董事会就本次交易相关事项承诺如下： 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏； 2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 鞍钢就本次交易相关事项承诺如下： 1、保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整； 2、保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 47 （本页无正文，为《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预 案》之签署页） 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 二〇一〇年十二月十日
*ST钒钛(000629) 最新公司公告|查股网
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| 公告日期:2010-12-16 |
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