长安汽车(000625) 最新公司公告|查股网

						重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告 
        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
        公司已于2010年 8月 4日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于与哈飞汽车、昌河汽车公司签订技术许可、技术服务及生产协作框架协议的议案》以及《关于新增 2010年度日常关联交易预计金额的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下： 
        一、关于与哈飞汽车、昌河汽车公司签订技术许可、技术服务及生产协作框架协议的议案 
        1、概述 
        公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于与哈飞汽车、昌河汽车公司签订技术许可、技术服务及生产协作框架协议的议案》。 
        公司为进一步扩大市场份额，有效提升产能，充分利用关联方现有资源，拟与控股股东下属哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）和江西昌河汽车有限责任公司（以下简称“昌河汽车”）分别签订技术许可、技术服务及生产协作框架协议，许可其生产长安品牌的汽车产品和提供技术服务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成公司与受同一母公司控制的关联法人之间的关联交易事项。 
        本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 
        2、关联方介绍 
        ㈠哈飞汽车 
         ⒈企业名称：哈飞汽车股份有限公司 
         ⒉注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路 1 号 
         ⒊企业类型： 有限责任公司 
         ⒋法定代表人： 吴雪松 
         ⒌注册资本：壹拾亿壹仟叁佰贰拾捌万元 
         ⒍主营业务：开发、生产、销售汽车及各类汽车零部件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。 
        ㈡昌河汽车 
         ⒈企业名称：江西昌河汽车有限责任公司 
         ⒉注册地址：景德镇市新厂东路 208 号 
         ⒊企业类型：有限责任公司 
         ⒋法定代表人：邹文超 
         ⒌注册资本：贰亿零陆拾伍万元 
         ⒍主营业务：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造及售后服务。 
        以上关联方最近一个会计年度的财务数据等资料另行补充公告。 
        3、框架协议主要内容 
        ㈠、独占性技术许可 
         ⒈长安汽车同意未来在经与哈飞汽车、昌河汽车协商一致的情况下，将长安汽车开发的部分汽车产品的技术许可给哈飞汽车、昌河汽车使用，哈飞汽车、昌河汽车负责自行申报产品公告和组织生产活动。未经长安汽车同意，哈飞汽车、昌河汽车不得再将许可技术许可他人使用。 
         ⒉在中国范围内（不包括香港、澳门和台湾）、且在一定期限内，长安汽车授予哈飞汽车、昌河汽车依照上述汽车产品许可技术，生产制造相应汽车产品的独家权利。为此，长安汽车将不再生产该等汽车产品，也不得许可他人生产该等汽车产品。 
         ⒊尽管有此许可，但长安汽车仍拥有对有关汽车产品技术的全部知识产权。 
         ⒋各方同意就上述汽车产品项目许可，按照哈飞汽车、昌河汽车向长安汽车支付技术转让费和提成费相结合的方式计收有关的转让费用。 
        ㈡、非独占性技术许可 
         ⒈长安汽车同意未来在经与哈飞汽车、昌河汽车协商一致的情况下，将长安汽车开发的部分汽车产品项目许可给哈飞汽车、昌河汽车生产，长安汽车负责向哈飞汽车、昌河汽车提供生产有关汽车产品的全部技术资料，哈飞汽车、昌河汽车负责自行申报产品公告和组织生产活动。 
         ⒉长安汽车对哈飞汽车、昌河汽车上述汽车产品项目的许可生产为非独占性、非转让（许可）的，长安汽车自身仍可以从事该等汽车产品的生产，也可以许可他人生产该等汽车产品。长安汽车拥有对有关汽车产品的全部知识产权。 
         ⒊各方同意就上述汽车产品项目许可生产，按照哈飞汽车、昌河汽车向长安汽车支付入门费和提成费相结合的方式计收有关的技术许可费用。 
        ㈢、技术开发服务 
         ⒈长安汽车同意未来根据哈飞汽车、昌河汽车的委托，为哈飞汽车、昌河汽车提供新产品开发及原有车型改款、改型等技术开发服务。 
         ⒉各方同意就上述技术开发服务，按照长安汽车的相关开发级别的研发成本标准为基础，计算哈飞汽车、昌河汽车应向长安汽车支付的技术开发费用。 
        ㈣、生产协作 
         ⒈长安汽车、哈飞汽车同意未来在双方协商一致的情况下，长安汽车委托哈飞汽车、昌河汽车代工生产其部分汽车产品项目。长安汽车负责办理该产品异地生产的公告申报工作。 
         ⒉双方同意就上述代工生产产品，按照双方约定的价格出售给长安汽车或长安汽车的指定方。该约定价格基于双方确认的成本加合理利润确定。 
        2010 年公司计划委托哈飞汽车代工生产部分微车产品，数量不超过 21000 辆。双方约定，哈飞汽车将按照公司确定的成本自行组织生产,包括采购原材料等，公司按照每辆车 600-700 元计算代工费用。若哈飞汽车生产成本超过公司确定的成本，超出部分由哈飞承担。若产生成本节约，则由双方共享。 
        4、定价原则、交易目的和对公司的影响 
     长安汽车与哈飞汽车、昌河汽车之间各项具体交易的定价，应按照以下原则和顺序确定：凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，按照成本加合理利润经双方协商确定价格。 
        该交易是为了充分发挥公司产品和技术研发优势，有利于公司把握中国汽车市场快速增长的历史机遇，该交易预计对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益。 
        二、关于新增 2010 年度日常关联交易预计金额的议案 
        1、概述 
        为充分发挥公司产品和技术研发优势，充分利用关联方现有资源，公司拟新增与哈飞汽车股份有限公司（简称“哈飞汽车”）和江西昌河汽车有限责任公司（简称“昌河汽车”）之间的关联交易，现对 2010 年新增关联交易金额预计如下（单位万元）： 
                                                                      关联交易总金 
                                                        现预计 2010 年 
      关联交易类别      关联方            交易内容                    额占同类交易 
                                                          发生金额 
                                                                        的比例 
                                   独占技术许可费用               0 
                   哈飞汽车股份有限 非独占技术许可费用            0 
                   公司            技术开发服务费用      不超过 6,000 
      技术许可、服                 代工产品回购         不超过 80,300 
                                                                            100% 
      务及生产协作                 独占技术许可费用               0 
                   江西昌河汽车有限 非独占技术许可费用            0 
                   责任公司        技术开发服务费用      不超过 2,300 
                                   代工产品回购                   0 
                   哈飞汽车股份有限 
                   公司                                     1,576.79 
      资产租赁                      资产租赁费                              4.90% 
                   江西昌河汽车有限 
                   责任公司                                   65.09 
        2 、关联方介绍和关联关系 
         企业名称                                                       注册资本 
                                                               法定 
                       注册地址   主营业务     与本公司关系 
                                                              代表人 
                                                                         (万元) 
     中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业： 
     哈飞汽车股份有限 
                       哈尔滨市   汽车制造销售  受同一母公司控制 吴雪松  111,328 
     公司 
     江西昌河汽车有限 
                       景德镇市   汽车制造销售  受同一母公司控制 邹文超  20,065 
     责任公司 
        3、定价政策和定价依据 
        公司与哈飞汽车、昌河汽车之间各项具体交易的定价，应按照以下原则和顺序确定：凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，按照成本加合理利润经双方协商确定价格。 
        4 、交易目的和对上市公司的影响 
        上述交易是为充分发挥公司产品和技术研发优势，同时充分利用关联方现有资源，有利于公司把握中国汽车市场快速增长的历史机遇。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益。 
        5、关联交易协议签署情况 
           协议名称       关联人   签署日期 协议主要内容   交易价格   协议有效期 
                                           关于技术许可、技 
     关于技术许可、技术服务 哈 飞 汽 车 股 份 
                                  2010 年 8 月 术 服 务 及 生 产 协 具体实施合同约定  3 年 
     及生产协作的框架协议  有限公司 
                                           作的框架协议 
                                           关于技术许可、技 
     关于技术许可、技术服务 江 西 昌 河 汽 车 
                                  2010 年 8 月 术 服 务 及 生 产 协 具体实施合同约定  3 年 
     及生产协作的框架协议  有限责任公司 
                                           作的框架协议 
                       哈 飞 汽 车 股 份 
     房屋租赁协议                 2010 年 4 月 物业租赁  具体实施合同约定  1 年 
                       有限公司 
                       江 西 昌 河 汽 车2010 年 4 月 
     房屋租赁协议                          物业租赁    具体实施合同约定  1 年 
                       有限责任公司 
                       哈 飞 汽 车 股 份2010 年 4 月 
     设备租赁协议                          设备租赁     具体实施合同约定  1 年 
                       有限公司 
                       江 西 昌 河 汽 车2010 年 4 月 
     设备租赁协议                          设备租赁     具体实施合同约定  1 年 
                       有限责任公司 
        三、审议程序及独立董事意见 
        公司已于 2010 年 8 月 4 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了以上关联交易议案，关联董事徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔、连刚先生、马俊坡先生回避表决。其余 9 名非关联董事一致同意该议案。 
        独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为： 
         ⒈上述关联交易事项是为了充分利用关联方资源，提升公司整体研发实力和产能，交易定价是以市场经济为原则，或按照成本加合理利润经双方协商确定价格，以保证交易不损害公司及非关联股东的利益； 
         ⒉公司与各关联方进行的关联交易，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，以有利于上市公司做强做大。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。 
         ⒊董事会对以上关联交易事项表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。 
        综上，我们认为：公司以上关联交易决策程序合法，交易公平合理，没有损害其他股东利益的情形，我们同意公司上述关联交易事项。 
        四、其他相关说明 
        ㈠上述关联交易事项不需要经过有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008  修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，以上议案尚须获公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 
        ㈡备查文件目录 
         ⒈相关关联交易协议 
         ⒉独立董事事前认可函 
         ⒊独立董事意见书 
         ⒋公司董事会决议 
          重庆长安汽车股份有限公司 
           董事会 
     2010年8月5日