海螺型材(000619) 最新公司公告|查股网

						芜湖海螺型材科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称 ： 芜湖海螺型材科技股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 海螺型材
股票代码 ： 000619
收购人公司名称 ： 安徽海螺集团有限责任公司
住所 ： 安徽省芜湖市人民路207 号
通讯地址 ： 安徽省芜湖市人民路207 号
邮政编码 ： 241000
签署日期：二〇一〇年七月五日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下称“海螺型材”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海螺型材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本报告书摘要披露的国有法人股股权变动事项需获得国务院国有资产监督管理委员会同意；本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务；本报告书摘要需报送中国证券监督管理委员会审核无异议后方可履行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义........................................................................................ 3
第二节 收购人介绍............................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的........................................................... 10
第四节 收购方式.............................................................................. 12
第五节 资金来源.............................................................................. 14
第六节 后续计划.............................................................................. 15
第七节 其他重大事项...................................................................... 17
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海螺型材、上市公司 指 芜湖海螺型材科技股份有限公司
海螺集团、收购人、公司 指 安徽海螺集团有限责任公司
海螺建材 指 安徽海螺建材股份有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
省投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股股票
《吸收合并协议》 指 《安徽海螺集团有限责任公司吸收合并安徽海
螺建材股份有限公司之合并协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为海螺集团。
一、海螺集团基本情况
公司名称： 安徽海螺集团有限责任公司
住所： 芜湖市人民路207 号
法定代表人： 郭文叁
注册资本： 捌亿元
公司类型： 有限责任公司
经济性质： 国有控股
经营范围： 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表，普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品（下属公司经营），金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
成立日期： 1996 年11 月7 日
经营期限： 自1996 年11 月7 日至长期
营业执照注册号： 340200000068816
税务登记证号码： 3402021419492322
通讯地址： 芜湖市人民路207 号
通讯方式： 电话 0553-8398823
传真 0553-8399065
二、收购人产权及控制关系
（一） 收购人成立及重大法律事项变更情况
1、 经安徽省人民政府分别于1996 年9 月3 日以《关于同意宁国水泥厂改制为安徽海螺集团有限责任公司的批复》（皖政秘[1996]176 号）和于1997 年4月18 日以《关于同意设立安徽海螺集团有限责任公司的批复》（皖政秘[1997]62号）批准，海螺集团依法设立并获得芜湖市工商行政管理局于1996 年11 月7日核发的《企业法人营业执照》，安徽省人民政府为其股东，拥有海螺集团100%股权。
2、 经安徽省人民政府于2002 年11 月12 日以《关于同意海螺集团公司“拨改贷”资金转为中新公司股权的批复》（皖政秘[2002]144 号）批准，中国新型建筑材料集团公司（以下称“中新集团”）持有海螺集团11%的股权；安徽海螺创业投资有限责任公司（以下称“海创公司”）与中新集团于2002 年11 月18日签署《出资权益转让协议》，中新集团将持有海螺集团的上述股权转让给海创公司。经安徽省人民政府于2002 年11 月25 日以《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘[2002]158 号）批准，确定省投资集团作为海螺集团省属国有资产的出资人。
3、 经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室于2003 年6 月23 日以《关于安徽海螺集体有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函[2003]23 号）批准，海螺集团注册资本为8 亿元，其中，省投资集团出资40,800万元，占51%，海创公司出资39,200 万元，占49%。安徽省人民政府于2003年10 月24 日以《关于安徽海螺集团有限责任公司股权设置有关情况说明的函》（皖政秘[2003]110 号）对上述文件予以确认。
（二） 收购人的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，省投资集团持有收购人51%的股权，为收购人的控股股东；安徽省国资委持有省投资集团100%股权，为收购人的实际控制人。本次收购前，收购人与海螺型材的股权控制关系结构图如下：
本次收购完成后，收购人与海螺型材的股权控制关系结构图如下：
安徽省国资委
省投资集团
100%
海螺集团
51%
海螺型材
32.07%
安徽省国资委
省投资集团
100%
海螺集团
51%
海螺建材
海螺型材
81%
32.07%
三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一） 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业基本情况
收购人是以水泥生产为主导，集新型建材、余热发电、新型节能装备、国际贸易、物流、塑料纺织和酒店服务等为一体的大型企业集团，是中国最大的水泥集团，其主营业务收入、利润等主要经济指标连续多年保持建材行业领先水平。收购人旗下控股海螺水泥、海螺型材两家上市公司，间接参股多家水泥公司，拥有100 多家全资、控股子公司及参股子公司，主要分布在华东、华南及中西部的十九省、市、自治区。
收购人目前是一家控股型企业，主营业务以实业投资为主，其中纳入合并报表的子公司6 家，其简要情况如下表所示：
序
号
企业名称
持股比
例（%）
法人
代表
注册资本
（万元）
企业
类型
主营业务
1
安徽海螺水泥股份
有限公司
36.20 郭文叁 176,643.42 股份有限公司 水泥熟料销售
2
安徽海螺建材股份
有限公司
81.00 王 俊 10,168.00 股份有限公司 建筑材料、投资
3
安徽海螺集团公司
总医院
25.00 齐生立 966.31 有限公司 医 疗
4
芜湖海螺国际大酒
店有限公司
72.99 刘 毅 6,850.00 有限公司 住宿、餐饮
5
英德海螺国际大酒
店有限公司
93.25 丁军庭 3,500.00 有限公司 住宿、餐饮
6
安徽海螺建材设计
研究院
100.00 张长乐 1,500.00 有限公司 设计、开发
（二） 收购人最近三年财务状况
报表项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产（元） 52,238,358,553.37 46,563,838,358.95 35,113,015,966.68
净资产（元） 30,651,850,381.91 26,531,959,817.00 12.809,213,564.56
资产负债率 41.32 % 43.02% 63.52%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（元） 29,278,015,922.00 28,700,355,278.24 23,326,606,879.46
利润总额（元） 4,742,990,765.60 3,274,387,511.44 4,770,546,561.53
8
净利润（元） 3,810,431,332.15 2,683,238,811.64 3,528,355,587.06
净资产收益率 12.43% 10.11% 27.55%
注：以上总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润等数据摘自海螺集团最近三年年度审计报告。
四、涉及处罚、诉讼和仲裁情况
海螺集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 职务 国籍身份证号码 长期居住地
是否取得其他国
家或地区居留权
郭文叁 男 董事长 中国342524195509241511 安徽芜湖 否
李顺安 男 副董事长 中国342524195807201518 安徽芜湖 否
任 勇 男 董事、总经理 中国342524196312311517 安徽芜湖 否
纪勤应 男 常务副总经理 中国342524195606211517 安徽芜湖 否
郭景彬 男 董事、副总经理 中国342524195801021516 安徽芜湖 否
齐生立 男 副总经理 中国342524196509041530 安徽芜湖 否
程保银 男 总会计师 中国34242519641015005X 安徽合肥 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
收购人直接持有上市公司海螺水泥639,443,036 股A 股股份，占海螺水泥股份总数的36.20%；另外，收购人全资子公司安徽海螺建材设计研究院持有海螺水泥4,966,331 股A 股股份，占海螺水泥股份总数的0.28%。2010 年6 月3 日，海螺水泥召开2009 年度股东大会，审议通过了海螺水泥2009 年度利润分配议案：以海螺水泥2009 年底股份总数1,766,434,193 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增10 股，共计转增1,766,434,193 股；转增后海螺水泥的股份总数增加至3,532,868,386 股；转增后，海螺集团将持有海螺水泥1,278,886,072 股A 股股份，占海螺水泥股份总数的36.20%，安徽海螺建材设计研究院持有海螺水泥9,932,662 股A 股股份，占海螺水泥股份总数的0.28%。
截至本报告书摘要签署之日，海螺水泥前述资本公积金转增资本方案涉及的验资、工商变更登记等手续尚未办理完毕。
收购人通过海螺建材持有海螺型材115,445,455 股A 股股份，占海螺型材股份总数的32.07%。
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是因收购人吸收合并海螺型材的控股股东海螺建材所致。收购人吸收合并海螺建材是按照安徽省国资委的批复要求，为减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，海螺集团对于收购海螺建材所持海螺型材的股份并不具有针对性之收购目的。
本次收购完成后，海螺集团直接持有海螺型材股份，有利于海螺集团加大对海螺型材经营运作的支持力度，促进海螺型材做强做大，提高规范化运作水平，优化公司治理结构。
二、收购决定及所履行的相关决策程序
2010 年2 月20 日，收购人董事会通过决议，同意受让海螺建材其他股东所持有海螺建材股份；受让相关股份后，并对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散；海螺集团无偿承继持有海螺建材持有的海螺型材115,445,455 股股份。
2010 年3 月7 日，收购人股东会通过决议，同意受让海螺建材其他股东所持有海螺建材股份；受让相关股份后，并对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散；海螺集团无偿承继持有海螺建材持有的海螺型材115,445,455 股股份。
2010 年3 月11 日，安徽省国资委核发《关于安徽海螺集团公司对安徽海螺建材股份有限公司实施吸收合并有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]103号），批复同意海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材1,931.92 万股股份，占海螺建材股份总数的19%；股份转让后，由海螺集团对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散；海螺集团承继持有海螺建材持有的海螺型材115,445,455 股股份。
2010 年5 月5 日，海螺建材董事会通过决议，同意海螺集团受让海螺建材其他股东所持有海螺建材的股份；受让相关股份后，由海螺集团对海螺建材实施吸收合并。
2010 年5 月5 日，海螺建材股东大会通过决议，同意海螺集团受让海螺建材其他股东所持有海螺建材的股份；受让相关股份后，由海螺集团对海螺建材实施吸收合并，海螺建材解散。
2010 年4 月30 日，海螺集团与海螺建材其他股东安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽海螺建材股份有限公司工会委员会及芜湖海螺国际大酒店有限公司签署了《股权转让协议》，海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材1,931.92 万股股份，占海螺建材股份总数的19%。
2010 年7 月1 日，海螺集团与海螺建材签署了《吸收合并协议》，海螺集团为吸收方，海螺建材为被吸收方；海螺建材所有债权、债务由海螺集团承继；合并后，海螺集团存续，海螺建材予以解散注销。
收购人承继海螺建材持有海螺型材115,445,455 股A 股股份事项需获得国务院国资委的同意；需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书摘要需中国证监会审核无异议后方可履行。
三、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人吸收合并海螺建材导致承继海螺建材所持海螺型材相关股份外，收购人未来12 个月内暂无在二级市场继续增持海螺型材股份或处置海螺型材股份的具体方案计划。
第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益情况
截至本报告书摘要签署之日，海螺建材持有海螺型材115,445,455 股A 股股份，占海螺型材股份总数的32.07%。
2010 年4 月30 日，海螺集团与海螺建材其他股东安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽海螺建材股份有限公司工会委员会及芜湖海螺国际大酒店有限公司签署了《股权转让协议》，海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材1,931.92 万股股份，占海螺建材股份总数的19%。前述股份转让完成后，海螺集团持有海螺建材10,168 万股股份，占海螺建材股份总数的100%。
二、收购方式
（一） 本次收购基本情况
2010 年4 月30 日，海螺集团与海螺建材其他股东安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽海螺建材股份有限公司工会委员会及芜湖海螺国际大酒店有限公司签署了《股权转让协议》，海螺集团受让海螺建材其他股东合计所持海螺建材1,931.92 万股股份，占海螺建材股份总数的19%。
2010 年7 月1 日，海螺集团与海螺建材签署了《吸收合并协议》，海螺集团为吸收方，海螺建材为被吸收方；海螺建材所有债权、债务由海螺集团承继；合并后，海螺集团存续，海螺建材予以解散注销。
本次吸收合并已经获得安徽省国资委批准。
收购人承继海螺建材持有海螺型材115,445,455 股A 股股份事项需获得国务院国资委的同意；需获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，本收购报告书摘要需中国证监会审核无异议后方可履行。
（二） 《吸收合并协议》的主要内容
1、合并后存续的公司
合并后存续的公司为海螺集团，合并后海螺集团注册资本仍为8 亿元。
2、合并形式
合并形式为吸收合并，海螺集团为吸收方，海螺建材为被吸收方。合并后，海螺集团存续，海螺建材予以解散注销。
3、债权债务承继
海螺建材债权债务由海螺集团承继。
4、职工安置方案
海螺集团负责全部接收和安置海螺建材在册的员工。合并后，海螺建材与其员工签署的原劳动合同变更合同主体为海螺集团，由海螺集团承继原劳动合
同中原由海螺建材承担的义务和享有的权利。除前述合同主体变更外，海螺建材与其员工签署的原劳动合同中约定的权利义务均不发生变更。
5、权证变更
合并后，海螺建材在其投资和生产经营方面的各项权证，包括但不限于土地证、房产证、采矿权证、车辆行使证、生产许可证等生产经营性资产所涉及的权证，相关主体均变更为海螺集团。
三、本次收购股份的权利限制情况
本次收购海螺建材所持海螺型材115,445,455 股股份均为无限售条件的流通股。截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购是因收购人吸收合并海螺型材控股股东海螺建材而依法承继其所持有海螺型材相关股份而形成的收购事项，不涉及资金支付情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于海螺型材及其关联方的情形。
第六节 后续计划
本次收购完成后，海螺集团成为海螺型材的控股股东，因此，有关后续计划指收购人海螺集团对于海螺型材的后续计划。
一、是否拟在未来12 个月内改变海螺型材主营业务或者对海螺型材主营业务作出重大调整
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在未来12 个月内改变海螺型材主营业务或者对海螺型材主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12 个月内是否拟对海螺型材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海螺型材拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在未来12 个月内对海螺型材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
截至本报告书摘要签署之日，海螺型材没有在未来12 个月内购买或置换资产等重大资产重组计划。
三、是否拟改变海螺型材现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材本届董事、高级管理人员及其职务进行调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购海螺型材控制权的公司章
程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材章程中可能阻碍收购海螺型材控制权的条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、是否拟对海螺型材分红政策进行重大调整
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有在本次收购完成后对海螺型材分红政策进行调整的计划。
七、其他对海螺型材业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，海螺集团没有对海螺型材业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
（本页无正文，为《芜湖海螺型材科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
安徽海螺集团有限责任公司（盖章）
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