海螺型材(000619) 最新公司公告|查股网

						芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见 
  根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司相关事项发表独立意见如下：
    1、关于公司 2009年度对外担保情况
    经核查，2009 年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字
[2003]56 号）的规定，严格控制对外担保事项，2009 年度公司除了按法定程序对控股子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外
担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年末的对外担保、违规对外担保等。
    2、关于为控股子公司提供担保情况
    我们认为，公司为控股子公司成都海螺型材有限责任公司（简称“成都海螺”）、 新疆海螺型材有限责任公司（简称“新疆海螺”）提供担保是用于其正常的流动资金周转，旨在提高满足其项目建设资金需求，实现早日投产及投资回报。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据证监发（2005）120 号文规定，公司对成都海螺的担保经股东大会审议批准后即生效。
    3、关于公司 2009 年度关联交易及与关联方的资金往来
    公司 2009 年度关联交易主要为：
    （1）销售货物
    本公司 2009 年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司），关联交易金额合计为
10,076,692.66 元（不含税），占本公司报告期销售总金额的 0.25%。 
上述关联交易执行公司市场价。
    （2）购买商品或接受劳务及支付商标使用费
    本公司 2009 年度安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司）进行水泥采购、项目工程承建，并根据《商标使用许可合同》向安徽海螺
集团有限责任公司支付商标使用费及办公租赁费，共计12,372,601.55 元。
    我们认为：上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。2009 年公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    4、关于公司 2010 年度的关联交易额度
    董事会对《关于公司 2010 年年度关联交易额度的议案》进行审议表决时，2 名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司支付工程设计费和采购水泥；并同意 2010 年度内，上述交易金额不超过 3,500 万元。因本次关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，根据《关联交易管理办法》相关规定，该议案属董事会审批权限，故无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
    我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公
司和股东利益。
    5、关于公司内部控制自我评价
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。
   公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    6、关于公司董事、高管2009年度薪酬
    公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩
效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。2009年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。
    7、关于续聘2010年度审计机构
    经核查，我们认为，天健正信会计师事务所为公司出具的《2009年度审计报告》真实、客观的反映了公司 2009 年度的财务状况和经
营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。
                             独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安
                                       2010 年 4 月 6 日